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    其实际利率计付利息外，其余借款1996年、1997年不计息，从1998年起按年6．5％计付利息。并自1998年－2009年按计划分期偿还本金。

    C、关联方应收应付款项余额

    项目期末余额占全部应收（付）款余额比重

    1998年6月30日1997年12月31日1998年6月30日1997年12月31日

    预付帐款：

    湖南省高速公路3，108．4363，008，43645％55％

    建设开发总公司

    ＊经济业务内容为代垫工程款

    附注五：或有事项

    截止1998年6月30日，本公司不存在未决诉讼、未决索赔、税务纠纷等或有事项。

    附注六：期后事项

    1、根据交财发［1998］526号文《关于长永公路107国道岳阳专用线、新市大桥收费经营期限的批复》，对本公司原受让的107国道岳阳二级汽车专用公路及新市大桥及收费经营权分别由原30年改为25年和9年。

    2、根据本公司1998年8月30日董事会决议及1998年8月31日与省公路管理局签订的资产置换协议，并经湖南省交通厅以湘交财字［1998］第415号文批复：本公司将水渡河桥的收费经营权于1998年9月30日正式转让给省公路管理局，转让金额8，773，932．00元。

    3、根据1998年7月20日湖南省高速公路建设开发总公司（甲方）与华建交通经济开发中心（乙方）签定了《国有股权变更协议》，将原甲方持有本公司5600万股，改由甲、乙双方持有。交通部交函［1998］332号文《关于授权华建交通经济开发中心代部管理部对长永高速公路107国道临湘至岳阳段新市大桥投资的函》和湘证监字［1998］90号文《关于确认湖南长永高速公路股份有限公司股权结构变更的批复》，将甲方持有原应属于交通部持有的2606万股国家股改由其下属的华建交通经济持有。

    附注七：其他事项

    1、经湖南省交通厅湘交财字［1994］第15号文件同意，本公司与湖南省公路管理局签订了受让107国道水渡河桥、新市大桥及岳阳二级汽车专用公路30年公路经营权转让协议（即1994年1月1日起至2023年12月31日），转让总金额为177，621，121．40元，价款自1994年2月至1999年1月全部付清。

    2、本公司与湖南省公路管理局签订了关于《委托管理107国道水渡河桥、新市大桥及岳阳二级汽车专用公路》的协议，协议规定本公司享有上述路段及两桥全部的车辆通行费收入，并且按其收入的25％支付给省公路局作为费用支出包干使用。

    （三）主要财务指标

    指标1998．6．301997．12．311996．12．311995．12．31

    流动比率77．67％41．60％18．13％26．02％

    速动比率77．46％41．54％17．93％25．95％

    资产负债率46．07％51．82％65．79％72．96％

    净资产收益率12．33％28．31％40．63％37．71％

    应收帐款周转率－－－－－－－－

    每股净利润0．290．580．600．43

    （四）正在进行或计划进行的重大资本支出项目

    本公司本次股票发行结束后，将进行的重大资本支出项目是收购长潭高速公路30年收费经营权。

    该项目完成后，预计本公司将年新增营业收入16，000万元，年新增税后利润8，387．80万元，预计投入资金90，000万元，由本次发行股票募集资金81，700万元和自筹资金8，300万元投入。

    （五）最近三年中资产流动性的情况及其变化趋势

    1998．6．301997．12．311996．12．311995．12．31

    营运资金－1643万元－5631万元－13，037万元－14，858万元

    流动比率77．67％41．60％18．13％26．02％

    本公司近年来资产流动性较差，主要原因是公司在1994年初抓住扩大经营的有利时机，依靠主管部门的支持，通过大量举债，以有偿转让方式取得107国道岳阳专用线、水渡河桥和新市桥收费经营权，迅速扩大了公司营业收入来源。尽管如此，由于这些债务是长期和稳定的，并且随着本公司逐年偿还债务，资产流动性已逐步改善。基于公路经营行业的特殊性，对资产流动性要求不高，因而本公司预计目前这种情况不会对公司的日常经营产生任何不利影响，同时可以预计，本公司在完成与省公路局对水渡河桥进行资产置换后情况会有进一步改善。

    （六）最近三年中的利润构成、盈利水平变化趋势及原因

    （单位：万元）1998．1－6199719961995

    主营业务收入6，65311，53510，1527，019

    其中：长永高速2，0274，1014，0782，567

    岳阳专用线3，1725，0344，3313，256

    （含新市桥）

    水渡河桥1，1402，2721，6231，131

    子公司4412812064

    主营业务利润4，5087，2356，9935，115

    利润总额3，7386，3916，5784，723

    净利润3，1766，3906，5764，723

    由此可见，本公司利润构成中，长永高速公路96年比95年大幅增加，主要是因为96年长永高速公路全线通车，因而营业收入大幅增加；其余利润构成部分则稳定增加，主要是各路段车流量稳定增加所致。此外，由于本公司自1998年起所得税按33％征收后返还18％，因而净利润较1998年以前所得税全额返还时略有下降。

    （七）最近三年股本及其他净资产项目的变化情况

    本公司最近三年股本没有变化。

    净资产项目中，盈余公积和未分配利润逐年增加，主要是因为本公司最近三年经营业绩良好，每年计提的盈余公积金及留存的未分配利润逐年增加所致。

    十四、资产评估

    根据湖南省资产评估事务所湘资（98）评字第038号《湖南长永高速公路股份有限公司资产评估报告书》，截止1998年6月30日，公司资产评估结果如下：

    1、评估目的

    为定向募集设立的湖南长永高速公路股份有限公司转为向社会募集设立的股份有限公司并公开发行A种股票提供资产现行价值依据。

    2、评估方法

    主要采用重置成本法对公司资产进行评估，最后对公司整体资产采用收益现值法进行验证。其中，对土地评估，则采用成本逼近法和基准地价系数修正法，综合考虑实地所在区域地价水平和公路用地的实际情况，确定其土地价格。

    3、评估结果

    湖南省长永高速公路股份有限公司资产评估结果汇总表

    评估基准日：1998年6月30日计算单位：人民币万元

    资产类别帐面原值帐面净值重置价值评估价值增值额增值率％

    流动资产5，715．545，715．545，716．495，716．490．950．02

    在建工程97．3197．3197．3197．310．000．00

    公路26，686．2324，828．3231，523．5029，156．324，328．0017．43

    房屋建筑1，798．741，684．442，092．151，965．85281．4116．71

    机器设备242．85131．58300．59227．2295．6472．69

    车辆414．50194．02398．90285．7591．7347．28

    无形资产17，762．1115，097．8032，184．7726，663．4011，565．6076．60

    资产合计52，717．2847，749．0172，313．7164，112．3416，363．3334．27

    负债合计21，997．9821，997．980．000．00

    净资产25，751．0342，114．3616，363．2563．54

    本评估结果已经财政部财评字［1998］128号文确认。

    4、评估说明

    评估增值的主要项目是无形资产，增值11，565．60万元，增幅76．60％，主要是因为公司以相对较低价格取得107国道岳阳专用线、水渡河桥和新市桥30年的收费经营权，因此按目前价值重新评估，增值较多；机器设备增值95．64万元，增幅72．69％，主要是因为部分设备盘盈的结果；公路增值4328万元，增幅17．43％．

    十五、盈利预测

    由于盈利预测所依据的各种假设的不确定性，投资者在进行投资判断时，不应过分依赖该盈利预测。

    以下资料摘自湖南省会计师事务所湘会师［1998］预字第007号。

    （一）基准

    本盈利预测是根据公司1995年至1998年6月的经营业绩，结合现时各项基础，考虑市场前景及经营发展计划，在遵循我国现行法律、法规和《股份有限公司会计制度》的前提下，按照公允的会计准则，秉着求实、稳健及会计处理方法选用一贯性的原则，采用适当方法编制而成的。

    （二）假设

    1、本公司所遵循的我国现行法律、法规、制度及社会政治、经济政策无重大变化。

    2、本公司各项业务所涉地区的有关政策、法律、法规及其社会、经济环境无重大变化，或虽有变化但对公司损益无重大影响。

    3、公司预测期内税率、信贷、利率等在正常范围内变化，本公司根据湖南省人民政府湘政函（1998）108号文批准，本公司从1998年起，所得税按33％税率计征上缴财政，再按征税基数18％返还公司。

    4、盈利预测期内，能正常经营，各项重大投资项目能如期实施并达到预期目标。

    5、本次A股发行成功。

    6、无其他人为不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

    （三）盈利预测说明

    公司预计一九九八年度可实现主营业收入144，046，162．03元，利润总额79，746，518．74元，比上年度利润总额15，834，974．91元，增长幅度为24．8％，具体情况说明如下：

    1、营业收入

    预计一九九八年度为144，046，162．03元，较上年实际增加28，699，334．03元，增长幅度为24．9％，影响收入增长的因素如下：

    （1）长永高速公路一九九八年预计可实现收入43，050，740．00元，比上年实际增加2，038，991．00元，增长幅度为5％。

    根据湖南省交通厅车流量观测站观测的交通流量，长永高速公路的车流量近几年平均增长为6％，下半年为12％，1998年1———6月已审实现收入为20，273，402．00元，7－9月份未审实现收入11，174，155．00元，预计10－12月份可实现收入11，603，183．00元，全年合计43，050，740．00元。

    （2）107国道岳阳专用线高等级公路及新市大桥（以下简称一桥一路）所设各收费站，1998年1－6月份已审实现收入45，818，860．45元，7－9月份未审实现收入32，907，140．58元，预计10－12月份可实现收入20，989，419．45元，全年合计99，715，420．48元，比上年实际增加26，657，741．48元，增长幅度为36．50％。

    根据湖南省人民政府办公厅湘政办函［1998］74号文件批复，自1998年4月1日起，本公司经营管理的107国道“两桥一路”所有收费站收费标准平均提高了50％左右，98年1—6月已审实现收入为45，818，860．45元。7－9月份未审已实现收入32，907，140．58元，预计10－12月份可实现收入20，989，419．45元（水渡河桥从10月1日起置换给省公路局）。

    2、营业成本

    预计一九九八年度为43，613，151．32元，比上年实际增加4，120，143．34元，增长幅度为9．45％，主要因素为公路水毁支出较上年增加1，708，335．01元，折旧比上年增加2，411，808．33元。

    3、管理费用

    预计一九九八年度为11，602，976．60元，比上年实际增加2，184，592．32元，主要是无形资产摊销比上年增加1，574，465．70元，固定资产折旧比上年增加196，166．80元，土地租赁费比上年增加295，200．00元，办公等费用比上年增加118，759．82元所致。

    4、财务费用

    根据资金贷款协议，本年度需支付贷款利息10，600，000．00元，预计本公司全年银行存款利息收入为1，800，000．00元，金融机构手续费1，000元。因此，预计全年财务费用支出为8，801，000．00元，比上年实际增长6，981，159．12元。

    附：盈利预测表（附后）

    十六、公司发展规划

    交通运输是国民经济发展具有全局性和先导性的基础产业，是搞活流通、提高社会经济效益的重要环节和必要条件。近年来，国家对交通基础设施项目采取了一系列优惠政策和措施，大幅增加对交通基础设施的投入，交通基础设施得到了明显改善，但是交通基础设施落后于国民经济发展的状况依然存在。为了进一步刺激经济，带动相关行业发展，实现经济持续增长，大力发展公路建设特别是高等级公路的建设成为政府当前经济发展的首要战略。

    湖南省地处沿海与内地结合的特殊地理位置，是全国重要的交通枢纽省份，交通基础设施的改善不仅是湖南省国民经济发展的需要，也是满足沿海与内地日益增加的经济交流的需要。为此，湖南省委、省政府提出了“放开南北两口，拓宽三个通道，建设五区一廊，加速西线开发”的战略构思，制定了九五期间公路建设总规模为高速公路564．62公里，高等级公路295．22公里，至2010年，高速公路629公里，高等级公路608公里的奋斗目标。由此可见，高速公路建设前景广阔。

    作为湖南省公路行业唯一的一家上市公司，本公司将把握机遇，坚持以高等级公路建设为主业，依靠国家的政策扶持，发挥自身在湖南公路建设行业中的优势，积极稳妥地开发湖南的公路桥梁项目，尽快改变湖南交通基础设施的落后面貌。

    1、经营发展战略

    本公司将以湖南境内高速公路建设为中心，以高效、优质服务为宗旨，以提高经济效益和加速经济发展为根本目标，坚持“路桥为主、综合经营、规模发展”的方向，在继续巩固高速公路的建设和经营管理主营业务的同时，积极稳妥地开展加油、维修和旅游、土地开发及广告等相关业务，使公司逐步朝着主业突出、综合经营、管理规范、经营稳健、业绩优良的现代化企业集团发展。

    2、发展目标和规模

    本公司将致力于以北京至珠海高速公路湖南段为重点的湖南省“一纵一横三条路”项目的建设，努力实现本公司计划到2010年发展成为资产达50亿元、利润达10亿元的现代大型高速公路企业集团的目标。

    3、市场发展计划

    本公司将充分利用资本市场的筹资功能，通过收购兼并、投资开发等形式，逐步将主营业务集中到北京至珠海高速公路湖南段的建设和管理上，使这一湖南南北交通大动脉在统一管理中不断完善，在湖南经济发展中发挥更重要的作用。

    4、生产经营计划

    本公司将继续积极参与湖南交通基础设施的建设，扩大经营规模。在提高现有路桥经营效益的基础上，通过收购兼并、投资开发等方式取得新的路桥项目的经营权，实现公司业务的滚动发展和利润的持续增长。

    （1）加强收费业务管理，完善收费管理各环节，提高应征费车辆缴费率，降低漏车率，增加公司的营业收入，提高公司的经济效益。

    （2）强化员工服务意识，加强养护队伍的培训，提高路桥养护质量，改善路桥通行环境，吸引更多潜在交通流量。

    （3）加强对整体公路布局及交通需求的研究，根据未来交通发展前景预测，投资或收购预期效益好的路桥项目，使之成为公司新的利润增长点。

    （4）适当加强与主业配套的相关业务，如汽车加油、维修、清洗、零配件等，并利用路桥沿线资源，开发房地产、饮食、娱乐、旅游等项目，增加公司收入来源，使各业务相互补充，相互促进，发挥最佳效益。

    5、人员扩充计划

    本公司将加强对现有员工的业务培训，提高员工的业务技能和整体素质，增强员工的市场竞争意识。同时，公司将适当引进一批高层次的现代管理人才，提高公司的管理水平。

    6、资金筹措计划

    本公司将发挥上市公司的优势，适当增加负债比例，通过境内外银行贷款、发行债券或其他金融衍生工具等途径筹集资金，保证本公司路桥建设的资金需要。

    十七、重要合同及重大诉讼事项

    1、发行人的重要合同如下：

    （1）1994年1月1日，本公司与省公路局签订《公路经营权转让协议书》。根据该协议，本公司以177，621，121．40元的价格受让省公路局107国道岳阳专用线、水渡河大桥和新市大桥的收费经营权。收费经营权转让自1994年1月1日至2023年12月31日止，共计30年。

    （2）1994年1月5日，本公司与省公路局签订《湖南长永高速公路股份有限公司委托省公路局管理两桥一路的协议》。根据该协议，本公司将水渡河桥、新市桥和107国道岳阳专用线委托省公路局管理。委托期限自1994年1月1日至2003年12月31日止。委托期间，以上两桥一路的一切支出由本公司按其收入的25％支付给湖南省公路管理局包干使用。

    （3）1994年3月2日，本公司与省高速公路总公司和建设银行湖南省铁道专业支行签订《委托贷款协议》。根据该协议，省高速公路总公司同意通过建设银行湖南铁道专业支行向本公司提供借款7，000万元，用于长永公路的建设。年息为6．5％，委托贷款期限为1994年3月7日至1999年3月7日。

    （4）1995年5月6日，本公司与省高速公路总公司和建设银行湖南省铁道专业支行签订《委托贷款协议》。根据该协议，省高速公路总公司同意通过建设银行湖南铁道专业支行向本公司提供借款7，000万元，用于长永公路的建设。年息为6．5％，委托贷款期限为1995年5月12日至1999年5月12日。

    （5）1996年3月5日，本公司与省高速公路总公司和建设银行湖南省铁道专业支行签订《委托贷款协议》。根据该协议，省高速公路总公司同意通过建设银行湖南铁道专业支行向本公司提供借款1，400万元，用于长永公路的建设。年息为6．5％，委托贷款期限为1996年3月9日至1999年3月9日。

    （6）1995年1月5日，本公司与省高速公路总公司签订了关于莲易公路的《委托经营协议书》。根据该协议，省高速公路总公司将其管辖的莲易高等级公路的日常收费、路政管理、养护维修委托给本公司管理，并每年向本公司支付该路段经营收入的10％作为管理费用。委托经营期限自1995年1月1日至1999年12月31日止。

    （7）1997年10月8日，本公司与湖南省国土测绘管理局签订了13份《国有土地使用权出让合同》。根据该合同，湖南省国土测绘管理局同意本公司以出让方式取得本公司经营管理的路桥所使用的13宗国有土地计2，989，695．776平方米的使用权，并每年支付出让费。土地使用权出让期限30年。

    （8）1998年7月17日，本公司与省高速公路总公司签订了关于长潭高速公路的《公路收费经营权有偿转让意向书》。根据该意向书，省高速公路总公司同意本公司用本次募股资金受让长潭高速公路30年收费经营权，转让费根据长潭高速公路的资产评估结果确定，并于本公司股票发行后30天内支付。

    （9）1998年8月31日，本公司与省公路局签订《资产置换协议》。根据该协议，本公司将107国道长沙水渡河桥收费经营权与省公路局以货币形式进行资产置换，置换价格为

    8，773，932元，置换基准日期为1998年9月30日。

    2、重大诉讼事项

    截止本招股说明书签署之日，本公司不涉及任何重大诉讼事项。

    十八、其他重要事项

    截止本招股说明书签署之日，本公司无其他影响投资者进行投资判断的重要事项。

    十九、招股说明书及备查文件查阅地点

    （一）备查文件

    1、本公司98年度的盈利预测报告及湖南省会计师事务所关于盈利预测的审核报告；

    2、湖南资产评估事务所的资产评估报告；

    3、湖南金融律师事务所的法律意见书及工作报告；

    4、竞天律师事务所的验证笔录；

    5、公司营业执照、章程及细则；

    6、湖南省会计师事务所出具的审计报告、本公司会计报表和附注；

    7、湖南省体改委批准本公司成立的批文；

    8、财政部关于本公司资产评估结果确认的批复；

    9、中国证监会核准本次股票发行的复审批文及本公司股票发行方式的批文；

    10、本次A股发行的承销协议；

    11、重要合同。

    （二）查阅地点

    1、发行人：湖南长永高速公路股份有限公司

    地址：长沙市八一路466号

    电话：0731－4080808

    传真：0731－4081928

    联系人：陈满林、罗茜萍

    2、主承销商：南方证券有限公司

    地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦22层

    电话：0755－2138346

    传真：0755－2138227

    联系人：黄尚文、舒兆云、黄伟

    湖南长永高速公路股份有限公司

    董事长签名：马其伟

    一九九八年十一月二日