湖南省长沙市长永高速公路股份有限公司招股说明书概要（二）
| 日期：1998.11.10 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
一九九五年一月，莲易公路正式通车，本公司接受省高速公路总公司的委托，代理莲易公路的日常收费及养护维修，其间所发生的所有费用仍然由省高速公路总公司负责，本公司只收取该路段通行费收入的10％作为代理费用。委托经营期限为5年，自1995年1月1日起至1999年12月31日止。 9、关于土地使用权 根据湖南省国土测绘管理局湘国土函字［1997］第29号文《关于湖南长永高速公路股份有限公司土地估价结果确认及土地使用权处置方案的批复》，本公司经营管理的路桥所使用的13宗国有土地（计2989695．776平方米），确认土地现值为捌仟捌佰贰拾叁万伍仟玖佰捌拾壹元，并同意本公司以出让方式取得以上土地使用权，土地使用权出让年限为30年。据此，本公司已与湖南省国土测绘管理局分别就各宗国有土地签订了国有土地使用权出让合同，以分年支付地租的方式，缴付土地使用权出让金，并办理了变更土地登记手续，换领了国有土地使用证。 10、关于路桥收费经营权 按照原省政府的批复，本公司经营管理的各路桥从批准收费之日起，收费期限均为30年。根据交通部9号令《公路经营权有偿转让管理办法》的规定，为规范上市公司行为，保护投资者合法权益，1998年9月1日，交通部以交财发［1998］526号文《关于长沙至永安一级汽车专用公路107国道岳阳段汽车专用公路新市大桥收费权经营期限的批复》对本公司各路桥的经营期限正式确定为：长永高速公路自1994年12月28日至2024年12月27日，共30年；107国道岳阳专用线自1994年1月1日至2018年12月31日，共25年；新市大桥自1994年1月1日至2002年12月31日，共9年。原省政府批复的公路经营期限与本次交通部的批复存有差异的，以交通部本次批复为准。在交通部批复的经营期限届满后，本公司将把路桥完好无损地交还国家，不再收取车辆通行费。 11、国家政策、法规及制度对公司的影响 根据交通部1996年10月颁布的9号令《公路经营权有偿转让管理办法》的规定，为确保本公司转为公众上市公司后资产质量符合持续经营、规范运作的要求，最大限度地维护广大投资者的合法权益。按照省交通厅湘交财字（1998）第414号《关于湖南长永高速公路股份有限公司98年度股票发行与上市所涉资产进行部分调整的函》和湘交财字（1998）第415号《关于置换107国道长沙水渡河大桥收费经营权资产的批复》的指示精神，经本公司董事会决议通过，本公司决定将1994年1月通过有偿转让方式取得的107国道水渡河桥收费经营权与省公路局以货币现金形式进行资产置换，置换价格为人民币8，773，932元，即公司为本次发行而进行的资产评估所得出的水渡河桥的价值，置换基准日为1998年9月30日。本次资产置换方案已提交公司1998年10月5日召开的1998年第二次临时股东大会审议通过并实施。 12、关联交易 本公司现有的关联交易有： （1）1995年1月5日，本公司与省高速公路总公司签订了关于莲易公路的《委托经营协议书》。根据该协议，省高速公路总公司将其管辖的莲易高等级公路的日常收费、路政管理、养护维修委托给本公司管理，并每年向本公司支付该路段经营收入的10％作为管理费用，委托经营期限自一九九五年元月一日至一九九九年十二月三十一日止。 （2）1994年3月2日，本公司与省高速公路总公司和建设银行湖南铁道专业支行签订《委托贷款协议》。根据该协议，省高速公路总公司同意通过建设银行湖南铁道专业支行向本公司提供借款7000万元，用于长永公路的建设，年息为6．5％，委托贷款期限为1994年3月7日至1999年3月7日。 （3）1995年5月6日，本公司与省高速公路总公司和建设银行湖南铁道专业支行签订《委托贷款协议》。根据该协议，省高速公路总公司同意通过建设银行湖南铁道专业支行向本公司提供借款7000万元，用于长永公路的建设，年息6．5％，委托贷款期限为1995年5月12日至1999年5月12日。 （4）1996年3月5日，本公司与省高速公路总公司和建设银行湖南铁道专业支行签订《委托贷款协议》。根据该协议，省高速公路总公司同意通过建设银行湖南铁道专业支行向本公司提供借款1400万元，用于长永公路的建设，年息为6．5％，委托贷款期限为1996年3月9日至1999年3月9日。 九、董事、监事、高级管理人员及重要职员 李安男，51岁，大学本科学历，工程师，本公司董事兼名誉董事长。1968年毕业于华中工学院造船系，历任交通厅监督处处长、副厅长等职，1993年起任省高速公路总公司总经理。 马其伟男，59岁，中专学历，高级工程师，本公司董事长，历任湖南省交通勘察设计院技术员、副队长、郴嘉铁路指挥部副总经理、副指挥长、交通厅副处长、湖南省公路管理局副局长、局长等职，1993年起任省高速公路总公司副总经理。 余力行男，59岁，中专学历，工程师，本公司董事。历任湖南省交通勘察设计院副院长、电算站站长、湖南省路桥公司总经理和党委书记等职，1993年起任省高速公路总公司副总经理。 傅安辉男，49岁，大学本科学历，高级工程师。历任湖南省交通勘察设计院测设队队长、党委副书记，湖南省公路重点工程建设办公室副主任等职。1993年5月起任本公司董事、总经理。 蒋放鸣女，40岁，大学本科学历，经济师，本公司董事。曾在建设银行湖南铁道专业支行主管办公室、计划、信贷、投资拨款、财务等工作，期间参加中南财经大学投资管理系函大学习。现任建设银行湖南铁道专业分行行长。 宁顺福男，59岁，高中毕业，高级经济师，本公司董事，历任地委组织部干事、地区人事局劳资干事、水利水电工程办公室副主任等职。1983年10月起任东江建行行长。 唐生德男，60岁，大学文化，高级工程师，董事，历任省交通设计院副院长，湖南省公路局副局长、局长等职，现任省高速公路总公司副总经理。 李瑞琪，男，58岁，本科学历，高级政工师，本公司董事，现任湖南省公路管理局党委书记。 李德旗，男，42岁，大专学历，高级经济师，本公司董事，历任湖南省零陵地区纺织厂副厂长，冷水滩市市长、书记，湖南省公路管理局副局长，现任湖南省公路管理局局长。 姚仲权，男，42岁，本公司董事，先后任长沙路段总段副总段长，长沙市重点工程建设指挥部副指挥长。 吴谦厚男，46岁，大专学历，经济师，本公司董事。1988年转业到中国建设银行湖南铁道专业支行工作，历任办公室主任、长沙高新房地产开发公司副总经理，1994年至今任建设银行湖南铁道专业支行铁银房地产开发公司董事长兼总经理。 周全斌男，52岁，大专学历，本公司监事会召集人。历任建设银行湖南电力支行副行长、监察室主任，现任电力支行总支书兼工会主席。 郑纪伯男，54岁，大专学历，会计师，本公司监事。曾在湖南公路重点工程建设办公室工作，现任湖南省高速公路建设开发总公司财务处科长。 陈石祥男，36岁，本科学历，会计师，本公司监事。1984年毕业于长沙交通学院财会专业，1984年任湖南省公路局财务科会计，1985年至1995年在省交通厅计财处工作，1995年至今在省高速公路总公司工作。 张敬华女，46岁，高中学历，助理统计师，本公司监事。曾任怀化地区公路总段厂部综合统计，长沙船舶厂汽修厂会计，1993年－1996年在本公司负责财务工作，1997年起任本公司人劳部副经理。 郑冠楚女，53岁，会计师，大专文化，本公司监事。1974年至今在长沙市联运总公司工作，历任会计、主办会计、副科长、科长。 刘久平男，45岁，大学文化，政工师，历任长沙郊区公路段公安派出所所长，水渡河站党支部书记，现任本公司副总经理。 陈培吉男，44岁，大学文化，高级工程师，历任湖南省交通设计院人事劳资科科长，本公司人劳部经理，现任本公司副总经理。 陈满林男，40岁，大学文化，历任岳阳市公路局财务科科长，本公司财务部经理，现任本公司总会计师兼董事会秘书。 陈亮柏男，45岁，大专文化，历任湖南省交通设计院公路测设队队长，本公司综合开发部经理，现任本公司总经济师。 十、经营业绩 1、生产经营的一般情况 本公司自一九九三年五月成立以来，一直致力于湖南省境内高等级公路及桥梁的建设、经营和管理，公司目前已通过投资建设、有偿转让、委托管理等形式，经营管理着长永高速公路、107国道岳阳专用线、水渡河桥和新市桥以及莲易高等级公路。 五年来，本公司在按照股份公司的要求实行科学管理和规范运作的同时，在省交通厅和控股股东省高速公路总公司的支持下，积极拓展主营业务，加强业务管理，开展业务培训，强化服务意识，提高服务质量，取得了显著的社会效益和经济效益。 2、每年销售总额和利润总额的情况 根据湖南省会计师事务所出具的审计报告，本公司近三年（1995年、1996年、1997年和1998年1－6月）经营业绩如下： （单位：万元）1998．1－6199719961995 主营业务收入6，65311，53510，1527，019 主营业务利润4，5087，2356，9935，115 利润总额3，7386，3916，5784，723 净利润3，1766，3906，5764，723 3、发行人业务收入的主要构成 本公司业务收入主要来源于本公司目前经营管理的长永高速公路、107国道岳阳专用线、水渡河桥和新市桥的车辆通行费收入。以下为本公司过去三年主营业收入的构成：（单位：万元） 1997年比例％1996年比例％1995年比例％ 长永高速公路410136407840256737 岳阳专用线（含新市桥站）503444433143325646 水渡河桥227219162316113116 子公司（广告公司）12811201641 合计11535100101521007018100 4、完成的主要工作 （1）一九九六年六月，本公司投资建设的长永高速公路全线通车。该路东起浏阳市永安镇，西至长沙市，全长25．961公里，双向四车道，设计时速100公里／小时，沿途经过长沙黄花机场，是连接黄花机场和长沙市的省门第一路，该路的建成有效地缓解了长沙至机场的交通拥挤状况，改善了湖南的省会形象和投资环境。该路总投资为2．8507亿元。 （2）一九九四年一月，本公司与省公路局达成协议，以1．78亿元的价格有偿受让107国道岳阳专用线、水渡河桥和新市桥30年的收费经营权。受让经营权期限自1994年1月1日至2023年12月31日止。 （3）一九九五年元月，省高速公路总公司与本公司签订协议，委托本公司管理于1994年12月28日建成通车的莲易高等级公路，并每年向本公司支付该路段经营收入的10％作为委托管理费，委托期限为五年，自1995年1月1日至1999年12月31日止。莲易高等级公路是贯通湖南东西的交通大动脉320国道的重要路段，该路段1997年车辆通行费收入为2625万元。 5、市场情况 湖南地处内陆，经济尚欠发达，公路建设投入较少，到一九九七年底，省内现建成通车的高等级公路有：长沙至湘潭高速公路、长沙至益阳高速公路、长沙至永安高速公路、107国道岳阳汽车专用线和莲易高等级公路。本发行人拥有长永高速公路和107国道岳阳专用线的收费经营权以及莲易公路的委托管理权，同时本次股票发行后将收购长潭高速公路的收费经营权。由此可见，本公司经营和管理着湖南省内大部分现已建成通车的高等级公路，这些高等级公路在整个湖南高等级公路网中占据重要地位。 本公司目前经营管理的长永高速公路实行新旧路同时收费，统一管理，较好地避免了车流量在同向同目的地的新旧路之间的竞争和分流；107国道岳阳专用线是在旧路的基础上修建，不存在新旧路之间的分流问题。但由于同一区域内存在其他交通运输方式的竞争，因而仍然对本公司经营管理的路桥的交通流量形成一定的分流作用，包括与107国道同向平行的京广铁路湖南段及与319国道服务区域邻近的湘黔铁路、湘桂铁路、支柳铁路和即将建成通车的石长铁路；而且，火车的进一步提速亦有可能令一部分使用公路的交通流量转向铁路。但高等级公路运输具有快捷、方便、安全、经济的特点，在中短途运输中具备较大竞争优势。随着经济战略重心由沿海向内地转移，沿海与内地之间的经济交流日趋频繁，湖南省地处 沿海与内地结合的特殊地理位置，是全国主要的交通枢纽省份，其高等级公路网的交通流量将随着区内经济发展而不断增加。 6、经营管理改进的情况 本公司自成立以来，按照现代企业制度的要求，切实转换企业经营机制，深化企业内部改革，完善内部管理，初步建立起工资、人事、财务等一系列科学管理制度。同时，公司还积极探索路桥经营管理的新方法，在公司目前经营管理的路桥中，分别实行独立经营、承包经营、代理经营等方式，使股份公司获得了显著的经济效益。 7、职工数量与业务水平的变化 本公司现有职工493人，平均年龄28岁，大中专以上学历131人，占26．6％。本公司正积极通过多种途径对职工进行业务培训，提高职工的素质。 十一、股本 1、注册股本：11，007．9万股 2、已发行股份：截至本招股说明书签署日，本公司股份总额为11，007．9万股，是本公司1993年5月27日注册成立时，由湖南省高速公路建设开发总公司、中国建设银行湖南铁道专业支行、长沙市公路工程管理处、中国建设银行湖南电力专业支行、长沙县土地开发公司五家单位共同发起，并向内部职工定向募集形成的股份总数。 3、股本结构的历次演变情况及原因 （单位：万股）93．5—97．397．3—98．898．8—98．998．9—至今 总股本：1100011007．911007．911007．9 国家股2606 国有法人股：8800880088006194 其中：省高速公路总公司5000560081005494 建设银行湖南铁道专业分行20002000 长沙市公路工程管理处800700700700 建设银行湖南电力专业分行500500 长沙县土地开发公司500 内部职工股22002207．92207．92207．9 （1）1993年5月27日，经湖南省体改委湘体改字［1993］72号文批准，由湖南省高速公路建设开发总公司作为主要发起人，联合中国建设银行湖南铁道专业支行、中国建设银行湖南电力专业支行、长沙市公路工程管理处和长沙县土地开发公司共同发起，以定向募集方式成立湖南长永公路股份有限公司。 各发起人以现金按面值认购8，800万股国有法人股，内部职工以现金按面值认购2，200万股内部职工股。公司股本结构为： 总股本：11，000万股100％ 国有法人股：8，800万股80％ 其中：省高速公路总公司5，000万股45．45％ 建设银行湖南铁道专业支行2，000万股18．18％ 长沙市公路工程管理处800万股7．27％ 建设银行湖南电力专业支行500万股4．55％ 长沙县土地开发公司500万股4．55％ 内部职工股2，200万股20％ （2）1996年7月8日，经公司临时股东大会同意，发起人长沙县土地开发公司和长沙市公路工程管理处分别将其持有的本公司国有法人股500万股和100万股以面值价格转让给省高速公路总公司。 1996年11月，本公司按照湘证监字（1996）60号文件精神要求，根据《公司法》、《国家体改委关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》和《企业财务通则》等法规进行重新清理规范。公司在设立募股时，由于历史原因，内部职工实际募集2207．9万股，比省体改委湘体改字（1993）72号文批准的2200万内部职工股多募7．9万股。湖南省会计师事务所1996年12月17日出具的湘会师（1996）内验字第104号《验资报告》对上述多募集的7．9万股内部职工股进行了验证。同时公司也在1996年12月分别就清理职工持股结果和本次规范工作向省证监会提交了《关于清理职工持股结果的报告》和《关于公司重新规范确认的申请报告》，省证监会以湘证监字（1997）02号文《关于同意湖南长永公路股份有限公司按〈公司法〉规范运作的批复》和湘证监字（1998）87、88号文对此予以确认。 公司股本结构如下： 总股本：11，007．9万股100％ 国有法人股：8，800万股79．94％ 其中：省高速公路总公司5，600万股50．87％ 建设银行湖南铁道专业支行2，000万股18．17％ 长沙市公路工程管理处700万股6．36％ 建设银行湖南电力专业支行500万股4．54％ 内部职工股：2，207．9万股20．06％ （3）1998年8月，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国商业银行法》的有关规定以及公司临时股东大会决议，本公司原发起人建设银行湖南铁道专业分行和建设银行湖南电力专业分行，分别将其持有的2000万股法人股和500万股法人股全部转让给省高速公路总公司。至此，公司股本结构如下： 总股本：11，007．9万股100％ 国有法人股：8，800万股79．94％ 其中：省高速公路总公司8，100万股73．58％ 长沙市公路工程管理处700万股6．36％ 内部职工股：2，207．9万股20．06％ 以上股权转让及股票托管情况已经湖南省证监会湘证监字（1998）86和87号文确认。 同时，由于在旧的交通投资体制中，交通部一直以多种形式投资地方公路建设，包括对地方公路建设按公里数实行补助或将由地方征收应缴交交通部的有关规费收入直接重新投入。因此为了进一步明晰产权，理顺公路建设投资体制，适应公司规范化运作的要求，1998年7月，经交通部与省交通厅研究决定，把原在长永高速公路、107国道岳阳专用线和新市桥投资中应属交通部的部分从省高速公路总公司划出，改由交通部下属的华建交通经济开发中心持有。1998年7月20日省高速公路总公司与华建交通经济开发中心签订《国有股权变更协议》，1998年9月1日经交通部交函财［1998］332号文《关于授权华建交通经济开发中心代部管理部对长永高速公路107国道临湘至岳阳段新市大桥投资的函》确认，此部分国家股共计2，606万股。至此，本公司股本结构为： 总股本：11，007．9万股100％ 国家股2，606万股23．67％ 国有法人股：6，194万股56．27％ 其中： 省高速公路总公司5，494万股49．91％ 长沙公路工程管理处700万股6．36％ 内部职工股：2207．9万股20．06％ 以上股权划拨转让情况已经省证监会湘证监字（1998）90号文确认。 4、关于内部职工股 本公司于1993年5月以定向募集方式成立，实际向内部职工募集2207．9万股，比省体改委湘体改字（1993）72号文批准的2200万内部职工股多募7．9万股。湖南省会计师事务所1996年12月17日出具的湘会师（1996）内验字第104号《验资报告》对上述多募集的7．9万股内部职工股进行了验证；同时公司也在1996年12月分别就清理职工持股结果和本次规范工作向省证监会提交了《关于清理职工持股结果的报告》和《关于公司重新规范确认的申请报告》，省证监会以湘证监字（1997）02号文《关于同意湖南长永公路股份有限公司按〈公司法〉规范运作的批复》和湘证监字（1998）87、88号文对此予以确认。 本公司内部职工股没有超范围发放，并已交湖南省证券登记公司集中托管。根据《公司法》及国家有关法律法规的规定，本公司内部职工股在本公司股票公开发行并上市三年后方可上市交易。 5、本次发行后公司的股本结构： 总股本19，007．9万股100％ 国家股2，606万股13．71％ 国有法人股6，194万股32．59％ 社会公众A股10，207．9万股53．70％ 其中：内部职工股2，207．9万股11．62％ 6、本次发行后净资产总额：107，451万元 7、本次发行前每股净资产：2．34元 8、本次发行后每股净资产：5．65元 9、截止1998年8月16日，本次发行前本公司前10名股东持股情况： 名称股数（股）持股比例（％） （1）湖南省高速公路建设开发总公司54，940，00049．91 （2）交通部华建交通经济开发中心26，060，00023．67 （3）长沙公路工程管理处7，000，0006．36 （4）龙秀英66，0000．06 （5）谭逸芬40，5000．037 （6）王小香40，0000．036 （7）帅明湘40，0000．036 （8）梁应奇40，0000．036 （9）王炳煌38，5000．035 （10）邓建36，0000．032 10、董事、监事、高级管理人员持股情况 姓名职务股数（股）持股比例（％） 李安董事、名誉董事长00 马其伟董事长50000．0045 余力行董事00 唐生德董事26，0000．0236 傅安辉董事、总经理10，0000．0091 蒋放鸣董事20，0000．018 李瑞琪董事3，0000．0027 宁顺福董事4，5000．041 李德旗董事00 姚仲权董事2，0000．0018 吴谦厚董事15，0000．0136 周全斌监事会召集人4，5000．041 陈石祥监事3，0000．0027 张敬华监事15，0000．0136 郑纪伯监事10，0000．0091 郑冠楚监事4，0000．0036 刘久平副总经理00 陈培吉副总经理6，0000．00545 陈满林总会计师20，0000．018 陈亮柏总经济师3，0000．0027 本公司所有董事、监事及高级管理人员持有本公司股份数额为151，000股，占本公司发行前总股本的0．137％，公司所有董事、监事及高级管理人员未持有本公司关联企业的股份。 十二、债项 本公司截止1998年6月30日的主要借款情况如下： 单位：元 债项类别金额利率债务期间抵押及担保情况其他限制条件 短期长期 银行贷款70，000，000．006．5％1994．3．7—无省高速公路总 1999．3．7公司委托建设 70，000，000．006．5％1995．5．12—无银行湖南铁道 1999．5．12专业分行向本 14，000，000．006．5％1996．3．9—无公司提供的委 1999．3．9托贷款 小计154，000，000．00无委托贷款 其他应付款84，000，000．001994．1．1—无本公司与省公 1999．1．1路局签定的《公 路收费经营权 转让协议》中约 定的付款计划 小计84，000，000．00无 合计238，000，000．00无 注：1、上表中，银行贷款指省高速公路总公司通过中国建设银行湖南铁道专业分行提供给本公司的委托贷款；其他应付款指根据本公司与省公路局签定的《公路收费经营权转让协议》约定的付款计划中目前尚未支付的款项； 2、在本公司合并会计报表中，一年内到期的长期负债560万元和长期应付款149，717，106．90元反映的是到1998年6月30日止，本公司尚欠省高速公路总公司的委托贷款余额；其他应付款49，994，112．16元反映的是本公司与省公路局签定的《公路收费经营权转让协议》中约定的付款计划中尚未支付的部分； 3、除上述外，截止1998年6月30日，本公司无任何其他公司债、对内部人员和关联企业负债、或有负债以及与其他机构或个人订立的有关在未来期间内以规定价格购买对方的劳务、产品或以约定金额对外进行投资的合同和承诺。 十三、主要会计资料 以下资料源自湘会师（1998）股审字第046号审计报告。 （一）审计报告 湖南长永高速公路股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了湖南长永高速公路股份有限公司（以下简称贵公司）1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日、1998年6月30日母公司及合并的资产负债表，1995年度、1996年度、1997年度、1998年1－6月母公司及合并的利润表和1997年度母公司及合并的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日、1998年6月30日的财务状况和1995年度、1996年度、1997年度、1998年1－6月的经营成果以及1997年度现金流动情况。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 湖南省会计师事务所中国注册会计师：杨迪航 中国·长沙中国注册会计师：戴性哲 一九九八年九月一日 （二）合计会计报表附注 附注一：公司概况 湖南长永高速公路股份有限公司（以下简称本公司）于1993年5月经湖南省体改委湘体改字［1993］72号文批准，由湖南省高速公路建设开发总公司、建设银行湖南铁道专业支行、建设银行湖南电力专业支行、长沙市公路工程管理处、长沙县土地开发公司等五家全部以货币资金投入共同发起，以定向募集方式设立。注册资本：1．1亿元人民币，注册号：18377849－8（5－2），1997年3月10日经湖南省工商行政管理局依法进行规范登记，注册号：18377849－8（5－4），注册资金：11007．9万元，注册地址；湖南省长沙市八一路466号。 通过二次法人股股权转让和股权变更后，现由湖南省高速公路建设开发总公司、长沙市公路工程管理处二家为主共同组建。 本公司经营范围为高等级公路建设及养护，提供与高等级公路配套的汽车加油、维修、清洗及停车、储运、筑路机械、建筑材料和计划外钢材销售。 本公司除本部外，还包括如下子公司： 子公司名称注册地注册资本持股比例主营业务 湖南长永高速公路广告公司长沙市500，000元100％广告策划、设计、制作 附注二：重要会计政策 1、会计制度 本公司及其子公司1998年1月1日起均执行《股份有限公司会计制度》；自1993年5月成立起至1997年12月31日止，均执行《股份制试点企业会计制度》及其补充规定，公司已按照《股份有限公司会计制度》对1995年、1996年、1997年的会计报表进行了调整，但对前三年损益并无影响；同时，为投资者方便，公司按《股份有限公司会计制度》要求编制了1997年度现金流量表。 2、会计期间 本公司采用公历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 3、合并会计报表的编制方法 （1）本公司依据财政部财会字［1995］11号《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表；合并范围：对持股50％（不含50％）以上的子公司纳入合并报表；合并方法：由于母子公司均执行《股份有限公司会计制度》，直接将母公司长期投资与所持子公司权益金额，母公司对子公司权益性资本投资收益，母子公司间的内部往来，内部购销金额等抵销后逐项合并。 （2）本公司包括如下子公司： 子公司名称注册地注册资本持股比例主营业务 湖南长永高速公路广告公司长沙市500，000元100％广告策划、设计、制作 4、记帐原则和记价基础 本公司采用权责发生制为记帐原则，以历史成本计价为计价基础。 5、记帐本位币及外币核算方法 本公司以人民币作为记帐本位币。外币经济业务按发生当日市场汇价折合人民币记帐，期末货币性项目中外币余额按期末市场汇率进行调整。 6、坏帐损失核算方法 （1）坏帐损失核算方法 本公司坏帐损失采用直接转销法，不计提坏帐准备。 （2）坏帐损失核算标准 本公司坏帐损失是指因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收帐款；或者因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收帐款。 7、存货核算方法 本公司存货包括原材料、备品配件、低值易耗品等。存货取得一律按实际成本计价。存货发出： （1）原材料和备品备件领用或销售时均按后进先出法核算； （2）低值易耗品采用一次摊销法摊销。 （3）本公司不计提存货跌价准备。 8、长期投资的核算方法 （1）债权投资 本公司对外的债权投资按购入时实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等附加费用及支付购入时应计利息后的余额作为成本，按权责发生制原则确认其损益。 （2）股权投资 本公司对外股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐，本公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额20％以下的，虽投资占20％或20％以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额的20％－50％或虽投资不足20％但有重大影响的采用权益法核算；50％（不含50％）以上且实际拥有控制权的，采用权益法核算，并合并会计报表。 （3）本公司长期投资不计提长期投资减值准备 9、固定资产及折旧的核算方法 （1）固定资产标准，使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、器具、工具以及单位价值在2000元以上，使用年限在二年以上的非生产经营用设备和物品作为固定资产核算。 （2）固定资产计价：本公司固定资产按下列规定确定其原价： ①购入的固定资产，按实际支付的买价、包装、运输费、安装成本、交纳的有关税金等记帐； ②自行建造的固定资产，按建造过程中实际发生的全部支出记帐； ③投资者投入的固定资产，按评估确认价值记帐； ④融资租入的固定资产，按租赁协议确定的价款、运费、保险费、安装调试费用等支出记帐； ⑤原有固定资产改扩建，按原固定资产价值，加改、扩建支出减改扩建过程中的变价收入记帐； ⑥盘盈固定资产，按重值完全成本记帐； ⑦接受捐赠固定资产，按同类资产市场价格加相关实际费用记帐。 （3）固定资产折旧，本公司固定资产折旧采用直线法，按分类折旧率计算折旧，各类折旧率如下： 固定资产类别折旧年限净残值率（％）年折旧率（％） 房屋及建筑物30－4033．23－2．43 公路及构筑物3003．33 运输工具5－8319．4－12．13 专用设施5－10319．4－9．7 其它5－10319．4－9．7 10、本公司在建工程按实际成本核算，在工程完工交付使用并办理竣工决算时，按实际支出转入固定资产。 11、无形资产及摊销核算方法 本公司无形资产系受让的公路桥梁收费经营权，按实际受让金额入帐及按实际受让年限平均摊销。 12、收入的确认 （1）车辆通行费收入按实际收到金额确认收入的实现。 （2）广告收入按广告制作已完成，制作款项已经收到或已取得了收款的凭据时确认收入实现。 13、成本核算方法 （1）本公司本部营业成本采用分站、分项归集汇总，期末转入当期损益的方法核算。 （2）本公司子公司广告制作成本采用定单法核算，按合同规定付款方式分期转入营业成本。 14、税项 （1）流转税 本公司及其子公司均缴纳营业税，税率分别为3％和5％。 根据湖南省人民政府湘政传电［1996］131号规定，公司本部免征城建税及教育费附加。本公司的子公司按应交营业税的7％、5％分别交纳城市维护建设税和教育费附加。 （2）所得税 根据省政府湘政办发［1994］33号及湘府阅（1996）20号文件并经湖南省地税局核准，经湖南省人民政府湘政函（1998）108号文件批准，公司本部自1995－1997年底免征所得税。从1998年先按33％税率计征上缴财政，再按征税基数的18％返还企业，公司实际税负为15％。 本公司的子公司按税法规定计征所得税。 15、利润分配 根据《公司法》及公司章程的有关规定，公司税后利润按下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）按弥补亏损后剩余利润的10％提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金达到注册资本的50％时，可不再提取。 （3）按弥补亏损后剩余利润的5％－10％提取法定公益金。 （4）经股东大会同意提取任意盈余公积金。 （5）按股东大会决议分配普通股股利。 附注三：1998后6月30日会计报表项目注释 （金额单位：人民币元） 1、货币资金 项目1998年6月30日1997年12月31日 现金8，257．903，151．04 银行存款47，625，856．9932，872，605．91 其他货币资金75，275．39 合计47，709，390．2832，875，756．95 ＊货币资金1998年较1997年增长45．1％，系提高收费标准所致。 2、应收帐款 1998年6月30日1997年12月31日 帐龄金额所占比例金额所占比例 1年以内126，000．00100％ 2－3年的20，000．00100％ 合计20，000．00100％126，000．00100％ ＊本帐户中无持有5％（含5％）以上股份的股东单位欠款。 3、预付帐款 1998年6月30日1997年12月31日 帐龄金额所占比例金额所占比例 1年以内6，868，086．0099％5，461，300．20100％ 1－2年的40000．001％ 合计6，908，086．00100％5，461，300．20100％ ＊本帐户中有预付持本公司73．58％股份的湖南省高速公路建设开发总公司的工程款3，108，436．00元。 4、其它应收款 1998年6月30日1997年12月31日 帐龄金额所占比例金额所占比例 1年以内1，342，187．9360％1，435，203．8997％ 1－2年内882，280．9939％32，444．852％ 2－3年内8，557．761％ 3年以上9，557．761％ 合计2，234，026．68100％1，476，206．50100％ （1）本帐户中无持有本公司5％（含5％）股份的股东单位欠款。 （2）本帐户1998年较1997年增51．3％，主要系预付零星工程款增加所致。 （3）其主要单位如下： 单位名称金额经济业务性质及内容 湖南高速公路预制场835，510．82业务往来余款 星沙自来水厂180，000．00工程款 5、存货 项目1998年6月30日1997年12月31日 委托加工材料156，465．5354，237．00 合计156，465．5354，237．00 6、待摊费用 项目1998年6月30日1997年12月31日 财产保险费127，409．98114，889．00 合计127，409．98114，889．00 7、固定资产及累计折旧 项目期初价值本期增加本期减少期末价值 （1）原值 房屋建筑物10，092，325．7328，359．0010，120，684．73 公路及构筑物263，753，480．58263，753，480．58 专用设施10，941，593．146，900．0010，948，493．14 运输工具4，145，485．00500．004，144，985．00 其它2，417，760．3137，791．002，455，551．31 合计291，350，644．7673，050．00500．00291，423，194．76 （2）累计折旧 房屋建筑物859，788．24126，154．08985，942．32 公路及构筑物11，472，576．974，391，495．4515，864，072．42 专用设备2，683，072．87530，667．263，213，740．13 运输工具1，958，406．26201，056．02500．002，158，962．28 其它612，082．36204，765．45816，847．81 合计17，585，926．705，454，138．26500．0023，039，564．96 （3）净值273，764，718．06268，383，629．80 8、在建工程 工程名称批准文号预算数期初数本期增加本期减少期末数资金来源完工程度 星沙收费站湘交基字6，000，000．00267，203．00279，614．15546，817．15自筹9％ 办公楼工程［1997］第501号 马坡岭站工程自建600，000．006，410．006，410．00自筹1％ 永安收费电脑自建700，000．00419，923．35419，923．35自筹60％ 合计273，613．00699，537．50973，150．50 ＊无资本化利息。 9、无形资产 项目取得方式原值已摊销数期末余额剩余摊销年限 两桥一路经营权有偿受让177，621，121．4026，643，168．22150，977，953．1825．50 合计177，621，121．4026，643，168．22150，977，953．1825．50 10、应付帐款、预收帐款、其他应付款帐户中均无欠持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位款项。 11、应交税金 税种1998年6月30日1997年12月31日 企业所得税5，615，210．207，807．73 营业税11，697，427．099，716，284．03 城市维护建设税1，776．26245．00 印花税4，794．30 合计17，319，207．859，724，336．76 注：（1）本帐户1998年较1997年增加77．3％，主要系本年度1—6月份计提的所得税5，607，402．47元和营业税1，981，143．06元暂未交纳所致。 （2）根据湖南省人民政府政传电［1996］131号规定，公司本部免征城建税及教育费附加。自1995年—1998年6月30日共计分别减免735，067．08元和525，047．94元。 （3）根据湖南省人民政府政办发［1994］33号规定及湘府阅（1996）20号文件并经湖南省地税局核准，以及湖南省人民政府湘政函（1998）108号文批准，公司本部自1995—1997年度免征所得税，三年共计免征58，351，631．19元，从1998年起先按33％税率计征上缴财政，再按征税基数的18％返还企业，实际税负为15％，98年1—6月份减免6，721，526．91元。 12、其他应付款 帐龄期末数期初数 金额所占比例金额所占比例 1年以内49，712，454．1199．50％79，643，547．2498．90％ 1—2年281，658．050．50％885，823．071．10％ 合计49，994，112．16100％80，529，370．31100％ 注： （1）其他应付款中无持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位帐款； （2）本帐户期末数比期初数减少30，535，258．15万元，减幅37．92％，主要系归还湖南省公路局往来款所致； （3）其主要单位如下： 单位名称金额经济业务内容 湖南省公路局34，008，171．38往来款 13、一年内到期的长期负债 贷款单位年利率币种金额到期日借款条件 湖南省高速公路6．5％人民币5，600，000．0098．12．10信用 建设开发总公司 注：系根据分期还款计划，年内应还的湖南省高速公路建设开发总公司委托贷款。 14、长期应付款 贷款单位年利率币种金额借款条件 湖南省高速公路6．5％人民币116，597，906．90信用 建设开发总公司 湖南省高速公路亚行实收外币33，119，200．00信用 建设开发总公司利率计息149，717，106．90 合计 （1）湖南省高速公路建设开发总公司的委托贷款，还款约定如下。 借款偿还期限金额年利率％ 1－－2年8，300，000．006．5 2－－3年13，100，000．006．5 3－－5年51，800，000．006．5 5年以上76，517，106．906．5 合计149，717，106．90 （2）外币借款系美元借款，金额为400万美元，期末已按当日市场汇率1美元：8．278元人民币折算调整。 14、股本 （一）尚未流通股份单位：万股 本次变动增减（＋－） 期初数送股配股其他小计期末数 （1）发起人股份 国有股份 其中：国家股000 国有法人股8800．008800 （2）内部职工股2207．902207．90 尚未流通股份合计11007．9011007．90 （二）已流通股份00 （三）股份总数11007．9011007．90 （1）公司自1995年成立以来，除持股单位和股权结构变动外，股本总额无增减变动，均为11007．9万股，且业经湖南省湘会师（1996）内验字第104号报告验证。 （2）根据1996年7月8日本公司临时股东大会同意，发起人长沙县土地开发公司和长沙市公路工程管理处分别将其持有的本公司国有法人股500万股和100万股以面值价格转让给湖南省高速公路建设开发总公司。1998年4月，根据有关法律规定，并经公司临时股东大会审议通过，本公司原发起人建设银行湖南铁道专业支行和建设银行湖南电力专业支行将其持有的2000万股法人股和500万股法人股全部转让给湖南省高速公路建设开发总公司。 16、资本公积 期初数401468．00 本期增加数0 本期减少数0 期末数401，468．00 ＊系接受其他单位捐赠 17、盈余公积 1998．6．301997．12．311996．12．311995．12．31 期初数32，400，802．5722，815，556．2313，031，621．755，947，194．70 其中：法定盈余公积21，410，186．7715，020，022．558，444，389．563，721，438．20 公益金10，990，615．807，795，533．684，587，232．192，225，756．50 本期增加9，585，246．349，863，449．487，084，427．05 其中：法定盈余公积6，390，164．226，575，632．994，722，951．36 公益金3，195，082．123，287，816．492，361，475．69 本期减少79，515．00 其中：法定盈余公积 公益金79，515．00 期末数32，400，802．5732，400，802．5722，815，556．2313，031，621．75 其中：法定盈余公积21，410，186．7721，410，186．7715，020，022．558，444，389．56 公益金10，990，615．8010，990，615．807，795，533．684，587，232．19 以上各年增加数均根据董事会决议并经股东大会通过，按各年实际实现的净利润的10％、5％分别计提法定盈余公积金和公益金。 18、未分配利润 1998．6．301997．12．311996．12．311995．12．31 期初数82，866，991．0028，550，594．651，718，570．256，485，715．69 本期增加数31，762，021．9363，901，642．6965，756，329．8847，229，513．61 本期减少数9，585，246．3438，924，305．4851，996，659．05 其中：提取盈余公积金9，585，246．349，863，449．487，084，427．05 分配股利29，060，856．0044，912，232．00 期末数114，629，012．9382，866，991．0028，550，594．651，718，570．25 注：（1）根据1998年4月16日临时股东大会决议通过，本公司1997年度以及以前年度未分配利润暂不作分配，待公司发行新股成功后，由新老股东共享。 （2）根据1996年1月7日的股东大会决议通过，本公司1994年6月1日至1995年12月31日分红派息率为40．80％，即每股派息0．408元，派息方式为现金。 （3）1997年8月30日的股东大会决议通过，本公司1996年度的分红方案，分红派息率为26．40％，即每股派息0．264元，派息方式为现金。 19、主营业务收入 项目1998年1－6月1997年1996年1995年 车辆通行费收入 长永公路20，273，402．0041，011，748．7040，786，125．0025，668，806．61 107国道45，818，860．4573，057，679．3059，536，139．1243，879，185．11 小计66，092，262．45114，069，428．00100，322，264．1269，547，991．72 广告公司437，504．001，277，400．001，202，241．72639，314．00 合计66，529，766．45115，346，828．00101，524，505．8470，187，305．72 20、财务费用 项目1998年1－6月1997年1996年1995年 利息支出5，050，132．972，157，402．002，157，402．003，121，901．92 减利息收入1，001，049．31267，188．621，432，774．372，974，704．09 其他725．40－70，372．501，116．05382．80 合计4，049，809．061，819，840．88725，743．68147，580．63 附注四：关联方关系及其交易 一、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 公司名称注册地址主营业务与本公司关系经济性质法定代表人 湖南省高速公路长沙市公路设计、施工技术持本公司49．91％国有公司李安 建设开发总公司和养护服务股份 湖南长永高速公长沙市广告策划、设计、全资子公司股份公司谭绍富 路广告公司制作 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元） 公司名称其初数本期增加本期减少期末数 湖南省高速公路10，0000010，000 建设开发总公司 湖南长永高路500050 广告公司 （3）存在控制关系的关联方所持股份及变化（金额单位：万元） 公司名称年初数本期增加本期减少期末数 金额比例金额比例金额比例金额比例 湖南省高速公路5，60050．87％2，50022．71％8，10073．58％ 建设开发总公司 湖南长永高速公50100％50100％ 路广告公司 （4）不存在控制关系关联方企业 公司名称与本公司关系 长沙市公路工程管理处持有本公司6．36％股份 （5）关联交易 A、本公司与湖南省高速公路建设开发总公司签订《莲易公路委托管理协议》，根据协议规定，公司按莲易公路收费收入的10％收取管理费。 项目1995年1996年1997年1998年1－6月 莲易公路收费收入30，701，999．8937，143，913．3026，252，321．9016，582，584．67 本公司收取莲易公3，070，199．983，714，391．332，625，232．201，658，258．47 路管理费 B、本公司从湖南省高速公路建设开发总公司借入资金155，317，106．90元，其中：亚行贷款400万美元，并根据签订的资金有偿使用协议和补充协议规定，上列资金除亚行借款按 |
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