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    一、绪言

    本招股说明书概要系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家现行证券管理有关法规、规定而编写，旨在向社会公众提供本公司的基本情况及本次发行和认购的各项有关资料。本公司董事会成员已批准本招股说明书概要，确信所摘内容与招股说明书正文一致且无重大误导、虚假及遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

    新发行的股票是根据本招股说明书概要所载明的资料申请发行的。除发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

    本公司股票之买卖，投资者应自行按规定负担相应的税款，发行人、承销商和推荐人对税款不承担责任。

    本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发字〖1998〗282号、283号文批准。

    二、释义

    在本招股说明书概要中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

    公司、本公司或发行人：指湖南长永高速公路股份有限公司

    本次发行：指本公司本次发行8，000万股新股的行为

    主承销商：指南方证券有限公司

    上市推荐人：指光大证券有限责任公司及南方证券有限公司

    交通部：指中华人民共和国交通部

    省政府：指湖南省人民政府

    省体改委：指湖南省经济体制改革委员会

    省证监会：指湖南省证券监督管理委员会

    省交通厅：指湖南省交通厅

    省公路局：指湖南省公路管理局

    省高速公路总公司：指湖南省高速公路建设开发总公司

    华建中心：指交通部华建交通经济开发中心

    元：指人民币元

    股票：指面值为1元的不记名人民币普通股

    三、发售新股各有关当事人

    1、发行人：湖南长永高速公路股份有限公司

    法定代表人：马其伟

    地址：长沙市八一路466号

    电话：0731－4080808

    传真：0731－4081928

    联系人：陈满林、罗茜萍、吴子陵

    2、主承销商：南方证券有限公司

    法定代表人：沈沛

    地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20－28层

    电话：0755－2138346

    传真：0755－2138227

    联系人：黄尚文、舒兆云、黄伟

    3、副主承销商：光大证券有限责任公司

    法定代表人：惠小兵

    地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦

    深圳联系地址：深圳市红荔西路201栋4楼

    电话：0755－3228777

    传真：0755－3228950

    联系人：曾麟

    4、分销商：湖南证券股份有限公司

    法定代表人：罗惠雄

    地址：长沙市建湘北路11号

    分销商：天津证券有限责任公司

    法定代表人：葛子平

    地址：和平区赤峰道132号

    分销商：温州国际信托投资公司

    法定代表人：李洪

    地址：温州市人民东路谢池商城C、D座

    分销商：江西江南信托投资股份有限公司

    法定代表人：吴光权

    地址：南昌市象山北路208号

    分销商：云南证券有限公司

    法定代表人：铁振钢

    地址：云南省昆明市青年路13号

    分销商：湖南省国际信托投资公司

    法定代表人：陈本力

    地址：湖南省长沙市赤岗北路100号

    分销商：广东证券公司

    法定代表人：钟伟华

    地址：广州市东风东路703号

    分销商：中国信达信托投资公司

    法定代表人：陈玉华

    地址：北京市西城区西长安街28号

    分销商：中国科技国际信托投资公司

    法定代表人：张钢

    地址：北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心

    分销商：中国经济开发信托投资公司

    法定代表人：姜继增

    地址：北京市车公庄大街21号

    分销商：重庆国际信托投资公司

    法定代表人：徐治勇

    地址：重庆市渝中区上清本路110号

    分销商：甘肃证券有限责任公司

    法定代表人：谢铁牛

    地址：兰州市东岗西路434号

    分销商：海南赛格国际信托投资公司

    法定代表人：李建民

    地址：海口市滨海大道华信路华信大厦

    分销商：长城证券有限责任公司

    法定代表人：李仁杰

    地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦4楼

    分销商：宁夏证券有限责任公司

    法定代表人：吕莉

    地址：银川市民族北街1号

    5、上市推荐人：光大证券有限责任公司

    南方证券有限公司

    6、发行人律师：湖南省金融经济律师事务所

    地址：长沙市芙蓉路立交桥北侧省工商银行大厦

    电话：0731－4454103

    经办律师：赵野罗光辉赖杰罗维平田伟

    7、会计师事务所：湖南省会计师事务所

    地址：湖南长沙市南大路口省财政厅19楼

    电话：0731－5165529

    经办注册会计人员：杨迪航、戴性哲

    8、资产评估机构：湖南资产评估事务所

    法定代表人：聂鑫

    地址：湖南长沙市芙蓉中路486号

    电话：0731－51653075165308

    经办评估人员：陈哲卿、陈莉存

    9、土地评估机构：湖南省地价评估事务所

    法定代表人：吴跃民

    地址：长沙市文艺路乔庄1号

    电话：0731－4432609

    经办评估人员：曹进

    10、资产评估确认机构：中华人民共和国财政部

    负责人：项怀诚

    地址：北京市西城区三里河

    电话：010－68552466

    11、股票登记机构：

    名称：深圳证券登记有限公司

    法定代表人：黄铁军

    地址：深圳市红岭中路25号

    电话：0755－5567898

    传真：0755－5571127

    名称：湖南省证券登记有限公司

    地址：湖南省长沙市芙蓉中路留芳大厦3楼

    电话：0731－4311202

    联系人：郑衡

    12、主承销商律师：竞天律师事务所

    地址：北京麦子店路3号新恒基国际大厦323室

    电话：010－6467198264673665

    经办律师：徐跃武、白维

    四、发行情况

    （一）股票类型：人民币普通股（A股），每股面值：1．00元

    （二）发行日期：1998年11月12日

    （三）发行地区：与深圳证券交易所联网的全国所有证券营业机构所在地

    （四）发行对象：持有深圳证券交易所股票帐户的中华人民共和国公民及其他投资者（法律、法规禁止者除外）。根据中国证监会〖1998〗28号文件的规定，本次新股发行可向依据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金配售新股，数量为本次公开发行量的10％。每只基金申请配售新股数量不超过本次公开发行量的5％，基金经配售购入的股票自该股票上市之日起持有的时间不得少于2个月。基金配售的详细情况，请仔细阅读明日刊登的发行公告。

    （五）承销起止日期：1998年11月12日至11月20日

    （六）上市安排：本公司将在本次发行结束后尽早申请将本次发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易。

    （七）拟上市交易所：深圳证券交易所

    （八）发行方式：利用深圳证券交易所交易系统“上网定价”发行

    （九）承销方式：承销团余额包销

    （十）发行价格及价格确定方法

    1、每股发行价：10．45元人民币

    2、价格确定方法：

    本公司本次股票发行价格根据1998年本公司预测利润、本公司1998年加权平均股本数及预计发行市盈率确定，计算公式为：

    发行当年预测利润

    发行价格＝—————————————————————×市盈率

    发行当年加权平均股本数

    67，778，214．49

    ＝———————————————————————————×18

    110，079，000＋80，000，000×（12－11）÷12

    ＝10．45元／股

    发行市盈率为18倍。

    （十一）发行量：80，000，000股

    （十二）发行总市值：836，000，000元

    五、风险因素与对策

    投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书概要提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

    （一）经营风险

    本公司主要从事高等级公路和桥梁的建设施工、收费管理和养护维修，因而经营过程中可能存在以下风险因素：

    1、路桥建设风险：

    （1）本公司在公路和桥梁的建设施工过程中，有可能会在路桥施工沿线遇到未能预知的恶劣地质结构，使施工难度加大，施工成本增加，施工工期延长。

    （2）路桥建设所需的原材料如沙石、水泥、钢材及沥清等主要原材料的成本占工程建设总成本的七成左右，如果此类原材料价格上涨将会导致公路施工总成本的上涨。

    （3）路桥工程施工完成后，需先后经过交通质量检查部门的工程质量鉴定和主管部门的验收方能投入营运。如果工程施工质量不合格，未能通过鉴定和验收，则需要进行工程返工，从而拖延工程的完工时间，影响公司的经营收入。

    （4）路桥的建设施工会对施工沿线原自然环境造成一定的改变。如公路的填切，可能会因为雨水形成径流冲刷边坡而造成水土流失；公路的建设施工，占用了农田，破坏了植被，影响原生态环境；公路建设施工期间和建成通车后，会产生噪音和废气影响周围居民的正常工作和生活。因而在路桥施工期间，需要根据施工沿线的实际情况采取一定的措施，如公路两侧绿化、隔音防护等，尽量避免上述因素对周围环境造成的影响，从而额外加大施工成本。

    2、路桥营运风险

    （1）路桥建成通车后，需要定期对路桥表面进行日常养护，以保证路桥表面有良好的通行环境。如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响路桥的正常通行，影响交通流量，从而导致收费收入减少。

    （2）某些自然灾害的发生如洪涝、塌方、地震等均会对路桥设施造成严重破坏，导致路桥暂时无法正常通行，减少公司的经营收入。

    （3）国民经济尤其是当地经济的发展程度会对路桥车流量的递增速度产生较大影响。

    3、收费价格限制的风险

    （1）目前，本公司绝大部分经营收入来源于车辆通行费收入。由于路桥收费标准必须经湖南省人民政府批准确定，本公司在决定收费标准时自主权很小，难以根据经营成本或市场供求变化及时调整；而且，由于收费标准调整的期限较长，一旦确定便在一个固定时期无法调整，如果收费标准未能随经营成本及市场供求情况及时调整，将在一定程度上影响公司的经营收入。

    （2）在国道主干线北京至珠海高速公路完全建成通车以后，将可能面临实施全国统一收费标准的风险。

    4、产业结构过度集中的风险

    本公司业务主要集中于高等级公路和桥梁等基础设施的建设施工、收费管理和养护维修。业务结构集中，各业务间的互补性较差，如果交通流量减少，收费收入下降，将严重影响本公司的经营。

    （二）行业风险

    1、行业发展条件的限制

    本公司业务集中于高等级公路、桥梁的建设施工、收费管理和养护维修，由于路桥建设周期长、资金投入大、投资回收期长，本公司无法在短期内迅速开发建设更多的高等级公路或桥梁来增加本公司的经营收入。

    2、经营期限一定的风险

    根据交通部1996年9号令《公路经营权有偿转让管理办法》的规定和交通部交财发［1998］526号文《关于长沙至永安一级汽车专用公路107国道岳阳段汽车专用公路新市大桥收费权经营期限的批复》，本公司各路桥的经营期限为：长永高速公路从1994年12月28日起至2024年12月27日止；107国道岳阳境内专用线从1994年1月1日起至2018年12月31日止；新市大桥从1994年1月1日起至2002年12月31日止。一旦经营期限届满，路桥必须完好无损地无偿交还给国家，不能再收取车辆通行费。本公司对上述路桥的收费经营权受经营期限限制。

    （三）市场风险

    本公司目前经营管理的长永高速公路实行新旧路同时收费、统一管理，较好地避免了车流量在同向同目的地的新旧路之间的竞争和分流；而107国道岳阳专用线由于是在旧路基础上修建，不存在新旧路之间的分流问题。但由于同一区域内存在其他交通运输方式的竞争，因而仍然对本公司经营管理的路桥的交通流量形成一定的分流作用。

    东西走向的319国道，起于厦门止于成都，在湖南境内主要经过点有浏阳、永安、长沙、宁乡、益阳、常德、沅陵、泸溪、吉首、花垣，本公司拥有的长永高速公路是319国道在湖南境内的重要部分。

    南北走向的107国道，起于北京止于珠海，在湖南境内经过点有临湘、岳阳、长沙、湘潭、衡山、衡阳、耒阳、郴州、宜章。本公司拥有的107国道岳阳专用线、107国道长沙水渡河桥和新市桥为其中重要组成部分。

    目前对本公司经营管理路桥的交通流量产生一定分流作用的是与107国道同向平行的京广铁路湖南段及与319国道服务区域邻近的湘黔铁路、湘桂铁路、支柳铁路及即将建成通车的石长铁路。另外，将于2002年建成通车的北京至珠海国道主干线土长高速公路会对本公司现在所经营管理的107国道岳阳专用线及107国道长沙水渡河桥和汩罗新市桥的车流量产生较大分流作用，不可避免地影响本公司的经营收入。此外，火车的进一步提速，亦将会令一部分使用公路的交通流量转向铁路，从而对公司的经营收入产生负面影响。

    以上路桥的分布情况见下图。















































































    （四）政策风险

    本公司主要从事高等级公路和桥梁的建设施工、收费管理和养护维修，属国家扶持的交通基础能源行业，目前享受国家税收优惠政策。

    根据省政府湘政办发［1994］33号《关于重点公路、桥梁建设工程减免征地方税的通知》，本公司上市前实际享受所得税全额返还的政策。

    经省政府湘政函［1998］108号文批准，本公司从1998年起所得税先按33％税率计征上缴财政，再按征税基数的18％返还。

    如果国家有关政策发生变化，将会从很大程度上影响本公司的经营业绩。

    （五）项目投资风险

    由于路桥建设周期长、投入资金量大、投资回收期长，因此必须对投资项目的可行性进行认真研究，对投资风险作出全面评价才能够作出正确的投资决策。同时由于本公司在投资修建新的路桥项目时，一般不能独立承担，需要选择合作伙伴进行合作，因此如果项目投资决策失误或合作伙伴未能完全履约，将会发生一定的项目投资风险。

    （六）股市风险

    股票市场是一个高风险的市场。我国证券市场尚处在发展阶段，股市中股票的价格，不仅会受发行人经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场等因素以及人为因素的影响而上下波动，股票价格的波动将对投资者的投资结果产生直接的影响。因此，本发行人提醒广大投资者对股票市场的风险性要有充分认识。

    发行人针对上述各项风险因素，拟采取以下措施，以减少其对公司产生的不利影响，保护投资者的利益。

    （一）经营风险对策

    1、路桥建设风险对策

    （1）本公司将委托路桥设计机构在路桥施工前对路桥沿线地质作详细的勘察，保证沿线地质状况不存在对施工构成影响的地质结构方进行全面施工；同时，路桥沿线尽量远离民居、学校，减少路桥施工可能对沿线自然环境及周围居民工作生活的影响，并减少额外公路防护设施的支出。

    （2）在路桥建设上，本公司将全面实施国际上通行的工程管理规则—菲迪克条款，实行竞争性招标，以监理工程师为主体，以合同为管理基础进行项目管理，避免路桥施工过程中，因费用超支、工程延期、施工缺陷等对公司的经营产生不利影响。

    2、路桥营运风险对策

    本公司将加强路桥的养护及维修工作，定期对路桥进行检查和清洁保养，保证路桥表面情况良好和通行无阻。同时尽可能在路桥表面出现问题的初段及时进行小修，并将定期大修工作安排在车流量淡季进行，避免因长时间、大范围的大修对路桥通行环境造成影响而导致车流量减少。

    此外，本公司将加强路桥养护队伍的培训，提高路桥养护质量，降低路桥养护成本。

    3、针对收费价格风险，本公司将根据路桥的经营成本、投资回收期及物价水平的变动等情况及时通过省交通厅向省政府提出相应调整收费标准的申请，争取省政府的批准。

    同时，本公司将强化管理，实施科学标准化管理、维护，尽量将养护成本和管理成本等可控成本降低到最低，尽可能地将收费价格风险限制在最小范围内。

    4、针对产业结构过于单一的风险，本公司将进一步加强为路桥建设和管理提供配套服务，如加油、维修、清洗、零配件等，并在适当的时候发展高速公路沿线的综合开发，进行房地产、饮食、旅游等方面的投资，分散经营风险。

    （二）行业风险对策

    1、本公司将利用本次股票发行募集的资金收购已建成通车的长沙至湘潭高速公路的收费经营权，增加本公司的营业收入。同时本公司将加强内部管理，降低经营成本，提高劳动生产率，使公司现有路桥资产发挥最大经济效益，保持在同行业中的优势地位。

    2、在现有路桥收费期限届满前，本公司将在主管部门的支持和指导下逐步通过收购、兼并、投资等形式取得新的公路和桥梁的收费经营权，保证本公司经营的稳定和收入的增长。

    （三）市场风险对策

    本公司将加强路桥管理，完善配套服务，改善路桥通行环境，强化服务意识，提高服务质量，充分发挥高等级公路在中短途运输中快捷、方便、安全、经济的特点，吸引更多目前在使用其他运输方式的交通流量，转移使用高等级公路运输。

    （四）政策风险对策

    针对政策风险，本公司将加强与政府有关部门，特别是国家有关交通和财政方面的主管部门的联系和沟通，争取政府对公司的政策支持；及时收集政府最新的政策信息，加强对政府有关方针、政策的研究，争取对政府政策的改变作出提前决策，减少政策变化对本公司经营产生的不利影响。

    （五）项目投资风险对策

    1、本公司将加强市场研究和项目的可行性研究，加强项目的风险控制，在交通主管部门的支持和指导下，适时合理地开发新的路桥项目。本公司将从整体公路布局及交通需求出发，争取在不同的目标区域，进行路桥的开发，以达到区域间车流量的合成效应，满足当地客货交流和经济发展的需要，增加本公司的营业收入。

    2、本公司将认真筛选合作伙伴，优先考虑与行业经验丰富、资本实力雄厚的公司进行合作，保证项目的顺利实施并产生预期的经济效益。

    （六）股市风险对策

    本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规的要求，规范运作；按照上市公司信息披露的要求，及时、真实、完整地向股东披露有关公司的重大信息，并加强公司经营管理和经营决策，提高经济效益，维护公司股东利益。

    六、募集资金的运用

    （一）前次募集资金运用情况

    本公司采取定向募集方式设立，公司成立时共募集资金11007．9万元人民币。募集资金已严格按《湖南长永公路股份有限公司募股说明书》中资金运用计划投放使用，全部投入长永高速公路的建设。

    （二）本次募集资金使用计划

    本公司本次向社会公众发行8，000万股社会公众股，按每股10．45元的价格发行，扣除发行费用后预计实募资金81，700万元。经公司1998年4月16日临时股东大会审议批准，公司拟用90，000万元收购长沙至湘潭高速公路经营权项目，除本次募股资金外，其余8，300万元为自筹资金。

    1、项目简介

    长沙至湘潭高速公路是京珠国道主干线湖南省境内的重要一段，全长51．55公里，其中高速公路44．76公里，一级汽车专用公路6．79公里，路面宽27．5米，为双向四车道水泥混凝土路面，最高设计车速为120公里／小时，最大设计交通流量为50000辆／天。1993年3月8日开工，1996年12月15日建成通车。长潭高速公路1997年日平均交通流量为19000辆，实现营业收入10，237万元。据专家预测，该路段1998年－2000年日平均车流量增长率为9．16％。

    2、收购方案

    本公司已与湖南省高速公路建设开发总公司就本次收购签订了《意向协议》。根据该协议，本收购项目报交通部批准后实施，并在本次发行成功募股资金到位后一个月内完成收购，具体收购价格将根据收购基准日经评估机构评估的长潭高速公路的价值确定。

    另外，关于亚洲开发银行贷款问题，湖南省高速公路建设开发总公司已承诺，将组织合理资金来源保证亚洲开发银行7400万美元贷款的还贷资金来源和按期按计划偿还，并承诺将尽快取得亚洲开发银行的书面承诺。

    而且，湖南省金融经济律师事务所已专门就此出具了单独的补充法律意见，认为本公司本次股票发行获得批准后，所募集资金用于受让长潭高速公路收费经营权，只要与湖南省高速公路建设开发总公司签订正式转让协议，并依法经国家交通部批准和国家财政部批复及亚行的同意认可，湖南省高速公路建设开发总公司出让长潭高速公路收费经营权或本公司收购收费经营权均不存在实质性的法律障碍。

    本公司收购长潭高速公路后，预计平均每年可新增营业收入16，000万元，新增税后利润8，387．80万元，本项目投资利润率为9．32％，投资回收期为10．73年。

    3、募集资金使用计划表

    项目1998年

    长沙至湘潭高速公路收购项目8．17亿元

    七、股利分配政策

    1、本公司股利分配的一般政策

    本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循同股同权的原则，按股东持有股份比例进行分配。在每个会计年度结束后的六个月内由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配政策，经股东大会批准后予以执行。

    2、历年股利分配情况

    1994年每股分配现金0．258元；

    1995年每股分配现金0．408元；

    1996年每股分配现金0．264元；

    1997年暂不分配。

    3、关于滚存利润

    截止1997年12月31日，本发行人历年滚存利润累计为82，866，991元，根据1998年4月临时股东大会决议，凡购买本次发行股票的投资者，将享有公司本次股票发行前滚存利润的分配；公司股东大会已授权董事会处理有关滚存利润问题。

    4、关于本公司在股票发行后第一个盈利年度股利分配问题

    如本次发行能按计划顺利进行，预计公司首次股利分配将在1999年6月30日前进行。

    八、发行人情况

    1、发行人名称：湖南长永高速公路股份有限公司

    英文名称：HunanProvincialChangYongExpresswayJoint－stockCompany（LTD）

    2、发行人成立日期：1993年5月27日

    注册登记号：18377849－8

    3、发行人住所：长沙市八一路466号

    4、发行人历史简介：

    （1）湖南长永高速公路股份有限公司是湖南省首批采取定向募集方式设立的股份公司，也是湖南省目前唯一的一家股份制公路企业。

    1987年，为改善投资环境，适应改革开放和发展社会主义市场经济的需要，湖南省人民政府决定成立湖南省公路重点工程建设办公室，负责全省高等级公路的建设、管理和经营，组织实施全省高速公路、汽车专用公路和特大桥梁工程建设。1993年3月，湖南省公路重点工程建设办公室更名为湖南省高速公路建设开发总公司。

    同年5月27日，为了利用社会资金，加速湖南省公路建设的步伐，经湖南省体改委湘体改字［1993］72号文批准，湖南省高速公路建设开发总公司联合中国建设银行湖南铁道专业支行（现为分行）、中国建设银行湖南电力专业支行（现为分行）、长沙市公路工程管理处和长沙县土地开发公司共同发起，以定向募集方式设立湖南长永公路股份有限公司。注册资本金为1．1亿元人民币，公司注册地点：长沙市八一路124号，法定代表人傅安辉，公司总股本为1．1亿股，其中国有法人股8，800万股，占总股本的80％，内部职工股2，200万股，占总股本的20％。

    各股东以现金出资，按面值认购，股本结构为：

    总股本11，000万股100％

    国有法人股8，800万股80％

    其中：省高速公路总公司5，000万股45．45％

    建设银行湖南铁道专业支行2，000万股18．18％

    长沙市公路工程管理处800万股7．27％

    建设银行湖南电力专业支行500万股4．55％

    长沙县土地开发公司500万股4．55％

    内部职工股2，200万股20％

    （2）1996年7月8日，经公司临时股东大会同意，发起人长沙县土地开发公司和长沙市公路工程管理处分别将其持有的本公司国有法人股500万股和100万股以面值价格转让给省高速公路总公司。转让后，长沙县土地开发公司不再持有本公司股份，长沙市公路工程管理处所持本公司股份减少为700万股，而省高速公路总公司所持本公司股份则增至5600万股。

    1996年11月，本公司按照湘证监字（1996）60号文件精神要求，根据《公司法》、《国家体改委关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》和《企业财务通则》等法规进行重新清理规范。公司在设立募股时，由于历史原因，内部职工实际募集2207．9万股，比省体改委湘体改字（1993）72号文批准的2200万内部职工股多募7．9万股。湖南省会计师事务所1996年12月17日出具的湘会师（1996）内验字第104号《验资报告》对上述多募集的7．9万股内部职工股进行了验证；同时公司也在1996年12月分别就清理职工持股结果和本次规范工作向省证监会提交了《关于清理职工持股结果的报告》和《关于公司重新规范确认的申请报告》，省证监会先后以湘证监字（1997）02号文《关于同意湖南长永公路股份有限公司按〈公司法〉规范运作的批复》和湘证监字（1998）87、88号文对此予以确认。

    公司股本结构为：

    总股本：11，007．9万股100％

    国有法人股：8，800万股79．94％

    其中：省高速公路总公司5，600万股50．87％

    建设银行湖南铁道专业支行2，000万股18．17％

    长沙市公路工程管理处700万股6．36％

    建设银行湖南电力专业支行500万股4．54％

    内部职工股：2，207．9万股20．06％

    1997年3月10日，公司根据重新规范的结果，向湖南省工商局申请重新注册登记。经核准，湖南长永公路股份有限公司更名为湖南长永高速公路股份有限公司，注册资本变更为人民币11，007．9万元，法定代表人变更为马其伟，住所变更为长沙市八一路466号。

    （3）1998年8月，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国商业银行法》的有关规定以及公司临时股东大会决议，本公司原发起人建设银行湖南铁道专业分行和建设银行湖南电力专业分行，分别将其持有的2000万股法人股和500万股法人股全部转让给省高速公路总公司。至此，公司股本结构如下：

    总股本：11，007．9万股100％

    国有法人股：8，800万股79．94％

    其中：省高速公路总公司8，100万股73．58％

    长沙市公路工程管理处700万股6．36％

    内部职工股：2，207．9万股20．06％

    以上股权转让及股票托管情况已经湖南省证监会湘证监字（1998）86和87号文确认。

    同时，由于在旧的交通投资体制中，交通部一直以多种形式投资地方公路建设，包括对地方公路建设按公里数实行补助或将由地方征收应缴交交通部的有关规费收入直接重新投入。因此为了进一步明晰产权，理顺公路建设投资体制，适应公司规范化运作的要求，1998年7月，经交通部与省交通厅研究决定，把原在长永高速公路、107国道岳阳专用线和新市桥投资中应属交通部的部分从省高速公路总公司划出，改由交通部下属的华建交通经济开发中心持有。1998年7月20日省高速公路总公司与华建交通经济开发中心签订《国有股权变更协议》，1998年9月1日经交通部交函财（1998）332号文《关于授权华建交通经济开发中心代部管理部对长永高速公路、107国道临湘至岳阳段、新市大桥投资的函》确认，此部分国家股共计2，606万股。至此，本公司股本结构为：

    总股本：11，007．9万股100％

    国家股2，606万股23．67％

    国有法人股：6，194万股56．27％

    其中：

    省高速公路总公司5，494万股49．91％

    长沙公路工程管理处700万股6．36％

    内部职工股：2，207．9万股20．06％

    以上股权划拨转让情况已经省证监会湘证监字（1998）90号文确认。

    5、公司组织结构与管理机构

    （1）组织结构和管理结构：（见附图1）

    （2）关联企业情况

    ①湖南省高速公路建设开发总公司

    该公司为本公司控股股东，持有本公司49．91％的股份。其总经理李安为本公司董事、名誉董事长，副总经理马其伟为本公司董事长，副总经理余力行、唐生德为本公司董事。该公司前身为成立于1987年的湖南省公路重点工程建设办公室，1993年3月，更名为现公司。

    该公司主营高速公路设计、施工、技术和养护服务，兼营高速公路沿线房地产开发、筑路工程机械、石油和汽车修理等。公司注册资本金壹亿元，属全民所有制企业。

    ②交通部华建交通经济开发中心

    华建交通经济开发中心持有本公司23．67％的股份。该中心是1993年12月18日在国家工商管理局注册设立的独立核算、自主经营、自负盈亏、依法纳税的国有企业，注册资本为5亿元人民币。

    华建中心经营范围是：公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设，交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售。

    ③湖南长永高路广告公司

    该公司于1994年6月30日成立，为本公司全资子公司，注册资金50万元人民币。经营范围：广告策划，设计制作、发布长永高速公路内各类户外广告，代理印刷广告业务，组织新闻发布会，提供企业形象策划、公关服务。

    6、发行人业务经营范围

    公司主营业务：高等级公路建设及养护

    公司兼营业务：提供高等级公路配套的汽车加油、维修、清洗及停车、储运服务、经营汽车配件、筑路机械、建筑材料、计外钢材。

    7、发行人实际从事的主要业务

    目前本公司主要在湖南省境内从事高等级公路及桥梁的建设施工和经营管理，本公司现在经营管理的路桥有：

    （1）长永高速公路

    长永高速公路是本公司1993年成立时用定向募集资金投资兴建。该公路是319国道在湖南省内的主要部分，是连接黄花机场至长沙市的第一要道，被誉为“省门第一路”。长永高速公路全长25．961公里，设有黄花、永安、浏阳河共三个收费站（另在旧长永公路设有马坡岭收费站），总投资2．8507亿元，为双向四车道，设计时速为100公里／小时，设计的最大日交通流量为3．5万辆，平均收费标准为20元／辆，据交通流量观测站预测，该路段的交通流量将以平均每年6％的速度递增。该公路于1996年6月20日全线通过竣工验收，其中长沙至黄花机场段于1994年12月28日先行建成投入营运。该路段1997年日均交通流量为10，191辆。

    （2）107国道岳阳专用线、水渡河桥和新市大桥

    107国道是贯通湖南南北的交通要道，其中的岳阳专用线南起岳阳市的新开塘，北至临湘巴嘴坳，全长50．66公里，设新开塘、王古塘、云溪、路口及巴嘴坳等五个收费站。1997年日平均车流量为9000辆，平均收费标准为15元／辆，据交通流量观测站的预测，该专用线

    的交通流量将以每年7％的速度增长。

    水渡河大桥位于107国道长沙境内，主桥长278米，于1990年6月30日竣工，9月交付使用；新市大桥位于107国道岳阳市境内，主桥全长300．1米，于1991年12月28日竣工交付使用。两桥平均收费标准为15元／辆，1997年日平均车流量为8500辆。

    1994年1月，本公司通过协议有偿转让的方式，以共计1．78亿元的价格从省公路局取得了已建成通车的107国道岳阳专用线、水渡河大桥和新市大桥30年的收费经营权。转让期限从1994年1月1日至2023年12月31日止。

    （3）莲易高等级公路

    莲易高等级公路连接湘东重镇醴陵与株洲，是贯通湖南东西的交通大动脉—320国道上的高等级公路，全长71．214公里，其中23公里为双向四车道，设计时速为100公里／小时，设计交通流量为3．5万辆／天，其余为二级汽车专用公路。1997年日平均车流量4300辆，预测以后每年以15％的速度递增，平均收费标准为20元／辆。

    1995年1月，省高速公路总公司与本公司签订委托管理协议，将莲易公路委托给本公司经营管理，每年向本公司支付该路段通行费收入的10％作为委托管理费。委托管理期限为5年，自1995年1月1日起至1999年12月31日止。1997年莲易公路车辆通行费收入为2625万元。

    8、发行人的经营方式

    本公司充分发挥股份制企业制度的优势，坚持自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的原则，积极探索路桥经营管理的新方法，切实提高股份公司的经济效益。在目前公司经营管理的路桥中，本公司根据各路桥的不同情况，灵活采取不同的经营管理方式，保证了股份公司收益的最大化。

    （1）投资开发、独立经营

    一九九三年五月，本公司成立伊始，即利用定向募集资金全部投入长永高速公路的建设，该路总投资2．8507亿元，该公路已于一九九六年六月全线通车，本公司参与了该公路建设的全过程，并负责全部的收费管理和养护维修。

    （2）协议转让、承包经营

    一九九四年一月，在省交通厅及本公司控股股东省高速公路总公司的大力支持下，本公司通过协议有偿转让的方式，以共计1．78亿元的价格从省公路局取得已建成通车的107国道岳阳专用线、水渡河桥和新市大桥30年收费经营权。根据以上路桥当时的实际经营情况，从发挥地方管理和行政管理的优势、减少管理费用开支出发，本公司决定仍然委托省公路局代为管理这些路桥，并按以上路桥收费收入的25％进行费用包干，从而有效解决了因收购经营权而带来的原省公路局人事、管理、费用开支等一系列问题，保证了股份公司的经济效益。委托期限自1994年1月1日至2003年12月31日止，共计10年。

    （3）发挥优势、代理经营。