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    贷款单位借款条件借款期限年利率

    ％币种金额

    工行晋城支行营业部信用97．12－98．78．856人民币1，060，000．00

    工行晋城支行营业部信用98．5－98．118．316人民币2，000，000．00

    工行巴公办事处信用98．4－98．118．316人民币8，320，000．00

    晋城市财政局信用无9．630人民币1，000，000．00

    工行晋城支行营业部信用97．9－98．810．584人民币1，700，000．00

    工行晋城支行营业部信用97．12－98．119．072人民币1，900，000．00

    工行晋城支行营业部信用97．9－98．118．316人民币1，850，000．00

    工行晋城支行营业部信用97．5－98．118．316人民币1，900，000．00

    工行晋城支行营业部抵押97．9－98．610．584人民币7，060，000．00

    中国银行高平支行担保97．9－98．911．088人民币1，000，000．00

    工行高平市支行担保98．5－98．128．316人民币322，000．00

    建行高平支行信用97．7－98．711．088人民币450，000．00

    工行巴公办事处抵押97．12－98．119．50人民币510，000．00

    工行巴公办事处抵押97．12－98．109．50人民币600，000．00

    工行巴公办事处抵押97．12－98．119．50人民币510，000．00

    工行巴公办事处抵押97．11－98．109．50人民币640，000．00

    工行巴公办事处抵押97．11－98．99．50人民币600，000．00

    工行巴公办事处抵押97．11－98．99．50人民币400，000．00

    工行巴公办事处抵押97．11－98．99．50人民币890，000．00

    工行巴公办事处抵押97．10－98．811．08人民币480，000．00

    工行巴公办事处抵押97．9－98．811．08人民币600，000．00

    工行巴公办事处抵押97．9－98．811．08人民币500，000．00

    工行巴公办事处信用98．5－98．128．12人民币360，000．00

    工行巴公办事处信用98．5－99．18．12人民币400，000．00

    工行巴公办事处信用98．5－99．18．12人民币290，000．00

    工行巴公办事处信用98．5－99．28．12人民币419，000．00

    工行巴公办事处抵押97．7－98．68．12人民币560，000．00

    工行巴公办事处抵押97．9－98．811．08人民币401，000．00

    工行巴公办事处抵押98．4－99．18．12人民币850，000．00

    工行高平支行抵押98．5－99．48．12人民币1，830，000．00

    工行高平支行抵押97．11－98．88．86人民币200，000．00

    工行高平支行抵押97．10－98．710．33人民币160，000．00

    工行高平支行抵押97．10－98．78．86人民币300，000．00

    工行高平支行抵押97．12－98．98．86人民币980，000．00

    工行高平支行抵押97．11－98．108．86人民币2，200，000．00

    工行高平支行抵押97．12－98．78．86人民币300，000．00

    工行高平支行抵押97．6－98．311．09人民币500，000．00

    工行高平支行抵押98．5－99．68．316人民币100，000．00

    工行高平支行抵押98．5－99．48．316人民币900，000．00

    工行高平支行抵押98．2－98．129．072人民币1，000，000．00

    工行高平支行抵押98．2－98．119．072人民币1，000，000．00

    工行高平支行抵押98．2－98．99．072人民币1，000，000．00

    工行高平支行抵押98．1－98．89．072人民币1，000，000．00

    晋城市财政局信用97．5－98．53．600人民币2，000，000．00

    合计51，042，000．00

    （1）上述短期借款中有两笔逾期借款系未及时办理转贷手续所致。

    （2）晋城市财政局贷款均系财政间歇性贷款，用于补充流动资金不足。

    11、应付票据

    截止1998年5月31日期末余额3，000，000．00元，其明细项目列示如下：

    （单位：人民币元）

    收票单位出票日到期日金额票据种类

    长治市太行物资经营公司98．5．2198．9．11100，000．00银行承兑汇票

    刘伏吉98．1．2098．7．10400，000．00银行承兑汇票

    光明矿山经销部98．1．2198．6．20200，000．00银行承兑汇票

    窑沟煤矿98．4．2098．9．18270，000．00银行承兑汇票

    长治液压机床厂98．4．2098．10．660，000．00银行承兑汇票

    煤炭科学院唐山分院98．4．2098．8．20450，000．00银行承兑汇票

    长治市厦华物资公司98．4．398．9．3200，000．00银行承兑汇票

    煤炭科学院唐山分院98．4．398．8．15270，000．00银行承兑汇票

    黑龙江庆安县双丰村林业厂98．4．398．7．8200，000．00银行承兑汇票

    兰州煤机厂98．4．398．7．8300，000．00银行承兑汇票

    市诚达矿山物资经销部97．12．398．6．1300，000．00银行承兑汇票

    山西煤机厂97．12．2298．7．22150，000．00银行承兑汇票

    河北永平县施庄标准件厂98．5．1498．10．14100，000．00银行承兑汇票

    合计3，000，000．00

    12、应付帐款

    （1）截止1998年12月31日期末余额34，976，737．62元。

    （2）本帐户余额中无应付关联公司款项。

    （3）应付帐款变动较大主要系应付材料款增加。

    13、预收帐款

    （1）截止1998年5月31日期末余额21，407，296．82元。

    （2）本帐户余额中无预收关联公司款项。

    14、应付工资

    截止1998年5月31日期末余额12，036，282．42元。应付工资97年变动幅度较大，主要系期末欠付工人的工资减少所致。

    15、应付福利费

    截止1998年5月31日期末余额4，247，142．69元。

    16、未交税金

    截止1998年5月31日期末余额60，370，917．76元，其明细项目列示如下：

    （单位：人民币元）

    项目1998年5月31日1997年12月31日

    增值税43，293，536．0741，919，554．75

    所得税10，841，380．345，268，572．07

    城建税1，276，973．111，450，125．67

    资源税3，470，395．083，311，389．95

    印花税2，846．001，857．80

    土地使用税421，626．12156，473．89

    房产税275，789．12144，512．87

    营业税3，960．232，940．42

    固定资产投资方向税70，000．0070，000．00

    个人所得税91，286．9051，687．91

    产品税626，270．341，261，587．69

    应交承包费－3，145．556，742．76

    合计60，370，917．7653，645，445．78

    （1）应交税金变动较大主要系应交所得税增加所致。

    （2）应交增值税欠税数额较大，已经晋城市国家税务局确认为正常欠税。

    17、其他未交款

    截止1998年5月31日期末余额9，339，181．48元，其明细项目列示如下：

    （单位：人民币元）

    项目1998年5月31日1997年12月31日

    教育费附加1，803，115．871，685，740．77

    价格调控基金1，533，848．181，013，636．64

    矿产资源补偿费2，526，739．092，273，578．21

    预算调节基金435，606．58565，369．58

    流动资金占用费1，988，834．201，745，949．28

    能源交通基金1，051，037．561，093，514．56

    合计9，339，181．488，377，789．04

    18、其他应付款

    截止1998年5月31日期末余额79，440，470．90元。主要债权人列示如下：

    （单位：人民币元）

    债权人性质金额

    泽州县煤炭局暂借款1，000，000．00

    晋城煤炭局暂借款9，728，984．09

    晋城市社保所保险统筹金2，218，669．51

    山西省煤炭运输公司山西省能源基金18，987，226．63

    职工工人押金3，188，020．29

    其他债权人（212户）44，317，570．38

    合计79，440，470．90

    本帐户余额中无应付关联企业款项。

    19、预提费用

    截止1998年5月31日期末余额7，623，272．18元，其明细项目列示如下：

    （单位：人民币元）

    项目1998年5月31日1997年12月31日

    利息2，849，619．922，070，205．29

    养老金1，741，439．73420，676．00

    排污费558，002．00490，000．00

    其他2，474，210．531，664，418．43

    合计7，623，272．184，645，299．72

    预提费用变动幅度较大，主要系未支付的费用增加。

    20、一年内到期的长期负债

    截止1998年5月31日期末余额30，330，000．00元，其明细项目列示如下：

    单位：人民币元

    贷款单位借款条件借款期限年利率％币种金额

    工行巴公办事处信用89．12－97．1112．78人民币130，000．00

    工行巴公办事处信用91．11－97．123．60人民币200，000．00

    国家开发银行信用92．11－97．1114．45人民币3，000，000．00

    国家开发银行信用92．11－98．1114．45人民币4，000，000．00

    工行晋城支行营业部信用96．7－97．711．52人民币5，000，000．00

    工行晋城支行营业部信用96．7－98．713．14人民币10，000，000．00

    建行晋城支行信用90．12－97．69．36人民币1，900，000．00

    建行晋城支行信用91．11－97．123．60人民币2，500，000．00

    建行晋城支行信用92．10－98．123．60人民币1，500，000．00

    建行晋城支行信用96．9－97．39．63人民币200，000．00

    建行晋城支行抵押98．1－99．16．00人民币1，900，000．00

    合计30，330，000．00

    已逾期的七笔贷款系公司拟办理展期手续，因有关手续仍为办妥造成的。本公司正在与贷款银行接洽展期事宜。

    21、长期借款

    截止1998年5月31日期末余额52，810，000．00元，其明细项目列示如下：

    （单位：人民币元）

    贷款单位借款条件借款期限年利率％币种金额

    工行高平支行信用98．5－2000．129．00人民币4，000，000．00

    建行高平支行信用96．12－99．128．64人民币1，500，000．00

    建行高平支行信用97．12－99．128．64人民币1，000，000．00

    工行高平支行信用96．12－99．1210．98人民币4，000，000．00

    建行高平支行信用98．1－2000．13．60人民币250，000．00

    国家开发银行信用92．11－99．1114．45人民币1，500，000．00

    国家开发银行担保94．11－2001．1110．35人民币4，000，000．00

    国家开发银行担保95．11－2001．1110．35人民币3，000，000．00

    国家开发银行担保96．11－2001．1110．35人民币8，000，000．00

    国家开发银行担保97．11－2003．1110．35人民币7，000，000．00

    工行晋城支行营业部信用96．7－99．713．14人民币1，610，000．00

    建行晋城支行抵押95．12－2002．67．20人民币2，000，000．00

    建行晋城支行抵押97．1－2000．119．72人民币500，000．00

    建行晋城支行抵押97．12－2002．129．72人民币2，000，000．00

    建行晋城支行抵押97．3－2000．119．72人民币100，000．00

    建行晋城支行抵押97．6－2001．69．72人民币1，000，000．00

    建行晋城支行抵押97．7－2001．69．72人民币600，000．00

    建行晋城支行抵押97．8－2001．69．72人民币1，000，000．00

    建行晋城支行抵押97．8－2001．69．72人民币1，000，000．00

    建行晋城支行抵押98．5－2000．57．20人民币1，000，000．00

    晋城市经贸资产经营公司信用96．6－99．613．14人民币3，500，000．00

    晋城市经贸资产经营公司信用96．6－99．613．14人民币700，000．00

    晋城市经委信用无－人民币1，000，000．00

    省经济投资公司贷款信用无3．46人民币2，050，000．00

    省煤炭补贴贷款信用97．11－2000．1210．37人民币500，000．00

    合计52，810，000．00

    晋城市经委、省经济投资公司贷款、省煤炭补贴贷款三项贷款均为技改贷款。

    22、股东权益

    股东权益1998年5月31日余额163，861，661．49元，1997年12月31日余额150，220，274．33元，1996年12月31日余额142，788，792．55元，1995年12月31日余额135，745，591．93元，为集团公司各年度投入本公司的净资产总额。其中1998年5月31日余额中包含本公司1998年1－5月实现，由新老股东共享的未分配利润13，641，387．16元。

    23、主营业务收入

    （单位：人民币元）

    项目1998年1－5月1997年度1996年度1995年度

    煤55，601，015．38198，700，459．83201，346，030．91185，296，743．22

    炭14，067，817．4661，607，677．5370，837，421．5762，862，988．80

    优质煤8，671，425．2227，065，204．8321，619，650．9315，003，285．11

    优质炭26，149，342．6275，623，289．1490，816，376．0970，302，524．01

    碳铵22，336，401．2538，810，989．2831，459，183．0223，850，131．30

    合计126，826，001．93401，807，620．61416，078，662．52357，315，672．44

    24、销售费用

    96年销售费用大幅度增加系铁路运输及代发费价格上涨所致。

    25、财务费用

    （单位：人民币元）

    项目1998年1－5月1997年度1996年度1995年度

    手续费支出33，209．9957，503．3740，533．2428，154．43

    利息支出3，726，728．6911，709，209．2912，672，222．5410，740，475．99

    减：利息收入31，769．81219，736．27530，547．89783，554．83

    财务费用合计3，728，168．8711，546，976．3912，182，207．899，985，075．59

    26、营业税金及附加

    （单位：人民币元）

    项目1998年1－5月1997年度1996年度1995年度

    营业税－6，286．34－－

    资源税1，551，054．425，136，974．685，723，132．256，008，798．36

    产品税11，864．76－－104，051．34

    城建税441，626．691，531，390．921，515，348．631，217，200．96

    教育费附加346，289．231，172，556．731，157，563．72964，423．72

    合计2，350，835．107，847，208．678，396，044．608，294，474．38

    27、其他业务利润

    （单位：人民币元）

    项目1998年1－5月1997年度1996年度1995年度

    材料销售－563．98－360．56－41，427．55－

    外购煤碳6，505，938．388，992，667．325，627，936．942，922，596．48

    合计6，505，374．408，992，306．765，586，509．392，922，596．48

    28、营业外收入

    （单位：人民币元）

    项目1998年1－5月1997年度1996年度1995年度

    罚没收入1，850．00－－－

    处理固定资产净收益82，139．75－－－

    合计83，989．75－－－

    29、营业外支出

    （单位：人民币元）

    项目1998年1－5月1997年度1996年度1995年度

    罚款支出97，474．60169，892．381，056，865．21485，205．77

    价格调控基金181，649．22640，997．14551，443．99548，065．59

    处理固定资产净损失54，333．3348，375．5094，454．4665，233．20

    非常损失327，104．301，054，636．3749，228．0742，327．89

    捐赠支出－13，300．00476，248．052，286，000．00205，100．00

    其他10，960．22216，232．17234，315．40244，778．61

    合计658，221．672，606，381．614，272，307．131，590，711．06

    30、所得税

    集团公司依据晋证函（1998）106号文，从1998年1月1日起享受先征后返、实际税负为15％的优惠政策。本公司1995－1997年执行33％的所得税率，1997年度提取所得税18，301，410．37元，1996年度提取所得税17，345，195．57元，1995年度提取所得税14，746，045．79元。根据晋证函（1998）71号文，本公司1998年度将享受先征后返、实际税负为15％的优惠政策，本公司1998年1－5月的所得税先按33％提取为6，718，892．19元，待年终汇算清缴时再按15％实际执行税负调整。

    （五）关联方关系及其交易

    1、关联方及关联关系

    （1）存在控制关系的关联方：

    企业名称注册地主营业务与本企业关系经济性质法定代表

    山西兰花煤炭实晋城市凤台煤炭、化工产品、母公司国有贺贵元

    业集团有限公司西街130号建筑材料的生产销售

    （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化：

    企业名称年初数本期增加本期减少期末余额

    山西兰花煤炭实346，570，000．00－－346，570，000．00

    业集团有限公司

    （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：

    企业名称年初数本期增加期末余额

    金额比例金额比例

    山西兰花煤炭实150，220，274．33100％13，641，387．16163，861，661．49100％

    业集团有限公司

    2、关联方交易

    （1）关联方交易定价方法：本公司与关联方的交易将遵循独立核算的原则和以市价为基础的公允原则，以市场价格为依据，进行公平交易和核算。

    （2）主要交易事项：

    a．本公司向集团公司租赁土地，有偿使用铁路专用线。

    b．集团公司向本公司提供医疗、通讯、供水等后勤保障服务。

    c．本公司向集团公司提供供电、供热和洗浴服务。

    （3）关联方往来余额：

    本公司期末与关联方无往来余额。

    （六）或有事项及承诺事项

    本公司无重大或有事项及承诺事项。

    （七）期后事项

    1、本公司已于1998年6月3日办妥短期借款中两笔逾期贷款的250万元借款手续。

    2、本公司逾期的一年内到期的7笔长期借款，经与贷款银行接洽，银行已同意转贷。但截至98年6月10日仍未办妥有关手续。

    3、本公司资产评估结果已经获得国家财政部财评字（1998）168号文的确认同意。

    （八）其他重要事项

    1、本公司1997年12月31日资产、负债及所有者权益已经山西省资产评估中心事务所评估，出具了晋资评字（1998）第24号资产评估报告书。1998年6月27日经山西省国有资产管理局晋国资评管字（1998）第101号文确认，资产总额为540，801，436．60元，负债总额为343，223，343．09元净资产为197，578，096．51元。

    2、本公司国有股权管理方案已于1998年6月27日经山西省国有资产管理局晋国资企函（1998）第102号批复，净资产197，578，096．51元，按75．92％的比例折股，股权设置为国有法人股，计150，000，000股，其余47，578，096．51元计入资本公积。

    （九）主要财务指标

    财务指标98年1－5月1998年1997年1996年1995年

    评估后指标1－5月

    流动比率0．950．930．880．991．03

    速动比率0．630．630．560．620．60

    资产负债率63．31％69．11％69．69％67．21％66．45％

    应收帐款周转率1．191．194．855．995．37

    存货周转率0．890．932．983．182．89

    净资产收益率6．46％8．32％24．74％24．66％22．06％

    每股净利润0．0910．0910．2480．2350．200

    注：每股净利润按发起人折股后总股本15000万股计算。

    （十）提示

    投资者使用本报告应同时参阅按资产评估结果调整后的备考资产负债表。

    十三、资产评估

    本次资产评估结果已经国家财政部财评字（1998）168号文确认，本公司已根据评估结果编制了备考财务报表，仅供投资者参考。本公司98年1－5月的审计报告未根据评估结果进行帐务处理。

    1、本次评估基本情况

    本次资产评估范围是山西兰花煤炭实业集团公司投入本公司的生产经营性资产和部分辅助生产经营性资产和相关负债，包括北岩煤矿、望云煤矿、伯方煤矿、莒山煤矿、唐安煤矿、大阳煤矿、第一化肥厂的相关资产和负债。评估基准日为1997年12月31日。评估方法主要为重置成本法。

    2、评估结果

    经山西省资产评估中心〖晋资评字（1998）第24号〗评估，公司截止一九九七年十二月三十一日，全部资产总值为54080．14万元，负债总值为34322．33万元，净资产总值为19757．81万元。

    资产评估汇总表

    单位：万元

    资产项目帐面原值帐面净值重置价值评估值增加额增值率％

    流动资产26554．1026554．1027052．0827051．11497．021．87

    固定资产35516．3523002．8348468．2727029．024026．2017．5

    资产总计62070．4549556．9275420．3554080．144523．229．13

    流动负债－26314．21－26005．35－308．86－1．17

    长期负债－8220．69－8316．9896．291．17

    负债合计－34534．90－34322．33－212．57－0．62

    净资产－15022．03－19757．814735．7831．53

    3、评估增减值原因

    （1）流动资产帐面值为26554万元，评估值为27051万元，评估增值额497万元，增值率为1．87％，主要原因在于：

    A、原材料帐面值为3127万元，评估值为3119万元，减值8万元。主要是对帐面值较高的部分材料按照现行市场价格，考虑合理的运输费确定的评估值低于帐面值而形成的。

    B、低值易耗品帐面值为53万元，评估值为4万元，减值48万元。是因在此科目下核算的在用碳化水箱已在设备评估中予以考虑，故在此评估为零而形成的。

    C、产成品帐面值为5516万元，评估值为6052万元，评估增值536万元。增值的主要原因是：唐安煤矿的21．19万吨煤生产成本低，煤质好，平均售价高。按照资产评估规范意见中的评估方法，售价高于成本20％以上的部分要计入评估值。因此，对成本低、售价高的产成品，其评估增值相对较大。

    D、待摊费用中的大修费用因在设备评估的成新率上已作相应考虑，故在此评估为零，形成减值20万元。

    （2）固定资产帐面净值为23002．83万元，评估值为27029．02万元，评估增值4026．2万元，增值率17．5％。原因在于：

    A、机器设备评估增值为1155万元，增值率11．34％，主要因为设备涨价及企业在日常使用中加强了维护、保养。

    B、建筑物评估增值3209．67万元，增值率35．17％，主要是企业成立较早，建筑物的使用、维护、保养正常，尤其是井巷工程需要日常维护，加之近年来建筑市场价格变化，故引起增值。

    C、在建工程评估减值338．45万元，减值率18．9％，主要因为唐安煤矿在建工程帐面价值构成中，部分为施工过程中造成的损失，属非常费用，予以剔除。同时其技改费是为生产发生的工资奖金、材料消耗，不应由在建工程负担，同样予以剔除；望云煤矿型焦工程已转入固定资产，在建工程余留部分为本工程发生的费用，已在固定资产评估时考虑，故评估值为零。

    十四、盈利预测

    提示

    本公司和承销商提醒投资者：鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，投资者对本公司进行投资判断时不应过分依赖该项资料。

    1、盈利预测审核报告

    盈利预测审核报告

    （1998）并师股审字第5号

    山西兰花煤业股份有限公司筹委会：

    我们接受委托，对贵公司编制的1998年度盈利预测进行了审核。该盈利预测由贵公司负责，我们的责任是对其发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号－盈利预测审核》进行的。在审核过程中，我们实施了包括审查盈利预测基本假设的相关文件资料、复核盈利预测所采用的会计政策和编制基础等我们认为必要的审核程序。

    我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，未发现有证据表明这些基本假设是不合理的；所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致；盈利预测已按照确定的编制基础编制。

    太原会计师事务所中国注册会计师：赵立新

    中国太原中国注册会计师：李建勋

    一九九八年十一月二日

    2、盈利预测期间

    自1998年1月1日起至1998年12月31日止。

    3、编制基准

    （1）经太原会计师事务所注册会计师审计的公司前三年经营业绩；

    （2）本公司现时各项基础设施、经营能力以及预测期间潜力和业务发展规划；

    （3）根据我国现行的财务法规和《股份制试点企业会计制度》，按照公认的会计原则，采用规定的计算方法，本着求实稳健的原则，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    4、基本假设

    （1）公司所遵循的我国有关法律、法规、政策以及山西省政府颁布的地方性法规、政策在盈利预测期间内不发生大的变动；

    （2）公司经营所在地山西省晋城市的有关现行政策、法律以及社会经济环境不发生大的变动；

    （3）在公司盈利预测内有关银行贷款利率和所执行的现行税收政策及市场行情不发生大的变动；

    （4）公司投资的项目所形成的盈利能力能如期实现而无重大变化；

    （5）无其它人力不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响；

    （6）公司本次拟发行A股计划可如期完成。

    5、税收优惠政策

    本公司成立前，按原企业实际税率33％计缴所得税；成立之后，根据山西省人民政府晋证函（1998）71号文批复，对山西省兰花煤业股份有限公司上市后实行先征后退的办法，实际执行税负为15％。

    6、盈利预测表（附后）

    5、盈利预测编制说明

    （1）主营业务收入

    预计1998年本公司主营业务收入39，138万元，比1997年减少1，043万元，主要原因：

    A、碳铵销量增加使主营业务收入增加2，447万元，销售单价提高使主营业务收入增加93万元，二因素共计增加主营业务收入2，540万元；

    B、煤炭销量减少使主营业务收入降低1，764万元，销售单价降低使主营业务收入降低1，819万元，二因素共计减少主营业务收入3，583万元。

    1998年销量系根据前三年及98年1－9月的实际销量，结合98年全年的生产销售计划确定；销售价格根据1997年度实际水平，结合1998年度的市场价格水平确定。

    （2）主营业务成本

    预计1998年本公司营业成本27，078万元，比1997年增加190万元，主要原因：

    A、炭铵销量增加使主营业务成本增加1，876万元；

    B、煤炭销量减少使主营业务成本降低1，821万元，单位成本增加使主营业务成本增加135万元，二因素相抵使主营业务成本降低1，686万元。单位成本增加主要系存货和固定资产评估增值影响。

    （3）主营业务税金及附加

    预计1998年本公司主营业务税金及附加767万元，比1997年减少17万元，系根据1998年预测的主营业务收入和税法规定的资源税率、城建税率和教育费附加税率预测。

    （4）其他业务利润

    预计1998年本公司其他业务利润1，465万元，比1997年增加565万元，主要原因系本公司增加外购煤炭销售业务所致。

    （5）营业费用

    预计1998年本公司营业费用2，165万元，比1997年减少259万元，主要原因：

    A、根据与集团公司的协议，预计98年11－12月支付集团公司铁路专用线有偿使用费55万元；

    B、通过减少煤炭销售的中间环节降低费用314万元；

    （6）管理费用

    预计1998年本公司管理费用4，029万元，比1997年增加8万元，主要原因：

    A、根据与集团公司签订的土地租赁协议，预计1998年11－12月支付集团公司的土地租赁费114万元；

    B、折旧费用因评估增值增加21万元；

    C、其他因素降低费用127万元。

    （7）财务费用

    预计1998年本公司财务费用941万元，比1997年减少214万元，系根据本公司98年所需要的流动资金和银行借款，以及募集资金到位的情况预测。

    （8）营业外收入

    出于稳健原则，本公司1998年10－12月营业外收入不作预测，1998年1－9月营业外收入实际发生11万元。

    （9）营业外支出

    1998年1－9月营业外支出实际发生97万元，预计1998年10－12月本公司营业外支出7万元，系按应交增值税计提的价格调控基金（其他因素未作考虑）。

    （10）所得税

    集团公司依据晋证函（1998）106号文，从1998年1月1日起实行所得税先按33％征收，后返还18％，实行执行税负15％。本公司成立之前，按集团公司实际执行税负15％计缴所得税，成立之后，根据山西省人民政府晋证函（1998）71号文批复，对山西兰花煤业股份有限公司实行先征后返的办法，实际执行税负为15％。

    注：本盈利预测基于合理的假设，并本着谨慎性原则作出，但鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，特别提醒投资者在进行判断时，不应过于依赖预测资料。

    十五、公司发展规划

    本次股份制改组和公开发行股票成功后，本公司将进入一个崭新的发展时期。为了迅速扩大本公司的资本规模和综合经济实力，公司制定了长远的经营发展规划。

    1、发展战略

    本公司的发展战略目标是大力实施“兰花炭”名牌战略，用先进的科技手段发展煤炭开采、加工、转化，充分利用业已形成的产品优势、市场优势、技术优势和品牌优势等，不断提高产品档次和经营管理能力，以开发生产煤炭粗加工、深加工系列产品为重点，以提高经济效益和实现管理现代化为中心，逐步形成公司多元化、集约化、现代化的经营格局，增强本公司的整体实力和发展后劲，使本公司始终保持在同行业中的领先水平。

    2、发展目标

    本公司将紧紧围绕“产品上档次，技术上水平，管理上台阶”的发展目标，积极引进国内外先进技术和装备，加大开发力度，优化产品结构和企业结构，到2000年力争达到：年产原煤550万吨；加工产品达到330万吨，加工率达到65％，其中：生产块炭150万吨，生产洗精煤150万吨，生产冶金型焦、铸造型焦、铁合金焦60万吨；生产碳酸氢氨24万吨，生产尿素10万吨；年销售收入达到7．5亿元，实现利润总额1．3亿元。

    3、市场发展和销售计划

    本公司煤炭产品将以华东、中南、华南地区和东亚、东南亚地区为产品的目标市场，以大、中型的化工、电力、冶金、建材企业为目标客户。在巩固现有客户的基础上，拓展新的客户。截至目前，与本公司签订供货合同包括国内十几个省市化肥原料供应公司、电力总公司、燃料公司，总需求达420万吨，其中主要用煤大户焦作电厂需求100万吨，新乡电厂50万吨，荷泽电厂30万吨，宝钢、武钢、马钢等冶金企业100万吨，外贸60万吨。本公司化肥产品将在巩固四川、湖北、吉林、辽宁、山东等省市和本地市场外，努力扩展华东、中南等市场。

    本公司将坚持正确的营销战略，加强信息管理和销售力量，增加广告宣传力度，提高销售管理的科学化，进一步完善售前、售中、售后服务。建立规范有序的全国销售网络，扩大市场占有率。同时，积极开拓市场，争取出口自营权，以更好地控制本公司出口煤炭的数量，增加出口销售的灵活性，减少代理出口的佣金费用，以增加本公司股东的收益。本世纪末，出口煤炭规模力争达到总产量的20％。

    十六、重要合同及重大诉讼事项

    截止本招股说明书刊登之日，本公司已签订的重要合同有如下几项：

    1、土地使用权租赁合同

    1998年6月20日，本公司就其厂房、办公楼、澡堂、仓库、附属物和露天堆放场所占用的土地与集团公司签订了首期为期5年的《土地使用权租赁合同》，本公司在租赁期内对上述各宗土地享有使用权。前三年每年租金为156．3万元。从第四年起，每年租金根据国家统计局公布的物价指数进行调整。

    2、综合服务协议

    1998年6月20日，本公司与集团公司签订了为期三年的《综合服务协议》。根据协议，本公司和集团公司相互向对方所提供的所有综合服务均是有偿的。本公司与集团公司相互提供上述服务的价格以不损害本公司股东利益的原则确定，即交易价格的确定遵循独立核算的原则和以市价为基础的公允原则。

    3、采矿权协议

    1998年6月26日，本公司与集团公司签订了《采矿权让渡协议》，根据该协议，集团公司将下属六矿的煤炭开采权无偿放弃，同时协助本公司向发证机关取得上述六矿的采矿权许可证。申领采矿权许可证而需缴纳的采矿权使用费、采矿权价款等费用由本公司负担。

    4、铁路专用线有偿使用协议

    本次重组铁路专用线仍保留在集团公司，1998年6月20日本公司与集团公司签订了为期三年的《铁路专用线有偿使用协议》，根据该协议，上述集团公司拥有的铁路专用线对本公司实行有偿使用。

    5、资产分立协议

    1998年6月20日，本公司与集团公司签订了《资产分立协议》，根据该协议，集团公司对于其投入本公司的资产，保证在移交日前对其拥有合法的所有权、使用权和经营管理权，并保证未设置任何抵押和担保。

    6、东峰、大宁煤矿的联合投资协议

    1998年6月23日本公司与集团公司签订了关于组建东峰煤业股份有限公司的《投资协议书》和组建大宁煤业股份有限公司的《投资协议书》。

    根据协议的安排，东峰煤业有限责任公司注册资本为9800万元，集团公司以截止到5月底的投资3738万元作为自己的出资额，占注册资本的38．14％％。本公司用募股资金出资投入6062万元，占注册资本的61．86％。

    大宁煤业有限责任公司注册资本为5200万元，集团公司以截止到5月底的投资1980万元作为自己的出资额，占注册资本的38．08％。本公司用募股资金出资投入3220万元，占注册资本的61．92％。

    7、兼并晋城市巴公化肥厂协议

    1998年4月10日，本公司与晋城市巴公化肥厂签订了《关于兼并晋城市巴公化肥厂协议书》。根据该协议，本公司将采用直接承担债务方式兼并巴公化肥厂。

    8、“兰花”商标使用许可合同

    1998年6月23日，本公司与山西省煤炭运销总公司晋城分公司签订了《“兰花”商标使用许可合同》。本合同规定，本公司可以在商标有效期内无偿使用“兰花”商标。

    9、承销协议

    1998年6月26日本公司与国泰证券有限公司签订的本公司发行8000万A股的《承销协议》。

    至法律意见书出具之日，公司未有涉入未完结的重大诉讼和仲裁案件，亦无潜在的重大诉讼或仲裁的威胁。

    十七、其他重要事项

    经公司律师审查，本公司之重要事项已在本招股说明书中作了详细披露，不存在对投资者作出投资判断有重大影响而未予披露的事项。

    十八、备查文件

    1、备查文件

    （1）本公司成立的批准文件

    （2）主管部门批准本公司本次公开发行股票的有关文件

    （3）上市承诺函

    （4）承销协议

    （5）审计报告、会计报表及附注

    （6）资产评估报告

    （7）盈利预测审核报告

    （8）验资报告

    （9）发行人公司章程

    （10）国资部门关于资产评估结果确认的文件

    （11）本公司改组的其他有关文件

    （12）重要合同

    （13）证监会要求的其他文件

    2、查阅地点和时间

    投资者可在承销期间内到本公司和主承销商办公地点查阅上述文件。

    山西兰花煤业股份有限公司（筹）

    一九九八年十一月十日