山西兰花煤业股份有限公司（筹） 招股说明书概要（二）
| 作者： 日期：1998.11.10 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
出股利分配预案，经股东大会通过后进行分配。若公司当年无利润，则不再分配股利。 本公司筹委会会议决定，本次股票发行结束后，新股东享受98年度本公司新股发行日前的滚存利润。首次利润分配方案由首届股东大会选出的董事会提出，并提交股东大会审议。 八、发行人情况 1、发行人名称：山西兰花煤业股份有限公司（筹） 英文名称：SHANXILANHUACOALMININGCO．，LTD 2、名称预登记日期： 本公司的筹委会已于1998年3月16日成立，于1998年6月12日获山西省工商行政管理局企业名称预先核准通知书。本公司将于本次募股结束后一个月内成立。 3、发行人住所：山西省晋城市凤台西街130号 筹委会主任：贺贵元 4、发行人历史沿革 本公司是经山西省人民政府晋政函（1998）70号文批准，由山西兰花煤炭实业集团有限公司作为独家发起人，投入下属六矿一厂主要生产经营性资产和部分辅助生产经营行资产以及相关负债，以募集设立方式设立的股份有限公司。本公司于1998年3月16日成立筹委会，1998年6月12日获得山西省工商行政管理局的企业名称预先核准登记。发起人投入的净资产经山西省国有资产评估中心事务所评估并经国家财政部财评字（1998）168号文确认后，为19757．81万元。并经山西省国有资产管理局国资企函字（1998）第102号文同意，按75．92％比例折为发起人法人股15000万股，占本公司成立后总股本的65．22％，为本公司最大股东。在此基础上，本公司公开发行股票8000万股，发行后，本公司总股本达到23000万股。本次发行结束后一个月内，本公司将召开创立大会并进行工商登记而正式成立。 5、发起人简介 本公司发起人－－山西兰花煤炭实业集团有限公司是根据山西省政府和晋城市政府关于加快和深化省和市国有企业改革，组建大型国有企业集团的有关决定，经山西省体改委批准，在晋城市属四矿（北岩煤矿、望云煤矿、伯方煤矿、莒山煤矿）一厂（第一化肥厂）和泽州县属大阳煤矿、高平市（县级市）属唐安煤矿的基础上而成立的，是晋城市首批建立现代企业制度试点单位，成立时间为1997年9月。在本次重组前，集团公司为一家以煤化系列产品为主，集煤炭生产、加工、转化、销售为一体的综合发展的现代化煤化企业。其股东为晋城市国有资产管理局、高平市国有煤炭资产经营公司和泽州县国有资产管理局。在本次重组中，集团公司将煤炭产品和化肥产品的生产加工和销售业务投入本公司。 集团公司是山西省大型的地方煤矿企业之一，截至重组生效日，集团公司拥有总资产94875万元，净资产38736万元，负债56139万元。1997年实现主营业务收入40181万元，营业利润5696万元，税后利润3687万元（按所得税33％计算）。 6、公司组织结构 本公司成立后，将实行董事会领导下的总经理负责制，同时将按照《公司法》的有关规定进行机构设置。股东大会为本公司的最高权力机构；董事会为本公司的经营决策机构；总经理负责本公司的日常生产经营等管理事务；监事会是公司的监督机构，对董事会及其成员和经理层等高级管理人员行使监督职能。 本公司将设有8个职能部门、8个分公司和2个控股子公司，组织结构如下图所示： 上述经营单位中，东峰煤业有限责任公司和大宁煤业有限责任公司为本公司于募股资金到位后，与集团公司共同组建的两家有限责任公司，分别对东峰煤矿和大宁煤矿两个新建矿井进行管理。根据集团公司和本公司达成的投资协议，两公司均由本公司控股。集团公司以截止到5月底的投资作为自己的出资额，分别占注册资本的38．14％和38．08％；本公司用募股资金出资分别投入6062万元和3220万元，分别占两公司注册资本的61．86％和61．92％。 巴公化肥分公司是本公司成立后，拟采用直接承担债务方式而兼并的一家从事于合成氨和尿素产品生产的国有企业。兼并成功后，本公司将其改造为下属分公司。 7、本公司与发起人的关系 在此次A股股票发行成功后，集团公司将占本公司65．22％股份，成为本公司最大的股东，并依法代表国家持有本公司国有法人股。作为集团公司的核心企业，本公司成立后，将主要从事于煤炭系列产品和化肥系列产品的生产加工和销售。而集团公司除投资于一些高科技和附加价值较高的产业，引导本公司投资方向和开展多种经营外，还将通过其下属的生活服务公司和社会服务中心为本公司提供生产和生活后勤保障服务。 下图显示了本公司与发起人的关系及其本公司在其中的地位： 8、本公司职工情况 截至1997年12月31日止，本公司共有职工8976人，其中生产工人7311人，占总职工人数的81．45％；具有中、高级职称人员373人，占总职工人数的4．16％。 本公司实行全员劳动合同制，员工的工资和福利按照晋城市和煤炭系统的有关规定执行。本公司职工享有住房、教育等有关方面的福利，同时根据国家及地方政府的有关规定，享有养老、失业、医疗等保险。根据重组方案，退休人员均不进入本公司，故本公司目前尚无退休人员。本公司将参加晋城市的养老保险社会统筹、失业保险统筹和医疗保险，职工退休后依法享有社会基本养老保险金，本公司将不再负担离退休人员的退休工资。 9、经营宗旨、经营范围和经营方式 经营宗旨：以人为本，以资本为纽带，以资源为优势，以科技为先导，以市场为导向。致力于煤炭的安全生产，加工转化，创造最佳经济效益和社会效益，为股东提供满意的回报。 经营范围：主营：煤炭、型煤、型焦。化工产品（不含火工品）、建筑材料的生产、销售 兼营：矿山机电设备维修、配件加工销售、冶炼、铸造； 经营方式：生产、销售 10、本公司的主要业务 本公司的主要业务是煤炭和化肥的生产和销售，目前为国内多家国有重点企业提供煤炭产品，主要包括上海宝钢、安徽马钢、湖北武钢、焦作电厂、新乡电厂、全国各化肥厂等；化肥除满足晋东南地区外，还销往山东、四川等地，深受用户的欢迎。本公司建成后，将成为一个以煤化系列产品为主，集煤炭生产、加工、转化、销售为一体的综合发展的现代煤炭企业。 11、本公司主要产品品种、生产能力、市场和销售情况 （1）产品品种及特点 本公司生产的无烟煤俗称“兰花炭”，因燃烧时无烟、无味、火焰呈蓝色而得名，历史上曾被英国皇室选为壁炉专用煤。具有灰分低、含硫低、发热量高、机械强度大等特点，广泛用于电力、化工、冶金、化肥等行业。主要煤炭产品品种有优质煤、特优煤、型煤三大系列，包括特大块、大块、选大块、洗中块、洗混中块、洗混块、混块、洗小块、洗精煤、末煤、造气型煤、冶金型焦、铸造型焦等品种；化肥产品主要为合成氨、碳酸氢氨、尿素等。 （2）本公司产品生产能力 目前，本公司所属煤矿的原煤生产、筛分、洗选、成型等方面的技术能力已具有相当水平，公司所属六矿井均被授予“质量标准化矿井”和“通风标准化矿井”称号，一些煤矿曾获得“特级质量标准化矿井”称号。公司采煤机械化等技术装备水平比国内同类煤矿高，可根据用户要求，依据煤种的固有特性生产出各种要求的无烟煤系列产品。六矿生产设计能力为年330万吨／年，本公司近三年的产量为： 单位：万吨 产品1997年1996年1995年 煤炭系列287．78302283 化肥（碳氨）10．527．345．08 （3）本公司产品销售情况 本公司煤炭产品主要销往河南、河北、山东、江苏、浙江、上海、安徽、湖北、湖南、广东、广西、福建等传统的华东、中南和华南市场，主要客户有上海宝钢、安徽马钢、湖北武钢、新乡电厂、焦作电厂等国有大中型企业，产品需求稳定；化肥主要满足晋东南地区，还销往山东、四川等地。 离晋城市较近的焦作电厂、新乡电厂、菏泽电厂和正在建设的阳城电厂、济北电厂的燃煤锅炉在设计时充分考虑了晋城无烟煤产品的特性。尤其国家重点项目、亚洲最大的坑口电厂－阳城电厂和国家200万吨晋城化肥厂投产后，每年就需要煤炭上千万吨，公司下属六矿和新建的两矿都将可能成为其配套供应企业。晋城作为国家在河南济源市投资1000亿元兴建的济北电厂的配套煤供应基地，每年有1000万吨的供应任务。综上所述，未来几年晋城市将承担国家几个大型重点项目约4000万吨的能源供应任务，预计当地煤炭企业产量将供不应求，为本公司的未来发展提供了前所未有的机遇。 1995－1997年度本公司主要产品销售情况如下表所示： 单位：销售量：万吨，销售额：万元 项目1997年1996年1995年 产品销售量销售额销售量销售额销售量销售额 洗块35．437562．3341．809081．6425．977030．25 选块31．496160．7736．417083．7435．836286．30 洗精煤18．772706．5215．312161．9721．071500．33 末煤191．7319870．05204．1220134．6218．1118529．67 煤炭总计277．4136299．66297．6438461．95300．9833346．55 碳酸氢氨11．013881．106．903145．925．382385．01 总计－40180．76－41607．87－35731．57 近三年本公司出口煤炭数量及销售额如下表所示： 1997年1996年1995年 出口量（万吨）20．2420．5323．02 销售额（万元）2522．782535．862960．04 所占比例（量）7．3％6．9％7．6％ 12、主要原材料的供应和自然资源的耗用 （1）原材料的供应 作为煤炭开采企业，本公司煤炭生产需要主要原材料的仅为少量的坑木、炸药、雷管、钢材及水泥，其中钢材及水泥主要由生产厂家供应。本公司已与其供应商建立起稳定的合作关系，且这些材料在市场上可以方便地找到其他供应商，本公司获得所需材料有可靠供应；化肥生产所需主要原材料来自于本公司，不存在原料短缺问题。 （2）自然资源的耗用 本公司煤炭资源拥有8．59亿吨可采储量，可以再连续开采200余年。除了煤炭资源外，本公司的资源消耗还有水、电，化肥还需要煤炭。本公司生产用水主要由集团公司自备深井供应，电力由华北电网供应，公司按实际使用量支付费用，化肥所需煤炭由本公司供应。公司生产场所所处地区的电力、水供应充足，可以确保长期供应，近年来，本公司未发生由于资源供应紧张造成对公司生产的影响。 13、新产品、新项目的研究与开发 本公司十分重视产品的研究与开发，设有洁净煤技术应用研究所，致力于煤炭加工转化的研究。目前，已在研究开发的项目有：煤炭全部入洗、煤泥水处理、煤矸石综合利用、合金型焦工业试验、铸造试验等，冶金型焦已经形成一定的生产规模。 14、国家关于煤炭行业的方针、政策 煤炭作为一种重要能源是国民经济的基础、发展的前提和保证，因而煤炭工业被称为“能源工业的中坚”。我国政府在《国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标规划》中对国家的能源政策作了明确的阐述，我国实行的能源方针是以煤为基础，以火电为主导，75％的能源需求由煤炭供应，因此煤炭产业将是国家长期优先扶持与发展的产业。 目前，我国煤炭行业普遍存在着资金利润率水平不高的问题，为改变这种状况，政府已将盈利作为煤炭工业未来发展的头等大事，并对煤炭行业给予有力支持，以提高煤炭行业的盈利水平，这将为本公司提供有利的经营环境。同时，在从计划经济向市场经济转变的过程中，政府已经放开对煤炭价格的控制，由供需双方按市场情况协商定价，并保持适度的国家指导计划，以平衡关系国计民生重要部门的煤炭供求关系，保证重点煤矿解决铁路运输的车皮供应。作为山西省重要的煤炭企业，本公司将从以上政策中受益。 山西是我国重要的煤炭生产基地，为了更好地利用当地资源优势，山西省已经确定今后煤炭工业的方向是走资产重组、集团化经营的道路，具体措施就包括以晋东南地区的优质无烟煤、兰花炭为龙头组建无烟煤集团。这就为本公司的发展提供了政策上的支持。 15、重组 作为本公司的独家发起人，集团公司将其下属六矿一厂的主要生产经营性资产和部分辅助生产经营性资产及其相关负债投入本公司，而六矿一厂的全部非生产经营性资产和部分辅助生产经营性资产及其相关负债仍保留在集团公司。重组方案已获得山西省国有资产管理局的同意。经山西省资产评估中心评估并经山西省国有资产管理局确认，集团公司投入本公司的净资产为19757万元，按75．92％折股比率折合成本公司的国有法人股。 上述投入本公司的生产经营性资产主要包括六矿一厂现有煤炭与化肥产品开采、生产、加工与运销等机器设备和生产线；井巷设施；设备维修安全质检设备；厂房、生产车间和仓库等。投入的辅助性生产经营资产主要包括附属建筑物、办公楼、供电和供热设施等。另外，鉴于煤矿企业的特殊性，澡堂设施此次重组也进入本公司。 仍保留在集团公司的主要非生产经营性资产包括各厂矿下属的职工医院、俱乐部、食堂、宿舍楼、家属楼、招待所、子弟学校、幼儿园以及厂矿区安全保卫、绿化环卫与物业管理部门等三产和后勤部门占有的全部资产；集团公司办公大楼。保留的辅助性生产经营资产主要包括供水、通讯设施和铁路专用线以及土地。 在建工程中，第一化肥厂在建的6万吨／年尿素工程、望云煤矿30万吨／年冶金型焦工程和唐安煤矿30万吨／年扩建工程本次重组投入本公司。新建矿井东峰煤矿和大宁煤矿本次重组暂时保留在集团公司，根据双方签订的《投资协议》，本公司在本次募股资金到位后，将与集团公司共同投资组建两家有限责任公司进行该两矿的建设和日后的生产经营管理。 对于上述保留在集团公司的非生产经营性资产，将由集团公司成立的非独立法人资格的生活服务公司和社会服务中心予以经营和管理，并根据双方签订的《综合服务协议》为本公司提供能满足其要求的有偿服务和保障。而本公司建筑物、生产车间、附属物、仓库和堆煤场以及露天机器设备等占用的土地，由集团公司租赁予本公司使用，双方已就此签订了《土地租赁协议》。此外，对于仍保留在集团公司的铁路专用线，根据双方签订的《铁路专用线有偿使用协议》，对本公司实行有偿使用。 16、关联交易 根据上述重组安排，本公司与集团公司之间存在或将要存在如下主要关联交易： （1）综合服务的相互提供 根据本公司与集团公司签订的为期3年的《综合服务协议》，就双方相互提供综合服务作出了如下安排： 集团公司向本公司提供如下设施和服务： ●供水、话务通讯服务； ●食堂用餐、学校教育、医院就医和幼儿园受托以及俱乐部娱乐； ●职工单身宿舍、家属住房 ●安保消防、绿化环卫与生活区物业管理本公司向集团公司提供如下设施和服务： ●供电、供热服务 ●澡堂洗浴服务 根据本协议，本公司与集团公司相互提供的上述综合服务按对本公司股东而言公平合理的价格而确定，即交易价格的确定遵循独立核算的原则和以市价为基础的公允原则，具体为：1）有国家规定价格的，从国家规定价格；2）无国家规定价格的，采取市场价格；3）若无国家规定价格和市场价格的，按实际成本价确定。双方相互有偿服务费用每季度结算支付一次。 同时本协议还规定，双方向对方提供的服务不能逊色任何独立第三方提供相同服务的质量和水平，若任何一方提供上述种种服务的质量和价格差于第三方时，对方有权终止本协议，选择向第三方取得上述服务。 （2）土地租赁 就本公司厂房、办公楼、仓库、附属建筑物、堆煤场和露天机器所占用的土地，本公司已与集团公司签了首期为5年的《土地使用权租赁合同》，合同规定集团公司将本公司上述资产占用的26宗土地，租赁给本公司在租赁使用，本公司在租赁期内对上述各宗土地享有使用权。租赁价格为每年156．3万元，在每年年底支付。首期租赁期到期后，本公司将根据实际情况或以继续租赁的方式或有偿受让的方式取得上述土地的使用权，集团公司对此予以了承诺。 （3）铁路有偿使用 本次重组铁路专用线仍保留在集团公司，对本公司实行有偿使用。有偿使用的铁路专用线总长为46．22公里。根据双方签订的《铁路专用线有偿使用协议》，每季度本公司向集团公司支付一次有关使用费，使用费金额根据本公司使用量和铁道部关于铁路使用的有关规定以及人工成本而确定。首期合同期限为3年，自本公司成立之日起计算。 （4）采矿权的让渡 本次重组，集团公司煤炭系列产品的挖掘开采和生产加工业务全部投入本公司。本公司取得上述业务后，根据国家有关规定，必须取得有关煤炭资源的采矿权。为此本公司与集团公司签订了《采矿权让渡协议》。根据该协议，集团公司同意自本公司成立后，无偿放弃对原下属六矿的煤炭资源采矿权，并协助本公司按照国家有关规定重新取得六个煤矿的采矿权。本公司取得上述采矿权后，将依法每年向国家缴纳有关采矿权使用费和其他费用。 （5）共同组建东峰煤业有限责任公司和大宁煤业有限责任公司 东峰和大宁两个新建矿井分别为望云和北岩煤矿的接替井，首期设计规模都为60万吨／年，其中东峰矿井需投资17766万元，大宁煤矿需投资9900万元。根据集团公司和本公司达成的投资协议，在本公司募集资金到位后，双方将以该两个新建矿井项目为基础分别组建成东峰煤业有限责任公司和大宁煤业有限责任公司，且均由本公司控股，共同经营管理东峰煤矿和大宁煤矿。 根据协议的安排，东峰煤业有限责任公司注册资本为9800万元，集团公司以截止到5月底的投资3738万元作为自己的出资额，占注册资本的38．14％％。本公司用募股资金出资投入6062万元，占注册资本的61．86％。整个建设工程缺口资金7966万元，由成立后东峰煤业有限责任公司通过银行贷款或其它渠道自筹解决。 大宁煤业有限责任公司注册资本为5200万元，集团公司以截止到5月底的投资1980万元作为自己的出资额，占注册资本的38．08％。本公司用募股资金出资投入3220万元，占注册资本的61．92％。整个建设工程缺口资金4700万元，由成立后大宁煤业有限责任公司通过银行贷款或其它渠道自筹解决。 上述本公司和集团公司就相互间关联交易而签订的各种协议，将在本公司创立大会上由出席的中小股东进行表决，大股东（集团公司）对此将予以回避。 17、不竞争承诺函 为避免同业竞争，集团公司签订了《不从事同业竞争承诺函》，承诺在本公司永续期间，不从事任何与本公司业务同类型的经营活动，不和本公司发生任何同业竞争（与本公司组建有限责任公司，共同负责对东峰矿井和大宁矿井的投资建设和日后的生产经营管理除外）。 九、筹委会成员 1、筹委会成员简介 贺贵元先生本公司筹委会主任，1949年6月出生，大学文化，高级经济师。曾任5716工厂科长、党办主任、厂工会主席，1986年调晋城市经济体制改革委员会工作，曾任副主任、主任，1997年起任山西兰花煤炭实业集团公司董事长。长期从事企业管理、行政管理、企业改革工作，具有较丰富的股份制、租赁制等方面的实践经验与较深厚的理论功底，成曾编写过承包制、股份制、股份合作制等三本专著。 李有富先生本公司筹委会副主任，1952年8月出生，大专文化，采煤工程师。1973年参加工作，曾任莒山煤矿采煤队长、支部书记，1981年起任莒山煤矿生产技术科副科长、科长，1984年起任莒山煤矿调度室主任，1987年起任莒山煤矿经济开发公司经理，1989年起任莒山煤矿副矿长，1994年至今任望云煤矿矿长，1997年至今任兰花煤炭实业集团公司副总经理。长期在煤矿第一线工作，具有丰富的煤矿生产管理经验，1996年被山西省煤炭工业厅授予“十佳矿长”称号；入选中国煤炭工业企业管理协会理事，被授予“第八届中国煤炭工业优秀企业经营者”称号并获“金钟奖”；1997年获全省煤炭企业“全心全意依靠职工办企业”优秀矿长称号。 赵拴炉先生本公司筹委会副主任，1956年10月出生，中专文化，工程师。1976年参加工作，1979年起任晋城市第一化肥厂技术员，1981年起任第一化肥厂设备科副科长、科长，1986年起任第一化肥厂副厂长，1993年至今任第一化肥厂厂长，具有丰富的化肥生产管理经验。96年获得山西省五一表彰大会个人一等功，96、97年被评为“晋城市优秀企业家”，98年被评为山西省劳动模范。 宋四顺先生本公司筹委会成员之一，1950年4月出生，大专文化，机电工程师，1968年12月参加工作。1981年起任北岩煤矿宣传教育科副科长，1985年起任北岩煤矿矿长办公室主任，1988年起任北岩煤矿运销处处长，1995年至今任北岩煤矿副矿长。1983年被国务院、全国总工会表彰为全国职工教育优秀教师，1990年以来多次被省政府、省经委、市政府评为优秀销售工作者。 许共和先生本公司筹委会成员之一，1954年1月出生，大学文化，高级工程师。1970年7月参加工作，历任伯方煤矿生产科长、副矿长、总工程师等职务。兼任煤炭工业部专用设备标准化委员会选煤机械分委员会委员、晋城市中级职称评审委员会委员。 赵贵生先生本公司筹委会成员之一，1947年2月出生，大专文化，会计师。1969年参加工作，1984年起任莒山煤矿财务科长，1995年起任莒山煤矿副矿长。长期从事财务管理、企业管理工作。1996年被授予山西省先进财务工作者。 王三顺先生本公司筹委会成员之一，1948年5月出生，大学文化，采煤工程师。1968年参加工作，任北岩煤矿采煤队长，1982年起任三八煤矿调度室主任，1985年起历任大阳煤矿生产科长、调度室主任、生产副矿长等职务。 张长胜先生本公司筹委会成员之一，1954年11月出生，大专文化，会计师。1974年11月参加工作，1984年起任望云煤矿财务科长，1991年起任望云煤矿经营副矿长，1997年起任望云煤矿总会计师。具有丰富的财务管理经验，1997年被市政府授予“优秀总会计师标兵”称号 武新福先生本公司筹委会成员之一，1957年7月出生，大专文化，经济师。1975年参加工作，1985年起任唐安煤矿劳动服务公司副经理，1987年起任唐安煤矿财供科副科长，1993年起任唐安煤矿经贸公司经理兼北山坑口矿长，1997年起任唐安煤矿副矿长。 2、双重任职承诺 本公司筹委会全体成员承诺，在本公司成立后，若被本公司聘用为经理层人员，将遵守《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和公司章程的规定，避免出现双重任职情况 十、经营业绩 1、经营情况概述 本公司业务具有较强的盈利能力，在地方煤炭及煤化工企业中名列前茅。本公司所属六矿一厂历史上从未出现过亏损，上缴利税占全市财政收入的仅一半左右。进入本公司的原六矿一厂长期从事煤炭及煤化工生产，在该行业中积累了丰富经营管理经验，在山西省地方煤矿中生产规模处于领先的地位，为公司盈利的不断增长提供了保障。公司财务结构合理，经营成效显著，连续三年保持较高的盈利水平。本次发行成功后，本公司的资金实力将更为雄厚，在煤炭及煤化工行业中的优势地位将更加突出，促进本公司持续稳步发展。 2、最近三年的经营业绩 以下为本公司自1995年1月1日起至1997年12月31日三个会计年度和至1998年5月31日的经营业绩，该业绩已经太原会计师事务所审核，并根据《股份制试点企业会计制度》等有关法规作了相应调整。 （1）资产负债表 单位：万元 名称1998年1－5月19971996年1995年 流动资产29170．4926554．1022642．9520644．38 固定资产23878．0023002．8320854．0219604．50 资产合计53048．5049556．9343551．3140461．75 营运资金－2210．84－3658．11－144．12644．00 流动负债31381．3330212．2122787．0720000．14 长期负债5281．004322．696485．376887．05 负债合计36662．3334534．9029272．4426887．19 股东权益16386．1715022．0314278．8813574．56 （2）损益表数据 项目1998年1－5月1997年1996年1995年 主营业务收入12682．6040180．7641607．8735731．57 主营业务利润1442．914907．295124．704335．31 利润总额2036．035545．885256．124468．50 净利润1364．143715．743521．602993．89 从上表得知，本公司1995年、1996年、1997年三年实现的净利润分别为2993．89、3521．60和3715．74万元，其中，1997年在销售收入比96年减少1427万元的情况下，净利润比1996年反而增长5．5％，主要原因是97年（1）公司加强了成本管理，使得本公司97年的管理费用较96年有较大程度的下降；（2）煤炭产品销售结构发生变化，增加了产品附加值较高的产品，如洗精煤等的销售；（3）碳酸氢氨销售量有较大程度的增加。1996年销售收入比95年增长了16．4％，相应净利润比95年增长了17．6％。主要原因在于国家94年放开了煤炭价格后，煤炭价格一直呈上涨趋势。96年公司煤炭销售价格出现阶段性的峰值。 3、公司业务收入的主要构成 以下为截止1997年的三个会计年度，公司收入主要构成情况： 单位：销售量：万吨，销售额：万元 项目1997年1996年1995年 产品销售量销售额销售量销售额销售量销售额 洗块35．437562．3341．809081．6425．977030．25 选块31．496160．7736．417083．7435．836286．30 洗精煤18．772706．5215．312161．9721．071500．33 末煤191．7319870．05204．1220134．6218．1118529．67 煤炭总计277．4136299．66297．6438461．95300．9833346．55 碳酸氢氨11．013881．106．903145．925．382385．01 总计－40180．76－41607．87－35731．57 4、产品的市场情况 在销售行业方面，本公司生产的兰花炭无烟煤，由于其质地优良，被广泛用于化工、电力、冶金和建材等行业，并在国内大中型化工厂原料供应中占据了较大的份额。1997年公司销售的煤炭产品中，电力行业占45．6％，化工行业占21．9％，冶金行业占10．45％，建材行业占10．8％，其他占11．25％；在产品销售地理市场方面，本公司煤炭产品主要销往传统的华东、华南和中南市场，包括河南、河北、山东、江苏、浙江、上海、安徽、湖北、湖南、广东、广西和福建等省市；销售的主要客户有上海宝钢、安徽马钢、湖北武钢、焦作电厂和新乡电厂等国有大中型企业，产品需求稳定。至于本公司化肥产品主要满足晋东南地区，还销往山东、四川等地。 十一、股本 本公司是由山西兰花煤炭实业集团公司作为独家发起人，投入其下属六矿一厂从事于煤炭和化肥产品业务的生产经营性资产和部分辅助生产经营性资产以及相关负债，经山西省人民政府晋政函（1998）70号文批准，以募集设立方式设立的股份有限公司。发起人投入的净资产经山西省资产评估中心事务所评估并经国家财政部财评字（1998）168号文确认后，为19757．81万元。经山西省国有资产管理局晋国资企函字（1998）第102号文核准，上述发起人投入本公司的净资产按75．92％比例折为发起人法人股15000万股，界定为国有法人股。国有法人股占本公司成立后总股本的65．22％。在此基础上，本公司拟向社会公众公开发行股票8000万股，其中800万股向公司职工募集，其余7200万股向社会公众公开发行和向证券投资基金定向配售。本次发行将采用上网定价发行方式，公司职工股与社会公众股同股同价发行，公司职工的持股、托管和上市事宜将按国家有关规定执行。 1、股本结构 在本次A股发行成功后，本公司股本结构如下： 股份股数（万股）占总股本比例％ 国有法人股1500065．22 社会公众股800034．78 其中：公司职工股8003．48 总股本23000100．00 2、注册资本 本次发行结束后，本公司的注册资本将为23000万元人民币。 3、溢价收入 本次股票发行募集资金超过面值部分的溢价收入扣除本次发行费用后为23460万元，计入本公司的资本公积金。 4、净资产总额和每股净资产 本次发行前后本公司净资产总额、股本及每股净资产变动情况如下： 发行前发行后 评估未调整评估调整评估未调整评估调整 净资产总额（元）163，861，661．49211，219，483．67478，461，661．49525，819，483．67 股份总数150，000，000150，000，000230，000，000230，000，000 每股净资产（元）1．091．412．082．29 发行前净资产按经太原会计师事务所审计的截止至98年5月底的审计数进行计算。发行后的净资产包括了本次发行预计募集资金净额。 5、股票回购程序 根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定：公司不得收购本公司股票，但为减少公司注册资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司进行合并时除外，经国家有关机构批准可购回股份，按《公司章程草案》规定，公司可以按以下方式的一种购回股份： （1）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （2）在证券交易所通过公开交易方式购回； （3）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形 十二、财务会计资料 1、审计报告 以下为太原市会计师事务所对本公司1997、1996、1995三个会计年度的资产负债表和损益表和1997年度财务状况变动表以及截止至1998年1－5月止的资产负债表、损益表进行审计验证所出具的审计报告。 审计报告 （1998）并师股审字第4号 山西兰花煤业股份有限公司筹委会： 我们接受委托，审计了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日及1998年5月31日的资产负债表和1995年度、1996年度、1997年度及1998年1月—5月利润表及1997年度的财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日及1998年5月31日的财务状况和1995年度、1996年度、1997年度及1998年1月—5月的经营成果及1997年度的资金变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 太原会计师事务所中国注册会计师：赵立新 中国·太原中国注册会计师：李建勋 一九九八年六月十日 2、财务报表及附注 利润表（附后） 财务状况变动表（附后） 附注说明 （一）公司设立的一般情况 山西兰花煤业股份有限公司（筹）（以下简称本公司）是经山西省人民政府晋政函［1998］70号文批准由山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称集团公司）作为独家发起人，投入下属六矿一厂主要生产经营性资产和部分辅助生产经营性资产以及相关负债，以募集方式设立的现代化的股份制煤炭、化肥生产企业。主营：煤炭采选、生产和销售。山西省兰花煤炭实业集团有限公司是根据山西省政府和晋城市政府关于加快和深化省和市国有企业改革，组建大型国有企业集团的有关规定，经山西省体改委批准，在晋城市属四矿（北岩、望云、伯方、莒山）一厂（第一化肥厂）和泽州县属大阳煤矿、高平市（县级市）属唐安矿的基础上而成立的，是晋城市首批建立现代企业制度试点单位，成立时间为1997年9月，注册资本为34657万元。在本次重组前，集团公司为一家以煤炭系列产品为主，集煤炭生产销售及选煤、型煤、型焦以及化肥生产销售等煤炭、化肥粗加工、深加工为一体的综合发展的现代化煤炭、化肥企业。 （二）编制的基础和方法 自1995年1月1日起，假定公司架构已经存在且持续经营，本公司的会计报表是以集团公司的会计报表为基础，根据集团公司上述期间的会计报表及相关会计资料，按重组方案对非相关资产进行剥离调整后编制的。资产负债是以重组后的原煤、碳氨生产经营业务相关部分确定，收入、成本期间费用系根据重组范围，在配比的基础上，按权责发生制确定。 集团公司执行《工业企业会计制度》。本公司的上述会计报表，已按《股份制试点企业会计制度》及其补充规定进行了必要的调整。 （三）公司采用的主要会计政策 1、会计制度：本公司执行《股份制试点企业会计制度》及其补充规定。 2、会计期间：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 3、记帐原则与计价基础： 采用借贷记帐法，按权责发生制核算，以历史成本作为计价基础。 4、记帐本位币与外币折算方法： 会计核算以人民币为记帐本位币。公司对发生的外币经济业务，按业务发生当日的市场汇率折合人民币记帐，月末，对外币帐户的余额按月末市场汇率进行调整，其差额作为汇兑损益记入财务费用。 5、坏帐核算： 采用备抵法，按年末应收帐款余额的3‰计提坏帐准备金。 6、存货计价方法： 公司存货实行永续盘存制。包括材料采购、库存材料、低值易耗品、包装物、产成品等。 （1）材料采购按实际成本核算，库存材料按计划成本核算，材料实际成本与计划成本的差异，在材料成本差异科目核算，月末按分类差价分摊法计算材料成本差异率分摊材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。 （2）产成品入库按实际成本计价，发出采用加权平均法。 （3）低值易耗品的核算：企业购置单价在500元以上2000元以下，使用年限在一年以内或单价在200元以上2000元以下，使用年限在一年以上的物品为低值易耗品，领用时采用五五摊销法。易损物品采用一次摊销法。 7、长期投资的核算方法： （1）债券投资：按实际支付的款项记帐，并按权责发生制原则计算应计利息。 （2）股权投资和联营投资：对持股比例在50％以上的及虽在50％以下但系控股的企业，其投资按权益法核算，并在年终编制合并会计报表，持股比例在20％（含20％）以上企业，其投资按权益法核算，持股比例在20％以下的企业，其投资按成本法核算。 8、固定资产及其折旧： （1）固定资产划分标准为单位价值2000元以上，使用年限在一年以上。 （2）折旧采用平均年限法分类计提折旧，残值率为3％。 （3）固定资产分类折旧率如下： 类别折旧年限残值率％折旧率％ 房屋建筑物30—40年33．23—2．43 专用设备煤炭7—15年313．86—6．47 化工7—14年13．86—6．93 通用设备10—28年39．7—3．46 运输设备6—12年316．17—8．08 9、在建工程核算方法： 在建工程按实际成本计价，在建工程竣工验收并交付使用后转为固定资产。 10、销售收入实现： 销售收入实现以产品已经发出，劳务已经提供，货款已经收取或取得收取货款权利为标志。 11、税项： （1）流转税及附加： 增值税：集团公司所属煤矿按销售收入13％计算销项税额减进货增值税专用发票上列明的可抵扣的进项税额交纳，集团公司所属晋城第一化肥厂依据财政部、国家税务总局《关于对若干农业生产资料增值税问题的紧急通知》的通知，享受免交增值税优惠政策。 营业税：按服务收入的5％交纳。 资源税：依各矿资源情况的不同按煤炭销售量以1．5—2．2元／吨比例计提交纳。 城市维护建设税：依税法规定按各矿所处位置不同按缴纳增值税、营业税的7％（市区）、5％（县镇）、1％（非市区、非县镇）分别缴纳。 教育费附加：按缴纳增值税，营业税的3％缴纳。 ＊价格调控基金：按缴纳增值税、营业税的1．5％缴纳。 ＊山西省人民政府晋政发（1995）71号“关于进一步完善价格调控基金征收管理工作的通知”规定，凡在本省境内从事生产、经营、服务等项活动，有营业收入的单位和个人，均应缴纳价格调控基金。价格调控基金以消费税、增值税、营业税为计税依据，计证比例，按“三税”金额的1．5％计征。 房产税、土地使用税、印花税、固定资产投资方向调节税按国家税法规定缴纳。 （2）所得税：集团公司执行33％的所得税率，依据晋证函（1998）106号文，从1998年1月1日起实行先征后返还18％，集团公司实际执行税负为15％。本公司1995年至1997年执行33％的税率，1998年以后执行33％的税率，依照晋证函（1998）71号文，实行先征后返还18％，公司实际执行15％的所得税负。 （3）公司前三年纳税标准： 税种计税依据税率 199719961995 所得税应纳税所得额33％33％33％ 增值税煤炭销售收入13％13％13％ 资源税煤炭销量元／吨1．5－2．21．5－2．21．5－2．2 营业税服务收入5％5％5％ 城建税流转税额1－7％1－7％1－7％ 教育费附加流转税额3％3％3％ 价格调控基金流转税额1．5％1．5％1．5％ 12、利润分配程序 公司1995－1997年实现利润已分配给集团公司，自评估基准日起，实现的利润由新老股东共享。改组上市后，公司税后利润按下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定盈余公积金10％； （3）提取法定公益金5—10％； （4）提取任意盈余公积金； （5）支付普通股股利。 （四）会计报表主要项目注释 1、货币资金 截止1998年5月31日期末余额为4，356，436．95元，其明细项目列示如下： （单位：人民币元） 项目1998年5月31日1997年12月31日 现金210，840．651，101，143．22 银行存款4，145，596．308，266，335．18 合计4，356，436．959，367，478．40 公司本期货币资金变动幅度较大，主要系因货款回收期延长所致。 2、应收票据 截止1998年5月31日期末余额为2，820，000．00元，其明细项目列示如下： （单位：人民币元） 出票单位金额承兑日期备注 南京玄燃物资供应站200，000．0098．4．23—98．7．22银行承兑汇票 中江海外贸易公司300，000．0098．3．17—98．9．17银行承兑汇票 英山县农技服务公司300，000．0098．5．12—98．10．12银行承兑汇票 中化江苏杨州公司190，000．0097．10．14—98．9．25银行承兑汇票 日照电力燃料供应处300，000．0098．3．17—98．6．17银行承兑汇票 日照东方热电公司400，000．0098．4．20—98．10．20银行承兑汇票 日照石臼鲁安煤炭公司300，000．0098．5．22—98．10．10银行承兑汇票 新兴铸管股份公司500，000．0098．5．14—98．6．20银行承兑汇票 徐州回转支承公司330，000．0098．1．22—98．7．22银行承兑汇票 合计2，820，000．00 3、应收帐款 截止1998年5月31日期末余额为120，353，940．68元。 （1）帐龄分析： （单位：人民币元） 帐龄1998年5月31日1997年12月31日 金额占总金额比例金额占总金额比例 1年以内71，568，796．2759．47％61，831，391．6866．26％ 1－2年31，056，788．2725．80％13，554，903．2914．52％ 2－3年13，808，943．6311．47％14，937，486．8416．01％ 3年以上3，919，412．513．26％2，997，740．993．21％ 合计120，353，940．68100．00％93，321，522．80100．00％ （2）本帐户余额中无持公司5％以上股份的股东欠款。 （3）应收帐款变动较大主要系因货款回收期延长，应收款增加。 （4）三年以上应收帐款均为应收销货款，成为坏帐的可能性较小。 4、预付帐款 截止1998年5月31日期末余额20，039，138．05元。 （1）帐龄分析： 帐龄1998年5月31日1997年12月31日 金额占总金额比例金额占总金额比例 1年以内16，827，118．0383．97％10，870，930．9247．90％ 1－2年2，593，816．9612．94％7，147，238．6131．49％ 2－3年231，404．021．15％4，420，678．5719．48％ 3年以上386，799．041．93％255，733．831．13％ 合计20，039，138．05100．00％22，694，581．93100．00％ （2）本帐户余额中无预付持公司5％以上股份的股东款项。 （3）三年以上预付帐款均为预付材料款，成为坏帐的可能性较小。 5、其他应收款 截止1998年5月31日期末余额44，181，466．00元。 （1）帐龄分析： （单位：人民币元） 帐龄1998年5月31日1997年12月31日 金额占总金额比例金额占总金额比例 1年以内32，102，534．0672．66％25，277，916．5372．24％ 1－2年5，937，689．2413．44％5，753，256．8916．44％ 2－3年2，823，666．706．39％3，421，599．889．78％ 3年以上3，317，576．007．51％537，087．221．53％ 合计44，181，466．00100．00％34，989，860．52100．00％ （2）本帐户余额中无持公司5％以上股份的股东欠款。 （3）三年以上其他应收款为对其他单位往来，成为坏帐的可能性不大。 （4）其他应收款中超过100万元明细： 债务人金额 高平车务段收入检查室1，698，846．10 晋城兰花型煤公司1，000，000．00 北板桥运销公司1，479，286．20 温岭建筑队2，137，489．08 舍村郜同瑞1，108，832．89 备用金2，397，191．01 唐矿经贸公司1，522，924．23 伯矿经贸公司3，190，098．85 合计14，534，668．36 6、待摊费用 截止1998年5月31日期末余额5，640，970．59元，其明细项目列示如下： （单位：人民币元） 项目1997年12月31日本期增加本期减少1998年5月31日 期初待扣税金4，260，256．88－96，913．294，163，343．59 保险费937，511．05193，399．00492，185．17638，724．88 大修费177，172．25318，911．10179，170．63316，912．72 触媒416，626．201，074，714．881，189，714．88301，626．20 养路费－42，816．0012，452．8030，363．20 供电贴费45，000．00461，822．31316，822．31190，000．00 合计5，836，566．382，091，663．292，287，259．085，640，970．59 7、存货 截止1998年5月31日期末余额94，674，055．24元，其明细项目列示如下： （单位：人民币元） 项目1998年5月31日1997年12月31日 原材料18，163，669．4730，749，060．99 产成品70，435，849．4855，463，115．82 材料差异－1，678，798．98195，961．05 包装物152，992．66340，389．96 低值易耗品679，891．83490，662．89 外购商品6，738，901．178，705，028．44 委托加工材料181，549．6166，755．76 合计94，674，055．2496，010，974．91 8、固定资产及折旧 截止1998年5月31日固定资产原值327，933，239．90元，累计折旧132，901，800．34元，固定资产净值195，031，439．56元。1998年1—5月原值及累计折旧、净值增减变动情况列示如下： （单位：人民币元） 固定资产原价： 类别期初余额本期增加本期减少期末余额 房屋及建筑物156，684，594．915，628，649．48－162，313，244．39 专用设备64，015，942．49925，394．43－64，941，336．92 通用设备71，254，659．352，230，645．6939，190．7073，446，114．34 运输设备26，330，486．561，428，212．69526，155．0027，232，544．25 合计318，285，683．3110，212，902．29565，345．70327，933，239．90 累计折旧： 类别期初余额本期增加本期减少期末余额 房屋及建筑物63，714，433．561，986，967．97－65，701，401．53 专用设备24，227，326．962，350，077．62－26，577，404．58 通用设备27，888，215．442，443，172．2623，612．3330，307，775．37 运输设备9，305，253．731，174，983．87165，018．7410，315，218．86 合计125，135，229．697，955，201．72188，631．07132，901，800．34 固定资产净值193，150，453．62195，031，439．56 9、在建工程 截止1998年5月31日期末余额43，748，578．11元，其明细项目列示如下： （单位：人民币元） 工程名称工程期初数本期增加数期末实际支用数原预算数批准文号资金 进度（万元）来源 型焦厂20％1，646，568．5410，449．251，657，017．79700晋市计燃字（1997）金融机构 工程第167号文贷款 四万吨95％24，350，061．696，537，213．5730，887，275．264884晋贸改专字（1996）金融机构 合成氨299号文和晋经贸改贷款 工程字（1997）615号文 唐安二38％10，881，170．66323，114．4011，204，285．062859晋计设字（1991）第金融机构 期技改750号文贷款 合计36，877，800．896，870，777．2243，748，578．11 上述工程中包括前三年形成的利息资本化金额3，279，887．49元。本期增加数中不含利息资本化金额。 10、短期借款 截止1998年5月31日期末余额51，042，000．00元，其明细项目列示如下： 单位：人民币元 |
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