中天财经

    一、绪言

    本招股说明书概要根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》等国家现行的有关证券法规及本公司的实际情况编制而成，旨在为投资者提供本公司及本次发行的基本资料。本公司筹委会全体成员已批准本招股说明书概要，确信其与招股说明书正文一致，其中不存在任何重大遗漏或者误导，并愿意对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

    本次发行的股票是根据本公司招股说明书所载明的资料申请发行的，除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书概要作任何解释或者说明。

    本公司本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）279号和证监发字（1988）280号及证监发字（1998）281号字文批准。

    因买卖本公司股票而所需缴纳的税款由投资者自行负担，本公司及本公司上市推荐人和发行的主承销商对此不承担任何责任。

    二、释义

    在本招股说明书中，除非文意另有说明，下列词语有如下意义：

    本公司指山西兰花煤业股份有限公司（筹），亦称“公司”。

    发行人指本公司。

    发起人指山西兰花煤炭实业集团有限公司

    筹委会指山西兰花煤业股份有限公司筹备委员会。

    股票或A股指本公司股本中每股为1．00元的记名式人民币普通股。

    本次发行指本次向社会公众发行的8000万股新股。

    集团公司指山西兰花煤炭实业集团有限公司

    世界贸易组织指成立于1995年1月1日，以取代关贸总协定的世界性贸易组织。

    主承销商指国泰证券有限公司。

    证交所指上海证券交易所

    上市指本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易。

    元指人民币元，中华人民共和国法定货币。

    美元指美国币值，乃美利坚合众国法定货币。

    公司章程指本公司之公司章程（草案）。

    采矿权指本公司依法登记并取得的对下属六个煤矿占用煤炭资源的开采权。

    六矿一厂指本公司下属伯方煤矿、望云煤矿、莒山煤矿、北岩煤矿、唐安煤矿、大阳

    煤矿、和晋城市第一化肥厂的简称。

    三、发行新股的有关当事人

    发行人：山西兰花煤业股份有限公司（筹）

    筹委会主任：贺贵元

    地址：山西省晋城市风台西街130号

    电话：0356－2027966

    传真：0356－2027990

    联系人：王立印

    主承销商：国泰证券有限公司

    法定代表人：金建栋

    地址：上海市浦东新区商城路199号良友大厦

    办公地址：上海市延平路135号

    电话：021－625877190574－7324505

    传真：021－625310280574－7324771

    联系人：曾大成岳远斌吴钢炎

    副主承销商：海南省国际信托投资公司

    法定代表人：彭振朋

    地址：海南省汉口市滨海大道国信大厦

    电话：0898－6758287

    传真：0898－6758287

    联系人：吴远鹏周敏丽

    分销商：山西省信托投资公司

    法定代表人：吴晋安

    地址：山西太原市迎泽大街388号

    电话：0351－2024203

    传真：0351－4077873

    联系人：李凡张刚

    珠海国际信托投资公司

    法定代表人：阮智宏

    地址：珠海市吉大路1号

    电话：0756－2273851

    传真：0756－2273539

    联系人：韩钊

    山西华康信托投资有限责任公司

    法定代表人：王孟奇

    地址：太原市桃园北路金刚堰68号捷利大厦305室

    电话：0351－3049110

    传真：0351－3049110

    联系人：杨瑞芹

    重庆国际信托投资公司

    法定代表人：徐智勇

    地址：重庆市渝中区上清寺路110号

    电话：021－64823994

    传真：010－64707803

    联系人：刘宏

    大连信托投资公司

    法定代表人：王洪兰

    地址：大连市人民路4号

    电话：0411－2815627

    传真：0411－2809381

    联系人：邱宏斌

    大同证券公司

    法定代表人：董祥

    地址：山西省大同市四牌楼

    电话：0352－2065093

    传真：0352－2051178

    联系人：肖宁

    财务顾问：海通证券有限公司

    负责人：王开国

    地址：上海市唐山路218号

    电话：021－65849618

    传真：021－65841935

    上市推荐人：联合证券有限责任公司

    法定代表人：王世宏

    地址：上海市东大名路359号华仑宾馆5楼

    电话：021－65462377

    传真：021－65462376

    联系人：葛剑萍

    上市推荐人：招银证券有限公司

    法定代表人：施永庆

    地址：深圳市福田区华强北深纺大厦C座

    电话：0755－3796426

    传真：0755－3796489

    联系人：杜辉明

    发行人众天律师事务所

    法律顾问：法定代表人：苌宏亮

    地址：北京市朝阳区和平西街3号三川大厦208室

    电话：010－64297862

    传真：010－64298972

    经办律师：许军利李宏

    主承销商上海市方达律师事务所

    法律顾问：法定代表人：黄伟民

    地址：上海市浦东新区浦东大道138号永华大厦15楼E－G座

    电话：021－58793228

    传真：021－58792338

    经办律师：黄伟民李骐

    会计师事务所：太原会计师事务所

    法定代表人：申志明

    地址：山西省太原市府西街195号

    电话：0351－3180537

    传真：0351－3184102

    经办注册会计师：赵利新李建勋

    资产评估机构：山西省资产评估中心事务所事务所

    法定代表人：王树堂

    地址：太原市文源巷18号

    电话：0351－4122017

    传真：0351－4036273

    经办评估人员：杨秋文刘锋

    土地评估机构：中地资产评估事务所

    法人代表：冯庆祥

    地址：北京市海淀区车公庄西路20号

    电话：010－68415522－6514

    传真：010－68478954

    经办评估人员：张聪虎

    资产评估确认机构：山西省国有资产管理局

    法定代表人：王秀森

    地址：太原市文源巷18号

    电话：0351－4047845

    传真：0351－4047845

    股票登记机构：上海证券中央登记结算公司

    法定代表人：王迪彬

    地址：上海市浦东新区浦建路727号大康花园

    电话：021－58708888

    收款银行：中国工商银行上海分行

    法定代表人：刘梃焕

    地址：上海市中山东一路24号

    电话：021－63211678

    传真：021－63294009

    联系人：李永谦

    四、本次发行情况

    1、股票种类：人民币普通股A股

    2、发行日期：1998年11月12日

    3、发行地区：与上海证券交易所交易系统联网的各证券营业网点

    4、发行对象：中国境内合法的投资者（法律、法规禁止购买者除外）。根据中国证监会（1998）28号文件的规定，本次新股发行可向根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金配售新股，数量为本次公开发行量的10％。每只基金申请配售新股数量不超过本次公开发行量的2％，基金经配售购入的股票自流通股上市之日起持有的时间不得少于2个月。基金配售的详细情况，请仔细阅读明日刊登的发行公告。

    5、承销起止日期：1998年11月12日至1998年11月22日

    6、承销方式：本次发行的股票由以国泰证券为主的承销团采用余额包销的方式承销。

    7、拟上市交易所：上海证券交易所

    8、预计上市日期：本次发行结束及本公司创立大会召开后的适当时间

    9、发行方式：上网定价

    10、每股发行价：4．12元。该发行价格的确定方法为：

    发行价格＝（98年预测利润／98年加权平均股本数）×发行市盈率

    ＝4700．98／（15000＋8000×1／12）×13．73

    ＝4．12元（假设募集资金11月底到位）

    11、发行市盈率：13．73倍

    12、每股面值：1．00元

    13、发行量：8000万股，其中800万股向公司职工定向配售，向证券投资基金配售的数量请见明日发行公告。

    14、发行总市值：32960万元。

    15、预计募集资金净额：在扣除有关发行费用后，预计可募集资金净额31460万元。

    五、风险因素及对策

    提示

    投资者在评价本发行人此次发售的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

    1、主要风险因素

    （1）经营风险

    ●原料供应的风险

    本公司煤炭生产主要原材料为坑木、炸药、雷管等，吨煤消耗为4．13元，约占到生产成本的7％左右。除炸药、雷管由国家指定的化工生产厂家供应外，其他原材料全部由本地区域内采购，并已形成买方市场，采购途径较多，市场供给充足，价格稳定；化肥生产的主要原材料为煤炭，由公司下属煤炭分公司供应。上述原材料的价格变化将可能直接影响到公司的生产经营。

    ●对主要客户的依赖

    本公司主要为电力、化工、冶金、建材、民用等多种行业、企业提供无烟煤系列产品，在长期的业务活动中建立了较完善的用户网，80－90％的产品向固定用户提供，本公司前十名客户约占97年总销售量的60％。主要用户为华东、华南、中南十几个省市的化肥原料供应公司、电力总公司、燃料公司以及宝钢、武钢、马钢、焦作电厂、新乡电厂、岳阳电厂等。如果原有用户的需求发生变化，则会给本公司的销售带来一定的风险。

    ●能源供应方面的限制

    本公司煤炭和化肥生产主要能源为电力，目前依靠华北电网，价格平均为0．29元／度，供给有可靠保障。但随着国家对于电力政策的变化，如提价等，可能影响到本公司生产经营。

    ●交通运输条件的影响

    本公司产品销售主要由矿区铁路专用线连接太焦铁路干线向外运输。目前，通过本地区的侯月铁路线也已于1996年开通，所以本公司每年基本能获得足够的铁路运力运输产品；但在铁路运输紧张时，运输会有时受到延误。本公司认为，随着本地煤炭产量不断增加和本公司销售量的不断增长，对铁路运输的需求将会增加，铁路运输将受到一定程度的制约。同时铁路运输费用呈上涨趋势，对本公司产品到达销售地价格的上升亦有一定的影响。

    ●产品结构风险

    本公司生产的主导产品为以兰花煤炭为龙头的无烟煤粗加工、深加工系列产品，主要煤炭产品为省优产品，煤炭年生产能力为330万吨。公司煤炭产品虽已改变了单一直销原煤产品的结构，产品呈现多样化、系列化，基本满足各种用户要求，但深加工产品比率还不高。未来煤炭市场竞争的焦点是价格和质量，主要靠发展深加工产品来保证。而提高煤炭产品深加工比率，增加产品品种有一定的技术风险。

    ●生产技术风险

    目前，本公司所属矿井主要采用长壁式分层开采法，采煤工作面为高档普采、综采和悬移支架放顶采煤法。大巷为电机车牵引运输，提升为底卸式箕斗提升，地面采用分级筛选，洗煤采用跳汰法和重介法。尽管这些生产方法是常规的，但不排除在运用中会有一定的风险。

    ●生产条件风险

    本公司所属煤矿均已经达到国家、省级质量标准化矿井的要求，安全监测设备先进，防范设施齐备。但是煤炭生产面临五大灾害：水、火、瓦斯、顶板、煤尘等，还受到地质条件变化的影响，在某种情况下，这些因素会对本公司的安全生产产生一定的负面影响。

    ●融资能力的限制

    本公司和国内主要银行建立了良好的合作银行关系，同时通过本次公开募集资金增加了直接融资的渠道，所需资金基本有保证。但国家目前实行的适度从紧的金融政策，会使本公司融资能力受到一定的限制。

    ●外汇风险

    中国正在进行金融体制的改革，人民币将逐步走向自由兑换。本公司95、96、97年的煤炭出口量分别为23．2、20．5和20．2万吨分别占当年销售总量的7．6％、6．9％和7．3％，按照国家规定，公司实行售汇制，即公司的外汇收入立即卖给银行。目前，人民币的外汇比价是稳定的，但是不能保证今后汇率的波动不会对本公司的经营业绩造成影响。

    ●产品销售价格的限制

    近年来，政府对售给电厂的煤价都制定了一个最大涨价幅度。本公司近年来向电厂销售煤炭的数量约占总销售量的45％，其中受政府限价的约占20％。政府对部分电煤涨价幅度的限制是本公司不能控制的，因而将对本公司效益产生一定负面影响。

    （2）行业风险

    ●产业政策风险

    目前，煤炭行业作为国家能源基础工业和支柱产业，受到国家产业政策的扶持。在中国一次能源用量中，煤炭占到75％以上。晋城市为全国主要无烟煤生产基地之一，无烟煤储量占全国总储量的26％，占全省无烟煤探明储量55％，是全国重要的能源化工基地，又是国务院确定的全国无烟煤化肥原料生产基地。但是，在未来的经济发展中，不能保证国家对产业政策的调整不会对本公司的发展产生不利或重大影响。

    ●环保因素的制约

    本公司煤炭企业对环境的污染主要为煤泥水、矸石和煤尘。近几年来所属煤矿煤泥水处理全部实行闭路循环，煤矸石综合利用、填沟造地，制造砖、水泥等；对末煤运输及储煤仓安装除尘洒水系统，相关指标均已符合环保标准。化肥生产对环境的污染主要为废水、废渣、废气。几年来，通过锅炉除尘器，对煤气发生炉烟油进行除尘改造，废水采用闭路水循环，废渣经粉碎后再利用，废气经等压回收塔回收再利用等措施。近三年本公司治污费用达到648万元，预计98年、99年治污费用为270万元和310万元，各种排放指标达到国家环保标准。预计。但不能保证政府不会颁布更严格的规定，要求本公司支付重大资本投资，或为了符合新规定而使公司承担别的义务和责任。

    ●对煤炭储量准确性的依赖

    本公司是煤炭资源开采企业，像很多资源开采企业一样，煤炭资源的多寡和估计准确性对公司的效益及发展有重大影响。本公司拥有13．39亿吨的地质储量，其中8．59亿吨为可采储量，按照330万吨／年的生产能力计算，可以再连续开采200年左右，该地质储量及可采储量是由国家专业地质公司在精查的基础上探明及确定的。本公司所属煤矿均有二、三十年的开采历史，已证明以往开采区的煤炭储量是准确的。然而，对于本公司全部储量估计的准确性是不能绝对保证的，故该估计的不准确可能对本公司未来的经营造成不利影响。

    ●行业竞争的风险

    本公司的行业竞争主要是国内特别是同属沁水煤田内的其他无烟煤生产厂家。尽管本公司目前的生产规模、市场占有率位于本地区前列，但一些未受限制的地方小煤窑的低价销售，会对本公司产品的销售造成有一定的影响。此外国外同行澳大利亚、越南两国无烟煤生产商也向我国华南沿海、沿边省市销售其产品，尽管其目前尚未涉足本公司传统的华东、华南及中南地区市场，但不能保证上述海外煤炭生产商将来不涉足本公司传统市场。

    （3）市场风险

    ●经济周期的影响

    煤炭行业对经济周期的敏感性一般较其他行业为低，中国也是这样。但是，随着中国经济市场化程度的不断加深，作为市场经济固有特征的经济周期在中国经济生活中将表现得更为明显，影响也更为深远。因此，经济周期的变化对本公司经营业绩也将会造成一定影响。

    ●市场分散的风险

    中国的煤炭生产企业极为分散。这是因为：第一，煤炭的运输成本高昂而导致消费的本地化，从而导致市场的分割；第二，国内煤炭企业众多，大多没有形成规模经济，这也导致了市场在空间上的分割。市场的分割必然带来竞争的加剧，对本公司今后扩大规模、开拓市场有一定的影响。

    ●生产能力的限制

    目前，化工、电力、冶金等行业对于煤炭的需求很大，尤其是今年以来，随着国家增大对基础设施和原材料行业的投入，预计将使化工、钢铁、电力对煤炭的需求量增大，且会稳步递增，特别是优质无烟煤的需求将增加较快。目前本公司的生产能力仅为330万吨左右，尚不具有大规模满足国内对无烟煤需求的生产能力，在生产规模上存在着一定的经营风险。

    ●加入世界贸易组织风险

    我国目前并非世界贸易组织的成员国，但现在正为加入世贸组织而进行积极的谈判和准备工作。倘日后谈判能顺利达成协议，则我国能于晚些时期取得世贸组织会员国的资格。我国加入世界贸易组织后，预计届时需按照世贸组织的有关规定向其他成员国提供最惠国待遇，取消进口许可证，降低关税税率，因而将使本公司煤炭产品和化肥产品面临国外同类产品的冲击，特别是国外同行澳大利亚、越南两国无烟煤生产厂家和美国、俄罗斯等国的化肥生产厂家对本公司煤炭化肥系列产品的冲击，从而对本公司的经营带来不利影响。

    （4）政策性风险

    ●国家一般政策的影响

    中国煤炭工业受到法律、规定及政策的一定约束，如定价、市场分配、生产、运输和环保等问题。煤炭的销售受到国家指导性分配计划的影响，国家还根据市场情况对煤炭的价格和产量作出某些限制和规定。本公司相信随着市场机制的完善会逐步淡化政府的行政控制，但不能对政府对于上述规定的具体修正作出预测，也不能保证这种修正不会对本公司的经营业绩不产生影响。

    ●税收政策的风险

    目前，本公司享受优惠的所得税政策，按照省政府的有关规定，本公司所得税实行“先征后退”的办法，即在本公司按照33％的税率依法上缴所得税后，返还18％，实际税率为15％。如果此种优惠政策发生变化，本公司的竞争能力将会受到削弱。

    （5）股市风险

    股票市场瞬息万变，受到国内外政治形势、经济形势、投资者心理状况和市场自身因素的影响，加之目前我国股市尚处于成长阶段，市场仍存在投机行为、投资者心理不稳定、不可预测事件的发生，都可能使本公司股票价格与实际营运业绩相背离，从而有可能出现直接或间接地对投资者造成损失。

    （6）其他风险

    ●投资项目风险

    本公司此次募集资金投入的项目主要为矿井的新建和改造、煤炭加工转化、国有企业的收购兼并项目等，本公司未来的发展很大程度上取决于这些项目能否顺利实施，但是不能保证建设成本不会因物价变动而上升，因此本公司在投资项目实施进度和改造成本方面可能会产生不可预测的不利影响。

    ●大股东控股风险

    本公司的最大股东是山西省兰花煤炭实业集团公司，拥有本公司的15000万股，占本公司总股本的65．22％，享有控股地位，具有对本公司经营决策和人事安排具有一定的影响。尽管集团公司已经承诺不单独从事于与本公司具有竞争的业务，但不排除集团公司利用其控股地位形成不利于本公司发展的经营决策。

    ●兼并风险

    本公司成立后，按照已经签订的协议，将以直接承担债务法的方式兼并晋城市巴公化肥厂。巴公化肥厂由于负债过高、经营管理不善，造成近年来亏损的局面。尽管本公司有经营管理化肥厂的经验，但不排除兼并实施后，在整合和重组过程中，由于各种不可预见的因素而给本公司的兼并行为带来一定的风险，从而影响本公司的效益。

    2、主要风险对策

    针对上述客观存在的诸多风险因素，本公司根据多年在生产经营中的经验，将采取以下对策，在最大程度上化解风险，保护投资者的利益。但是投资者也应当了解，本公司采取以下措施不一定能完全将上述风险消除。

    （1）对于经营风险的对策

    ●原材料供应风险对策

    本公司与主要供货企业均保持着长期密切的合作关系，化肥生产所需煤炭将通过内部分公司之间签订供货协议解决。本公司化肥厂作为坑口化肥厂，直接利用本公司的煤炭进行生产，原材料供应充分及时，成本低廉。截至目前，本公司并未在采购原料上遇到过重大困难，以致影响本公司的生产。同时，针对原材料供应风险，本公司将随时掌握价格信息，巩固供货主渠道，开辟新的货源，以保证原材料质高价廉，供应渠道稳定顺畅。

    ●对主要客户的依赖对策

    本公司将一如既往地同多年来在全国各地的众多用户保持良好的合作关系，稳定老用户。在保证和提高产品质量、降低产品成本的同时，将进一步拓展销售渠道，采用直销、代理、委托销售等方式建立更为广泛的国内销售网络，开发更多的客户，增强销售力量，加强市场开拓力度，提高市场占有率，降低对主要客户的依赖，提高抗风险能力。并更好地发挥信息和服务的优势，为公司扩大产品销售奠定坚实的基础。同时，本公司积极开拓海外市场、利用国内外市场的差异性降低对其他行业的依赖度。

    ●能源供应制约的对策

    一方面，本公司将积极加强对能源消耗定额的考核和管理，通过内部挖潜，减少能源的不良消耗；同时采取节能降耗的改造措施，革新和改造产品生产工艺，提高技术水平，降低产品生产中的能源消耗；另一方面，本公司在长期生产中与电力供应部门建立了良好的关系，并与电力部门签订了长期的供电合同，能保证本公司生产对电力供应的需求。

    ●交通运输条件的对策

    目前，国家正通过铁路提速来提高铁路运输能力，这将有效缓解铁路运输紧张的局面，同时高速公路的不断建设，也使得公司产品运输渠道的选择多样化。本公司认为，随着侯月铁路（1996年通车）相继开通，再加上阳济、沁辉、晋长、太洛公路和正在建设的晋焦高速公路，煤炭外运“瓶颈”制约将大大缓解。而且随着省政府变输电为输电、输肥、输电并举的战略实施，本公司将由三分之一以上的煤炭就地进入坑口电厂（阳城电厂）和化肥厂，在提高煤炭产量的同时，减少对铁路运力的需求。

    ●产品结构风险对策

    针对本公司产品结构较为单一的风险，本公司一方面将加强市场调研，相应调整结构，增加兰花煤炭产品品种；另一方面，将通过加大技术投入，加强技术改造，提高产品档次和技术含量，大力发展高附加值的产品，形成以煤为本，多种经营，综合发展的产业格局，增强公司抵抗产品单一风险的能力。

    ●生产技术风险对策

    本公司将通过引进先进设备，提高技术水平和劳动生产率；通过改革采煤方法，提高块炭率。同时将依靠自身强大的技术开发能力，进行兰花煤炭型煤、型焦等深加工的技术开发，确保本公司在洁净煤生产技术方面的领先地位。

    ●生产条件风险对策

    本公司所属矿井在采掘、运输、提升、洗选、加工等方面机械化程度已经达到85％以上，并按国家“煤矿安全生产操作规程”规定生产。各矿井安装有较现代化安全生产监测系统，成立了专门的安全监测队伍，对职工进行了安全生产系统培训，制定了严格的防范措施，配备了较先进的安全防范设备，对煤炭企业的主要灾害可做到超前预测，有较强的灾害抵御能力。截至目前，所属六矿井均未发生过重大自然灾害和机电事故。

    ●融资能力限制对策

    本公司拟采取以下措施降低融资风险：第一，加大促销力度，提高资金周转速度；第二，密切与银行部门的合作，与有关银行建立主办银行关系，开辟稳定、有效的融资渠道；第三，合理使用配股、发行公司债券等直接融资手段。

    ●外汇风险对策

    面对可能的汇率风险，本公司将积极建设国外销售网络，增加各种外汇收入来源，从而改善外币币种单一的结构。同时密切关注国际外汇市场的波动趋势，加强对外汇市场信息的收集和分析，利用一切可行的机会和金融工具，规避汇兑损失，以降低外汇和汇率风险的不利影响。

    ●销售价格限制的对策

    目前，我国各大电厂用煤均采用以质论价的计价方法，本公司生产的优质无烟煤各项指标远超过电煤计价标准，实际结算价格已经超过市场煤价。今后本公司将加强煤质管理，提高电煤价格，同时增加煤炭加工转化产品的产量，提高产品附加值，以增加经济效益，抵销国家对部分煤炭售价限制的影响。

    （2）对于行业风险的对策

    ●产业政策变化对策

    在充分利用好国家现有政策的同时，针对产业政策方面可能出现的变化，本公司拟采取以下对策：第一、加大科研力度和新产品的开发力度，提高产品的科技含量和附加值，以符合国家扶持高科技的长期产业政策；第二、丰富产品种类，以分散国家相关产业政策变化有可能给本公司带来的经营风险。

    ●环保风险之对策

    本公司将继续保证对环保的适当投资，在整个生产过程中，采用洁净煤技术，严格把关，确保各项指标达到国家环保标准。

    ●对煤炭储量准确性依赖的风险对策

    本公司的煤炭地质储量和可采储量是由国家专业煤炭地质公司在精查基础上确定的，本公司几十年的开采历史，已经证明以往开采区的煤炭储量是准确的。为充分利用煤炭储量，本公司将在开采方案设计和生产工艺方面使煤炭采出量高于国家规定的开采比率，努力减耗增效。同时本公司还将通过本次发行A股，利用筹资的优势，获得新煤田的开采权。

    ●行业竞争风险对策

    针对行业内部竞争，本公司将大力实施兰花煤炭品牌战略：一、积极研究新技术，开发新产品，以满足多样化的市场需求；二、加强生产过程中的质量控制和改造生产工艺流程，以保证产品质量；三、减人增效，挖潜降耗，降低成本；四、积极开拓新市场建立更广泛的分销网络；五、加大攻关力度，提高产品与企业的知名度，树立良好的企业形象；六、积极进行新煤矿的建设，使本公司的煤炭生产达到规模经济。通过以上措施，增强本公司的产品竞争能力，在市场竞争中立于不败之地。

    （3）对于市场风险的对策

    ●经济周期的影响对策

    本公司为了加强对经济周期波动的承受能力，将采取如下措施：第一，同时扩大国内国际两个销售市场；第二，保持对经济周期影响不太敏感行业如电力、煤气等用户煤炭的供应；第三，开发高附加值的煤炭产品，增强自身根据市场变化情况调节产品结构的灵活性。

    ●市场分散的风险对策

    目前，尽管煤炭市场是一个分散与地域性很强的市场，但本公司生产的优质无烟煤，在工业应用总是不可替代的优质本公司将充分利用“兰花”煤炭的优良品质和在客户中的影响以及良好煤种，畅销全国二十多个省市化肥、冶金企业，因此受此影响不大。更为有利的是在矿区内即将建成的亚洲最大的坑口火力发电厂－阳城电厂和晋城市大化肥厂，将使用本公司三分之一以上的煤炭。本公司将利用“兰花”煤炭的优良品质和在客户总的影响以及良好的售后服务，巩固和扩大自己传统的华东、华南和中南市场。同时本公司还将努力扩大规模，发挥自己的产品优势，以质优价廉的产品开拓新的市场，以扩大本公司的市场占有率。

    ●生产能力的限制对策

    本公司目前生产的330万吨优质无烟煤供不应求，而本公司所属矿井普遍存在规模偏小的情况，为满足市场需求，本公司将利用此次募集资金，加快新井建设和部分矿井改造，以扩大煤炭生产规模。近期新建大宁、东峰两矿井，年产量可达120万吨；唐安、大阳两矿井年产量可增加60万吨。待整个项目完成后，生产规模可达到800万吨。

    ●加入世界贸易组织风险对策

    尽管加入世界贸易组织将给本公司的业务带来不利影响，但也应该看到，本公司的产品质优价廉，在海外市场有较高的知名度，特别是在东南亚、日本、韩国、英国，历史上曾被英国皇室选为壁炉专用煤。同时国内劳动力较为廉价，因此本公司产品在市场上具有较强的竞争力。加入世贸组织后，有利于扩大煤炭产品出口和形成新的海外市场，从而对本公司的煤炭生产带来积极影响。

    （4）政策风险之对策

    煤炭作为一种重要能源，是国民经济持续、快速、健康发展的前提和保证。我国政府在《国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》中已对包括煤炭在内的能源政策作了明确的阐述，在相当长的时间内，将优先发展基础能源产业，继续保持其稳定性和延续性。多年来，煤炭全行业亏损，本公司所属六矿在历史上却从未有过亏损的历史。我国政府目前正采取各种措施以提高整个行业的竞争力和盈利水平。因此，本公司认为，国家产业政策对本公司煤炭生产将更为有利。

    （5）股市风险之对策

    针对股市风险，本公司拟采取以下对策：一、努力提高公司的盈利能力，保持盈利的稳定增长，尽量降低偶发因素对本公司股价的不利因素，以良好的业绩回报广大股东；二、严格按照有关法律要求，准确及时地进行信息披露，加强与投资公众的沟通，树立良好的公司形象，并保证信息披露的真实性、及时性和完整性。

    （6）其他风险对策

    ●投资项目风险对策

    本公司计划进行的投资项目都已进行了充分的可行性论证，在项目实施的过程中，本公司将充分利用自身的生产技术、员工素质和管理经验等方面的优势，一要按照国际惯例公开招标，固定费用，确保工程费用不超过预算；二要按照预定的建设进度施工，尽快使建设项目按时、按质地完成，确保新建、改造项目顺利投入生产；三要积极开拓产品市场和搜集市场信息，以保证项目建成后的投资收益。由于本公司采用一次设计、分期施工、简易生产、流动发展的指导思想，本公司新建大宁、东峰两矿每吨投资水平大大低于全国平均水平。

    ●大股东控股风险对策

    集团公司作为本公司的唯一控股股东，已向本公司承诺将严格按照《公司法》中的规定，维护全体股东的合法权益，不利用其控股地位对公司的财务、人事及经营决策等方面进行控制，不损害公司决策的独立性，不作出不利于小股东的行为；同时集团公司还承诺不单独从事对本公司构成同业竞争的生产和业务；重组后，本公司与发起人之间的关联交易均以协议方式进行了规范。

    ●兼并风险对策

    本公司兼并巴公化肥厂后，首先将对巴公化肥厂进行充分的调查研究，以了解其亏损的具体原因；然后对症下药，运用本公司丰富的化肥企业管理经验，对巴公化肥厂的生产、管理、销售等环节进行改善，并在本公司内建立统一的化肥生产管理部门，以形成一套有效的生产经营管理体制；最后，运用本次募集资金补充巴公化肥厂的流动资金和投资建设其4万吨／年合成氨的新建项目，以降低其资产负债率和扩大生产规模。

    六、募集资金的运用

    本公司本次公开发行A股8000万股，每股发行价4．12元，扣除发行费用1500万元，募集资金净额31460万元，将主要投入以下项目：

    1、改造巴公化肥厂

    （1）补充巴公化肥厂流动资金

    本公司成立后，将以承担债务的方式兼并收购晋城市巴公化肥厂。收购兼并后本公司将对巴化投入1000万元的流动资金，以弥补其营运资金的不足，促使巴化在短期内扭亏为盈。

    （2）巴公化肥厂年产四万吨合成氨技术改造工程

    晋城市巴公化肥厂年产四万吨合成氨技术改造工程已经获得山西省经济贸易委员会以“晋经贸改专字（1997）159号”文的批复同意。巴公化肥厂现有的合成氨生产能力为2．5万吨／年，本次技改将充分利用原有设施新增部分工艺设备和节能降耗措施使该厂生产能力达到4万吨／年合成氨，从而新增1．5万吨／年的生产能力。改造完成并形成生产能力后，可年产合成氨4万吨，从而每年可生产16万吨碳酸氢氨。本项目的建设期为一年，现在已完成了施工的准备工作。

    该项目的投资总额为2079万元，将由本公司本次发行股票募集资金负担。工程建成并完全投产后，每年可新增销售收入2280万元，利润总额675万元。

    2、120万吨／年新建矿井项目

    该新建矿井建设工程包括新建东峰煤矿60万吨／年和新建大宁煤矿60万吨／年矿井项目，其中东峰煤矿需投资17766万元，大宁煤矿需投资9900万元。截止至1998年5月31日止集团公司已对东峰煤矿投入资金3738万元，对大宁煤矿投入资金1980万元。根据集团公司和本公司达成的投资协议，在本公司募集资金到位后，双方将以该两个新建煤矿项目为基础分别组建成东峰煤业有限责任公司和大宁煤业有限责任公司，且均由本公司控股，共同经营管理东峰煤矿和大宁煤矿。

    根据协议的安排，东峰煤业有限责任公司注册资本为9800万元，集团公司以截止到5月底的投资3738万元作为自己的出资额，占注册资本的38．14％。本公司用募股资金出资投入6062万元，占注册资本的61．86％。整个建设工程缺口资金7966万元，由成立后东峰煤业有限责任公司通过银行贷款或其它渠道自筹解决。

    大宁煤业有限责任公司注册资本为5200万元，集团公司以截止到5月底的投资1980万元作为自己的出资额，占注册资本的38．08％。本公司用募股资金出资投入3220万元，占注册资本的61．92％。整个建设工程缺口资金4700万元，由成立后大宁煤业有限责任公司通过

    银行贷款或其它渠道自筹解决。项目具体情况如下：

    （1）望云煤矿接替井东峰煤矿60万吨／年建设工程

    望云煤矿接替井东峰煤矿60万吨／年建设工程已经获得山西省计划委员会晋计设字（1993）第7号文件批准立项。接替井东峰煤矿属于沁水煤田野川精查勘探区的一部分，井田地质条件简单，煤层缓角平缓，属近水平煤层。矿井井田面积15．39平方公里，地质储量20154万吨，煤质属低硫、中灰、高发热量的优质无烟煤，具有广泛的用途，并设计为亚洲最大的火力发电站－－阳城电厂的配套供煤矿井。工程建成并完全投产后，每年新增销售收入7000万元、税后利润1200万元。

    （2）大宁煤矿一号矿井一期60万吨／年建设工程

    大宁煤矿一号矿井一期工程已经获得山西省计划委员会以“晋计投能字（1997）694号”文件的批复同意。大宁煤矿一号矿井是国家计划委员会批准原晋城矿务局新区总体设计所确定的四矿六井之一，是作为即将开采完毕的北岩煤矿的接替井而进行开发和建设的，该矿井的规划年生产能力为300万吨／年，一期工程的目标为年生产能力为60万吨／年。工程建成并完全投产后，每年可新增销售收入8500万元、税后利润1000万元。

    3、60万吨／年矿井改造项目

    （1）大阳煤矿30～60万吨／年扩建工程

    大阳煤矿30～60万吨／年扩建工程已经获得山西省计委晋计设字（1992）第854号文批准。大阳煤矿是山西省的地方重点煤矿之一，原先的生产能力为30万吨／年，此次扩建将新建新矿坑所需的井巷设备，地面配套设施，配置采掘设备，输送设备等。

    该项目总投资为3840万元，目前尚未开工，资金全部由本公司本次募集资金承担。项目建成并完全投产后，每年可新增销售收入3450万元，税后利润550万元。

    （2）唐安煤矿30～60万吨／年扩建工程

    唐安煤矿30～60万吨／年扩建工程已经获得山西省计委晋计设字（1991）第750号文批准。唐安煤矿原先的生产能力为30万吨／年，此次扩建将新建新矿坑所需的井巷设备，地面配套设施，配置采掘设备，输送设备等，将该矿的原煤年生产能力提升为60万吨／年。

    项目总投资为2859万元，截止到1998年5月底，已投入1120万元。本公司募集资金到位后，将投入1739万元募股资金完成剩余工程的建设。工程建成并完全投产后，每年新增销售收入3250万元、税后利润500万元。

    4、伯方煤矿150万吨／年选煤厂工程

    该项目已经获得山西省计划委员会晋计能字（1998）181号文批准。项目将充分利用原有煤炭生产、运输、装车系统的条件下，新建一座工艺先进、设施齐全、自动化水平高、煤泥水全闭路的现代化选煤厂，并对现有的原煤准备（筛分破碎）、储煤、运输系统进行适当的改造，并补齐现有选煤长存在的一些缺陷，使之成为一座高效率、高精度的现代化选煤厂。根据该选煤厂的设计指标，建成后选煤能力为150万吨／年。

    该项目总投资为9990万元，目前尚未开工，所需建设资金中的4441万元由本公司本次募集资金承担，缺口资金5549万元拟由银行贷款或通过自筹渠道解决。该工程初步建成达80％的生产能力后，可实现销售收入13085万元，扣除总成本费用9928万元和销售费用700万元，可实现利润总额2460万元，税后利润1648万元。完全达到生产能力后，每年实现销售收入16356万元、利润总额4000万元左右，税后利润2600万元左右。

    5、第一化肥厂6万吨／年合成氨基尿素工程

    该项目已经获得山西省经贸委晋贸改专字（1996）299号文件批准，并列入山西省“九五”发展规划。该项目建成后将结束晋东南地区化肥品种单一、无高效、高浓度化肥的历史，缓解当地尿素紧缺的矛盾。

    该项目的总投资为人民币9384万元，截至98年5月31日止，已投入资金3089万元。募集资金到位后，本公司将投入募股资金6295万元，用于完成剩余工程的建设。该项目建成并完全投产后，每年可实现销售收入9600万元，税后利润2000万元。

    6、望云煤矿30万吨／年型焦技改工程

    该项目已经得到山西省晋城市计划委员会以“晋市计燃字（1997）第167号”文的批复同意。近年来山西省将无烟煤的加工利用一直列为重点攻关项目，利用积压滞销的无烟粉煤加工转化而成的冶金型焦是冶金焦的代用品，也是将无烟粉煤加工增值的有效方法，在国内具有广阔的市场。该项目已被山西省科委晋科计发（1997）18号文件列为山西省火炬项目计划，并且公司无烟粉煤焦结炉已获得国家专利。

    该项目总投资为2950万元，截止到1998年5月底，已投入资金166万元。募股资金到位后，本公司将投入2784万元资金用于剩余工程的建设。该工程建成并完全投产后，每年新增销售收入10590万元、税后利润1000万元。

    7、募股资金使用计划

    本次募股资金按照上述计划进行投资，在1999年前分项目全部投入有关项目的建设；部分项目在募股资金投入后的缺口资金，将通过银行贷款或自筹解决。同时募股资金在分批投入前的暂时闲置期，本公司将充分利用各种金融工具和投资渠道，进行短期资金运作，以获取一定的资金收益。

    七、股利分配政策

    本公司本着普通股同股同利的原则，各类普通股享有同等权益，按各股东持有股份的比例派发股利。除股东大会有特别决议之外，股利派发采取现金或股票的形式（或同时采取这两种形式）。本公司向个人派发股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣、代缴个人所得税。本公司董事会提出利润分配预案，经股东大会批准后方可实施，股利派发形式、股利率和是否派发股利由本公司股东大会决定。

    根据本公司章程（草案），本公司每一会计年度的税后利润按照以下顺序分配：

    a．弥补以前年度亏损；

    b．提取法定公积金；

    c．提取法定公益金；

    d．提取任意盈余公积金；

    e．支付股东股利。

    法定公积金按照税后利润的10％提取，但当法定公积金已达注册资本的50％时，可不再提取；法定公益金按税后利润的5％－10％提取，任意盈余公积金的提取比例由股东大会决定。

    本公司在每一会计年度派发一次年度股利，年度股利在每一会计年度结束后的六个月内由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展规划提