中天财经

    　一、绪言

    本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则（第四号）》等国家有关法律，法规和文件的要求编写的。上海华源企业发展股份有限公司（以下称本公司）根据1998年5月18日召开的年度股东大会决议和1998年7月20日召开的临时股东大会决议，决定实施增资配股方案。本方案经上海市证券期货监督管理办公室沪证司［1998］105号文同意和中国证券监督管理委员会证监上字［1998］134号文批准通过。

    本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中载列的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

    二、配售发行的有关机构

    1、股票上市交易所：上海证券交易所

    法定代表人：屠光绍

    地址：上海市浦东南路528号

    电话：（021）68808888

    传真：（021）68807813

    2、发行人：上海华源企业发展股份有限公司

    法定代表人：周玉成

    注册地址：上海市浦东新区商城路660号

    联系地址：上海市浦东新区商城路660号20层

    电话：（021）58792716

    传真：（021）58792223

    联系人：杨林峰、夏渊

    3、主承销商：金华市信托投资股份有限公司

    法定代表人：葛政

    注册地址：浙江省金华市西市街111号

    联系地址：上海市广东路20号

    电话：（021）63231690

    传真：（021）63231072

    联系人：林凌、秦正余、雒芊芊

    4、副主承销商：光大证券有限责任公司

    法定代表人：惠小兵

    注册地址：上海市浦东新区浦东南路528号

    上海证券大厦

    电话：（021）64681110－184

    传真：（021）64382871

    联系人：张国雄、朱勤

    5、分销商：中国科技国际信托投资有限责任公司

    法定代表人：张纲

    注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号

    电话：（021）63504007

    传真：（021）63223557

    联系人：林莉

    6、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司

    法定代表人：王迪彬

    注册地址：上海市浦建路727号

    电话：（021）58708888

    传真：（021）58899400

    7、财务顾问：上海凯马投资顾问有限公司

    法定代表人：周郑生

    联系地址：上海市中山北路1958号

    华源世界广场12楼

    电话：（021）62032730

    传真：（021）62032738

    联系人：祁先超、张汉宏

    8、发行人律师：北京市星河律师事务所

    法定代表人：庄涛

    注册地址：北京北三环中路甲19号

    大森林酒店二层

    电话：（010）62383709

    传真：（010）62383708

    经办律师：袁胜华、张坚红

    9、主承销商律师：天达律师事务所

    法定代表人：李大进

    注册地址：北京朝阳门外大街10号昆泰大厦

    电话：（010）65993224／25／26

    传真：（010）65993220

    经办律师：谈培初、宁立

    10、会计师事务所：大华会计师事务所

    法定代表人：石人瑾

    注册地址：上海市昆山路146号

    电话：（021）63065885

    传真：（021）63243522

    经办注册会计师：曹培青、汪阳、金炼

    11、资产评估机构：上海长信会计师事务所

    法定代表人：周正云

    地址：上海市武夷路729－733号

    长信大厦

    电话：（021）62741822

    传真：（021）62741832

    经办资产评估师：王平昌、王方、李焉知

    三、本次配售方案

    1、配售股票类型：人民币普通股

    每股面值：1元

    每股配售价：7．00元

    配售股份数量：3427．38万股

    2、股东配股比例

    以1997年末总股本18，000万股为基数，每10股配售3股。

    3、预计募集资金总额和发行费用

    本次配股预计可募集资金总额为23991．66万元人民币，其中募得发起法人股股东配入的实物资产共计142，061，625．54元，募集现金97，854，974．46元。扣除本次配股的有关发行费用4，754，974．46元，预计公司实际可得配股款约9310万元人民币。

    4、股权登记日和除权基准日

    股权登记日：1998年11月23日

    除权基准日：1998年11月24日

    5、承销方式

    本次配股中社会公众股股东的配股采取余额包销形式，共计1350万股。法人股配股部分由承销团代销。

    6、发起法人股股东配股及放弃配股权的承诺

    本公司发起法人股股东共持有公司股份13，500万股，本次应配4050万股。其中发起人中国华源集团有限公司现持股7227万股，承诺以实物资产等认购其应配股份2168．1万股中的1317万股；发起人江苏双猫纺织装饰集团有限公司现持股1434．6万股，承诺以实物资产和现金全额认购其应配部分430．38万股；发起人江苏雅鹿集团公司现持股2215．8万股，承诺以实物资产等认购应配股份664．74万股中的330万股；发起人香港冠丰国际投资有限公司现持股873万股，承诺全部放弃；发起人上海外高桥保税区联合发展有限公司现持股437．4万股，承诺全部放弃；发起人上海嘉丰股份有限公司现持股437．4万股，承诺全部放弃；发起人上海三毛纺织股份有限公司现持股437．4万股，承诺全部放弃；发起人嘉丰纺织（香港）有限公司现持股437．4万股，承诺全部放弃。

    7、发起法人股股东以非现金方式配股的说明

    发起法人股股东实物资产认购方式是按照公司“大服饰”产业定位，有利于公司延伸产品结构，进一步扩大主营业务规模的原则实施的。

    中国华源集团有限公司承诺以其所有的常州华源东方印染有限公司全部净权益认购1317万股。按上海长信会计师事务所评估报告长信评［1998］067号，常州华源东方印染有限公司的的净资产为9236．23万元人民币，并被中华人民共和国财政部财评字［1998］40号文所确认。

    江苏双猫纺织装饰集团有限公司承诺以其所有的湿整车间和配套的动力设施等资产全额认购其应配股份430．38万股。按上海长信会计师事务所评估报告长信评［1998］062号，该资产评估价值为2682．236万元人民币，并被常熟市国有资产管理局以常国评［1998］第38号文件所确认。

    江苏雅鹿集团公司（集体所有制企业）承诺以其所属的新雅鹿集团制衣公司及相关资产认购330万股。按上海长信会计师事务所评估报告长信评［1998］065号，该资产评估价值为23，049，265．54元人民币。

    8、配售前后公司股本总额及股东结构的变化

    数量单位：股，每股面值：1元

    股份类别本次配股前本次配股增加本次配股后比例

    一、尚未流通股份

    发起法人股份135，000，00020，773，800155，773，80072．70％

    二、已流通股份

    境内上市的人民币普通股45，000，00013，500，00058，500，00027．30％

    三、股份总数180，000，00034，273，800214，273，800100．0％

    四、配售股票的认购办法

    1、配售对象：

    本次配股对象为1998年11月23日下午收市在上海证券中央登记结算公司登记的全体股东。

    2、配股缴款起止日期：

    起止日期1998年11月24日至1998年12月7日止（期内券商营业日）。逾期视为自动放弃。

    3、缴款地点：

    （1）社会公众股股东可在认购时间内凭本人身份证，股东帐户卡在上海证券交易所的会员公司营业柜台办理缴款手续。

    （2）法人股股东可在认购时间内到公司财务部办理缴款手续。

    4、缴款办法：

    社会公众股股东认购配股时，填写：“华源发展配股”单，代码为700757，每股价格7．00元，配股数量的限额为截止股权登记日持有的股份数额乘以社会公众股配售比例（10：3）后取整，不足一股的部分按上海证券交易所惯例办理。

    5、对逾期未被认购股份的处理办法：

    截止1998年12月7日，社会公众股股东本次应配股份逾期未被认购的部分则视为自动放弃，由承销商包销。

    五、获配股票的交易

    1、本次获配股票的可流通部分的上市交易日于配股结束刊登股本变动公告后，再另行公告。

    2、配股认购后产生的零股交易按上海证券交易所的有关规定执行。

    六、募集资金的使用计划

    本次配股预计可募集实物资产和货币资金23991．66万元（含发行费用），其中募集现金为9785．5万元人民币，扣除发行费用后共计募集资金9310万元，主要用于以下项目：

    1、投资5310万元组建设立上海华源服饰营销中心。

    该项目以华源发展已初步形成的服饰设计中心和强有力的设计队伍为基础，以本公司已有的华源雅鹿、华源双猫和华源步云等三个已经触及全国并都有上亿元销售额的营销网络为基干，依托公司系列产品的特色和品牌优势，通过对现有品牌和营销网络的整合和改造，以建立现代化服饰设计开发中心和树立品牌形象为重点，引进和借鉴国内外成功的营销理念和营销策略，构建与华源大服饰生产规模相适应的现代化服饰营销体系。通过营销中心核心营销机制和对大宗原材料的集中订货、分拨功能，提高公司的整体市场竞争力，扩大产品的市场覆盖面和占有率，最大限度地降低交易成本，增加边际利润。

    该项目具体安排为：在设计中心建设品牌结构形成方面，计划在上海建设现代化的大型服装设计中心，将雅鹿品牌的现有设计队伍移到上海，将丝佳丽与名娜的设计队伍合并，按照国际服装设计规律，分头负责男女装设计，并逐步壮大设计队伍。同时还要从雅鹿和名娜两个现有品牌入手，形成本公司营销网络的基本品牌结构即雅鹿男装和名娜女装；在营销网络的拓展方面，计划建成一个统一风格的由专卖店与店中店相结合的连锁网，98年首先以上海、北京、南京和成都等中心城市为突破口，设立四个城市的专营店与相应的店中店群，99年再增加沈阳、大连、武汉和重庆等城市，以后渐次向西南、东北和西北等地区发展。另外在营销网络建立初始，还要按国际标准制定企业CI系统和加盟条约，并投入足够的资金进行宣传，以加盟店方式，利用他人资金与管理资源大力发展批发业务，充分结合特许经营方式招揽加盟伙伴，迅速扩展自己的网络，以最快的速度向全国各地推进；在销售网络的管理方面，计划在上海成立一个销售员培训中心，建立规范化的营销信息计算机网络系统等等。

    2、投资4000万元重组常州华源东方印染有限公司

    常州华源东方印染有限公司前身常州东方印染厂属国家大型企业，占地面积约8万平方米，建筑物面积7．8万平方米，并拥有卡其、平布等四大系列五十余种产品，三千多只色号。“东方卡其王”闻名遐迩，产品远销八十多个国家和地区。1995年开始中国华源集团有限公司发挥其资产重组优势，通过股权转让等形式，将常州东方印染厂重组为中国华源集团的全资子公司。1998年上半年该公司产量达1200万米，销售收入8270万元人民币。

    常州华源东方印染有限公司经长信会计师事务所评估并出具的长信评［1998］067号评估报告（基准日为1998年4月30日）评估净资产为9236．23万元。并被中华人民共和国财政部财评字［1998］40号文所确认。中国华源集团有限公司承诺以常州华源东方印染有限公司全部净资产部分认购上海华源企业发展股份有限公司的应配股份。

    上海华源企业发展股份有限公司将本次配股所募集的现金4000万元人民币，对常州华源东方印染有限公司进行资产再重组，其中3000万元用于技术改造，计划引进先进的印染后整理设备，增加年生产加工仿真丝产品2000万米，1000万元补充流动资金，并拟将其注册为属下的全资子公司或分公司。技改项目已经常州市经济委员会常经改［1998］182号文批复立项。

    投资重组后的常州华源东方印染有限公司，由于形成了完整的生产经营体系，加之投入4000万元资金后，生产能力大幅度提高，年产量可超过6000万米，迅速形成规模经济效益。

    七、风险因素与对策

    投资者在评价本公司此次配股时，除本配股说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下列各项风险因素及公司采取的对策。本公司此次配股资金投资项目主要存在以下风险因素：

    1、经营风险

    （1）产品适销性风险。服装、服饰类产品具有品种更新快、生命周期短的特点，流行潮流、消费偏好和地区差异等因素都会影响产品销售的扩大和稳定性，可能使公司不可避免地要面临一定的经营风险。

    （2）汇率风险。随着本公司进出口规模和贸易额的不断扩大，购买设备和原材料的用汇以及产品出口创汇越来越多，汇率的波动会引起本公司的汇率风险。

    （3）项目风险。营销中心可能受市场判断、质量管理、设计创新和信息敏感等营销策略有效性的影响，或因为市场的成熟难以产生预期效益。常州华源东方印染有限公司生产能力的大幅度提高也可能由于市场需求的限制而面临一定的风险。

    2、行业风险

    服装业是我国经济发展初期迅速增长的行业，经过十多年的发展，我国服装加工业已趋于成熟，国内服装行业企业众多，行业内竞争十分激烈，目前国家的产业政策已不鼓励发展一般的制衣加工业，由此而产生一定的行业风险。

    3、市场风险

    （1）商业周期风险。服装市场具有季节变化大，流行品种多变等特点，从而会大大影响产品销售的稳定性，且周期变化规律性不强，由此构成一定的商业周期风险。

    （2）加入世贸组织的风险。我国正在为加入世贸组织而努力，一旦加入世贸组织，我国将开放大部分国内市场，服装业将不可避免地受到国际同行业企业的冲击。

    4、政策性风险

    本公司的部分设备和原材料需从国外购买，国家关税政策的变动将会影响企业的生产成本，产品出口还会受到出口退税政策的影响。另外公司享受浦东新区的所得税优惠政策，如果国家对浦东新区的政策有变化，也会影响公司的收益。以上国家政策如果发生变化都会对企业的发展形成政策风险。

    5、股市风险

    我国证券市场还处于发展阶段，股市的波动具有不可预见性。国内外政治经济金融形势的变化，市场中资金流量的增减，股票供求关系的改变以及投资者的心理变化等都是股市投资的风险因素。

    本公司充分意识到上述风险因素，以采取或准备采取以下措施减少上述风险的影响：

    1、针对经营风险，公司的对策是：

    确定“产品系列化”的市场战略，充分重视经营多元化。积极开发系列产品，开展多种经营，实行工贸一体化，内外贸并举综合开发，大力加强内部管理，进一步加强公司在行业中的龙头地位和规模效应。及时根据市场的反馈，调整产品结构，以销定产，随时适应市场消费的变化。

    公司在进口设备和原材料的同时，将进一步提高产品出口创汇能力，发挥对外贸易的优势，由于国家已提高纺织品出口退税率，力争在实现外汇收支平衡的基础上扩大出口。

    强化营销网络的功能，加大对服饰设计系统和营销信息管理系统的投入，利用市场反馈的信息，积极开拓新的市场领域，形成一个由专卖店、店中店和加盟店相结合的连锁销售网，提高市场占有率，抢占市场制高点以提高公司抵御市场风险的能力。

    2、针对行业风险，公司的对策是：

    确定以逐步创立名牌，提高产品档次和附加值为重点的发展战略，扩大产品的品牌效应和科技含量，稳定和提高产品的市场占有率，提高本公司产品在消费者中信誉度，增强产品的市场竞争力。

    3、针对市场风险，公司的对策是：

    根据市场的需要，采取产品系列化的战略规避市场风险，适应不同季节消费市场的需求，扩大产品的品种、规格、款式等，使公司的销售收入稳定增加。

    加入世贸组织，虽然受到国外先进技术和营销方法的冲击，但同时也是迫使我们提高产品档次和质量的的好机会。因为只有融入国际市场，产品才有稳固的竞争力。公司将率先引进国际先进设备，逐步创立世界名牌，积极提高外销比重，在国际市场打开局面。加入世贸组织后，世界各国对中国出口产品的关税将有所降低，对低成本的中国服装出口将形成强有力的推动。

    4、针对政策风险，公司的对策是：

    国家关税政策的变动对本公司既是机遇又是挑战，一方面关税税率的降低有利于公司在国际市场采购价廉物美的原料，另一方面公司可引进国际先进设备，逐步创立世界名牌，将产品打入国际市场。目前我国正在实施以上海为龙头带动整个长江流域经济发展的长期发展战略，因此国家对浦东新区的优惠政策在较长时期内不会发生变动，从而不会对公司的发展带来不利的影响。

    5、针对股市风险，公司的对策是：

    公司在积极拓展经营业务，加强内部管理，努力用良好的业绩给广大投资者带来回报的同时，一贯严格执行证券管理部门所制定的有关信息披露的各项规定，力求将公司的经营状况完整，真实地向投资者披露，以便投资者作出正确的投资决策。

    八、咨询办法

    投资者在阅读本配股说明书后如有疑问，可向本公司或本次配股主承销商查询。

    九、附录及备查文件

    1、附录：

    （1）股东大会（1997年年会）关于本次配股的决议（摘要）：

    本次配股以1997年末总股本18，000万股为基数，以每10股配3股的比例向全体股东配售，共可配售5400万股。其中社会公众股股东可配售1，350万股；中国华源集团有限公司和江苏双猫纺织装饰集团有限公司承诺以实物资产分别认购2168．1万股和430．38万股；江苏雅鹿集团公司承诺以实物资产部分认购330万股；其他发起法人股股东均承诺放弃本次配股权。配股价格为7—10元，本次募集资金主要用于组建设立上海华源服饰营销中心、对苏州莱顿服装集团公司和常州华源东方印染有限公司进行重组等。本次配股决议有效期为股东大会通过之日起一年。同时授权董事会办理本次配股有关事宜。

    （2）1998年第一次临时股东大会关于调整配股方案的决议（摘要）：

    中国华源集团有限公司实物资产认购配股调整方案为发起法人股东中国华源集团有限公司认购配股的实物资产为常州华源东方印染有限公司净资产。募集资金投向取消苏州莱顿服装集团公司项目，增加对常州华源东方印染有限公司投资。除以上两方面事项调整外，配股方案其他事项不变。

    （3）本公司1998年中期报告刊登于1998年8月17日之《中国证券报》和《上海证券报》。

    （4）本公司第一届第五次董事会决议公告刊登于1998年3月17日之《上海证券报》和《中国证券报》。

    （5）本公司股东大会（1997年年会）决议公告刊登于1998年5月19日之《中国证券报》和《上海证券报》。

    （6）本公司第一届第六次董事会决议公告刊登于1998年6月18日之《上海证券报》和《中国证券报》。

    （7）本公司1998年第一次临时股东大会决议公告刊登于1998年7月21日之《中国证券报》和《上海证券报》。

    2、备查文件：

    （1）修改后的公司章程正本；

    （2）本次配股之前最近的公司股份变动报告；

    （3）本公司1996年度、1997年度和1998年中期报告正本；

    （4）本次配股的承销协议书；

    （5）本次配股的法律意见书；

    （6）配股有关的资产评估报告；

    （7）证监会要求的其他文件。

    上海华源企业发展股份有限公司

    一九九八年十一月九日