茂名永业(集团)股份有限公司股票上市公告书
| 日期：1998.10.27 13:37 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商：广发证券有限责任公司 上市推荐人：广发证券有限责任公司 广东证券公司 股票简称：茂化永业 股票代码：0861 总股本：5000万股 上市地点：深圳证券交易所 本次上市流通股本：1250万股 可流通股本：2118.4404万股 股票上市时间：1998年10月28日 重要提示 本公司对以下资料的真实性、准确性负责。 以下资料如有不实和遗漏之处， 本公司当负由 此产生的一切责任。 深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查均不构成对本公司的 任何保证。 一、 要览 总股本：5000万股 可流通股本：2118.4404万股 本次上市流通股本：1250万股 股票代码：0861 上市地点：深圳证券交易所 上市时间：1998年10月28日 登记机构：深圳证券登记有限公司 上市推荐人：广发证券有限责任公司 广东证券公司 二、绪言 茂名永业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）股票上市公告书是根据《中华人民 共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则 》、《深圳证券交易所业务规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及国家现行有关 证券管理法规编制。 经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]175号文和证监发字[1998]176号文批准，本公司 已向社会公众公开发行人民币普通股1250万股，每股面值1.00元，每股发行价5.19元。按深圳证 券交易所深证发字[1998]268号《上市通知书》，本公司股票将于1998年10月28日(星期 三)在深圳证券交易所挂牌交易。本公司总股本5000万股，本次上市流通股1250万股，均为1998 年6月25日向社会公开发行的新股，公司内部职工股868.4404 万股将按中国证监会“证监发字[19 95]162号”和“证监发字[1996]12号”文件的规定于本次发行日起满三年后上市流通。 本公司于1998年6月23日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《招股说明书概要》， 距今不足6个月，故与其重复的内容在此不再重述， 敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要 》。 本公司董事会成员已批准本上市公告书， 确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其 真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 三、 发行公司概况 （一） 基本情况 1、 公司名称：茂名永业（集团）股份有限公司 英文名称：MAOMING YONGYE（GROUP） CO.LTD 2、 注册资本：5000万元 3、 法人代表：李崇业 4、 成立日期：1992年12月26日 5、 注册地址：广东省茂名市环市西路61号 6、经营范围：本公司主要从事炭黑、轻化产品系列的生产加工销售、油品的加工销售及尾 气余热发电。除此之外，经营范围还包括：包装袋,铁路储运, 经营轻工品、化工类、橡胶及制 品、机械设备、仪器仪表、工农具等商品的出口和机械、设备、仪器仪表、石油化工、轻工业品 、五金工业用生产原料等商品的进口业务；本公司进口商品的内销和出口商品转内销。 7、联系电话：0668－2327411－8008 联系人：王洪信 8、所属行业：石油化工 —— 炭黑 （二） 公司历史沿革 1、发起人简介与股份制改造过程 本公司的发起人是茂名市化工一厂， 茂名市化工一厂始建于1958年， 其前身是“茂名红旗 联合炼油厂”。1964年4月，茂名市委决定转产并更名为“茂名市化工试验厂”，初具规模后,于1 971年改为茂名市化工一厂, 该厂是我国最早生产炭黑的企业之一。 经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会“粤股审[1992]126号”文 批准，由原茂名市化工一厂独家发起，以定向募集方式，向其他社会法人和内部职工募集股份而 设立了茂名永业(集团) 股份有限公司。1992年12月26日，在茂名市工商行政管理局办理变更登 记， 本公司属于法人与自然人混合持股的定向募集公司，是茂名市第一家股份制试点企业。 本 公司于1997年6月9 日在广东省工商行政管理局再次办理登记注册，注册号为19037259——2号。 炭黑属重要原材料产业， 本公司是全国炭黑行业十一家重点企业之一， 也是华南地区唯一 生产橡胶工业用炭黑的专业企业。 2、历次增资扩股过程 1992年12月26日本公司定向募集成立时， 股本总额2100万元，其中：国家股1183.33万股, 占56.35％，国家股由茂名市国有资产管理办公室持有；法人股496.67 万股,占23.65％；内部职 工股420万股,占20％。 1995年5月31日，本公司实施每10股配3股， 配股后总股本2357.705万股，其中：国家股1183 .33万股,占50.19％；法人股628.375万股,占26.65％；内部职工股546万股,占23.16％。 1996年5月31日，本公司再次实施每10股配3股， 配股后股本总额增加到3065.0165万股。其 中：国家股1183.33万股,占38.61％；法人股1129.1865万股,占36.84％；内部职工股752.5万股 ，占24.55％。 1997年4月30日，经广东省证券监督管理委员会批准，本公司实施1996年度分配方案：每10 股送红股2.235股。送股后股本3750万股。其中：国家股1447.8043万股, 占38.61％；法人股1381 .5119万股，占36.84％；内部职工股920.6838万股，占24.55％。 3、内部职工股情况 1992年定向募集时， 本公司内部职工股严格地限制在公司前身原茂名市化工一厂职工范围 内发行。 一九九六年七月，按照《公司法》进行规范时， 对内部职工股进行了清理， 并在茂 名市证券登记公司实行了集中托管登记。根据国家有关规定， 本公司内部职工股从本次公 开发行日起满三年之后方可上市流通。 本公司内部职工股处置方案已经广东省证券监督管理委员会批准。 4、本次股票发行情况 经中国证监会证监发字[ 1998] 175 号和证监发字[1998]176号文件批准，本公司于1998年6 月25 日通过深圳证券交易所的交易系统成功地向社会公众发行了每股面值1元的人民币普通股125 0万股，占总股本的25％。本次发行后，本公司总股本为5000万股。 四、 股票公开发行及承销 1、本次公开发行 发行数量：1250万股 发行价格：5.19元/股 发行市盈率：15倍 发行日期：1998年6月25日 发行方式：上网定价发行 中签比率：0.4743％ 有效申购户数：376521户 持1000股以上（含1000股）的户数：12500户 发行费用总额：475万元 每股发行费用：0.38元 实际募集资金总额：6012.5万元 2、股票承销 本次股票发行获得超额认购，承销商无余股认购。 3、验资报告（北京兴华会计师事务所(98)京会兴字第230号） 验 资 报 告 (98)京会兴字第230号 茂名永业（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托,对茂名永业（集团）股份有限公司的实收资本及相关的资产和负债的真实性 和合法性进行了审验。在审验过程中 ,我们按照《独立审计实务公告第1号－验资》的要求,实施 了必要的审验程序。茂名永业（集团）股份有限公司的责任是提供真实、合法、 完整的验资资 料,保护资产的安全、完整, 我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号－验资》的要求,出具 真实、 合法的验资报告。 茂名永业（集团）股份有限公司的申请注册资本为50,000,000元。根据北京兴华会计师事 务所出具的( 97)京会兴字第385号验资报告,截至1997年4月18日止, 茂名永业（集团）股份有限 公司的股本为37,500,000元。 现茂名永业（集团）股份有限公司经中国证券监督管理委员会以 证监发字(1998)175号和176 号文批准向社会公开发行人民币普通股1,250万股,每股面值人民币1 元，共计人民币1,250万元。向社会公开发行的股票溢价发行, 每股发行价为人民币5.19元。经 过我们审验,截止 1998年7月3日, 证券承销机构已缴来股款人民币陆仟肆佰捌拾柒万伍仟元整(RM B64,875,000), 其中人民币壹仟贰佰伍拾万元(RMB12,500,000)为实收股本; 人民币肆仟柒佰陆 拾贰万伍仟元(RMB47,625,000)为资本公积金( 系已支付发行费用肆佰柒拾伍万元整), 与此相关 的资产总额为人民币陆仟零壹拾贰万伍仟元(RMB60,125,000), 均为银行存款。 北京兴华会计师事务所 注册会计师 袁连生 地址:阜成门外大街2号 注册会计师 胡 毅 万通新世界广场708室 一九九八年七月三日 五、 董事、监事和高级管理人员简介及持股情况 李崇业，男，62岁，大专文化，高级经济师。 历任原茂名市化工一厂副厂长、代厂长、厂 长。 一直从事炭黑生产、研究、经营、管理工作， 是中国炭黑工业协会副理事长、广东省优秀 企业家、 茂名市人大常委会常务委员、全国劳动模范、全国五一劳动奖章获得者。 现任本公司 董事长兼党委书记。持有本公司股票25000股。 柯朝南，男，53岁，大专文化，高级政工师。 历任原茂名市化工一厂团总支书记、副厂长 、工会主席、 党委副书记、党委书记,曾荣获广东省五一劳动奖章。现任本公司副董事长兼总经 理。持有本公司股票25000股。 黄伟年，男，54岁，大专文化，政工师。 曾任原茂名市化工一厂工会主席。 现任本公司董 事兼工会主席。持有本公司股票25000股。 周永声，男，57岁，大专文化，工程师。 曾任原茂名市化工一厂副厂长。现任本公司董事 兼副总经理。 持有本公司股票25000股。 陈默,男,41岁，大专文化，经济师。 曾任原茂名市化工一厂副厂长，现任本公司董事兼副 总经理。 持有本公司股票25000股。 孙绍德，男，52岁，大学本科，高级工程师。 历任齐鲁石化公司胜利炼油厂厂长、齐鲁石 化公司党委委员、齐鲁国际工业公司总经理兼外事办主任，1991年6月至今任茂名石化公司副总 经理兼茂名乙烯工业公司副总经理。现任本公司董事。持有本公司股票0股。 孙帝林，男，52岁，大专文化。 历任中共茂名市委组织部科长、 茂名市财政局副局长兼国 有资产管理办公室主任。现任本公司董事。持有本公司股票0股。 江光云，男，52岁，大专文化，政工师。 曾任原茂名市化工一厂纪委书记。现任本公司监 事长兼人事部长、纪委书记。持有本公司股票25000股。 黄喜，男，58岁，初中文化，政工师。1990年以来，曾任车间支部书记、工会分会主席。 现任本公司监事。持有本公司股票3000股。 项玲，女，59岁，中专文化，经济师， 茂名市体改委副处级调研员。现任本公司监事。持 有本公司股票0股。 柯铭全,男,52岁,大专文化,经济师。1983年起， 历任茂名市委政策研究室科长、国资办副 主任。 现为本公司监事,持有本公司股票0股。 吴绍泰，男，64岁，初中文化，会计师。 曾任原茂名市化工一厂财务科科长。现任本公司 监事。 持有本公司股票500股。 赵仕溪，男，55岁，大专文化。 曾任原茂名市化工一厂生产科长, 现任本公司副总经理。 持有本公司股票25000股。 李刚，男，65岁，大学本科，高级工程师,是全国化工行业知名的炭黑专家,现任本公司总工 程师。持有本公司股票10000股。 王洪信，男，33岁，大学本科，经济师， 原任本公司办公室主任。现任本公司副总经理兼 董事会秘书。 持有本公司股票25000股。 本公司董事、监事、 高级管理人员持有的股份总额为213500股，占发行后总股本的0.427％ ，按照《中华人民共和国公司法》的有关规定在任期间不得转让。 六、 公司设立 （一）本公司于1997年6月2 日召开的股东大会已经审议通过了董事会提出的公司向中国境 内社会公众发行A股股票、由定向募集公司转为社会公众公司的决议， 并授权董事会做好各项准 备工作。 （二）本公司已于1998年7月10日在广东省工商行政管理局办理了营业执照变更登记手续， 资料如下： 1、公司注册资本金：5000万元 2、公司注册时间：1998年7月10日 3、公司注册地址：广东省茂名市环市西路61号 4、公司法人代表：李崇业 5、营业执照注册号：4400001000224 七、 关联企业及关联交易 本公司暂无关联企业,也无关联企业之间的交易。 需要说明的是,本公司1992年12月26日设立时, 公馆和河东两个福利区资产(包括职工宿舍) 评估价值625. 35万元,因当时尚未办理工程结算,没有折价入股;职工宿舍部分由职工集资兴建, 部分已进行房改,没有折入股。 另有土地使用权评估价值4,355,207元,当时也没有折入股。 1994年1月8日,本公司按原评估价值通过出让方式获得土地使用权。两个福利区(包括职工宿舍), 自公司成立之日起,由茂名市国有资产管理办公室委托公司进行代管, 为了规范这种委托关系,双 方签定了《委托代管协议》。 八、 股本结构及大股东持股情况 (一) 本公司本次股票上市前股权结构如下： 股份类别 股本数(股) 占总股本的比例 1、尚未流通股份 37,500,000 75.00％ 其中:国家股 14,478,043 28.96％ 法人股 13,815,119 27.63％ 内部职工股 9,206,838 18.41％ (含国家股转配部分) 522,434 1.04％ 2、本次流通股份 社会公众股 12,500,000 25.00％ 3、总股本 50,000,000 100.00％ （二） 本公司前十名股东所持股数及比例 股东名称 持股数量(万股) 占总股本比例 1茂名市国有资产管理办公室 1447.8 28.96％ 2中国石化总公司茂名石油化工公司 260 5.2％ 3茂名市信托投资公司 46.2 0.924％ 4茂名市化学工业总公司 35.8 0.716％ 5茂名市兴达发展总公司 29.5 0.59％ 6茂名市工业开发公司 27 0.54％ 7南宁铁路分局茂名站 16.6 0.332％ 8柳州铁路局开发总公司 16.5 0.33％ 9广东石化进出口公司 11.7 0.234％ 10茂名市化工进出口公司 10 0.2％ 九、 财务会计资料 发行前，北京兴华会计师事务所对发行人截止 1998年3月31日的会计期间报表进行了审计， 发行后，北京兴华会计师事务所对本公司1998 年上半年的中期报表进行了审计，本公司主要财 务会计资料摘录如下: （一）资产负债表(附后) （二）利润表和利润分配表(附后) （三）发行后经审计的1998年中期现金流量表(附后) （四）主要财务指标： 主要财务会计指标如下： 1998.1－6 1997年度 1996年度 1995年度 流动比率 1.22 1.22 1.96 1.71 速动比率 1.03 1.00 1.42 1.13 应收帐款周转率 1.06 4.62 21.0 44.7 存货周转率 1.91 4.62 3.44 4.33 资产负债率 65.25％ 65.73％ 60.96％ 42.38％ 净资产收益率 7.4％ 17.9％ 22.3％ 26.1％ 每股盈利（摊薄）0.12 0.359 0.398 0.361 每股盈利（加权）0.14 0.378 0.440 0.383 每股净资产 1.63 2.01 2.02 1.54 注：加权平均的每股盈利，以配股资金5月底到位、1997年4月底送股除权为准。 （五）主要会计政策 本公司本次1250万股A股发行前经审计的前三年财务报表按《股份制试点企业会计制度》编 制，1998 年中期财务审计报告执行新会计制度——《股份有限公司会计制度》。 前三年财务报 表附注及说明敬请查阅本公司的《招股说明书》或《招股说明书概要》。 本公司《招股 说明书概要》刊登在1998年6月23日的《中国证券报》和《证券时报》上。下面摘要本公司1998 年中期审计报告主要会计政策。 1.会计制度：本公司执行《股份有限公司会计制度》。 2.会计年度：以公历1月1日至12月31 日为一个会计年度。 3.记帐原则及计价基础：采用借贷记帐法， 按权责发生制原则进行会计核算，以历史成本 为计价基础。 4.记帐本位币：以人民币为记帐本位币。 5.外币核算方法：发生外币业务,按当日市场汇价折合成记帐本位币记帐，年末将外币帐户 余额按12月31 日市场汇价进行调整,与原帐面差额计入当期财务费用。 6.坏帐核算方法：根据《股份有限公司会计制度》，本公司自98年起按期末应收帐款余额的3 ‰计提坏帐准备。 7.存货核算方法：存货包括原材料、在产品、 产成品等。存货均按实际成本核算,生产耗用 和产品外销采用加权平均法计价。低值易耗品摊销采用一次摊销法。 8.长期投资核算方法： （1）债券投资：按成本法核算。 （2）股权投资和联营投资：持股低于20％的按成本法核算；持股20％及以上的按权益法核算 ，持股50％以上的按权益法核算并合并子公司报表。 9. 固定资产及折旧：固定资产按取得时的实际成本计价,固定资产的确认标准为：单位价值2 ,000 元以上并且使用年限1年以上。固定资产按平均年限法分类计提折旧。 本公司固定资产的 使用年限和预留净残值率按《股份有限公司会计制度》的规定确定。 各类固定资产的使 用年限、净残值率、年折旧率如下： 固定资产名称 使 用 年 限 净 残 值 率 年折旧率 房屋建筑物 20－40 5％ 4.75％－2.38％ 专用设备 7－14 5％ 13.57％－6.79％ 运输工具 6－12 5％ 15.83％－7.92％ 其 他 5－15 5％ 19％－6.33％ 10.在建工程核算方法：按工程实际支出计价，在办理竣工决算后，按决算价格结转固定资 产。 11.无形资产及其摊销：按取得时的实际成本计价，按《股份有限公司会计制度》规定的无 形资产有效期限确定摊销期限，分期平均摊销。 12.递延资产及其摊销：按取得时的实际成本计价，按平均年限法摊销。 13.产品成本核算方法：采用品种法将直接材料、直接人工、制造费用计入产品成本。销售 费用、管理费用、财务费用全部计入当期损益。 14.收入确认原则：以产品发出, 收到货款或取得收取货款的凭证时，确认营业收入实现。 15.税项：增值税：炭黑税率为17％，戊烷、丁烷的税率为13％， 销项税额扣除当期允许抵 扣的进项税额为应交增值税； 企业所得税税率根据广东省人民政府粤府函[1997]149号文，自199 7年执行所得税税率为15％。其他各项税费按国家规定缴纳。 16.利润分配方法：公司章程规定税后利润按以下顺序分配： （1） 弥补亏损； （2） 提取10％法定盈余公积金； （3） 提取5％法定公益金； （4） 提取任意盈余公积金； （5）分红：由董事会按法律规定和公司经营状况决定，提交股东大会审议通过。 （六）1998年中期报告会计报表主要项目注释： (货币单位:人民币元) 1．货币资金 项 目 期初数(1998.1.1) 期末数(1998.6.30) 现 金 10,042.60 403.24 银行存款－人民币 24,745,013.56 25,672,807.21 合 计 24,755,056.16 25,673,210.45 2．应收帐款 帐 龄 期初数 期末数 1年以内 26,152,072.43 22,345,054.51 1－2年 10,430,093.56 19,391,194.14 2－3年 1,088,053.40 88,053.40 3年以上 826,054.67 258,132.17 合 计 38,496,274.06 42,082,434.22 占应收帐款10％以上的客户明细如下： 客户名称 金 额 广州星球轮胎厂 6,722,103.06 广西桂林轮胎厂 7,500,992.24 应收帐款中没有应收持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。 3．预付货款 帐 龄 期初数 期末数 1年以内 1,625,982.37 2,719,616.20 1－2年 292,684.68 582,924.21 2－3年 43,147.14 67,454.29 3年以上 1,414.05 18,549.29 合 计 1,963,228.24 3,388,543.99 预付货款中没有预付给持有本公司5％（含5 ％）以上股份的股东单位的款项。 4．其他应收款 帐 龄 期初数 期末数 1年以内 5,662,298.19 6,616,014.19 1－2年 1,780,956.01 2,891,497.90 2－3年 1,134,148.91 335,000.00 3年以上 238,727.16 1,042,298.14 合 计 8,816,130.27 10,884,810.23 其他应收款中没有应收持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。 5．存货 项 目 期初数 期末数 原材料 3,301,488.96 4,091,093.49 产成品 12,811,228.43 10,526,031.71 低值易耗品 183,928.23 合 计 16,112,717.39 14,801,053.43 6．固定资产及折旧 （1）固定资产原值 项 目 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 1998.1.1 1998.6.30 房屋建筑物 8,850,700.82 8,850,700.82 专用设备 17,240,703.03 95,487.84 17,336,190.87 运输工具 1,390,852.00 1,390,852.00 其他 471,660.00 471,660.00 合计 27,953,915.85 28,049,403.69 （2）累计折旧 项 目 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 1998.1.1 1998.6.30 房屋建筑物 3,380,644.79 154,080.35 3,534,725.14 专用设备 9,312,220.19 591,778.07 9,903,998.26 运输工具 1,038,053.57 59,007.05 1,097,060.62 其他 142,544.92 15,595.69 158,140.61 合计 13,873,463.47 820,461.16 14,693,924.63 (3) 净值 期初价值 期末价值 14,080,452.38 13,355,479.06 固定资产中有房屋原值8,850,700元及设备原值16,869,714元,已作为贷款抵押。 7．在建工程 工程名称 预算数 期初数 本期增加 期末数 资金来源 工程进度 炭黑工程 10,818万元 111,595,060 8,541,098 120,136,158 借款 基本完工 自筹 其中: 资本化利息支出共计 21,186,024,85 元。 8.无形资产 种类 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 土地使用权 4,006,790.80 36,293.40 3970497.40 该项土地使用权已全部作为借款抵押。 9.短期借款 借款类别 期初数 期末数 借款期限 月利率(‰) 银行借款 其中：抵押借款 14,600,000 16,600,000 1997.8－1998.8 6.435‰－9.24 非银行金融机构借款 其中：抵押借款 5,950,000 5,950,000 1997.11－1998.11 7.2 合计 20,550,000 22,550,000 10．未交税金 税 项 期初数 期末数 增 值 税 3,830,516.53 5,100,897.45 城 建 税 38,902.77 6,211.87 所 得 税 1,726,605.93 2,666,527.62 合 计 5,596,025.23 7,773,636.94 11．长期借款 借款类别 期初数 期末数 借款期限 年利率 银行借款 其中：抵押 70,640,000 73,640,000 1996.1－2001.7 9.36％－15.12％ 合计 70,640,000 73,640,000 12．股本 期初数 期末数 1）尚未流通股份 1发起人股份 其中： 国家拥有股份 14,478,043 14,478,043 境内法人持有股份 13,815,119 13,815,119 2内部职工股 9,206,838 9,206,838 尚未流通股份合计: 37,500,000 37,500,000 2）股份总量 37,500,000 37,500,000 13．资本公积 项 目 期初数 期末数 资本溢价 5,389,829.90 5,389,830.90 14．盈余公积 项 目 期初数 期末数 法定盈余公积 4,873,490.29 4,873,490.29 公益金 2,436,746.15 2,436,746.15 合 计 7,310,236.44 7,310,236.44 15. 主营业务收入 项 目 1997年1－6月 1998年1－6月 炭 黑 25,095,048.46 31,360,260.42 轻化产品 1,349,868.34 746,139.06 油 品 7,530,492.02 7,519,882.37 其 他 1,478,730.42 2,985,467.53 合 计 35,454,139.24 42,611,749.38 16．财务费用 项 目 1997年1－6月 1998年1－6月 利息支出 898,633.35 1,029,412.25 减: 利息收入 83,468.54 92,314.47 其 他 22,531.46 57,865.96 合 计 837,696.27 994,963.74 （七）1998 年中期报告比较会计报表中数字变动幅度达30％（含30％）以上，且占公司报 表日资产总额5％（含5％）或报告期利润总额10％（含10％）以上的报表项目变动原因的说明： 1、营业费用1998年1－6月比1997年1－6月增长98％，主要原因是本公司扩大市场占有率,增 加广告宣传费和运输费。 2、 管理费用1998年1－6月比1997年1－6月增长 46％，主要原因是本公司效益提高后,相应 提高人员工资等费用开支。 （八）1998年中期报告期后事项 1．本公司经中国证券监督管理委员会以证监发字（1998）175号和176号文批准于1998年6月2 5日向社会公开发行人民币普通股1,250万股，股票溢价发行, 募集资金人民币60,125,000元（已 扣除发行费用）于1998年 7月2日进帐。发行后股本变更为5,000万元，资本公积金增加 到5,301.48万元，本公司已于1998年7月10日在工商局办理变更登记。 2．本公司1998年7月3日归还短期借款人民币200 万元。 （九）目前尚未有确切的证据表明公司有未公开的承诺事项及或有负债。 十、董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所业务规则》、 《深圳证券交易所 股票上市规则》和有关法律法规的规定，并自股票上市之日起向全体股东做如下承诺： 1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息，并接受证券主管机关、深圳证券交 易所的监督管理； 2、及时、准确、真实地在证券主管部门指定的报刊公布中期报告、年终报告及经营业绩等 资料， 并置于规定场所供投资者查阅； 3、本公司董事、监事及高级管理人员持股数量发生变化时，及时报告证券管理机关、深圳 证券交易所， 并及时通过证券主管部门指定的报刊通告社会公众； 4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时， 本 公司知悉后将对该消息予以公开澄清； 5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评， 决不利用已获得 的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动； 6、本公司没有无记录负债。 十一、 重要事项提示 1、本公司本次上市流通股份为本次发行的社会公众股1250万股；原有的定向募集内部职工 股868.4404 万股将在本次新股发行之日起满三年后方可上市流通。 2、截止本上市公告书刊登之日，本公司未涉及任何重大诉讼和仲裁事项， 亦无任何尚未了 结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。 3、根据广东省人民政府“粤府函[1997]149 号”文《关于茂名永业（集团）股份有限公司 所得税问题的批复》的规定， 本公司享受先征后返的所得税优惠政策，实际税负为15％。 4、根据本公司1998年度临时股东大会决议，本公司截止1997年度实现的滚存利润暂不分配 ， 留待本公司本次股票发行并上市后由新老股东共享。 5、本公司本次1250万股A 股发行前经审计的前三年财务报表按《股份制试点企业会计制度 》编制，1998 年中期财务审计报告执行新会计制度， 按《股份有限公司会计制度》编制。 十二、 备查文件 1、 深圳证券交易所上市通知书 2、 中国证监会批准本公司公开发行股票的文件 3、 招股说明书 4、 资产评估报告 5、 法律意见书 6、 前三年审计报告、1998 年中期审计报告及盈利预测报告 7、 验资报告 8、 公司章程 9、 发行人的注册登记文件 10、 发行人1998年度临时股东大会决议 十三、 本次上市咨询机构 1、发 行 人：茂名永业（集团）股份有限公司 法人代表：李崇业 住 所：广东省茂名市环市西路61号 电 话：0668－2327411－8008 传 真：0668－2326412 联 系 人：王洪信 2、上市推荐人： 广发证券有限责任公司 法人代表：陈云贤 住 所：广州市农林下路83号广发金融大厦4楼 电 话：020－87310888－－2420 传 真：020－87310255 联 系 人：伍建筑 黄海宁 广东证券公司 地 址: 广东省广州市东风东路703号 法人代表: 钟伟华 电 话: 020－87666000－1210 传 真：020－87784506 联 系 人: 石红岚 茂名永业(集团)股份有限公司 1998年10月27日 -------------------------------------------------------------- １、发行前经审计的前三年资产负债表 资 产 负 债 表 编制单位:茂名永业(集团)股份有限公司 单位:元 资产 1998.3.31 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31 流动资产: 货币资金 22143382 24755056 27927607 6933066 短期投资 应收帐款 44673943 38496274 5111901 1909465 减:坏帐准备 应收帐款净额 44673943 38496274 5111901 1909465 预付货款 3191486 1963228 1082775 4226811 其他应收款 10171957 8816131 8906015 13677293 待摊费用 972531 442502 存货 13523561 16112717 16721426 14024146 流动资产合计 93704329 90143406 60722255 41213283 长期投资: 固定资产: 固定资产原价 28033389 27953916 27380592 26933134 减:累计折旧 14344759 13873464 12080732 10485158 固定资产净值 13688630 14080452 15299859 16447976 在建工程 117734840 111595060 78276140 1209325 固定资产合计 131423470 125675512 93576009 17657301 无形资产及递延资产 无形资产 3985015 4006791 4093895 4180999 无形资产及递延资产合计 3985015 4006791 4093895 4180999 资产总计 229112814 219825709 158392159 63051583 负债及股东权益 流动负债: 短期借款 20550000 20550000 18100000 9100000 应付帐款 44977014 43675125 6525928 7460958 预收货款 2594883 1698683 2633066 2553721 应付福利费 -526809 -484122 388546 -559113 应付工资 645468 未付股利 未交税金 6495377 5596025 396394 589700 其他未交款 117324 142742 113145 110050 其他应付款 4082699 2682354 2751060 4256367 预提费用 流动负债合计 78290488 73860807 30908139 24157151 长期负债: 长期借款 73640000 70640000 65640000 2563395 长期负债合计 73640000 70640000 65640000 2563395 其他负债 负债合计 151930488 144500807 96548139 26720546 股东权益: 股本 37500000 37500000 30650165 23577050 资本公积 5389830 5389830 5389830 721574 盈余公积 7310237 7310237 5288104 3222362 其中:公益金 2436746 2436746 1762702 1074121 未分配利润 26982260 25124836 20515921 88140051 股东权益合计 77182327 75324903 61844020 36331037 负债及股东权益总计 229112815 219825710 158392159 63051583 ２、发行后经审计的1998年中期资产负债表 资 产 负 债 表 1998年6月30日 编制单位:茂名永业(集团)股份有限公司 单位:元 资产 年初数 期末数 流动资产: 货币资金 24755056.16 25673210.45 短期投资 减:短期投资跌价准备 短期投资净额 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 38496274.06 42082434.22 减:坏帐准备 126247.30 应收帐款净额 38496274.06 41956186.92 预付帐款 1963228.24 3388543.99 应收补贴款 其他应收款 8816130.27 10884810.23 存货 16112717.39 14810053.43 减:存货跌价准备 存货净额 16112717.39 14810053.43 待摊费用 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 90143406.12 96703805.02 长期投资: 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 减:长期投资减值准备 长期投资净额 固定资产: 固定资产原价 27953915.85 28049403.69 减:累计折旧 13873463.47 14693924.63 固定资产净值 14080452.38 13355479.06 工程物资 在建工程 111595059.98 120136157.79 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 125675512.36 133491636.85 无形资产及其他资产: 无形资产 4006790.80 3970497.40 开办费 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 4006790.80 3970497.40 递延税项: 递延税项借项 资产总计 219825709.28 234165939.27 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 20550000.00 20550000.00 应付票据 应付帐款 43675125.31 43142994.75 预收帐款 1698683.26 2024144.23 代销商品款 应付工资 应付福利费 (484121.64) (658942.30) 未付股利 未交税金 5596025.23 7773636.94 其他未交款 142742.17 116887.28 其他应付款 2682352.20 4211297.97 预提费用 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 73860806.53 79160018.87 长期负债: 长期借款 70640000.00 73640000.00 应付债券 长期应付款 住房周转金 其他长期负债 长期负债合计 70640000.00 73640000.00 递延税款 递延税款贷项 负债合计 144500806.53 152800018.87 股东权益: 股本 37500000.00 37500000.00 资本公积 5389829.90 5389829.90 盈余公积 7310236.44 7310236.44 其中:公益金 2436746.15 2436746.15 未分配利润 25124836.41 31165854.06 股东权益合计 75324902.75 81365920.40 负债和股东权益总计 219825709.28 234165939.27 １、发行前经审计的前三年利润表和利润分配 利 润 表 编制单位:茂名永业(集团)股份有限公司 单位:元 项目 98年1-3月 97年 96年度 95年度 一.主营业务收入 18363623 100838847 73795937 63788157 减:营业成本 13284799 75801523 52924221 48213853 销售费用 834111 1039261 298223 278587 管理费用 1760026 5233200 4463799 4630565 财务费用 544845 1949075 1128475 837622 进货费用 营业税金及附加 90750 1152162 482246 367139 二.主营业务利润 2149092 15663626 14198973 9460391 加:其他业务利润 57448 430849 136233 520875 三.营业利润 2206540 16094475 14335206 9981266 加:投资收益 营业外收入 1350 110956 172255 232263 减:营业外支出 22685 345569 152849 204637 四.利润总额 2185205 15859862 14354612 10008892 减:所得税 327781 2378979 283000 521000 五.净利润 1857424 13480883 13771612 9487892 利润分配表 编制单位:茂名永业(集团)股份有限公司 单位:元 项目 98年1-3月 97年 96年度 95年度 一.净利润 1857424 13480883 13771612 9487892 加:年初未分配利润 18079494 13470578 1764708 0 盈余公积转入 二.可供分配的利润 19936917 26951461 15536320 9487892 减:提取法定盈余公积 1348089 1377161 948789 提取法定公益金 674044 688581 474395 三.可供股东分配的利润 19936917 24929329 13470578 8064708 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 已分配普通股股利 6849835 6300000 四.未分配利润 19936917 18079494 13470578 1764708 ２、发行后经审计的1998年中期利润表和利润分配表 利润表(1998年6月) 编制单位:茂名永业(集团)股份有限公司 单位:元 项目 1998年1-6月 1997年1-6月 一.主营业务收入 42611749.38 35454139.24 减:折扣与折让 主营业务收入净额 42611749.38 35454139.24 减:主营业务成本 29460817.89 26591170.09 主营业务税金及附加 203944.20 357956.62 二.主营业务利润 12946987.29 8505012.53 加:其他业务利润 73421.70 243918.38 减:存货跌价损失 营业费用 1081703.32 546309.91 管理费用 3674730.20 2511498.26 财务费用 994963.74 837696.27 三.营业利润 7269011.73 4853426.47 加:投资收益 补贴收入 营业外收入 1350.00 减:营业外支出 163282.14 128922.70 四.利润总额 7107079.59 4724503.77 减:所得税 1066061.94 708675.57 五.净利润 6041017.65 4015828.20 利润分配表(1998年6月) 编制单位:茂名永业(集团)股份有限公司 单位:元 项目 1998年1-6月 1997年1-6月 一.净利润 6041017.65 4015828.20 加:年初未分配利润 25124836.41 20515920.90 盈余公积转入 二.可供分配的利润 31165854.06 24531749.10 减:提取法定盈余公积 提取法定公益金 三.可供股东分配的利润 31165854.06 24531749.10 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 四.未分配利润 31165854.06 24531749.10 现金流量表 1998年1-6月 编制单位:茂名永业(集团)股份有限公司 单位:元 项目 金额 一.经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 37448884.64 收取的租金 收到的增值税销项税额和退回的增值税款 6684132.31 收到的除增值税以外的其他税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 5078288.73 现金流入小计 49211305.68 购买商品、接受劳务支付的现金 29267797.20 经营租赁所支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 7391355.65 支付的增值税款 4316446.97 支付的所得税款 100000.00 支付的除增值税、所得税以外的其他税费 329549.22 支付的其他与经营活动有关的现金 528758.89 现金流出小计 41933907.93 经营活动产生的现金流量净额 7277397.75 二.投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 分得股利或利润所收到的现金 取得债券利息收入所收到的现金 处置固定资产,无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产,无形资产和其他长期资产所支付的现金 4153144.79 权益性投资所支付的现金 债权性投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 4153144.79 投资活动产生的现金流量净额 -4153144.79 三.筹资活动产生的现金流量: 吸收权益性投资所收到的现金 发行债券所收到的现金 借款所收到的现金 5000000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 5000000.00 偿还债务所支付的现金 3000000.00 发生筹资费用所支付的现金 分配股利或利润所支付的现金 偿付利息所支付的现金 4206098.67 融资租赁所支付的现金 减少注册资本所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 7206098.67 筹资活动产生的现金流量净额 -2206098.67 四.汇率变动对现金的影响 五.现金及现金等价物净增加额 918154.29 附注: 项目 金额 1.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 以固定资产偿还债务 以投资偿还债务 以固定资产进行长期投资 以存货偿还债务 融资租赁固定资产 2.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 6041017.65 加:计提的坏帐准备或转销的坏帐 126247.30 固定资产折旧 820461.16 无形资产摊销 36293.40 处置固定资产,无形资产和其他长期资产的损失(减收益) 固定资产报废损失 财务费用 994963.74 投资损失(减收益) 递延税款贷项(减借项) 存货的减少(减增加) 1311663.96 经营性应收项目的减少(减增加) -5162864.74 经营性应付项目的增加(减减少) 1839234.36 增值税增加净额(减减少) 1270380.92 其他 经营活动产生的现金流量净额 7277397.75 3.现金及现金等价物净增加情况: 货币资金的期末余额 25673210.45 减:货币资金的期初余额 24755056.16 现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 918154.29 |
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