安徽全柴动力股份有限公司（筹）招股说明书概要
| 日期：1998.10.22 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商：安徽省信托投资公司 上市推荐人：安徽省信托投资公司 光大证券有限责任公司 重要提示 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。 政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定， 均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收 益作出任何实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 本招股说明书概要的目的仅为尽可 能广泛、 迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。 招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。 投 资人在作出认购股票的决定之前， 应首先仔细阅读招股 说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。 单位:人民币元 面 值 发行价 发行费用 募集资金 每 股 1.00 5.68 0.24 5.44 合 计 60,000,000 340,800,000 14,400,000 326,400,000 发行方式：上网定价 发行日期：1998年10月26日 拟上市地：上海证券交易所 招股说明书签署日期：1998年10月18日 一、绪 言 本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》 、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票 公司信息披露实施细则》等国家法律、 法规以及发行人 的实际情况编写而成， 旨在为投资者提供发行人的基本 情况。本公司筹委会已批准本招股说明书， 筹委会全体 成员确信其中不存在任何重大遗漏或者误导， 并对其真 实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 本次发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请 发行的，除本发行人和主承销商外， 没有委托或授权任 何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招 股说明书作任何解释或者说明。 投资者如对本招股说明 书概要有疑问， 可咨询本公司本次股票发行的各有关当 事人。 本招股说明书提醒投资者须自行负担买卖本发行人 股票所应支付的税款，发行人、 主承销商和上市推荐人 对此不承担任何责任。 本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发字 [1998〗270号文和证监发字[1998〗271号文批准。 二、释 义 在本招股说明书概要中，除非另有说明， 下列简称 具有如下意义： 本公司或发行人： 指 安徽全柴动力股份有限公司（筹） 全柴集团公司或发起人: 指 安徽全柴集团有限公司 全柴总厂： 指 安徽全柴集团有限公司前身安徽省 全椒柴油机总厂 安拖： 指 拟兼并的安徽拖拉机厂 筹委会： 指 安徽全柴动力股份有限公司筹备 委员会 中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会 主承销商： 指 安徽省信托投资公司 承销团： 指 以安徽省信托投资公司为主承销商 组成的承销团 上市推荐人: 指 安徽省信托投资公司和光大证券 有限责任公司 本次发行： 指 发行人按照本招股说明书概要而向 中国境内投资者发售的6,000万股 （含公司职工股600万股）面值为人 民币1元的记名式普通股之事宜 元: 指 人民币元 小柴、小柴行业： 指 轻型小功率柴油机产品或行业 三、发售新股的有关当事人 1、发行人：安徽全柴动力股份有限公司（筹） 筹委会负责人：肖正海 地址：安徽省全椒县襄河镇建设东路70号 电话：（0550）5018888 传真：（0550）5015888 联系人：彭法峻、马国友 2、主承销商：安徽省信托投资公司 法定代表人：陈树隆 地址：安徽省合肥市宿州路20号 电话：（0551）2617594，2632666—1408、1409 传真：（0551）2634609 联系人：朱建国、万士清、张少儒 副主承销商：安徽省国际信托投资公司 法定代表人：卢继延 地址：合肥市寿春路111号 电话：（0551）2634400－1502 传真：（0551）2654274 联系人：高新 分销商：大鹏证券有限责任公司 法定代表人：徐卫国 地址：深圳市罗湖区深南东路333号 电话：（0755）2463388 传真：（0755）2462021 联系人：殷国平 分销商：光大证券有限责任公司 法定代表人：惠小兵 地址：上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区1－5－2地块 电话：（021）64681110－112 传真：（021）64684258 联系人：朱永平、朱文政 分销商：安徽省证券公司 法定代表人：汪永平 地址：合肥市长江路357号 电话：（0551）2819760，2829824 传真：（0551）2819524 联系人：吴高潮 分销商：中国旅游国际信托投资有限公司 法定代表人：刁玉良 地址：北京站东街6号 电话：（010）68342958 传真：（010）68342959 联系人：戴荣茂 分销商：吉林证券有限责任公司 法定代表人：李乃洁 地址：吉林省长春市人民大街87号 电话：（021）63367000—228 传真：（021）63286732 联系人：张宗华 分销商：海南省证券公司 法定代表人：文哲 地址：海口市龙星北路2号 电话：（021）64681110—167 传真：（021）64686106 联系人：孙立公 3、上市推荐人： 安徽省信托投资公司、光大证券有限责任公司 4、发行人律师：安徽安泰律师事务所 法定代表人：汪利民 地址：安徽省合肥市荣事达大道75号富康大厦A座七层 电话：(0551)2644751,2652140 传真：(0551)2623748 经办律师：鲍金桥、潘平、汪利民 5、主承销商律师：安徽天合律师事务所 法定代表人：蒋敏 地址：安徽省合肥市淮河路368号 电话：（0551）2642792 传真：（0551）2620450 经办律师：蒋敏、徐建东 6、会计师事务所：安徽会计师事务所 法定代表人：许根普 地址：安徽省合肥市徽州路66号京皖大厦2、3、6楼 电话：（0551）2645877 传真：（0551）2648722 经办注册会计师：李友菊、方长顺 7、资产评估机构：安徽资产评估事务所 法定代表人：杨皖林 地址：安徽省合肥市益民街8号文采大厦七楼 电话：（0551）2623369 传真：（0551）2650041 经办评估师：程葛送、叶煜林 8、土地评估机构：安徽省地产评估事务所 法定代表人：蒋立爱 地址：安徽省合肥市永红路 电话：（0551）2848144 传真：（0551）2812879 经办土地评估师：蒋立爱、陶玉厚、蒋雪松、何朝银、 尚艾群、苏仕先 9、资产评估确认机构：安徽省国有资产管理局 负责人：丁美采 地址：合肥市阜南西路238号 电话：（0551）5100374 传真：（0551）5100384 10、股票登记机构：上海证券中央登记公司 法定代表人：王迪彬 地址：上海市浦建路727号（200127） 电话：（021）58708888 四、发行情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。 （二）发行数量：本公司此次发行6,000万股A 股， 其中向社会公众公开发行5,400万股，向本公司在册职工 配售600万股。 （三）发行日期：1998年10月26日。 （四）发行地区：全国所有与上海证券交易所交易 系统联网的证券交易营业网点。 （五）发行对象：中国境内合法的投资者（法律、 法规禁止购买者除外）。根据中国证监会[1998〗28号文 件的规定， 本次新股发行可向依据《证券投资基金管理 暂行办法》批准设立的证券投资基金配售新股， 数量为 本次公开发行量的10％。 每只基金申请配售新股数量不 超过本次公开发行量的5％，基金经配售购入的股票自该 股票上市之日起持有的时间不得少于2个月。基金配售的 详细情况，请仔细阅读明日刊登的发行公告。 （六）承销方式：承销团余额包销。 （七）承销的起止日期：1998年10月26日至1998 年 11月15日 （八）发行方式：利用上海证券交易所交易系统 “上网定价”发行。 （九）发行价格及价格确定方法： 1、发行价格：本次发行采用溢价发行，发行价为5 .68元/股。 2、确定方法：根据中国证监会证监[1998〗8号文关 于新股发行定价方法的规定计算: （1）发行价格=发行当年预测利润÷{发行前总股本 ＋本次公开发行股本×[(12－发行月份)÷12]}×市盈率 （2）市盈率:按14.5倍计 （3）1998年预测税后利润：5,877.73万元 （4）发行价格=5,877.73÷15,000×14.5=5.68元/股 （十）募集资金额：本次发行成功后， 募集资金总 额为34,080万元，扣除发行费用1,440万元后, 预计募集 资金净额为32,640万元。 （十一）上市安排：本次发行股票的上市地点为上 海证券交易所。本公司将在本次发行结束后， 尽早时间 申请将本次发行的股票在上海证券交易所挂牌交易。 五、风险因素与对策 提 示 投资者在评价发行人本次发售的股票时， 除本招股 说明书提供的其他资料外， 应特别认真考虑下述各项风 险因素。 （一）风险因素 1、经营风险 （1）原材料、配附件供应及价格风险 本公司为柴油机生产企业， 生产用原材料主要为生 铁、钢材、焦碳，同时需要大量外购外协配套件等。 原 材料等成本占产品制造成本的70％左右， 如果上游产品 生产企业供应能力不足或价格上涨时， 直接影响本公司 的制造成本，会使本公司的经营业绩受到不利影响。 （2）对主要客户的依赖风险 本公司产品主要通过直销和由各地农机公司转销两 种方式销售。主要市场是安徽、河南、山东、河北、 江 苏等省。该5省销售量占总销售量的65％左右。本公司产 品销售相对集中，上述5省也是国内主要柴油机生产企业 激烈争夺的市场，而市场容量相对有限， 行业内日益激 烈的竞争使市场份额不断变化， 若该五省需求量减少将 对本公司生产与经营产生重大影响。 （3）产品价格风险 小柴产品是微利产品， 随着行业内部竞争的加剧， 其产品价格的竞争将会进一步激烈。 （4）产品和业务相对较为集中的风险 本公司的主要产品为单缸和多缸柴油机。 公司虽然 现已形成5大系列60多个品种，但是单缸机所占的比重依 然较大，产量仍占总产量的94％，销售额占97％。 而单 缸机中175、180型柴油机又占总产量的67％， 销售额占 68％。目前，在小柴市场中，单缸机竞争非常激烈， 将 会影响本公司的收益。 （5）技术风险 小柴产品的生产历史已有几十年， 技术含量较低， 较易为他人模仿生产。 2、行业风险 （1）环保风险 本公司在柴油机产品的生产过程中， 会产生一定程 度的噪音，从而影响周边环境。 本公司规模的扩大有可 能受到环保因素制约。同时随着环保要求日益提高， 柴 油机产品的排放指标要求会日益提高， 本公司必须尽早 加大这方面的技术开发投入，不断提高产品的排放指标。 （2）严重依赖农业的风险 由于本公司产品的最终用户是农民， 因此本公司业 务的发展，对农业有一定的依赖性， 而农业生产受气候 等自然因素影响较大，因此， 农业生产的丰歉及农民收 入的增减将会影响市场的购买力， 从而影响本公司的生 产经营业务。 （3）行业内部竞争风险 本公司所处的小柴行业全国共有80多家企业， 其中 规模较大的有近10家。同行厂家在产品质量、性能、 售 后服务等方面进行激烈竞争， 一些中小企业已相继被迫 缩减生产规模或停产。 （4）行业发展限制风险 随着农业生产力的发展和生产技术水平的提高， 农 业生产将向集约化经营的方向发展， 对大功率柴油机需 求将逐步增加，因此， 本公司现生产的主要产品小功率 柴油机的需求可能逐步减少。 3、市场风险 （1）市场周期性波动的风险 小柴产品的市场需求具有一定的周期性， 在每年分 为淡季与旺季。 小柴市场的周期性波动对本公司生产经 营活动会产生一定的影响。 （2）市场分割状况的风险 在小柴市场中， 各生产厂家特别是小柴前四强企业 所生产的单缸柴油机产量占全国单缸柴油机生产总量的 50％左右，并各自拥有一批固定的客户， 占有一定的市 场份额。 （3）市场容量限制的风险 全国单缸柴油机的生产厂家现有80多家， 其生产能 力在1,000万台以上，与目前的市场需求量相比，已呈供 大于求的状况。 各小柴生产厂家都在采取一系列的竞争 策略，夺取国内市场的份额。 （4）产品外销风险 本公司产品出口率在全国小柴行业中名列前茅， 其 出口量占企业年生产总量的12％左右。 本公司的产品出 口将受国家出口政策等因素影响，国家的汇率、 配额等 政策的变动，将会影响本公司的产品出口。 同时本公司 产品的主要出口市场相对集中于东南亚、 南亚等国家和 地区，该地区的政治形势的变化、 汇率变动及经济增长 水平， 将影响本公司的出口创汇及出口业务利润水平的 高低。 4、项目投资风险 本次发行所募集的资金， 主要投资于新系列柴油机 技术改造项目和改扩建技术中心项目等。 新系列柴油机 技术改造项目投资额较大、建设期较长， 建设期间的费 用开支、施工进度、 工程质量以及投产后产品市场状况 变化，都将对本公司的未来收益产生一定的影响。 技术 中心的建设不仅需要资金和物资的投入， 更需要相关的 高素质人才的引进和培养， 这对有效提升本公司的技术 开发水平和充分发挥该项目的效益影响很大。 5、兼并收购风险 本次募集资金到位后计划兼并安徽拖拉机厂。 安拖 是国有大型二档企业，历史包袱较重， 由于资金短缺， 投资决策失误、 经营机制欠灵活和管理不善等方面原因 导致生产成本高、产品结构不合理，连续多年亏损， 生 产经营较为困难。本公司兼并后，在人员安置、 原有生 产设备的填平补齐和技术改造、 产品结构调整以及经营 管理机制和企业文化的引入和整合等方面的工作能否顺 利进行，具有较大的不确定性， 从而影响到本公司未来 的经营和发展。 6、政策风险 我国是农业大国， 国家一直对农业采取扶持政策， 本公司所处的农机行业也因此受惠， 如三缸以下柴油机 的增值税销项税率为13％。 同时安徽省政府已批复同意 本公司设立后所得税执行“先征后返”的政策， 所得税 实际负担率为15％。 因此国家农业政策及税收政策的变 化，尤其是增值税率与所得税负的调整， 将会对本公司 生产与经营产生较大影响。 7、股市风险 股票市场的价格变化莫测， 股票价格不仅受宏观经 济周期、利率、资金供求关系等因素的影响， 同时也会 因国际、国内政治、 经济形势及投资者心理因素的变化 而产生波动。因此， 股票交易是一种风险较大的投资活 动，投资者对此应有充分的心理准备。 （二）主要风险对策 1、经营风险的对策 （1）对主要原材料和配附件供应及价格风险，本公 司已与几个主要原材料和配附件供应厂商达成长期合作 的意向，形成了稳定的供货渠道和协作网络；同时， 本 公司将加强原材料消耗定额管理， 强化对外购外协配附 件的质量检验以提高合格率， 从而降低主要原材料和配 附件消耗在制造成本中的比重。 （2）对主要客户依赖的风险，本公司将着力于进一 步提高产品质量，加强品牌宣传，强化售后服务， 开拓 新的产品销售市场，并充分发挥现有出口自营优势， 扩 大产品出口比重。 （3）对产品价格风险，本公司将进一步加强企业管 理，降低原辅材料进货成本，控制各项费用支出， 以提 高产品的盈利水平。 （4）对产品和业务较为集中的风险，本公司将根据 单缸机市场的需求状况， 一方面充分利用公司的技术和 新产品开发优势， 扩大适应市场需求的单缸大马力柴油 机的生产量；另一方面， 加快多缸柴油机的技术改造力 度，提高多缸柴油机的生产比重。 （5）对技术风险，本公司将加快扩充企业技术开发 中心，引进各类科技人才， 进一步增强企业自主开发能 力。借鉴吸收国外先进的生产技术， 不断提高生产技术 水平。加快新产品的研制开发，搞好N系列多缸柴油机的 批量生产及市场开拓，加快开发TR180系列等高创汇率、 高附加值、高技术含量的新产品，提高产品档次。 2、行业风险的对策 （1）对于环保风险，本公司一直重视环保工作，采 取各种积极有效的措施来减少周围环境造成的影响。 本 公司计划今后继续加大对环保的投入， 使企业环保的各 项工作符合并超过国家标准。 （2）对于严重依赖农业的风险，本公司将在现有市 场的基础上，加快科研开发力度， 形成覆盖面广的功率 档次，以扩大配套范围；同时，不断拓展海外市场， 进 一步提高出口产品的比重；并发展拖拉机、联合收割机、 工程机械以及各种配套农机具等新产品， 降低产品过于 集中对农业的依赖。 （3）对于行业内部竞争的风险，本公司将充分利用 行业内部分工，生产优势型号产品， 加快应用新技术， 开发新产品，在竞争中求生存、谋发展。 （4）对于行业发展限制风险，本公司认为，我国大 部分地区农业发展水平和农民的收入都还比较低， 小功 率柴油机的需求在相当长的时间内不会减少。 本公司早 就加大对大功率机型的开发和生产力度以适应市场形势 的需要。随着农业集约化经营水平的提高， 本公司拟开 发生产的收割机、25—40型拖拉机需求将大增。 这将为 本公司多品种发展战略的实施带来机遇。 3、市场风险的对策 （1）对市场周期性波动的风险，本公司将通过内销 与外销并重的策略，并努力扩大产品的配套范围， 减少 市场的周期性波动对本公司的影响。 （2）对市场分割状况的风险，本公司将以扩建技术 开发中心为起点，加快CAD、CAM的应用， 加快市场适销 对路产品的研制开发，以“新产品”取胜； 加快销售队 伍的建设，提高售后服务水平， 以“优质服务”取胜； 加快信息网络的建设，开发生产市场替代产品， 研究市 场潜在需求，以“快速”取胜。 （3）对市场容量限制的风险，本公司将以提高生产 工艺为突破口，强化质量管理， 在巩固和发展现有市场 的基础上，加快开发西南、西北、东北等市场， 进一步 发展与国内大型农机生产企业的合作伙伴关系， 不断提 高“全柴”牌柴油机在全国各地农机公司中的销售量， 确保产品市场占有率的稳步上升。 （4）对产品的外销风险，本公司将加快高技术含量、 高出口创汇、高效益产品的出口和销售。 在扩大柴油机 出口产品量的同时， 搞好国家允许的在经营范围内的其 它进出口业务，以规避单一产品出口的风险； 并进一步 开拓国际市场，减少对某个国家和地区市场依赖的风险。 针对外汇风险， 本公司将加强出口产品的销售和结算管 理，加速创汇资金回笼； 同时运用各种保值手段降低外 汇风险。 通过采取在国内设立中外合资企业和在国外选 择几个国家建立海外公司的策略， 拓展海外销售渠道， 增强出口创汇能力。 4、项目投资风险的对策 本公司充分认识到投资项目可能出现的风险， 为此 聘请国内相关行业的专家对新系列柴油机技术改造项目 进行了充分论证， 认为该项目具有良好的市场前景和效 益水平，同时为项目的实施做了较长时间的准备。 针对 项目的风险因素，本公司已制定出详细的资金运用计划， 并设立专门机构协调监督项目的具体实施， 利用各种有 效手段加强对施工进度、 工程质量和费用开支的监控， 以保质保量按时完成该项目， 争取尽早将新产品批量投 放市场，尽快产生社会经济效益。 对技术中心改扩建项 目， 本公司充分认识到人才对企业形成强大的技术开发 能力的重要性， 将在实施建设的同时大力吸收引进各项 专门人才，加强与国内外相关科研开发机构的合作， 同 时有计划地培训提高现有科技开发人员的专业素质， 充 分发挥该项目的效益， 有效地提高本公司的科技开发能 力。 5、兼并收购的风险对策 对于安拖的兼并， 本公司已做了较充分的可行性论 证，认为安拖经过整改后仍然具有较好的发展前景， 产 品与本公司属于上下游配套， 兼并后可以延长生产的产 业链，实现生产过程的价值叠加。 安拖目前的困难是由 于历史包袱较重，同时在资金、 管理和技术等方面存在 问题，本公司有这几个方面的优势。 本公司根据“优势 互补、共同发展”的原则已制定出科学合理的整改方案， 兼并后将针对存在的问题投入资金、 技术等生产要素， 加强管理，动员和调动广大职工的积极性， 尽快完成整 合过程。集团公司也将在各个方面给予大力支持， 为股 份公司的兼并重组做好服务。 安拖所在地合肥市政府承 诺在增资减债、 减员增效和加强企业管理等方面提供配 套优惠政策，有关措施正在逐步落实到位。 本公司相信 在兼并后有能力迅速扭转安拖经营困难的不利局面， 为 本公司创造出良好的经济效益。 6、政策风险的对策 鉴于本公司属于支农行业， 在较长的一段时期内都 将受国家政策支持。本公司将随着国家农业政策的变化， 一方面适时地调整公司的产品结构， 开发满足农民需求 的新产品；另一方面， 在坚持“为农服务”的前提下， 充分利用多角经营、规模经营、 扩大出口等措施来消除 和减少由于农业政策变化所带来的影响。同时， 安徽省 人民政府对全省上市公司一直给予一系列的优惠政策， 本公司所得税税负在一定年限内不会发生变动。 7、股市风险的对策。 股票市场的价格波动是股市的正常现象， 本公司将 积极采取措施，保持利润稳定增长， 使股东获得稳定、 丰厚的回报，保持公司良好形象。 同时本公司将严格按 照《公司法》等法律、法规要求运作， 按照国家证券管 理部门和证券交易所的法规、规章进行信息披露， 以尽 可能降低投资风险。 六、募集资金的运用 （一）募集资金的运用项目 本次股票发行所募集资金扣除发行费用后， 实际募 集资金32,640万元。 本公司将用于新系列柴油机技术改 造、改扩建技术中心、 兼并安徽拖拉机厂以及扩充营销 网络和售后服务体系等四个项目。共需投资32,900万元。 项目达产后预计可新增销售收入66,000万元，利润9,990 万元，经济效益十分显著， 同时亦可以带动一个国有大 型企业走出困境， 盘活近 3亿元国有资产存量，解决3 ,300多人的就业问题，社会效益突出。 1、新系列柴油机技术改造项目 该项目的主要内容为发展单缸柴油机升级换代产品 TR180N系列，形成10万台生产能力；改进完善N系列多缸 柴油机，新增3万台生产能力；实型铸造生产线生产能力 由5千吨提高到2万吨。项目建设期预计25个月， 总投资 18,000万元。该项目由于机型先进，产品市场前景较好， 对公司增强发展后劲、 提高市场竞争能力具有举足轻重 的作用。项目达产后年新增销售收入46,000万元， 新增 税后利润6,990万元，新增创汇1,500万美元。 该项目已被国家经济贸易委员会国经贸改[ 1997 〗 641号文《关于印发“中西部优势工程”和“老工业基地 改造振兴工程”专项规划的通知》列为“中西部优势工 程”项目。 由于该项目时间跨度较长， 项目资金运用轻重缓急 将根据项目实施的进程来安排。 项目运用出现资金闲置 时，将用于补充流动资金。 2、改扩建技术中心项目 为使企业建立自主创新的技术进步机制， 提高企业 技术创新能力，使企业成为真正的技术开发主体， 集团 公司已经皖经贸科[1997〗139 号文批准建立省级企业技 术中心。在资产重组中，科技开发中心进入本公司。 本 公司拟在原科技开发中心的基础上进行改、扩建， 大力 引进和培养人才，购置先进的实验、 检测设备和软件， 建立产品实验室和计算机辅助设计、辅助制造系统， 建 立中试车间。 该项目建设期15个月，总投资2,900万元。目前已完 成各项前期准备工作。 3、兼并安徽拖拉机厂 （1） 安徽拖拉机厂概况： 安徽拖拉机厂位于安徽省会合肥市，始建于1954年。 该厂自1969年开始生产40马力轮式拖拉机，1992 年该厂 被批准为国家大型二档企业，1996 年经国家外经贸委批 准，获得进出口自营权。 安拖现有在职职工3,300余人，其中大专以上文化程 度的有335人；该厂下设13个生产分厂，22个职能机构。 生产经营用地面积达22万多平方米。 安拖主要生产“江淮”牌系列拖拉机、 “天友”牌 系列农用运输车、“ATC”叉车变速箱三大系列产品。目 前，该厂已形成年产小四轮拖拉机3万台、中型拖拉机0 .1万台、农用运输车0.5万辆、叉车变速箱0.5 万台的生 产能力。 1998年3月31日，安拖资产负债状况如下表所示： 单位：万元 资 产 帐面价值 评估价值 负债及所有者权益 帐面价值 评估值 流动资产 9,744.90 8,283.17 流动负债 21,025.72 21,025.72 在建工程 3,226.36 3,645.79 长期负债 5,902.50 5,902.50 建筑物 2,108.32 3,131.87 负债合计 26,928.22 26,928.22 机器设备 2,474.99 3,363.43 所有者权益 －4,712.29 2,574.59 土地使用权 4,661.36 11,078.55 负债及所有者权益合计 22,215.93 29,502.81 资产合计 22,215.93 29,502.81 截止1998年3月31日，安拖各项长、短期借款本息合 计18,106.77万元，其中本金12,441. 50万元，欠利息5 ,665.27万元。 安拖的主导产品是中、小型拖拉机， 主要用于农田 作业和农用运输，市场前景较好。 安拖所生产的中小型 拖拉机设计合理、技术较先进，其中江淮—500型拖拉机 技术水平相当于国际八十年代中期水平，1989 年获国优 银奖，1990年被评为全国节能产品，江淮—120小四轮拖 拉机是机械部优质产品。 安拖生产的拖拉机在市场上有 较好的声誉，尤其是小四轮拖拉机受到用户的一致好评。 1995年的销售量一度达到2万多台，产品供不应求。 安拖的生产装备较完整，经过四十多年的发展， 完 全具备生产拖拉机及其他农机具的生产条件。 全厂共拥 有1,470台（套）各类设备， 16条专业化流水生产线，2 条自动化加工线， 拖拉机的生产能力达到机械部制定的 起始经济规模标准。与此相适应的产品设计、计量检测、 销售服务、科研、生产体系基本完善， 主要产品质量达 到机械部优等品标准。 安拖是在计划经济体制下建立和发展起来的老国有 企业,改革开放以来，一直未能建立起适应市场竞争的经 营机制。特别是1996年以来，因管理不善、 投资决策失 误、 新上项目所需资金全部使用银行贷款导致财务费用 过高等诸多原因，企业资金周转不灵， 营运资金严重匮 乏，其主导产品小四轮拖拉机生产因流动资金不足， 产 量逐年萎缩。1996年亏损465万元，1997年亏损3,222 万 元。企业财务状况不断恶化，截至1998年3月底其帐面资 产负债率高达121.21％，流动负债达21,025.72万元，流 动资产仅9,744.90万元，营运资金倒挂11,280.82万元， 流动比率仅46.35％，其经营每况愈下,1997年8月全面停 产。 根据全柴集团公司与安拖及双方所在地政府签定的 协议，集团公司已于1998年3月底接管了安拖，启动生产， 清理债权债务，并全面实施整改重组， 分流富余人员， 并协调落实各项配套政策。至1998年5月底，已生产小四 轮拖拉机2,000多台，实现销售收入1,500多万元， 各项 整改措施也正在逐步实施。 （2）兼并动因 全柴集团公司于1997年10 月开始与安拖接触商谈兼 并事宜，经过实地调研和充分的论证后认为， 虽然安拖 目前比较困难，经营业绩差， 但主要是财务费用过高、 管理不善所致，安拖在产品质量、技术、 地理位置等方 面具有一定优势，双方产品上下游配套，可以相互促进、 共同发展。兼并安拖符合本公司的发展战略。 特别是合 肥市是国家确定的优化资本结构试点城市， 对安拖的兼 并可以享受国家规定的关于企业兼并的各项优惠政策， 有利于控制兼并风险。 （3）兼并方式 本公司对安拖实施兼并的方式为：由集团公司接收 重整后承债兼并。 即首先由集团公司对安拖实施兼并， 尽快启动生产，落实有关银行借款挂帐、停息、 免息及 其它各项优惠政策，剥离非经营性资产，精简机构， 分 离富余人员。股份公司正式设立后， 将经过整改好的安 拖的等额经营性资产与负债移交给股份公司。 （4）整改措施 针对安拖多年亏损的原因和本公司的发展规划， 本 公司拟在兼并后采取如下措施： A、投入资金10,000万元。其中7,000 万元用以改善 财务结构，充分挖掘安拖小四轮拖拉机的生产潜力， 扩 大产量，促进销售，力争当年实现扭亏为盈；另外3,000 万元进行设备和技术整改，旨在节能降耗、 填平补齐、 增产增效，解决安拖由于长期欠帐造成的设备老化、 不 配套、能耗高等问题，从而降低生产成本， 提高经济效 益。 B、兼并安拖后，将切实转换安拖的经营机制，使其 尽快建立起适应市场竞争的经营管理体制。 调整和补充 部分管理和技术人员，并精简机构，分流富余人员， 压 缩过高的管理费用。 C、调整产品结构，对原有的生产线进行技术改造， 扩大适销对路的小四轮拖拉机的生产规模， 并开发其他 适应市场需求的新产品。 D、利用全柴的营销网络，做好产品推广、营销工作， 尽快恢复和提高安拖的产品市场占有率。 E、进一步落实合肥市政府承诺的各项配套优惠政策。 特别是落实兼并涉及的免息、停息、 挂帐等优惠政策， 降低财务费用，减轻债务负担。 （5）效益预测 目前安拖的生产经营基本走上正轨， 有望于年底扭 亏为盈。 本公司力争用三年时间使安拖的现有生产能力 发挥出来，年新增销售收入20,000万元，新增利润2,000 万元。并利用安拖的区位优势， 将其逐步建成股份公司 的技术开发中心、产品销售中心和信息中心。 4、投资2,000 万元用于扩充本公司销售网络和售后 服务体系 本公司根据目前柴油机市场的竞争态势， 将进一步 强化市场营销和售后服务工作，计划投资2,000万元扩充 销售网络和售后服务体系。 依此进一步增强本公司市场 开拓能力，同时加快货款回笼速度，有效降低经营风险。 （二）募集资金投资计划 本次发行募集资金到位后， 计划立即实施各技改项 目和兼并项目。具体投资计划如下表所示: 单位：万元 项目名称 总投资 1998年投入 1999年投入 新增税后利润 新系列柴油机技术改造项目 18,000 3,000 15,000 6,990 技术中心项目 2,900 1,100 1,800 600 兼并安徽拖拉机厂 10,000 10,000 2,000 扩充营销网络和售后服务体系 2,000 400 1,600 400 合 计 32,900 4,500 28,400 9,990 （三）不足资金的来源安排 本次募集（扣除发行费用）约32,640万元， 不足计 划项目使用的差额部分拟通过其他筹资方式解决。 七、股利分配政策 1、本公司将根据同股同利的原则，在每个会计年度 结束后的六个月内， 由公司董事会根据该会计年度的经 营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案， 经股 东大会审议批准后予以执行。除股东大会决议外， 本公 司每年派发一次股利。 2、根据《公司章程（草案）》规定，本公司每一会 计年度的净利润按下列顺序分配： A、弥补上一年度的亏损； B、提取法定公积金10％； C、提取法定公益金5—10％； D、提取任意公积金，比例由股东大会决定； E、按股东持股比例分配股利。 3、本公司在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、 提取法定公益金之前，不得向股东分配利润。 当公积金 达到公司注册资本的50％时，可不再提取。 每一个会计 年度具体的利润分配比例和派付方式由董事会提议， 报 股东大会批准。 4、本公司采取现金或股票的形式派发股利。 在向个人分配现金红利时， 由本公司按国家有关个 人所得税的法律法规的规定，代扣代缴个人所得税。 5、根据本公司筹委会与全柴集团公司签定的资产分 离协议，本次发行后， 社会公众股东和发起人股东共享 1998年2月28日后的税后利润。预计首次分配股利的时间 为1999年6月前。 6、本公司股利分配政策系筹委会根据《公司法》和 《公司章程（草案）》制定， 尚须提交本公司创立大会 审议通过。 八、发行人情况 （一）发行人名称：安徽全柴动力股份有限公司（ 筹） 英文名称：ANHUI QUANCHAI ENGINE CO. ， LTD. （二）发行人名称预先核准日期：1997年10月21日 （三）发行人地址：安徽省全椒县襄河镇建设东路 70号 （四）筹委会主任：肖正海 （五）发行人的历史沿革 1、发起人简介 安徽全柴集团有限公司是本公司的独家发起人， 是 1996年经安徽省现代企业制度试点领导小组批准， 以原 安徽省全椒柴油机总厂为主体改制组建的国有独资公司， 并被安徽省政府授权成为国有资产投资主体。 全柴总厂创建于1949年，曾生产过多种小农机产品， 1970年开始生产S195型柴油机，1983 年与上海内燃机研 究所合作开发试制成功R175A型柴油机。1987年确立以小 缸径柴油机为企业主导产品的发展方向，当年产量、 产 值、销售收入、 实现利润四项经济指标跃居全国同行业 第一位，主导产品R175A柴油机迅速占领了全国小柴市场。 经过“七五”、“八五”期间投资1亿多元进行大规模的 技改和易地扩建，企业资产规模不断扩大，产量、 销售 收入、利润逐年增长， 由一个地方小企业迅速成长为我 国内燃机生产重点企业， 位居小柴行业前四强之列。 1992年被批准成为国家大型一档企业，1991 年进入“安 徽省50强企业”、安徽省“最佳经济效益企业”， 1993 年进入“中国500家最大机械工业企业”、“全国机械企 业出口百强”、“全国机械工业利税百强”。 全柴集团公司是安徽省科学技术委员会认定的高新 技术企业，是安徽省56户“扶优扶强”企业之一。 集团 公司占地面积5.22万平方米，建筑面积2.55 万平方米， 主要生产设备1,176台（套），柴油机生产能力为80万台， 生产的柴油机品种有R、F、QC、S、N 五大系列六十多个 品种，主导产品为R175、R180、S1110、160F、N485等柴 油机。 2、发起人重组简介 1997年10月18日， 全柴集团公司董事会通过了《关 于申请向社会公开发行股票募集设立安徽全柴动力股份 有限公司的决议》（全柴[1997〗38号文），同时成立安 徽全柴动力股份有限公司筹委会， 授权筹委会办理筹建 本公司的有关事宜。1997年10月21日办理名称预先核准， 1998年3月本公司被作为安徽省发行股票预选企业上报中 国证监会。据1998年6月8 日安徽省证券管理办公室皖证 管字[1998〗63号文通知，中国证监会核准本公司本次发 行额度为社会公众股（A股）6,000万股。1998年6月12日 安徽省人民政府以皖政秘[1998〗98号《关于同意设立安 徽全柴动力股份有限公司的批复》批准， 由安徽全柴集 团有限公司作为独家发起人，并向社会公开发行A股，以 募集方式设立本公司。 本公司是由全柴集团公司作为独家发起人， 以其围 绕柴油机供应、生产、销售各环节必需的6个生产单位（ 铸造一分厂、铸造二分厂、金加工分厂、总装分厂、 试 机分厂、工装分厂）和生产制造部、配套供应部、 销售 处的经营性净资产作为发起人出资， 并申请发行社会公 众股（A股），以募集设立方式组建的股份有限公司。上 述单位和部门的业务划入本公司， 与柴油机生产和销售 直接有关的资产与相关负债重组进入本公司。 本公司的 业务定位为柴油机及相关农机产品等的生产与销售。 投 入本公司的6个生产单位中，铸造一分厂是1985年后经技 术改造建成的，具有0.5万吨铸造生产能力；铸造二分厂 是全柴1987 年通过兼并全椒县轻工机械厂和皖东皮鞋厂 后利用其场地新建成的，具有1.5万吨铸造生产能力；其 余4个单位是全柴1987年易地扩建，于1990年建成投产的 具有80万台柴油机的加工装配生产能力。 发起人重组进入本公司的资产均为柴油机生产和辅 助生产的经营性资产，无非经营性资产。 委托安徽资产 评估事务所评估， 并经安徽省国有资产管理局皖国资评 字[1998〗055号文确认，以1998年2月28日为基准日，投 入本公司的资产评估前帐面总资产为41,891.72万元，净 资产为15,463.51万元，评估后，总资产为47,325.20 万 元，净资产为20,896.98万元。1998年6月9日安徽省国有 资产管理局皖国资工字[1998〗010号文批准， 发起人投 入本公司的净资产经评估后按67％的比例折成14,000 万 股，股权设置为国家股，由全柴集团公司持有。 本次发 行后本公司总股本为20,000万股，其中国家股占70 ％， 社会公众股占30％。 （六）本公司组织结构及与发起人的关系 1、本公司组织结构图（见下图） 2、本公司与全柴集团公司的关系 全柴集团公司将生产销售柴油机的主要经营性资产 经重组后，形成本公司发起人所投入之资产。 本公司为 全柴集团公司的控股子公司， 全柴集团公司持有本公司 70％的股份（国家股），并依法行使相应的权利。 本公 司成立后，全柴集团公司的主营业务中产品的生产、 加 工、销售均不与本公司构成同业竞争。 同时承诺今后也 不与本公司发生同业竞争。 3、本公司成立后集团公司的产权结构图（见下图） （七）经营范围及经营方式 经营范围；内燃机、拖拉机、农用车、 工程机械、 植保机械、收获机械及随机工具、零配件等产品的研制、 开发、生产、销售和技术咨询。 （八）主要原材料、能源的供应 本公司的主要原材料和能源为生铁、废钢、 焦碳、 煤、电力、柴油等， 每年的消耗量和主要供应商如下表 列示： 项 目 年消耗量（吨） 主要供应商 生 铁 9,231 安徽肥东钢铁厂、安徽泾县钢铁厂等 废 钢 638 主要是物资回收部门 焦 碳 7,496 淮北焦化厂、淮南焦化厂等 煤 2,490 山西、淮南、淮北等地煤矿 柴 油 910 当地石油经营部门 电 831(万度) 当地电力部门 （九）质量保证 本公司遵循“为国内外用户提供满意产品”的企业 宗旨和以高质量、创名牌、占市场、求效益的质量方针， 长期以来一直把产品质量问题作为关系企业生存和发展 的头等大事来抓， 以高质量的产品确立了全柴在柴油机 行业的领先地位，创出了“全柴”牌这一名牌商标。 1、本公司设有质量管理委员会，作为质量管理的决 策机构，下设“全面质量管理办公室”， 具体负责质量 管理的日常工作。 2、本公司依据GB/T19002—ISO9002《质量体系—生 产、 安装和服务的质量保证模式》制定了《质量保证手 册》，以这一质量体系的标准来分配质量职能， 从组织 上和资源配置上保证质量方针的贯彻执行。 全柴集团公 司于1997年初通过ISO9002质量体系认证。 3、本公司的质量管理贯穿从原料、配附件的采购、 生产、产品销售直至售后服务的全过程， 其中每个环节 都有严格的质量控制、保证和检验措施。 公司实行产品 质量一票否决制，在生产的全过程严把质量关， 将产品 质量与职工奖金挂钩。 4、本公司每年定期派人到全国各地走访用户，跟踪 调查公司产品质量情况，进行质量回访、 服务及市场研 究，为提高产品的质量以及开发新产品提供决策依据。 （十）研究与开发 在重组中将全柴集团公司的整个科研开发体系—科 技开发中心，重组进入本公司， 全面主持公司的技术开 发、产品开发、项目开发。下设产品研究所、 工艺材料 研究所，计算中心、产品中试车间、产品实验室等部门。 目前配备各类研究开发人员125人，其中具有高中级职称 的32人，配置了大量的检测、 实验设备和先进的加工中 心。 本公司还拟不断加强与国内外有关科研开发机构密 切联系与合作， 为本公司的新产品开发提供可靠的技术 保证。 发起人近年来每年投入新产品开发的费用约占销售 收入的3％左右，本公司拟继续保持这一水平并在此基础 上逐步提高。在近几年开发的大量新产品的基础上， 视 市场情况重点开发QC192DI、QC185、168F、178F 以及它 们的变形产品，并着手进行S系列、R 系列直喷化改造的 研究。 （十一）对本公司业务有重要意义的无形资产 1、土地使用权： 集团公司投入本公司的经营性资产共占用8宗合计面 积为251,202.49平方米的土地。 筹委会已与集团公司签 定了《土地使用权租赁协议》，本公司将以每年支付 25 万元租赁费的方式获得该土地使用权。 2、商标： 本公司柴油机产品使用“全柴”牌商标， 在本次重 组中，集团公司拟将“全柴”牌商标无偿转让给本公司， 双方已就此签定了《商标转让协议》。 （十二）关联交易 本公司是由全柴集团公司作为独家发起人， 以募集 方式设立的股份有限公司， 全柴集团公司作为本公司的 控股股东。集团公司与本公司在土地租赁、 综合服务、 生产经营协作等方面存在关联交易关系。 有关关联交易的标的、定价、结算办法、 期限等具 体内容详见“重要合同及重大诉讼”一节。 上述关联交易由集团公司与本公司依照公平合理、 平等互利和等价有偿的基本原则， 采用经济合同的方式 予以确认。董事会应依照公平、合理、 合法的原则对该 等关联交易的理由、 交易价格等重要交易内容进行审议 后，报股东大会作出决议。 股东大会或董事会的决议如 违反法律、行政法规、侵犯其它股东合法权益的， 其他 股东有权向人民法院提起要求停止该违反行为和侵害行 为的诉讼。 （十三）发起人的承诺 集团公司是本公司的控股股东， 其与柴油机生产经 营有关的业务和资产重组后全部注入本公司， 集团公司 及其下属其他企业的生产、经营、加工、 销售及技术服 务与本公司不存在同业竞争的问题。 集团公司同时承诺 在今后的投资方向及项目选择上避免与股份公司相同或 相似，不从事与本公司形成竞争的业务。 九、筹委会成员 肖正海：男，汉族，1948年8月出生。大学本科，毕 业于合肥工业大学热处理专业，高级经济师， 高级工程 师。曾任车间主任、厂办主任、副厂长、 常务副厂长、 党委副书记、厂长、党委书记。 现任安徽全柴集团有限 公司董事长兼总经理。在柴油机制造、企业管理、 市场 营销等方面具有丰富的理论和实践经验。 肖正海先生是 安徽省第八届人大代表，全国第九届人大代表， 安徽省 劳动模范、全国劳动模范、省首届优秀企业家、 安徽省 有突出贡献的中青年专家，享受省政府特殊津贴。 本公 司筹委会主任。 郭崇旭：女，汉族，1952年11月出生。 经济管理专 业大专、会计师。曾任财务科长、财务处长、厂长助理。 现任安徽全柴集团有限公司董事、副总经理。 郭崇旭女 士在财务管理、投资决策方面具有丰富的实践经验。 本 公司筹委会副主任。 张西重：男，汉族，1953年10月出生。 经济管理专 业大专，工程师、政工师。曾任车间主任、 检验科长、 厂办主任、副厂长， 现任安徽全柴集团有限公司董事、 副总经理。张西重先生在生产管理、 技术改造等方面具 有丰富的实践经验。本公司筹委会副主任。 谢 力：男，汉族，1962年出生，大学本科， 毕业 于安徽工学院内燃机专业，工程师。 曾任车间技术员、 技术科副科长、科长、科技处副处长、处长、 副厂长。 现任安徽全柴集团有限公司董事、副总经理。 谢力先生 在新产品开发、 技术创新等方面具有丰富的理论和实际 经验。本公司筹委会副主任。 谷成勇：男，汉族，1950年7月出生。经济管理专业 大专，曾任供销科长、销售处长、副厂长。 现任安徽全 柴集团有限公司董事、副总经理。 谷成勇先生在市场营 销方面具有丰富的理论和实际经验。本公司筹委会成员。 朱益民：男，汉族，1946年2月出生。中专，高级政 工师。曾任团委书记、工会主席、政秘科长、人劳科长。 现任安徽全柴集团有限公司董事、党委副书记、 纪委书 记。本公司筹委会成员。 张明辉：男，汉族，1948年8月出生。大学本科，毕 业于上海理工大学经济管理专业，经济师。 曾任车间主 任、检验科长、教育科长、全质办主任、 企管办主任。 现任安徽全柴集团有限公司监事、总经济师。 本公司筹 委会成员。 彭法峻：男，汉族，1952年出生。大学本科， 经济 管理专业、经济师。曾任厂党委委员、 党办主任兼技改 办主任。现任全柴集团有限公司党委委员、 党办主任兼 技改办和招商办主任。本公司筹委会成员。 张 琳：男，汉族，1965年9 月出生。 大学本科， 1987年毕业于西安交大，工程师。 曾任安徽巢湖柴油机 厂研究所副所长、所长、科技处长、 技术中心副主任、 副总工程师（代总师）。 现任安徽全柴集团有限公司总 师办主任。本公司筹委会成员。 丁维利：男，汉族，1965年2 月出生。 大学本科， 1986年7月毕业于安徽工学院内燃机专业、工程师。曾任 设计科长、科技处副处长。 现任安徽全柴集团有限公司 科技处处长。本公司筹委会成员。 王存虎：男，汉族，1962年6月出生。高中文化、助 理经济师。曾任工会副主席、工会党支部书记。 现任安 徽全柴集团有限公司监事、工会副主席、 精神文明办公 室主任。本公司筹委会成员。 本公司筹委会及发起人的承诺 集团公司承诺现任管理人员若担任本公司的高级管 理人员，将不违反 《公司法》及有关法律、法规及本公 司《章程》的规定，不会出现双重任职的情况。 十、经营业绩 1、生产经营的一般情况 本公司主要业务为生产、销售柴油机及其相关产品， 是我国小柴行业前四强生产企业之一， 主导产品为“全 柴”牌单缸、多缸系列柴油机。单缸柴油机包括缸径 60 —110mm计F、R、S、QC系列40多种型号。多缸柴油机有N 系列285、385、485、490、4102等近20个品种。 新产品 占全部产品品种数的70％以上。 目前单缸机的生产能力 为80万台，多缸机的生产能力为1万台。1996年销售各种 型号柴油机52.9万台，位居小柴行业第二位，1997 年销 售柴油机45.6万台，位居第四位。1997 年尽管销售量有 所下降，但由于品种结构调整， 大功率机型销量上升， 因而销售收入反而有所上升。预计1998 年产品结构调整 的成效会更加明显。 2、年销售和利润情况 本公司经审计的1995年至1998年5月的销售收入和利 润情况如下表： 单位：万元 项目/年度 1998.1－5月 1997年度 1996年度 1995年度 主营业务收入 22,701 54,257 53,838 51,523 主营业务利润 2,519 6,418 5,032 4,996 营业利润 2,697 6,770 5,511 5,383 利润总额 2,789 6,727 5,462 5,351 减:所得税 418 1,009 819 803 净利润 2,371 5,718 4,643 4,548 3、产品市场情况 下表为1996年、1997年各主要柴油机品种的销售情况： 品 名 销量(万台) 市场占有率(％) 行业位次 1997 1996 1997 1996 1997 1996 R175A 20.3 23.2 35.6 32.9 1 1 R180 14.7 17.6 32.9 39.8 1 1 R185 2.9 3.2 20.9 17.8 2 4 S1110 4.0 3.4 10.4 13.2 3 2 主导产品R175A柴油机市场占有率从1987年起已连续 12年位居全国同行业第一位。公司产品目前销往国内 28 个省、市、自治区，主要市场分布在安徽、河南、山东、 河北、 江苏等省。 公司发起人积极拓展国际市场， 于 1993年被列为国家机电产品出口基地企业， 获得进出口 自营权。“全柴”牌柴油机已出口到东南亚、南亚、 南 非、南美、欧洲等地区市场。1996年出口创汇1,378万美 元，其中自营出口额1,108万美元，居全国同行业第三位， 安徽省机械行业第二位。 4、产品性能和质量情况 本公司生产的“全柴”牌柴油机是我国著名的内燃 机品牌。单、 多缸机的性能和质量均居国内同类机型前 列。其中R175A柴油机获国优银奖（金奖空缺），R180、 R185A柴油机获安徽省省优产品称号，R175A 、 R180 、 S1110获优等品证书，R185A、S195、N485Q获一等品证书， “全柴” 牌柴油机先后获“消费者信得过优质产品”、 “亿万农村消费者信得过产品金奖”、 “国家星火计划 成果奖”和“使用可靠产品”称号， 被安徽省人民政府 首批推荐为名牌产品。 1997 年初， 集团公司通过了 ISO9002质量体系认证，这标志着企业质量管理体系已与 国际接轨，企业取得了通向国际市场的“通行证”。 十一、股本 1、股本形成 经安徽省人民政府皖政秘[1998〗98号文批准，安徽 全柴集团有限公司作为独家发起人，并向社会公开发行A 股，以募集方式设立本公司。 本公司筹委会委托安徽资 产评估事务所对其拟投入本公司的经营性资产进行了评 估， 评估结果业获安徽省国有资产管理局皖国资评字 [1998〗055号文确认。 安徽省国有资产管理局皖国资工 字[1998〗010号文批复同意， 投入本公司的主要经营性 资产净值20,896.98万元，按67％的比例折为国家股 14 ,000万股，该股权由安徽全柴集团有限公司持有。 根据 安徽会计师事务所会事股字[1998〗第245号文验证， 发 起人认缴的股份已全部到位，本公司已实收股本14, 000 万股，发起人出资溢值部分6,896.98 万元转入资本公积 金。 经中国证监会证监发字[1998〗 270 号和证监发字 [1998〗271号文批准，本公司本次发行，将以每股5. 68 元向社会公众发行面值为1. 00元的人民币普通股股票6 ,000万股(含公司职工股600万股)。此次发行结束后，将 形成20,000万股总股本， 社会公众股发行溢价收入计入 资本公积金。 2、股本结构 本次发行前，本公司股本结构如下表所示： 股份种类 股数（股） 占总股本比例 尚未流通股份 140,000,000 100％ 其中：国家股 140,000,000 100％ 总股本 140,000,000 100％ 本次A股发行完成后, 本公司将形成如下股本结构: 股份种类 股数(股) 占总股本比例 国家股 140,000,000 70％ 社会公众股 60,000,000 30％ 其中:公司职工股 6,000,000 3％ 总股本 200,000,000 100％ 3、本次发行前后净资产情况 本次发行前后，本公司净资产总额、 股本及每股净 资产变动情况见下表： 时 间 净资产总额（万元） 股份（万股） 每股净资产（元）＊ 发行前 20,896.98 14,000 1.49 发行后 53,536.98 20,000 2.68 ＊每股净资产值未考虑1998年2月28日（评估基准日） 后新增的净利润。 4、筹委会成员、高级管理人员持股情况： 本次发行结束前， 本公司筹委会成员及高级管理人 员均不持有本公司股票。 十二、主要会计资料 以下全文录自安徽会计师事务所会事股字[1998〗第 243号审计报告。 （一） 审计报告 安徽全柴动力股份有限公司筹委会： 我们接受委托，审计了贵公司1998年5月31日、1997 年12月31日、1996年12月31日、1995年12月31 日的资产 负债表和1998年1－5月、1997年度、1996年度、1995 年 度的利润表。这些会计报表由贵公司负责， 我们的责任 是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《 中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中， 我们结合贵公司的实际情况， 实施了包括抽查会计记录 等我们认为必要的审计程序。 我们认为， 上述会计报表符合《企业会计准则》和 《股份制试点企业会计制度》的有关规定， 在所有重大 方面公允地反映了贵公司上述各会计期末的财务状况及 各期间经营成果和资金变动情况， 会计处理方法的选用 遵循了一贯性原则。 安徽会计师事务所 中国注册会计师：李友菊 中国 · 合肥 中国注册会计师：方长顺 1998年6月12日 （二）财务会计报表(附后) （三）主要财务指标 指标名称 1998年1－5月 1997年度 1996年度 1995年度 资产负债率 60.07％ 59.12％ 63.61％ 60.55％ 流动比率 1.14 1.07 1.07 1.13 速动比率 0.67 0.58 0.42 0.55 应收帐款周转率 1.68 5.48 7.29 7.24 存货周转率 1.57 3.25 3.23 3.50 净资产收益率 13.74％ 36.98％ 32.66％ 34.49％ (四)主要会计政策 1、执行的会计制度 安徽全柴集团有限公司执行《工业企业会计制度》， 安徽全柴动力股份有限公司（筹）各期间会计报表均按 《股份制试点企业会计制度》及其补充规定调整编制。 2、会计期间 自公历一月一日起至十二月三十一日止。 3、记帐原则和计价基础 以权责发生制为记帐原则，以历史成本为计价基础。 4、外币核算方法 以人民币为记帐本位币，对发生的外币业务按当月1 日的市场汇率折合人民币记帐， 期末各外币帐户的余额 按期末市场汇率进行调整， 由此产生的汇兑损益记入当 期财务费用。 5、坏帐核算方法 采用备抵法，按期末应收帐款余额的5‰计提坏帐准 备。 6、存货核算方法 存货分为原材料、低值易耗品、产成品、在产品等。 原材料、低值易耗品按计划成本核算， 其发出时分 摊差异调整为实际成本； 产成品按实际成本进行核算， 其发出计价采用加权平均法； 低值易耗品领用时采用一 次摊销法摊销。 7、固定资产核算方法 固定资产包括使用年限一年以上的房屋、 建筑物、 机械设备、运输工具和其他与生产经营相关的设备、 器 具、工具和单位价值在2,000元以上，并且使用年限超过 两年的不属于生产经营主要设备的物品等。 固定资产按 实际成本计价，采用直线法计提折旧。 固定资产分类折旧年限、预计净残值率及折旧率如下： 类 别 净残值率(％) 使用年限 年折旧率（％） 机械设备 5 10—14 9.5—6.8 动力设备 5 11—18 8.6—5.3 运输设备 5 6—12 15.8—7.9 电子设备 5 4—10 23.8—9.5 专用设备 5 8—12 11.9—7.9 生产用房 5 30—40 3.2—2.4 建筑物 5 15—25 6.3—3.8 8、在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价， 在办理竣工决算并交付 使用后转入固定资产。 9、销售收入确认原则 销售收入以产品已发出、劳务已提供、 货款已收到 或取得了收取货款的权利为确认原则。 10、生产成本核算方法 生产成本计算采用品种法， 生产成本在完工产品和 在产品之间的分配采用约当产量法。 11、税项 （1）增值税 A、根据财政部、国家税务总局财税字[1994〗60 号 文件规定， 本公司生产的三缸和三缸以下的农用柴油机 按农机产品执行13％的增值税率， 四缸以上（含四缸） 柴油机按非农机产品执行17％的增值税率。 B、根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及《出 口货物退（免）税管理办法》， 本公司出口货物按以下 政策执行： a 1995年实行全额退税，执行零税率，进项税不予 抵扣； b 1996年实行先征后退，农机产品和非农机产品退 税率分别为6％、9％； c 根据国务院国发[1997〗8号文通知，1997年实行 “免、抵、退”办法。 （2）城建税及教育费附加 分别按应纳增值税额的5％和3％计缴。 (3）所得税 A、根据安徽省全椒县人民政府政函[1994〗65号文， 本公司1995年至1998年所得税先按33％征收， 后由地方 财政返还18％，实际负担率为15％。 B、根据安徽省人民政府皖政秘[1998〗82号文， 本 公司上市后所得税先按33％税率征收入库， 再由地方财 政返还18％，实际负担率为15％。 （4）其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 12、利润分配 根据本公司章程,本公司税后利润按下列顺序分配: （1）弥补上一年度亏损。 （2）按税后利润的10％计提法定公积金。 （3）按税后利润的5—10％计提法定公益金。 （4）提取任意公积金。 （5）支付股东股利。 (五)主要会计报表项目注释 1、货币资金 货币资金的具体构成如下表： 项 目 1998.5.31 1997.12.31 现金(元) 324.99 36.41 银行存款(元) 2,066,098.32 1,955,479.73 合 计(元) 2,066,423.31 1,955,516.14 2、应收票据 截止1998年5月31日，应收票据余额为11,319, 400 .00元，应收票据1996年末较1995年末增加209％， 主要 原因系销售收入增加，采用票据结算方式的客户增多。 3、应收帐款 （1）帐龄分析 帐 龄 1998.5.31 1997.12.31 金 额(元) 比例(％) 金 额(元) 比例(％) 1年以内 140,040,382.58 94.70 112,710,674.16 92.68 1－2年 5,561,473.85 3.76 5,436,088.84 4.47 2－3年 2,102,143.07 1.42 3,271,382.32 2.69 3年以上 171,980.00 0.12 194,580.36 0.16 合 计 147,875,979.50 100.00 121,612,725.68 100.00 (2)应收帐款中无应收持本公司5％（含5％）以上股 份的股东单位款项。 (3)应收帐款1997年末较1996年末增加59％，主要原 因系为促进销售，提高市场占有率， 公司对信誉较好的 客户采用赊销政策。 4、预付帐款 （1） 帐龄分析 帐 龄 1998.5.31 1997.12.31 金 额(元) 比例(％) 金 额(元) 比例(％) 1年以内 3,669,995.85 87.19 3,490,454.19 91.15 1－2年 419,242.24 9.96 339,003.30 8.85 2－3年 120,098.97 2.85 — — 合 计 4,209,337.06 100.00 3,829,457.49 100.00 (2)预付帐款中无预付给持本公司 5％（含5 ％）以 上股份的股东单位的款项。 (3)预付帐款1996年末较1995年末减少73％，主要原 因系1996年赊购原材料增多， 需预先付款采购的原材料 减少所致。 5、其他应收款 （1）帐龄分析 帐 龄 1998.5.31 1997.12.31 金 额(元) 比例(％) 金 额(元) 比例(％) 1年以内 938,186.38 97.00 875,132.47 96.79 1－2年 — — 29,000.00 3.21 2－3年 29,000.00 3.00 — — 合 计 967,186.38 100.00 904,132.47 100.00 （2）主要明细户 户 名 金 额(元) 备用金 937,186.38 (3)其他应收款中无应收持本公司5％（含5％）以上 股份的股东单位的款项。 其他应收款1997年末较1996年末减少58％， 主要原 因系应收出口退税款已收回；1996年末较1995 年末减少 82％， 主要原因系应收滁州市工行国际业务部的外汇保 证金已于1996年收回。 6、待摊费用 项 目 期初余额(元) 本期增加 本期减少 期末余额(元) 期初存货进项税 1,906,264.32 — 310,804.00 1,595,460.32 合 计 1,906,264.32 — 310,804.00 1,595,460.32 待摊费用1997年末较1996年末减少44％， 主要原因 系期初存货进项税已按规定部分转为当期进项税额予以 作抵扣。 7、存货 项 目 1998.5.31 1997.12.31 原材料 33,205,776.23 13,836,790.06 低值易耗品 1,410,443.29 1,387,088.85 产成品 54,832,694.78 73,156,307.48 在产品 27,345,943.70 28,049,340.14 合 计 116,794,858.00 116,429,526.53 存货1996年末较1995年末增加 31 ％， 主要原因系 1996年生产量增大，期末产成品结存量增加所致。 8、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价 类 别 期初余额(元) 本期增加(元) 本期减少(元) 期末余额(元) 通用设备 1机械设备 79,284,368.32 1,958,785.49 88,445.03 81,154,708.78 2动力设备 11,343,090.84 — — 11,343,090.84 3运输设备 2,526,019.79 — — 2,526,019.79 4电子设备 2,806,904.12 9,750.00 — 2,816,654.12 专用设备 23,407,794.66 255,338.54 255,338.54 23,407,794.66 房屋建筑物 1生产用房 72,309,119.53 130,758.38 — 72,439,877.91 2建筑物 4,124,219.88 202,930.50 4,327,150.38 合 计 195,801,517.14 2,557,562.91 343,783.57 198,015,296.48 （2）累计折旧 类 别 期初价值 本年增加 本年减少 期末价值 通用设备 1机械设备 16,216,389.81 1,366,720.54 26,592.17 17,556,518.18 2动力设备 3,762,887.85 242,820.25 — 4,005,708.10 3运输设备 888,628.06 58,654.75 — 947,282.81 4电子设备 400,593.59 109,951.39 — 510,544.98 专用设备 4,780,523.82 749,041.80 — 5,529,565.62 房屋及建筑物 1生产用房 19,560,102.16 715,516.09 20,275,618.25 2建筑物 1,211,688.30 65,468.17 — 1,277,156.47 合 计 46,820,813.59 3,308,172.99 26,592.17 50,102,394.41 （3）固定资产净值期初价值为148,980,703.55元， 期末价值为147,912,902.07元。 9、短期借款 借款类别及单位 金 额(元) 借款期限 月利率(‰) 借款条件 银行借款： 工商银行 5,000,000.00 98.1.9—98.7.9 6.375 信用 全椒县支行 工商银行 8,000,000.00 98.3.25—98.6.25 6.435 信用 全椒县支行 工商银行 2,000,000.00 98.5.20—98.6.20 6.435 信用 全椒县支行 工商银行 5,000,000.00 98.5.7—98.8.7 6.435 信用 全椒县支行 建设银行 3,000,000.00 98.5.7—98.11.7 5.85 担保 全椒县支行 其他单位借款 全椒县财政局 2,000,000.00 97.10.30—98.10.30 6.00 信用 安徽省财政厅 10,000,000.00 98.3.16—99.3.15 7.92 信用 合 计 35,000,000.00 短期借款1998年5月31日较1997年末增加94％，主要 原因系增加了向安徽省财政厅的借款10,000,000.00元所 致。 10、应付票据 截止1998年5月31日应付票据余额为36,580,480. 00 元，共149户，系不带息银行承兑汇票。 应付票据1998年5月31日较1997 年末增加 185 ％， 1996年末较1995年末增加42％， 主要原因系对供货单位 采用票据结算方式增多，现款结算减少。 11、应付帐款 截止1998年5月31日应付帐款余额为108,510,794.45 元。应付帐款中无应付持本公司5％（含5 ％）以上股份 的股东单位款项。 12、预收帐款 截止1998年5月31日预收帐款余额为18,971,335. 61 元。预收帐款中无预收持本公司5％(含5％) 以上股份的 股东单位的款项。 预收帐款1998年5月31日较1997年末减少47％，1997 年末较1996年末减少36％，主要原因系为促进销售， 提 高市场占有率，减少预收客户的款项所致。 13、未交税金 税 种 1998.5.31 1997.12.31 所得税 1,927,873.13 55,054.44 增值税 9,883,752.89 8,238,147.75 城建税 638,615.04 341,736.34 合 计 12,450,241.06 8,634,938.53 14、其他未交款 项 目 1998.5.31 1997.12.31 教育费附加 459,805.53 281,678.32 水利建设基金 1,158,108.54 1,031,984.10 合 计 1,617,914.07 1,313,662.42 其他未交款1997年末较1996年末增加49％,主要原因 为1997年末未交的教育费附加增加,1996年末较1995年末 增加162％,主要原因为未交的水利建设基金增加。 15、其他应付款 截止1998年5月31日其他应付款余额为16,344, 160 .44元。其中主要明细户如下： 项 目 金 额(元) 工会经费 1,460,501.90 应付工资 14,228,664.68 其他应付款1997年末较1996年末增加32％，1996 年 末较1995年末增加105％，主要原因为1997年末、1996年 末按规定提取的工资结余增加。 16、预提费用 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 利 息 773,663.18 812,593.20 413,304.50 1,172,951.88 港杂费 996,788.66 886,177.37 1,461,890.02 421,076.01 水电费 68,818.96 3,019,635.07 2,418,454.03 670,000.00 合 计 1,839,270.80 4,718,405.64 4,293,648.55 2,264,027.89 预提费用1997年末较1996年末减少37％ , 主要因为 1996年末未结算的出口产品运杂费已于1997年支付。 17、一年内到期的长期负债 借款类别及单位 金 额 借款期限 月利率‰ 借款条件 银行借款 工商银行全椒支行 8,000,000.00 93.11.30—98.9.18 9.15 信用 合 计 8,000,000.00 一年内到期的长期负债1997年末较1996年末增加854 万元，主要原因系1997年内到期的长期借款增加所致。 18、长期借款 借款类别及单位 金额 借款期限 年利率(％) 借款条件 其他单位借款 全椒县财政局 10,000,000.00 97.5.14—2000.5.14 6.00 信用 应计利息 910,943.08 合 计 10,910,943.08 长期借款1997年末较1996年末减少38％， 主要原因 系1997年已偿还工商银行全椒县支行的部分贷款及利息。 19、股本 (1)历年变动情况： 项 目 1998.5.31 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31 期初余额 154,635,078.00 142,133,101.38 131,861,266.52 122,000,000.00 本期增加 — 12,501,976.62 10,271,834.86 9,861,266.52 本期减少 — — — — 期末余额 154,635,078.00 154,635,078.00 142,133,101.38 131,861,266.52 (2)历年增加数系安徽全柴集团有限公司对本公司增 加的投资。 20、未分配利润 未分配利润余额为17,871,977.94元，系本公司1998 年3月1日至5月31日实现的净利润。该利润已经发起人— —安徽全柴集团有限公司承诺由新老股东共同享有。 21、主营业务收入 品 名 1998年1－5月份 1997年度 1996年度 1995年度 单缸柴油机 225,304,899.97 526,883,427.60 531,589,421.51 510,808,949.02 多缸柴油机 1,361,476.57 14,638,739.17 5,195,348.25 2,230,739.43 其他 346,530.36 1,047,390.09 1,591,738.27 2,189,557.90 合 计 227,012,906.90 542,569,556.86 538,376,508.03 515,229,246.35 22、营业成本 品 名 1998年1－5月份 1997年度 1996年度 1995年度 单缸柴油机 181,388,054.01 420,998,262.23 423,721,763.20 400,924,423.13 多缸柴油机 1,039,762.91 12,325,210.10 5,486,837.81 2,287,844.72 其他 267,714.70 1,017,914.36 1,835,740.23 2,175,983.98 合 计 182,695,531.62 434,341,386.69 431,044,341.24 405,388,251.83 23、财务费用 项 目 1998年1－5月份 1997年度 1996年度 1995年度 利息支出 780,339.78 2,185,700.10 12,509,019.28 14,743,280.42 减：利息收入 22,144.98 138,511.19 140,809.06 306,790.15 利息净支出 758,194.80 2,047,188.91 12,368,210.22 14,436,490.27 汇兑净损失 34,210.68 126,493.20 －443,968.61 192,955.10 手续费 31,780.67 82,664.12 201,981.75 78,168.58 合 计 824,186.15 2,256,346.23 12,126,223.36 14,707,613.95 财务费用1997年度较1996年度减少81％， 主要因为 1997年度贷款平均占用额减少，贷款利率下调， 利息支 出减少所致。 24、营业税金及附加 项 目 1998年1－5月份 1997年度 1996年度 1995年度 城建税 296,878.70 626,445.47 158,778.93 157,272.98 教育费附加 178,127.21 375,867.28 95,267.36 94,363.78 合 计 475,005.91 1,002,312.75 254,046.29 251,636.76 营业税金及附加1997年度较1996年度增加295％，主 要因为1997年度应交增值税额增大， 相应的城建税及教 育费附加增加所致。 25、其他业务利润 项 目 1998年1－5月份 1997年度 1996年度 1995年度 废料销售 1,778,428.18 3,516,597.91 4,788,132.67 3,871,433.66 合 计 1,778,428.18 3,516,597.91 4,788,132.67 3,871,433.66 26、营业外收入 项 目 1998年1－5月份 1997年度 1996年度 1995年度 处理固定资 918,740.32 1,300,198,28 122,359.36 45,089.49 产净收益 合 计 918,740.32 1,300,198,28 122,359.36 45,089.49 营业外收入1997年度较1996年度增加963％，系因为 1997年度处理固定资产较多， 导致处理固定资产净收益 增加。 27、营业外支出 项 目 1998年1－5月份 1997年度 1996年度 1995年度 处理固定资 — 1,728,128.34 611,535.81 364,398.69 产净损失 合 计 — 1,728,128.34 611,535.81 364,398.69 营业外支出1997年度较1996年度增加183％，系因为 1997 年度随处理固定资产的增加而增加了处理固定资产 净损失。 （六）主要财务指标 指标名称 1998年1－5月 1997年度 1996年度 1995年度 资产负债率 60.07％ 59.12％ 63.61％ 60.55％ 流动比率 1.14 1.07 1.07 1.13 速动比率 0.67 0.58 0.42 0.55 应收帐款周转率 1.68 5.48 7.29 7.24 存货周转率 1.57 3.25 3.23 3.50 净资产收益率 13.74％ 36.98％ 32.66％ 34.49％ 每股收益 0.17 0.41 0.33 0.32 （七）关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济类型 法定代表人 安徽全柴集团有限公司 安徽省 内燃机 母公司 国有独资公司 肖正海 全椒县 及其配件 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 安徽全柴集团有限公司 158,375,318.35 — — 158,375,318.35 2、关联方交易 （1）本公司与安徽全柴集团有限公司签订了《土地 使用权租赁协议》，本公司成立后， 将租赁安徽全柴集 团有限公司的土地面积为251,202.49平方米,年租金为25 万元。 （2）本公司与安徽全柴集团有限公司签订了《商标 转让协议》，公司成立后，全柴集团有限公司将 "全柴" 牌注册商标无偿转让给本公司。 （3）根据本公司与安徽全柴集团有限公司签订的 《综合服务协议》， 安徽全柴集团有限公司将按公平合 理、等价有偿的原则为本公司提供全柴宾馆、职工医院、 职工食堂、幼儿园等项目的综合服务； 本公司将遵照公 平合理、 等价有偿的原则向安徽全柴集团有限公司提供 水、电、汽等综合服务项目。 （八）或有事项 本公司无未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、 应收票 据贴现、债务担保等或有事项。 （九）期后事项 本公司无对会计报表产生影响的重大期后事项。 （十）重要事项说明 本公司委托安徽资产评估事务所，对1998年2月28日 （基准日）的资产进行评估，并出具皖评字[ 1998 〗第 020号资产评估报告书。该次评估结果业经安徽省国有资 产管理局皖国资评字[1998〗055号文确认， 本公司经评 估确认后的净资产为208,969,788.29元。本公司对 1998 年2月28日及审计基准日（1998年5月31 日）的会计报表 按资产评估结果进行调整的情况见备考会计报表。 十三、资产评估 （一）评估情况说明 本次公开发行股票前， 本公司筹委会委托安徽资产 评估事务所对发起人投入的各类资产进行了评估， 资产 评估报告书已经安徽省国有资产管理局皖国资评字[1998〗 055号文确认。本公司资产评估情况如下： 资产评估结果汇总表 评估基准日：1998.02.28 单位:万元 资产项目 帐面原值 帐面净值 评估原值 评估净值 增加值 增加率(％) 流动资产 26,991.08 27,135.23 144.15 0.53 长期投资 在建工程 建筑物 7,643.33 5,534.95 9,642.72 7,959.72 2,424.76 43.81 机器设备 12,069.75 9,365.69 17,159.71 12,230.24 2,864.55 30.59 土地使用权 无形资产 其他资产 资产总计 41,891.72 47,325.19 5,433.47 12.97 流动负债 25,375.77 25,375.77 长期负债 1,052.44 1,052.44 负债总计 26,428.21 26,428.21 净资产 15,463.51 20,896.98 5,433.47 35.14 （二）评估增值的说明 本次评估增值幅度较大的资产主要为建筑物和机器 设备，其中： 1、机器设备评估增值2,864.55万元，增值率为 30 .59 ％。 主要增值原因为：本公司绝大部分机器设备是 1992年左右购置的，而1993 年机电设备价格涨幅较大， 从而使机器设备重置全价比帐面原价高出很多； 绝大部 分机器设备服役时间不长， 且有严格完善的设备管理和 维护制度，故机器设备整体状况较好。 2、建筑物增值2,424.76万元，增值率为43.81 ％。 主要增值原因为：本公司厂房建于70年代末至90年代初， 当时单位造价100－400元，而现在重置全价按规定计算， 人工、材料、机械台班使用费及建筑规费、 税费均有了 较大幅度的增长，单位造价已达到200—800元， 由于不 同年代造价的差异， 这部分房屋建筑物造价增幅较大。 有些房屋建筑物虽建于90年代初， 但单位造价低于当时 市场价，因为企业同类型房屋较多， 套用原施工图未付 设计费，当时企业基建任务大， 施工单位为了承接施工 任务，有许多该收的间接费用未收。 (三)本次评估的主要方法: 1、流动资产： （1）货币资金、应收及预付帐款、应收票据等，根 据公司提供的各项目明细表， 按核实无误后的帐面调整 数作为评估值； （2）存货，依据本公司提供的存货清单，在核实了 有关的购置发票和会计凭证并对其进行了盘点后； 在鉴 别和归类的基础上，主要采用成本法， 同时结合收益状 况确定评估值。 （3）待摊费用，按评估目的实现后尚存的资产和权 利的价值作为评估值。 2、固定资产：主要采用重置成本法进行评估。 3、负债根据本公司提供的会计报表和会计记录等资 料，经审核无误之后， 按评估目的实现后企业所实际承 担的负债金额确定评估值。 十四、盈利预测 特别提示 投资者在评价发行人此次发售的股票时， 须认真考 虑下述盈利预测所依据种种假设的不确定性， 在进行投 资决策时不应过于依赖该项资料。 （一）编制基础 公司筹委会参照本公司业经注册会计师审计的 1995 年度、1996年度、1997年度、1998年1－5 月份的会计报 表及本公司1998年度的生产经营计划、投资计划等， 编 制了本公司1998年度的盈利预测； 编制该盈利预测所依 据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计 政策一致。安徽会计师事务所对该盈利预测进行了审核， 并出具了会事股字[1998〗第244号《盈利预测审核报告》。 （二）基本假设 1、国家现行的方针政策无重大改变； 2、国家现行的利率、汇率等无重大改变； 3、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变； 4、本公司目前执行的税赋、税率政策不变； 5、本公司计划的投资项目能如期完成，投入生产； 6、无其他人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响。 （三）盈利预测表 本公司有关盈利预测的数据如下表所示： 十五、公司发展规划 1、总体发展目标 在改制和重组过程中， 公司筹委会结合集团公司的 “高品质、大市场、大集团”的发展战略， 制定了公司 的发展规划。规划的基本思路是：产品发展上单缸、 多 缸并重，市场拓展上内销、外销并举， 规模扩张上生产 经营与资本经营并行。 公司将通过内涵扩大再生产和资本运营两种手段， 努力拓展主营业务，以现有生产设备、技术能力、 从业 经验和主导产品实现的现金流量为基础， 并通过资本纽 带，将上下游配套企业整合成一体，实施产品的高档化、 梯度化的纵向一体化和上下游配套组合开发的经营战略， 形成规模优势。到“九五”期末， 使公司发展成为我国 内燃机行业大型企业集团，年实现销售收入15—20亿元， 利税2—3亿元。 2、产品发展规划 巩固公司在国内单缸小缸径柴油机市场的领先地位， 加大新型单缸、多缸柴油机的研制开发力度， 并不断提 高产品品质水平和档次，以适应国内外用户的不同需求。 同时在广泛调查基础上慎重选择， 通过实施兼并收购向 柴油机上下游产品延伸。“九五”期间， 柴油机品种数 要增加一倍，达到10个系列，100多个品种，形成1.5 千 瓦至100千瓦的功率覆盖范围，产量达100万台。 柴油机 上下游产品产值要达到与柴油机产品产值相当的水平。 其中柴油机产品发展规划为： （1）为提高现有出口产品的档次和技术含量，实施 TR180N单缸柴油机技改项目，达产后将形成年产10 万台 的生产能力，同时实施168F、178F 系列新型柴油机技改 项目，达产后将形成年产5万台的生产能力。这两种系列 新型柴油机的主要性能指标都接近或达到日本同类产品 的水平，将是理想的出口升级换代产品。 （2）根据国内市场的供求状况，实施N 系列多缸柴 油机技改项目，设计生产能力为年产3万台。这一系列产 品将填补我国中小型工程机械配套动力的空白。 3、市场发展规划 （1）实施名牌战略，加快营销网络和售后服务体系 建设。 以提高生产工艺为突破口，强化质量管理。 在此基 础上，通过加快销售网络的建设，完善售后服务， 力求 “稳住一片，发展一片，开拓一片”， 同时积极发展与 国内农用机械、工程机械生产厂家的合作伙伴关系， 以 巩固和提高市场占有率。 （2）开拓国际市场，增强出口创汇能力 加快出口产品的升级换代， 提高产品的技术含量和 附加值，以东南亚地区市场为依托，积极拓展南亚、 中 东、非洲和欧洲的市场， 力争在“九五”期末达到年出 口5,000万美元，出口量占生产总量的20％以上。 4、技术创新规划 为适应生产加工精度和产品多样性的需要， 公司将 逐步提高生产线的柔性和自动化程度， 为形成小批量、 多品种、系列化的生产体系和不断提高产品质量和性能、 开发新产品打下良好的基础。 公司为适应技术开发和新产品研制的需要， 将改造 现有技术开发中心。改造完成后， 公司将集研究开发和 生产于一体，从而增强技术创新能力,大大加快新产品的 开发和形成批量生产能力的速度。 5、兼并收购规划 为实现低成本扩张和集约经营， 并促进和带动产业 结构调整与升级，公司将在以集团公司为依托， 实施纵 横两个方向的扩张，兼并收购有发展潜力的整机厂、 上 游配附件企业和下游配套企业。 (1）兼并收购整机生产企业 适应激烈市场竞争和产业重组与升级的形势， 将在 充分调查研究的基础上谨慎筛选， 兼并收购一批有发展 潜力的整机厂。一方面迅速扩大生产能力， 同时在主要 区域市场实现商品产地化，降低产销成本； 另一方面也 有利于盘活国有资产存量，提高柴油机行业生产集中度， 促进产业结构优化。 （2）购并上游配附件生产企业和下游产品生产企业 针对目前柴油机行业竞争过度， 市场这块蛋糕无法 在短期做大， 单纯扩大规模增加产量只会造成几败俱伤 的局面，企业将尽快向上、下游产品拓展， 实施纵向的 扩张和联合。这样也更符合产业合理布局的要求， 有利 于在成本、质量、 资源配置和市场开拓等方面产生连动 效应，形成合力，增强市场竞争力， 同时可以避免产品 单一的风险。 关键配附件对柴油机新产品的开发具有决定性影响， 而且在维修市场需求庞大。购并这类企业， 一方面可控 制产品开发的战略制高点， 另一方面又可由此进入日趋 重要的维修市场。 柴油机的下游产品（如农业机械、 工程机械）市场 前景广阔，对配套柴油机的需求量日益增加， 由此造成 柴油机生产企业对这一市场的依存度越来越大。 随着竞 争的日益激烈， 柴油机生产企业通过实施购并直接进入 该市场，对巩固并提高市场占有率具有举足轻重的意义， 同时也可培育新的利润增长点。 十六、重要合同及重大诉讼事项 （一）重要合同 本公司将要履行的重要合同如下： 1、《资产分离协议》：规定集团公司以其所属的铸 造一分厂、铸造二分厂、金加工分厂、总装分厂、 工装 分厂、试机分厂、配套供应部、生产制造部、 销售处及 相关管理部门的生产经营性资产和相关负债作为发起人 投资， 转归本公司所有； 该分离资产的评估基准日为 1998年2月28日，评估净资产值为208,969,788.29元；分 离资产于评估基准日后产生的利润归本公司所有。此外， 该协议还就债权债务的处理及其他相关事项的处理作了 明确的规定。 2、《综合服务协议》：规定本公司有偿使用集团公 司的职工医院、职工食堂、托儿所、幼儿园、全柴宾馆、 房屋管理与维修设施、保安、交通车等综合性服务设施； 本公司于每年年底根据当年所需的综合服务项目及内容， 本着与集团公司职工同等待遇的原则， 向集团公司支付 综合服务费；集团公司有偿使用本公司的供水设施、 供 电设施、供气设施； 集团公司按生产用水电气实际数额 的10％向本公司支付综合服务管理费， 用于维护水电气 的设施，于每次结算水电气费用时一并支付； 水电气的 收费标准为：水电费=供水电部门的定价＋平均损耗，气 费=成本价＋平均损耗。 3、《商标转让协议》：规定将集团公司的“全柴” 牌商标及商标图案在本公司正式成立后无偿转让给本公 司，并向商标管理部门办理有关商标权证变更登记手续。 4、《土地使用权租赁协议》：规定本公司租赁集团 公司工业用地251,202.49平方米， 租赁期限为本公司成 立之日至该等土地的《国有土地使用权证》所登载的土 地使用权期限届满之日止（即50年）;每年土地租金为25 万元人民币，本公司于每年年底前向全柴集团支付。 5、《生产经营协作协议》：规定集团公司应向本公 司提供劳保用品、产品运输、 代理产品出口等生产经营 协作服务； 集团公司保证优先向本公司提供上述生产经 营协作服务， 全柴动力应按照集团公司提供的生产经营 协作向集团公司支付价款和费用； 双方在进行具体的生 产经营协作时，应分别签订书面协议， 就提供生产经营 协作的时间、方式、质量、数量、价格以及违约责任等， 根据一般的市场规则，公平合理地作出具体规定。 6、《资产移交协议》：鉴于集团公司已整体接管了 安徽拖拉机厂， 本公司正式成立后用募集资金向安徽拖 拉机厂进行投资， 为此全柴集团与本公司签订了《资产 移交协议》。该协议规定， 集团公司于本公司正式成立 后择机将整改好的安徽拖拉机厂的资产向本公司移交， 全柴动力预计向安徽拖拉机厂投入10,000万元募集资金， 用于改善财务状况和设备整改。 该协议还具体规定了合 同双方的权利和义务。 7、《借款合同》：本公司设立后，根据资产重组方 案， 原由集团公司签订的与本公司生产经营相关的借款 合同，将由本公司履行。 8、《购销合同》：本公司设立后，根据资产重组方 案， 原由集团公司签订的与本公司生产经营相关的原材 料、设备、产品购销合同，将由全柴动力履行。 （二）重大诉讼事项 截止本招股说明书签署之日， 本公司没有尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁案件或者被行政处罚的案件。 十七、备查文件 1、审计报告、财务报表及附注； 2、发行人成立的注册登记文件； 3、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件； 4、承销协议； 5、国有资产管理部门关于资产评估的确认文件； 6、发行人改组的其他文件； 7、重要合同； 8、证监会要求的其他文件。 查阅地点：安徽全柴动力股份有限公司 安徽省信托投资公司 上海证券交易所 安徽全柴动力股份有限公司 1998年10月22日 |
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