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     配股承销商：福建兴业证券公司

重要提示　　本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

股票上市地：上海证券交易所股票简称：  运盛实业     股票代号：  600767 发行人：    运盛(福建)实业股份有限公司公司注册地：福建省福州市湖东路169号天骜大厦11楼　　　配股类型：  普通股     每股面值：  1.00元人民币     配股价格：  8.00元/股     配股数量：  2156.0081万股　　　             全体股东可按不超过10:2.307的比例认购新股。

　　一、绪      言　　本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、  《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996  年上市公司配股工作的通知》等国家有关法规的要求而编制。运盛(福建)实业股份有限公司(以下称本公司) 董事会根据1998 年第一次临时股东大会及第五次股东大会决议，在1998年实施配股方案。　　本方案已经福建省证券监督管理委员会闽证监 (1998)29号文同意和中国证券监督管理委员会证监上字 (1998)127号文复审批准。  本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。　　本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。二、配售发行的有关机构　　⒈股票上市交易所：上海证券交易所　　法定代表人：屠光绍　　地址：中国上海市浦东南路528号　　电话：021－68808888      传真：021－68802819 　　⒉发行人：运盛(福建)实业股份有限公司　　法定代表人：赵景璋　　注册地址：福建省福州市湖东路169号天骜大厦11楼　　电话：0591－7542845    传真：0591－7542843 　　⒊主承销商：福建兴业证券公司　　法定代表人：兰荣　　注册地址：福州湖东路169号天骜大厦6楼　　联系人：石军  林微　　电话:0591－7562924   传真:0591－7542534 　　⒋分销商：湖南省国际信托投资公司　　法定代表人：陈本力　　注册地址：长沙市赤岗北路100号　　联系人：欧阳兰花　　电话：0731－4416134 　　⒌股份登记机构：上海证券中央登记结算公司　　法定代表人：王迪彬　　注册地址：上海市浦建路727号　　电话：021－58708888      传真：021－58899400 　　⒍律师事务所：福州世通律师事务所　　法定代表人：洪波　　注册地址：福州市八一七北路190号闽星楼四层　　经办律师：洪波    王云英　　电话：0591－7532726  7535061     传真：0591－7533608 　　⒎会计师事务所：福建省华兴会计师事务所　　经办注册会计师：徐强、庄巍　　注册地址：福州市华林路华兴大厦　　电话：0591－7843101 　　⒏资产评估机构：福建省资产评估中心　　法定代表人：何美瑜　　电话：0591－7840052 三、本次配售方案　　⒈配售股票类型：人民币普通股　　每股面值：1元　　配售发行的股份数量：2156.0081万股　　每股配股价：8.00元　　⒉配股比例：　　全体股东按每10股配售2.307股的比例进行配股。　　⒊本次配股方式：　　经公司董事会及股东大会同意，公司本次配股发起法人股东香港运盛有限公司以其持有的运盛(上海) 房地产建设有限公司 67. 8 ％的股权认购本次配售股份中的 1000万股;  中国银宏实业发展公司以现金认购本次配售股份中的350万股。向社会公众股东配售749.775 万股，向内部职工股东配售56.2331万股。　　⒋预计募集资金总额及发行费用：　　本次募集资金总额为9248.0648万元。　　扣除本次配股的有关发行费用160万元，预计公司实际可得配股款9088.0648万元人民币。　　⒌股权登记日和除权基准日：　　股权登记日：1998年11月4日　　除权基准日：1998年11月5日　　⒍法人股东放弃配股权的承诺：　　（1）公司发起法人股东香港运盛有限公司持有公司 5996.25万股，可配股份数1383.3348万股，以其持有的运盛(上海)房地产建设有限公司67.8 ％的股权认购本次配售股份中的1000万股（按照8.00元/股的配股价计算）,  放弃其余383.3348万股配股权; 　　本公司董事会认为运盛(上海) 房地产建设有限公司资产优良，发展前景好，且与本公司经营范围有相同之处，有利于公司业务由福州向上海拓展，今后可以给公司带来良好的利润，董事会无其他异疑。　　（2）公司发起法人股东中国银宏实业发展公司持有公司1950万股，可配股份数449.865 万股，以现金认购 350万股，放弃其余99.865万股配股权；　　（3）公司发起法人股东南京钢铁集团有限公司持有公司227.5万股，放弃全部可配股份数52.4843万股; 　　（4）公司发起法人股东福建华兴信托投资公司持有公司487.5万股，放弃全部可配股份数112.4663万股; 　　（5）公司发起法人股东福建中福实业股份有限公司持有公司195万股，放弃全部可配股份数44.9865万股; 　　（6）公司法人股东运盛（南京）实业有限公司持有公司520万股，放弃全部可配股份数130.3424万股; 　　（7）公司法人股东运盛（上海）房地产建设有限公司持有公司130万股，放弃全部可配股份数29.991万股。　　（8）资产评估报告摘要　　以下摘自福建省资产评估中心事务所闽资(98) 物评字第03号《资产评估报告》：　　运盛(上海)房地产建设有限公司：　　本事务所接受委托，评估贵公司的全部资产现值。按照与贵方订立的评估约定，遵循“真实、科学、可行” 的评估原则，我们业已实施了对贵公司待评估资产的产权归属、工程技术、财务会计等资料的审核；实物资产的实地查看；市场价各的调查与比较；以及我们认为必要的其他评估程序。结果报告如下：　　一、委托方及资产占有方概况：运盛(上海) 房地产建设有限公司系由香港运盛有限公司独家投资的外商独资有限责任公司。公司注册资本美元壹仟伍佰万元；法定代表人：陈泽盛；公司住所：上海市天钥桥路93 号中福实业大厦九楼；公司经营是在批租地块内从事房地产综合开发业务，出租、出售商品房以及相关的物业管理，代办室内外装饰的设计和施工，经营酒店等配套设施。　　二、评估目的：配股的作价参考。　　三、评估基准日：一九九八年二月二十八日。　　四、评估范围和对象：运盛(上海) 房地产建设有限公司的全部资产、负债及所有者权益。　　五、评估结果：　　单位：人民币元　　资产项目      帐面原值         帐面净值        评估值           增加值    增加率％　　流动资产   253,182,367.18  253,182,367.18  263,413,820.72  10,231,453.54    4.04 　　长期投资     3,399,405.00    3,399,405.00    4,102,727.34     703,322.34   20.69 　　固定资产     1,449,564.52      868,114.19    1,568,100.00     407,855.81   46.98 　　资产总计   258,031,336.70  257,449,886.37  269,084,648.06  11,342,631.69    4.41 　　流动负债    32,143,600.57   32,143,600.57   32,143,600.57       ——        —— 　　长期负债   118,653,990.33  118,653,990.33  118,653,990.33       ——        —— 　　其他负债        21,413.37       21,413.37            0        －21,413.37－100.00 　　负债合计   150,819,004.27  150,819,004.27  150,797,590.90     －21,413.37  －0.01 　　净资产        ——       106,630,882.10  117,994,927.16   11,364,045.06   10.66 　　7、承销方式：　　本次配股，社会公众股及内部职工股配股部份采取余额包销形式，共计806.0081万股；　　8、配售前后公司股本总额、股权结构的变化：　　数量单位：万股                      每股面值：1元                    　　现股本       本次配股增加       配股后　　尚未流通股份　　⒈发起法人股     9506.25          1350          10856.25 　　⒉内部职工股      243.75            56.2331       299.9831 　　尚未流通股份合计 9750             1406.2331      11156.2331 　　已流通股份　　社会公众股       3250               749.775       3999.775  　　总股本          13000              2156.0081     15156.0081 四、配售股票的认购办法　　1、配股缴款起止日期为1998年11月5日至1998年 11 月18日止(期内券商营业日),逾期视为自动放弃认购权。　　2、缴款地点：　　社会公众股股东可在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡在上海证券交易所的会员公司营业柜办理缴款手续。　　3、缴款办法：　　社会公众股股东认购社会公众股配股部分时，填写 “运盛配股”，代码为700767，每股价格8.00元；配股数量的限额为截止除权登记日持有的股份数额乘以社会公众股配售比例(10:2.307)后取整，不足一股的部分按四舍五入的原则办理。法人股及内部职工股配售事宜由公司自行办理。　　4、对逾期未被认购股份的处理办法：　　截止1998年11月18日，社会公众股股东应配股份未被认购的部　　分及内部职工股本次配股未被认购的部分由承销商包销。五、获配股票的交易　　1、本次获配股票的可流通部分的上市交易日于配股结束刊登股本变动公告后，另行公告。　　2、配股认购后产生的零股交易按上交所的有关规定执行。　　3、法人股及内部职工股本次配股暂不上市。　　六、募集资金的使用计划　　公司本次配股共募集资金9248.0648万元，扣除预计发行费用160万元后，实际募集资金9088.0648万元，计划用于以下项目：　　一、投资6000 万元与吴县市供水公司合作建设吴县市供水工程　　本项目建设已经江苏省计划经济委员会苏计经投 (1995)693号《关于吴县7.5 万立方米供水工程可行性研究报告的批复》及苏计经投(1995)1591 号《关于吴县市供水工程申请开工的批复》文批准，项目工程设计总规模为每日15万立方米，水源取用太湖水，一期工程规模为日供水7.5万立方米，总投资11788万元，由本公司与江苏吴县市供水公司共同出资组建吴县市东吴供水有限公司，其中本公司出资6000万元人民币，占51％；吴县市供水公司出资5788万元人民币，占49％。预计新设立的吴县市东吴供水有限公司每年可产生1210 万元税后利润。　　二、其余3088.0648万元将用于补充公司海峡建材装饰城项目经营性流动资金　　我司投资2亿元人民币在福州建设了两岸第一个建材装饰材料专业市场——海峡建材装饰城。该城位于福州市中心南北交通干道六一中路与古田路复式立交桥旁，南至飞机场、北通火车站、东至马尾港，交通十分便利，四周饭店、商场、写字楼密布，商业价值十分诱人。海峡建材城配有先进、完备的通讯、安保、仓储等设施，该城作为两岸第一个大型专业市场，以福州市每年一度的福州国际招商月活动为契机，大力开展专业招商及经贸活动，为客户提供展销、仓储、专业咨询、商务代理等全方位服务，是两岸经贸交流中大型、理想、专业的建材装饰材料集散地。　　公司今年进一步加大了海峡城的招商力度，以吸引商客，同时，进一步完善海峡城的内部设施，及时开展代理、商贸、咨询等方面业务，充分发挥海峡城的服务功能，使之尽快向成熟市场发展。公司将本次配股募集资金3088万元用于补充海峡城的经营性流动资金，重点用于发展代理、商贸、招商等业务。　　⑴1500万元补充代理业务流动资金　　根据目前市场情况预测，预计代理业务量可达 3000 万元，年利润120万元左右。　　⑵1000万元用于补充商贸业务所需的流动资金　　公司依托海峡城作为建材装饰材料的大型专业集散地和交易市场的有利条件，适当参与商贸经营活动，预计本次投入流动资金年营业额可达2000万元左右，年利润额约220万元左右。　　⑶328万元用于广告、招商等配套工作　　⑷260万元用于开展展销、专业咨询等其它业务，预计年利润可达20万元左右。七、风险因素及对策　　投资者在评价本公司此次配股时，除本说明书提供的多项资料外，还应考虑下列风险因素：　　1、经营风险　　本公司以经营城市基础设施建设及配套服务、城市交通、能源、工程承包为主业，由于经营业务范围的特点，存在以下风险。　　首先，由于公司参与的基础建设项目福州城门水厂和本次募集资金投入的江苏吴县市东吴供水有限公司项目在收费上均受到国家的价格控制，在收入上难以出现大幅度增长，企业利润的提升将主要依靠降低企业经营成本来实现，因此如若成本费用增长超过收费价格增长，将有可能影响公司经营业绩。　　其次，公司基础设施项目和工程承包业务需要较大的运营资金，如何有效地筹措和运用资金是确保生产进度的关键，如若建设资金不能及时到位将延长工期，并会影响企业的下一步资产经营，由此产生一定风险。　　其三，由于基础设施项目的建设要求工程质量较高，工艺复杂，技术难度大，若出现工程质量问题，将提高项目成本，增加资产经营中的维护费用，从而影响项目效益。　　2、行业风险　　公司经营的海峡建材装饰城、工程承包等项目受国家产业政策影响较大，如若宏观调控过紧，国家控制基础建设规模，将直接影响建材业的景气程度和基建工程建设，公司该项业务将受到较大影响。　　3、市场风险　　由于市场固有的周期性特点，将会在某个时期造成市场的疲软，从而对公司的部分业务（除基础设施建设业务外）造成一定不利影响。　　4、政策风险　　公司致力于海峡经贸交流设施建设及经营，为台商和大陆企业进一步经贸发展提供完备便利的硬软件服务性设施，近年来，海峡两岸经贸往来迅猛发展，为两岸支柱产业之一的建材市场提供了大力发展的机会，但若海峡两岸关系趋紧，对海峡两岸经贸交流往来产生限制，从而将影响到公司主要投资项目海峡建材装饰城的经营效益，将对公司的经济效益产生一定影响。　　5、股市风险　　股票价格的变化除受本公司经营状况的影响之外，还会受到国家宏观经济形势、经济改革、股票市场的资金充实程度及股票供求状况的诸多因素的影响。而且，由于我国证券市场还处于发展阶段，多种证券法规还不十分健全完善，投资者的素质不高，结构也不够合理，所以股票价格更可能出现经常性的甚至幅度较大的波动，由此可能给投资者带来投资风险。　　6、其它风险　　本公司不排除国家政策、经济及自然灾害等不可抗拒因素对本公司经营产生影响的可能性。　　为了降低以上风险，本公司将积极采取下列对应措施：　　1经营风险防范　　为确保公司收益，有效控制经营成本，公司对于经营的福州城门水厂采用承包经营方式，以保证公司的稳定收益，控制风险。　　对于公司经营的工程承包等其他项目，公司将主要通过加强管理，确保资金投放量和缩短工期等方式，实现成本控制，降低经营风险。　　2行业风险防范　　公司经营的工程承包项目虽然受国家产业政策影响较大，但是，由于公司近年来逐步减少了工程承包业务量，同时逐步提高城市基础设施的建设的比重，有关行业风险将大大降低；公司经营的海峡建材交易市场由于海峡两岸资源、生产要素构成等方面的差异，行业内部的互补潜力较大，即使国家控制基础设施规模，影响到国内建材行业的景气，公司的行业风险仍可得到一定控制。　　3市场风险的防范　　公司经营的福州城门水厂、东吴供水有限公司等项目属于国家鼓励投资产业，项目本身具有长期稳定的收益，行业风险小，而且福州、吴县两地的供水量目前仍远不能满足当地需要，因此目前暂时没有市场需求风险；公司经营的海峡建材装饰城项目，由于建材行业是国家新兴的支柱产业之一，近年的需求和供给量都在不断增加，行业发展势头正旺，公司将抓住此机遇，利用一年一度的福州招商月活动和各种商机，充分发挥海峡建材装饰城独特的设施、信息和地域等优势，将市场风险减至最低。　　4政策性风险防范　　目前，由于海峡两岸关系正逐渐趋于缓和，在此形势下，公司将通过发挥海峡建材装饰城因海峡两岸资源、生产要素构成等方面的差异，行业内部的互补潜力较大的优势，积极拓展市场。而一旦两岸关系出现不稳定的情况，由于国内目前大型专业的建材交易市场也较少，本公司将通过加大宣传力度，完善服务设施，提高服务质量，吸引国内外客商，使海峡建材装饰城成为大型、专业、服务性全、覆盖面广、辐射力强的建材交易、集散中心，利用强大的实力和品牌战略，达到降低政策性风险的目的。　　公司同时将采取多元化的经营方式，规避周期性风险，增强整体抗风险能力，即重点抓好有稳定收益的基础设施项目，也积极开拓工程承包、旧城改造康居工程项目，在稳步发展的同时，及时抓住新的机会，使公司经营业绩更上新的台阶。八、咨询办法　　对配股说明书有疑问者，请垂询本公司证券部或配股主承销商。上市公司联系人：孙从胜    联系电话：0591－7524845 主承销商联系人：林微石军联系电话：0591－7562924 九、附   录　　㈠股东大会关于配股的决议　　㈡刊载本公司最近年度报告的报刊名称日期　　本公司1997年年度报告刊登于1998年3月18日《上海证券报》　　㈢刊登本公司最近董事会会议公告和股东大会公告的报刊名称、日期。　　本公司第二届三次董事会决议公告刊登于1998年3月 18日《上海证券报》。　　本公司第五次股东大会公告刊登于1998年4月22日《上海证券报》。　　㈣公司章程修改内容简述。　　1、因公司1997年度实施10股送3股的分红方案，故本公司股本总额相应增至13000万股。　　2、公司原董事会由13名董事构成，现经公司第五次股东大会审议批准，更换为公司董事会由11名董事构成。　　3、公司章程的其他章节均按照《上市公司章程指引》的有关要求修改。十、备查文件　　1、修改后的本公司章程正本。　　2、公司1997年年度报告。　　3、本公司1995年度、1996年度、1997年度财务报告正本。　　4、本次配股承销协议。　　5、本次配股的法律意见书。　　6、资产评估报告。

                  　　运盛(福建)实业股份有限公司　                         　　董事长：赵景璋　　　                         　　1998年10月21日　　