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         湖南华天大酒店股份有限公司一九九八年度配股说明书

                  主承销商：广发证券有限责任公司

                          重要提示

　　本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府和国家证券管理部门对

本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出

实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

　股票名称：华天酒店

    股票代码：0428

　　公司法定名称：湖南华天大酒店股份有限公司

　　英文名称：HUNAN  HUATIAN  GREAT  HOTEL  CO.，LTD.

　　注册地址：湖南省长沙市解放东路380号

　　主承销商：广发证券有限责任公司

　　配售股票类型：人民币普通股

    每股面值：1.00元人民币

　　配股价格：9.8元/股

    配股数量：1，480万股

　　配股比例：全体股东按10∶3的比例配股

    上市证券交易所：深圳证券交易所

    一、绪言

　　本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1

996 年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)

》等国家有关法律、法规和文件编写。经湖南华天大酒店股份有限公司(以下简称本公司)于1998

年4月29 日召开的第一届董事会第七次会议通过，并由1998年6月1日召开的临时股东大会作出决

议，通过本次配股方案，该方案已经湖南省证券监督管理委员会以湘证监字[1998]第56号文同

意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]第129号文批准。

　　本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、

准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，

没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

    二、配股发行的有关机构

　　1. 股票上市交易所：深圳证券交易所

　　   法定代表人：桂敏杰

　　   地    址：深圳市深南东路5045号

　　   电    话：0755—2083333

　　   传    真：0755—2083864

　　2. 发行人：湖南华天大酒店股份有限公司

　　   法定地址：湖南省长沙市解放东路380号

　　   法定代表人：朱方地

　　   联系人：邹长贵  李岚

　　   电    话：0731—4442888—80928

　　   传    真：0731—4442270

　　3. 主承销商：广发证券有限责任公司

　　   地    址：广州市农林下路83号广发金融大厦4楼

　　   法定代表人：陈云贤

　　   联系人：郝生根、马骋

       电    话：020—87310073

　　   传    真：020—87310255

　　   分销商：广东粤财信托投资公司

　　   地    址：广州市环市东路316号金鹰大厦东楼15、16楼

　　   法定代表人：孙亚余

　　   联系人：廖朝理

　　   电    话：020—83804048

　　4. 股份登记机构：深圳证券登记有限公司

　　   地    址：深圳市深南东路5045号

　　   法定代表人：黄铁军

　　   电    话：0755—2083333

　　   传    真：0755—2083859

　　5. 律师事务所：湖南省金融经济律师事务所

　　   地    址：长沙市芙蓉中路省工商银行大楼十五楼

　　   经办律师：罗光辉  刘彦

　　   电    话：0731—4454103

　　   传    真：0731—4446384

　　6.会计师事务所：湖南省会计师事务所

　　   地    址：长沙市城南西路1号

　　   经办注册会计师：李双桂  杨迪航  戴性哲

　　   电    话：0731—5165295

　　   传    真：0731—5165291

    三、本次配股方案

　　1.配售发行股票的类型：人民币普通股

　　每股面值：人民币1元

　　配售数量：1，480万股

　　配股价格：9.8元/股

　　2.配股比例及配售数量：以1997年12月31 日的总股本14，400万股为基数，按10∶3 的比例

向本公司全体股东配售，其中国有法人股股东持有本公司股票10，800万股，本次应配3，240万

股，已承诺用资产和现金认购可配股份400万股，其余可配股份全部放弃；社会公众股股东目前

持有本公司股票3，600万股，本次可配股份1，080万股；故此次配股实际配售股数为1，480万股

。

　　3.预计募集资金总额和发行费用：

　　本次配股可募集资金14，504万元，扣除预计本次发行费用390万元后和国有法人股股东认购

的资产1，221.204万元外，预计实际可募集运用资金12，892.796万元。

　　4.股权登记日和除权基准日：

　　股权登记日：1998年11月4日  除权基准日：1998年11月5日

　　5.本次配股股权登记日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的“华天酒店”全体股东

享有本次配股权利。

　　6. 国有法人股股东以资产及现金认购部分配股权的说明

　　国有法人股股东—湖南华天实业集团公司持有本公司10，800万股，本次可配售股份为3，240

万股。经财政部财国字[1998]213号文批复，国有法人股股东已承诺：用上市时未折股进入股份

公司的经营性资产12，212 ，040万元和现金26，987，960万元，按配股价9.8元/股认

购400万股，其余可配股份予以放弃。

　　上市时，经湖南资产评估事务所评估( 见湘资评字(1995)34号“资产评估报告”)，并经国

家国资局国资评[1995]第582号文确认，国有法人股股东投入的经营性净资产为104，519，732元

。经湖南省国资局湘国资企字[1995]68号文批复，将其中的92，307，692元按65％的折股比例折

为国有法人股6，000万股，剩余经营性净资产12，212，040元未折股进入股份公司，由本公司有

偿租赁使用。

　　8.本次配售之新股与公司现行普通股享有同等权益。

　　9.本次配股前后股权结构变化如下：

　　股份单位：万股          每股面值：人民币1元

  股份类别       配股前股份数配股增加数配股后股份数比例(％)

一、尚未流通股份

国有法人股          10，800       400      11，200      70.53

尚未流通股份合计    10，800       400      11，200      70.53

二、已流通股份

社会公众股           3，600    1，080       4，680      29.47

其中高管股             5.13     1.539        6.669       0.04

已流通股份合计       3，600    1，080       4，680      29.47

三、股份总数        14，400    1，480      15，880     100.00

    四、配股的认购办法

　　1.配股缴款起止日期：

　　1998年11月9日起至1998年11月20日止( 期内证券交易营业日)，逾期未缴款者视为自动放弃

配股认购权。

　　2.缴款地点

　　(1)社会公众股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。

　　(2)国有法人股股东及高管股股东(指高级管理人员)在认购期间内到本公司办理缴款手续。

　　3.缴款办法

　　(1)可流通社会公众股股东认购配股部分时，填写“华天A1配”(代码8428)，认购配股价格

为9.8元/ 股，可配售数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数×0.3的最大整数，不足一股

部分按深交所惯例处理。

　　(2)国有法人股股东及高管股股东缴款按指定方式办理。

　　(3)若投资者在1998年11月5日－11月20 日办理了“华天酒店A”的转托管，仍在原托管券商

处认购配股。

　　4.逾期未被认购股份处理办法

　　本次社会公众股的配股部分由承销商负责包销，本次国有法人股的配股部分由承销商负责

代销。

    五、获配股票的交易

　　1.本次配售股票中可流通部分(即1，080万股) 的上市交易时间，将在本次配股股实施完毕

、本公司刊登《股份变动公告》及验资报告后另行公告。

　　2. 在国家就国有法人股的流通问题作出新的规定以前，本次国有法人股股东认购的配股暂

不上市流通。

　　3.配股认购后产生的零股处理办法，按深圳证券交易所惯例处理。

    六、募集资金的运用计划

　　本次配股预计募集资金14，504万元(配股按价格9.8元/股计算)，扣除预计配股发行费用390

万元以及国有法人股股东用资产1，221.204万元认购的部分后，预计可运用资金12，892.796万

元用于以下项目：

　　1)客房装修改造项目，计划投资3，000万元

　　随着酒店大堂改造、立体车库的竣工使用，酒店“五星级”标准已经具备。为了进一步提

高客房档次，适应国际“五星级”标准要求，本公司决定对客房进行装修改造，计划投资3，000

万元。该项目已获湖南省计委(1997)湘计投便字第E17号函批准立项，预计1 年完成投资，年增

利润约740万元。

　　2)投资十万字库、计算机古籍排版系统与《四库全书》电子图书出版等高科技产业化项目

，计划投资7，600万元

　　该项目是建立在国家“863计划”—“超大多级结构字库研究及开发”的基础上，进行产业

化建设的项目，已经湖南省计划委员会湘计投[1998]199号文批复立项。

　　本公司已与湖南爱迪高技术产业公司签订协议书，组建有限责任公司，完成产业化建设。本

公司拟用募集资金7，600万元，入股有限责任公司，占注册资本的 76％；湖南爱迪高技术产业

公司以非专利技术十万字库、非专利技术计算机古籍排版系统、计算机等相关设备和现金等出

资2，400万元，入股有限责任公司，占注册资本的24％。募集资金拟投入：(1)固定资产5，600

万元——建设2，000平方米的软件生产基地和数据处理中心等；(2)产业化流动资金2，000万元

。建设期约1年，投资回收期约4年。

　　由湖南爱迪高技术产业公司承担的“超大多级结构字库研究及开发”项目完成了多级结构汉

字字库技术和智能化曲线字库制作工具的研究，并开发了包含十万汉字的超大字库，于1998年5

月7 日通过了湖南省科学技术委员会组织的“863计划”智能计算机专家小组的项目鉴定。该“86

3计划”项目，完成了多级结构汉字库技术和智能化曲线字库制作工具的研究，并正在国家级重

点选题的电子出版项目《四库全书》以及面向编辑的网上出版系统的开发中应用，显示了广阔

的应用前景以及重大的社会和经济效益。

　　3)剩余2，292.796万元补充流动资金

    七、风险因素及对策

　　投资者在评价本发行人此次配售股票时，除本次配股说明书提供的资料外，应特别认真地

考虑下列各项风险因素：

　　1.行业风险

　　(1)旅游行业风险

　　近年来，本地区旅游业呈不断发展与激烈竞争并存的态势。据统计，长沙地区涉外宾馆接

待客人数逐年上升，但酒店业发展过热，长沙目前涉外宾馆多达十几家。本公司下属的华天大酒

店是湖南省内最有优势的“五星级”酒店，所处地理位置优越，设备一流，管理先进，服务优良

，在省内同行业中极具竞争力。虽如此，本公司仍面临着激烈的行业内竞争风险。

　　(2)信息产业风险

　　信息产业本身与其所依托的高新技术一样发展非常迅速，具有高投入、高产出、高风险的行

业特点，其快速、稳定成长的关键因素是掌握高新技术的人才。如果本公司在人才政策、新技术

跟踪等方面的决策失误，将会对本公司的收益带来不利影响。另一方面，随着控股公司业务的发

展，将面临知识产权被他人侵权、公司利益被损害的风险。

　　2.市场风险

　　(1)旅游业受经济周期变化影响较大，一般而言，经济高涨阶段，旅游业收入较好，经济衰

退时，旅游业受冲击较大。同时也受到市场季节性变化的影响，据以往的统计，我国的春节前

后是外宾来湘的淡季，其余时间几乎均是旺季。

　　(2)高新技术产品一般面临比普通产品更大的市场推广问题与竞争压力。控股公司的产品虽

然技术先进，国内外市场需求也正在高速成长，拓展新市场的难度增大，加之如果出现产品营

销策略的失误，也可能影响公司新产品销售收入水平的提高。

　　3.政策风险

　　本公司较大比例的客户来自境外，营业收入受境外来长人数的影响较大，受国家政局稳定

的影响较大；另外，国家扶持高新技术产业的政策比较稳定，本公司面临此类政策的风险相对

较小。

　　4.产业结构风险

　　本公司原作为酒店业，尚存在产业结构过于单一，本次配股资金到位后，涉足信息产业，

实现经营多元化，但仍有投资风险不易分散的问题。

　　5.股市风险

　　股票价格的变化受本公司经营状况的影响之外，还会受到国家宏观经济形势、经济政策、

股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响，因而即使在本公司经营状况稳定的情况下，

本公司的股票价格仍有可能出现异常的较大幅度的波动，由此可能给投资者造成损失。

　　6.其他风险

　　本公司不排除其他因政治、经济、自然灾害等原因造成对本公司信誉、经营状况产生影响

的可能性。

　　针对以上风险，本公司将积极采取下列措施加以规避：

　　1.以建设“旅游大省”为契机，配合省政府及主管部门加大力度宣传湖南的对外开放政策

、丰富的旅游资源、矿藏特产及独特的地域风情、民间文化，以吸引更多的境内外宾客来湘旅

游、投资、访问。

　　2.作为历届“湘交会”及省内外重大外事活动的主要场所，本公司将在进一步组织好这些

经常性活动的同时，积极主动地与国内外大型经贸组织、文化艺术团体及旅游机构建立长期稳

定的合作关系，以稳定老客源。

　　3.依托本公司国际旅行社，直接从境外获取客源；同时，将进一步增加服务项目，扩大服

务范围，以满足中外宾客之需求，增加营业收入，提高利润水平。

　　4.本公司将加快对现有设备设施的更新、改造、扩建，以豪华舒适的硬件设施和热情周到

的最佳服务吸引宾客，按照国际假日饭店集团的标准严格管理，确保本公司在省内同行业中领

先地位，保证更多的回头客源。

　　5.针对市场风险，本公司将根据市场和季节的变化，采取相应的措施。具体地，在旅游旺季

，可适当调高房价，并重点接待商务散客和境外旅游团体；在旅游淡季，可适当调低房价，重

点接待境内游客及一些会议团体，以保证客房出租率；同时，根据客源结构和市场消费水平的

变化，提供不同档次的服务。

　　6.本公司拟投资的“多级结构汉字字库技术”应用软件达到当前国际领先水平，国内外公

司很难参与这一领域的竞争；配股资金到位后，将成为国际上最具实力的汉字字库应用软件生

产公司之一，主要致力于汉字字库的应用前沿领域，特别是为出版行业进行信息系统集

成，提高在这些行业中的市场占有率。

　　7.对于软件非法盗版和复制等侵权行为，本公司内部制定了严格的技术保密制度、协议和

职工手册，防止泄密；一方面，公司提高技术的难度，使之无法实现盗版和复制，另一方面，

公司将依据国家对软件保护的法律保护公司的知识产权。

　　8.本公司已与国内外著名科研单位和出版单位签订意向书，共同研究开发该国家“863计划

”项目及其相关产品的同时，组织得力人员进行深入细致的市场调查和可行性研究分析。本公

司将加强已初步形成产业化的高新技术产品的后续支持，根据产品的市场变化及升级换

代的需求，加强对现将投产的产品的深度开发，及时开发换代新产品，努力保持技术优势，扩

大市场份额。

　　9.本公司将在现有技术优势和成熟产品的基础上，针对不同地区的市场状况和国内外出版行

业的需求特点，进一步扩大生产规模和开发生产技术含量高、附加值高、适销对路的新产品。

同时根据本公司和各细分市场的特点，制定灵活的产品营销策略，提高经营人员的素质，以此

拓宽国内外市场，打破地域的限制，努力增强本公司的抗风险能力。

　　10.本公司将以酒店业为主业，围绕湖南省旅游事业的进一步发展，搞好信息产业的建设，

开发新的投资项目，以规避经营风险不够分散的风险。

　　11.本公司将一方面严格按照《公司法》规范化运作，妥善使用募集资金，以良好的业绩回

报股东；另一方面，公司将及时充分地向投资者披露公司经营管理及财务状况等方面的重大信息

，使投资者尽可能多地了解公司情况，以降低股市风险。

    八、咨询办法

　　1.若投资者对本配股说明书有疑问，请垂询本公司董事会秘书处及本次配股主承销商。

　　2.认购者凭配股权证缴款后，在托管证券商处打印股票存折，若未获确认，请在托管证券

商处查询。

    九、附录

　　(1)1998年度第一次临时股东大会关于增资配股的决议

　　(2)刊登本公司最近年度报告的报刊名称及内容

　　本公司1997年度报告刊登于1998年3月23日的《证券时报》

　　(3)刊载最近一次的董事会和股东大会公告的报刊名称、日期

　　1)本公司第一届董事会第七次会议关于1998年度增资配股预案的公告刊登于1998年4月30日

的《证券时报》。

　　2)本公司1998年度第一次临时股东大会关于1998年度配股的决议刊登于1998年6月2日的《证

券时报》。

    十、备查文件

　　(1)修改后的本公司章程正本；

　　(2)本公司1997年年度报告正本及审计报告正本；

　　(3)本次配股前最近一次股份变动报告；

　　(4)本公司1998年度配股承销协议书；

　　(5)本次配股的法律意见书；

　　(6)湖南资产评估事务所湘资评字(1995)34号“资产评估报告”

　　(7)国家国有资产管理局国资评[1995]第582号文

　　(8)湖南省国有资产管理局湘国资企字(1995)68号文

　　(9)财政部财国字[1998]213号文

　　(10)湖南省国有资产管理局湘国资企字(1998)37号文

　　(11)湖南省证监会对本公司1998年度增资配股的意见；

　　(12)中国证监会对本公司1998年度增资配股的批准文件。

                            　　    湖南华天大酒店股份有限公司

                   　　                   1998年10月21日

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