大唐电信科技股份有限公司股票上市公告书
| 日期：1998.10.16 15:49 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
股票简称:大唐电信 股票代码:600198 股本总额:31,300万股 本次上市流通股本:7,500万股 上市地点:上海证券交易所 上市日期:1998年10月21日 可流通股本:10,000万股 公告日期:1998年10月20日 上市推荐人:中国东方信托投资公司 国泰证券有限公司 股份登记机构:上海证券中央登记结算公司 重要提示:本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实和遗漏之处,本 公司当负由此而产生的一切责任。上海证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构 成对本公司的任何保证。 一、要览 总股本:31,300万股 可流通股本:10,000万股 本次上市流通股本:7,500万股 股票简称:大唐电信 股票代码:600198 上市地点:上海证券交易所 上市日期:1998年10月21日 股份登记机构:上海证券中央登记结算公司 上市推荐人:中国东方信托投资公司 国泰证券有限公司 二、绪言 大唐电信科技股份有限公司(以下简称“本公司”)股票上市公告书是依据《中华人民共和国 公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上 海证券交易所股票上市规则》和国家现行有关证券管理法规的规定编制,为本公司股票公开上市 之目的向社会公众披露公司基本情况和相关资料。 本公司是经国家经贸委国经贸企改[1998]543号文批准,采用募集方式设立的股份有限公司, 并经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]211号文和证监发字[1998]212号文批准,已成功地 向社会公开发行每股面值为1元之人民币普通股7500万股,向证券投资基金配售每股面值为1元之 人民币普通股1500万股;另向公司职工配售1000万股,每股面值1元。经本公司创立大会通过决议, 并经上海证券交易所上证上字[1998]062号《上市通知书》批准,本公司7500万股社会公众股将于1 998年10月21日(星期三)在上海证券交易所挂牌交易,股票交易代码“600198”,根据国家有关规 定,1000万股公司职工股自此次上市流通股上市之日起半年后上市流通,配售给证券投资基金的150 0万股自此次上市流通股上市之日起2个月后上市流通。 本公司于1998年8月5日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《招股 说明书概要》,距今不足六个月,故与其重复之内容在此不再重复,敬请投资者查阅本公司的《招 股说明书概要》。 本公司董事会及全体董事已批准本上市公告书,确信其中未遗漏任何重大事项,亦不存在任何 误导和虚假成分,并愿就其的真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。 三、公司概况 1、基本情况 (1)法定名称:大唐电信科技股份有限公司 (2)注册资本:31,300万元 (3)法定代表人:周寰 (4)成立日期:1998年9月21日 (5)经营范围:信息产业———各类通信设备和系统(含无线、卫星及移动通信);各类通信终 端、计算机硬件、软件、系统集成;广播电视设备系统和终端;光电缆;其他工业、商业、医疗电 子系统、设备、仪表、配件及元器件的开发、生产、销售;通信及信息系统工程设计与施工;信息 服务业。 (6)注册地址:北京市海淀区学院路40号(研1楼二层) 联系电话:010-62302570 62303611 传真:010-62303711 62301942 联系人:姜涌 张磊 2、公司历史沿革 (1)股份制改制过程 本公司是由邮电部电信科学技术研究院(以下简称“电信院”)、电信院属第十研究所、国际 电话数据传输公司(ITTI)、西安高科(集团)公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国际信 托投资股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公司、陕西顺达通信公司 、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北通信发展股份有限公司、邮电部北京设 计院(中京邮电通信设计院)等共同发起,并向社会公开募集10,000万股人民币普通股,并经国家经 贸委国经贸企改[1998]543号文批准设立的股份有限公司。本公司本次新股发行后的注册资本为31 ,300万元。 电信院将其所属的与邮电通讯研究、开发、经营相关的业务和资产以及电信院在西安大唐公 司中的权益投入本公司,同时十所与ITTI分别以各自在西安大唐公司中的权益、西安高科(集团) 公司等其他10家发起人分别以现金形式作为发起人资产投入本公司。经财政部财国字[1998] 502 号文确认,发起人投入的净资产评估后按照65.10％的折股比例折为发起人股21,300万股。 (2)股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]211号文和证监发字[1998]212号文批准,本公司 于1998年8月7日通过上海证券交易所交易系统成功地向社会公众公开发行每股面值1元人民币普 通股股票7500万股(另向证券投资基金配售1500万股,向本公司职工配售1000万股)。本公司于1998 年8月28日召开创立大会,1998年9月21日经北京市工商行政管理局批准领取法人营业执照,注册号 码为11520035,注册资本为人民币31,300万元。 四、股票发行与承销 1、股票公开发行 发行方式:上网定价 社会公众股发行数量:10,000万股 其中公司职工股:1000万股 股票发行价格:5.98元 募集资金总额:59,800万元 上网发行配售比例:0.23619971％ 上网发行配售户数:1,227,699户 持1000股以上(含1000股)的户数:74,193户 发行费用总额:1,760万元 每股发行费用:0.176元 发行市盈率:13.76倍 2、股票承销 本次公开发行的7500万股社会公众股和1000万股公司职工股已全部由社 会公众和公司职工 认购完毕,另向证券投资基金配售的1500万股人民币普通股配售亦已完毕,承销团无余额包销。 3、验资报告 陕岳会验字(1998)026号 大唐电信科技股份有限公司筹委会: 我们接受委托,对大唐电信科技股份有限公司(筹)截至1998年8月26日止的实收股本、资本公 积及相关资产的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中,我们按照《独立审计实务公告第1号 ———验资》的要求,实施了必要的审验程序。大唐电信科技股份有限公司(筹)的责任是提供真 实、合法、完整的验资材料,保护资产的完全、完整。我们的责任是按照《独立审计实务公告第1 号———验资》的要求,出具真实、合法的验资报告。 大唐电信科技股份有限公司(筹)申请的注册资本为313,000,000.00元。根据我们的审验,截 止1998年8月26日止,大唐电信科技股份有限公司(筹)已收到股东投入的资本玖亿零柒佰伍拾柒万 柒仟柒佰伍拾柒元陆角壹分(RMB907,577,757.61元),其中发起人投入的资本为327,177,757.61元, 向社会募集的资本为580,400,000.00元。投入的资本中包括股本313,000,000.00元,资本公积594, 577,757.61元。与上述投入资本相关的资产总额为玖亿伍仟肆佰叁拾陆万肆仟捌佰捌拾肆贰角捌 分(RMB954,364,884.28元),负债总额为肆仟陆佰柒拾捌万柒仟壹佰贰拾陆元陆角柒分(RMB46,787, 126.67元)。 陕西岳华会计师事务所 中国注册会计师 古小荣 中国注册会计师 赵晋德 一九九八年八月二十六日 五、董事、监事及高级管理人员持股情况 1、公司董事、监事、高级管理人员简介 周寰先生:1944年生,大学文化,高级工程师;曾在意大利ILI集团和美国俄亥俄大学做访问学 者;历任北京邮政科研所副所长、北京东区邮政局局长、北京邮政局总工、局长、邮电部科技司 司长、邮电部电信科学技术研究院院长、党组书记。本公司董事长。 熊秉群先生:1936年生,大学文化,教授级高级工程师;曾在美国宾夕法尼亚大学和亚利桑那大 学作访问学者,在AT§T公司和哥伦比亚大学、麻省理工学院、布鲁金斯研究院研修工商管理和电 信管理。历任北京邮电学院教研室副主任、处长、邮电部教育司副司长、司长、邮电部电信科学 技术研究院院长、党组书记、西安大唐电信有限公司董事长、总经理、香港建亚通信实业有限公 司董事长。本公司副董事长兼总经理。 朱亚农先生:1957年生,1987年在美国加州理工学院获博士学位;历任哈佛大学研究员、国际 电话数据传输公司总裁、西安大唐电信有限公司总经理、副董事长。本公司副董事长。 邬贺铨先生:1943年生,大学文化,教授级高级工程师;历任邮电科学研究院技术员、工程师、 邮电部第五研究所高级工程师、研究室副主任、副总工程师、总工程师、电信科学技术研究院副 总工程师、总工程师、副院长、国家八六三计划通信技术主题专家组组长。本公司董事。 潘海深先生:1951年生,大学文化,高级工程师;历任邮电部邮政研究所科长、副所长、邮电部 数据所副所长、电信科学技术研究院副院长、畅通达科技公司董事长。本公司董事兼执行副总经 理。 史则农先生:1942年生,大学文化,高级工程师;历任邮电科学研究院技术员、室主任、邮电部 第十研究所副所长、所长兼党委书记、所长、西安大唐电信有限公司董事长、副董事长兼副总经 理。本公司董事。 严烈民先生:1932年生,大学文化,教授级高级工程师;历任邮电部设计院工程师、邮电部情报 所副总工、副所长、邮电科学研究院副总工兼科技处长、电信科学技术研究院副总工、西安大唐 电信有限公司副董事长、总经理高级助理。本公司董事兼副总经理、西安大唐电信有限公司总经 理。 李承权先生:1939年生,大学文化,高级工程师;曾在加拿大蒙特利尔大学工学院作访问学者; 历任邮电科学研究院技术员、邮电部第四研究所工程师、室主任、副总工、副所长、代所长、所 长。本公司董事兼副总经理、西安分公司总经理。 谭紫岚先生:1943年生,大学文化,高级工程师;历任电子部二十三所机要秘书、邮电部六所干 部、邮电部九所室主任、邮电部五所室主任、所长。本公司董事兼副总经理、成都分公司总经理 。 姜爱华女士:1963年生,大学文化,会计师;历任邮电部数据所会计、通龙公司会计部经理、电 信科学技术研究院计财处副处长、处长、西安大唐电信有限公司董事。本公司董事兼财务部经理 。 张秀发先生:1940年生,大学文化,高级工程师;历任湖南省邮电科研所室主任、管局工程办主 任、省邮电管理局副局长、局长、党委书记、湖南南天集团公司董事长。本公司董事。 孙武学先生:1945年生,大学文化;历任陕西省安康地区农林局副局长、陕西省农业区划委员 会办公室副主任、主任,陕西省人民政府副秘书长、陕西省国际信托投资股份有限公司董事长。 本公司董事。 姜波先生:1959年生,硕士;历任国营262厂科长、处长、副总会计师、西安高科集团公司财务 部部长。本公司董事。 徐宏志先生:1961年生,大学文化,高级工程师;历任邮电部第十研究所工程师、研究室副主任 、新产品开发中心主任、西安大唐电信有限公司工程部副经理、邮电部第十研究所副所长兼科技 开发公司总经理。本公司董事。 孙立邦先生:1954年生,大专文化;历任邮电部传输所工会副主席、电信科学技术研究院直属 工会副主席、主席、直属党委办公室主任、凯腾飞信息技术有限公司董事长兼总经理。本公司董 事。 梁国宁先生:1948年生,1981年在中国科学院核电子学专业获硕士学位;历任中科院高能所工 程师、先后在美国斯坦福直线加速器中心、耶鲁泰克公司、费米国家实验室工作,现任国际电话 数据传输公司副总裁、西安大唐电信有限公司董事。本公司董事。 傅其椿先生;1942年生,大学文化,教授级高级工程师;历任邮电科学研究院技术员、长春电信 器材厂工程师、邮电部第十研究所室主任、副总工、总工、西安大唐电信有限公司董事、常务副 总经理。本公司董事兼副总经理、西安大唐电信有限公司常务副总经理。 周泰涌先生:1938年生,大学文化,高级工程师;历任邮电科学研究院技术员、邮电部半导体所 副书记、副所长、邮电科学研究院副院长、电信科学技术研究院副院长、上海大唐移动通信设备 有限公司董事长。本公司监事会主席。 景俊喜先生:1951年生,大学文化,经济师;历任邮电部数据所助理经济师、邮电部电信科学技 术研究院审计处经济师、副处长、处长。本公司监事。 齐宗莉女士:1945年生,大专文化;历任邮电部第十研究所会计、财务科副科长、科长、处长 、总经济师。本公司监事。 吴东明先生:1961年生,1987年麻省理工学院工商硕士学位;历任美国BORLAND公司销售部主任 、国际电话数据传输公司董事、爱依斯中国发电有限公司副总裁、西安大唐电信有限公司董事。 本公司监事。 李树本先生:1949年生,大学文化,高级工程师;历任陕西省国际电台干部、陕西邮电管理局干 部、陕西顺达通信公司总经理。本公司监事。 朱佳悦女生:1955年生,大专文化,高级工程师;历任邮电部第十研究所工程师、西安大唐电信 有限公司工程师、研究开发中心副主任。本公司监事。 冯阳先生:1958年生,大专文化;历任邮电部第五研究所副厂长、计财处副科长、副处长、处 长、所长助理。本公司监事。 吴明谦先生:1952年生,大学文化,高级工程师;历任邮电部仪表研究所工程师、副所长、电信 科学技术研究院软件开发中心副总工、副主任。本公司监事。 杨毅刚先生;1955年生,硕士,高级工程师;历任湖北省邮电学校教师、邮电部武汉邮电研究院 工程师、系统部主任、副院长、电信科学技术研究院副院长。本公司执行副总经理。 王正华先生:1943年生,大学文化,高级工程师;历任南昌鸿雁摩托车厂干部、中国邮电工业总 公司企业发展部副总经理、技术开发中心主任、市场部总经理、电信科学技术研究院副院长、方 瑞通信技术公司董事长。本公司执行副总经理。 姜涌先生:1953年生,大学文化,高级工程师;曾在美国LASERTRON公司和依利诺斯州理工学院 学习技术和管理;历任邮电部武汉邮电科学研究室主任、邮电部科技司副处长、电信科学技术研 究院多媒体开发中心副总经理、产业部主任、院长助理、北京高鸿公司董事、上海大唐移动通信 设备公司董事。本公司董事会秘书兼执行副总经理。 吕诚昭先生:1946年生,毕业于中国科技大学,曾在美国TEMTLE大学留学,并获得计算机博士学 位。历任沈阳工业大学教师、北京邮电大学教授、系主任、电信科学技术研究院软件开发中心主 任。本公司副总经理。 魏少军先生:1958年生,清华大学硕士毕业,曾在比利时蒙时理工大学留学获博士学位;历任西 门子比利时公司工程师、蒙时理工大学助理教授、ARAMIS国家研究中心研究员、清华大学微电子 研究所所长助理、电信科学技术研究院IC设计中心主任。本公司副总经理。 2、董事、监事和高级管理人员持股情况 姓 名 职务 持股数 占总股本比例(％) 周 寰 董事长 10000 0.00319 熊秉群 副董事长兼总经理 10000 0.00319 朱亚农 副董事长 10000 0.00319 邬贺铨 董事 6000 0.00192 潘海深 董事兼执行副总经理 8000 0.00255 史则农 董事 6000 0.00192 严烈民 董事兼副总经理 6000 0.00192 李承权 董事兼副总经理 6000 0.00192 谭紫岚 董事兼副总经理 6000 0.00192 姜爱华 董事兼财务部经理 6000 0.00192 张秀发 董事 6000 0.00192 孙武学 董事 1000 0.00032 姜 波 董事 6000 0.00192 徐宏志 董事 6000 0.00192 孙立邦 董事 6000 0.00192 梁国宁 董事 6000 0.00192 傅其椿 董事兼副总经理 6000 0.00192 周泰涌 监事会主席 10000 0.00319 景俊喜 监事 5000 0.00160 齐宗莉 监事 5000 0.00160 吴东明 监事 0 0 李树本 监事 5000 0.00160 朱佳悦 监事 5000 0.00160 冯 阳 监事 5000 0.00160 吴明谦 监事 5000 0.00160 杨毅刚 执行副总经理 8000 0.00255 王正华 执行副总经理 8000 0.00255 姜 涌 董事会秘书兼执行副总经理8000 0.00255 吕诚昭 副总经理 6000 0.00192 魏少军 副总经理 6000 0.00192 六、公司设立 1、本公司于1998年8月28日在北京召开了创立大会,审议并通过了本次向社会发行的10,000 万股A股股票(其中包括公司职工股1000万股)在上海证券交易所上市的决议。 2、公司注册资金:31,300万元人民币 3、公司注册时间:1998年9月21日 4、公司注册地址:北京市海淀区学院路40号(研1楼二层) 5、公司法定代表人:周寰 6、营业执照注册号码:11520035 七、关联企业及关联交易 1、关联企业 本公司成立后,将成为电信院的控股子公司,电信院将直接和间接持有本公司50.65％的股份 。 2、关联交易: 本公司的主要发起人邮电部电信科学技术研究院已向本公司承诺,确保电信院及受电信院控 制的子公司或关联企业与本公司之间不存在竞争关系,此外,本公司已与发起人于1998年6月19日 按照公平、等价有偿的原则签署了综合服务协议,保障了本公司在:1、供水、供电、供暖、供气 服务;2、公共设施服务、卫生绿化、消防、安全、保卫服务;3、房屋及设备租赁服务;4、基本生 活保障服务。(有关关联交易的具体事项,请查阅本公司招股说明书之关联方关系及其交易) 八、股本结构及大股东持股情况 1、上市前的股本结构 股本结构 单位:万股 项 目 数量 所占比例(％) 总股本 31,300 100 国有法人股 17,104 54.65 法人股 4,196 13.40 其中:境外法人股 2,646 8.45 社会公众股 10,000 31.95 其中:公司职工股 1,000 3.195 2、前十名股东所持股数及比例 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(％) 电信院 13,134 41.96 十所 2,721 8.69 ITTI 2,646 8.45 西安高科(集团)公司 794 2.54 北京凯腾飞信息技术有限公司 521 1.66 陕西省国际信托投资股份有限公司 508 1.62 基金裕阳 500 1.597 基金安信 500 1.597 基金兴华 500 1.597 湖南南天集团公司 326 1.04 九、公司财务会计资料 以下摘自陕西岳华会计师事务所审计报告: 审计报告 陕岳会审字(1998)084号 中国 西安 大唐电信科技股份有限公司筹委会: 我们接受委托,审计了大唐电信科技股份有限公司(筹)1995年12月31日、1996年12月31日、19 97年12月31日、1998年3月31日的合并资产负债表、资产负债表及1995年度、1996年度、1997年 度、1998年1-3月的合并利润表、利润表和1997年度的合并财务状况变动表、财务状况变动表。 这些报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国 注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会 计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》及有关补充 规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日 、1998年3月31日的财务状况及1995年度、1996年度、1997年度、1998年1-3月的经营成果及1997 年度的资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 陕西岳华会计师事务所 中国注册会计师:古小荣 中国 西安 中国注册会计师:赵晋德 一九九八年六月十二日 财务报表附注 附注一、会计报表编制的方法和基准 1、会计报表各项目的确认方法 资产:根据邮电部(1998)326号文件批准的资产重组方案和邮电部财务司财企(1998)211号文 “关于电信院股份制上市资产剥离原则的批复”,电信院将其所属软件开发中心和专用集成电路 设计中心的全部资产、四所与微波通信系统相关的部分资产、五所与光通信系统相关的部分资产 及其下属通信开发公司和信科公司的全部资产投入本公司,以上资产按“实际占用和使用”为界 定原则。 负债:按重组方案电信院将院属软件开发中心和专用集成电路设计中心的全部负债、四所与 微波通信系统相关的负债、五所下属通信开发公司和信科公司的全部负债投入公司,以上负债按 “与生产经营有关且实际负担”为界定原则。 利润:院属软件开发中心及五所下属通信开发公司、信科公司按其实际发生的收入、成本和 费用计算并确认;四所按实际发生的与微波通信系统相关的收入、成本和费用计算得出;费用中能 直接确认其归属的直接予以确认,不能直接确认的采用收入比例法进行计算并确认。 2、会计报表的编制基准 会计报表的编制基准系假设股份公司依重组方案确立的现时结构自1995年1月1日至1998年3 月31日业已存在且无改变,并假设股份公司在有关期间已按独立法人运作并编制会计报表。 附注二、公司采用的主要会计政策 1、执行的会计制度 母公司原执行《科研事业单位会计制度》,本次编制报表是按照《股份制试点企业会计制度 》及有关补充规定进行调整编制的;公司设立后执行《股份有限公司会计制度》及有关补充规定 。 西安大唐电信有限公司执行《中华人民共和国外商投资企业会计制度》及有关补充规定。本 公司成立后执行《股份制有限公司会计制度》及有关补充规定。 2、会计期间 会计年度为公历1月1日至12月31日。 3、合并报表的编制方法 (1)列入本公司合并会计报表范围子公司的基本情况 公司名称 公司性质 注册资本 所持股份 注册地址 法定代表人 主营业务 西安大唐有限公司 中外合资1334.78万美元99％西安 熊秉群 交换机及相关技术服务 (2)合并会计报表的编制方法 合并会计报表根据财政部关于《合并会计报表暂行规定》的要求编制。在编制会计报表时, 母公司与子公司之间的债权债务、投资、公司间的交易及其未对外实现的利润已予以抵销。在此 基础上,相对应的资产负债股东权益及收入和费用项目逐项予以合并。 附注三、会计报表项目注释 本注释单位除特别注明之外,均系1998年3月31日合并资产负债表余额和1998年1-3月合并利 润表金额,货币单位为人民币元。 1、货币资金 71,701,286.00 项目 金额 备注 现金 228,444.42 银行存款 71,472,841.58 2、应收帐款 297,607,961.67 应收帐款帐龄分析列示如下: 项 目 金 额 所占比例(％) 一年以内 288,585,253.57 96.97 一至二年 8,567,869.10 2.88 二至三年 454,839.00 0.15 3、预付货款 14,311,756.95 预付货款帐龄分析如下: 项 目 金 额 所占比例(％) 一年以内 13,951,848.21 97.49 一至二年 179,390.68 1.25 二至三年 180,520.06 1.26 4、其他应收款 33,165,017.20 其他应收款帐龄分析如下: 项 目 金 额 所占比例(％) 一年以内 31,550,429.64 95.13 一至二年 1,490,381.70 4.49 二至三年 124,205.86 0.38 5、待摊费用 项 目 1998年3月31日 1997年12月31日 装修费 785,658.11 1,281,540.07 期初进项税 61,130.02 61,130.02 采暖费 -55,691.56 74,255.40 房 租 37,500.00 91,202.00 6、存货 146,915,357.30 项目 金 额 备注 原材料 37,004,768.89 对外委托加工材料 8,715,261.78 低值易耗品 1,375,784.66 在产品 72,545,647.59 产成品 27,273,894.38 7、长期投资 327,645.00 被投资单位名称 投资期限 投资金额 占被投资单位 注册资本比例 备注 西安高新科技投资 10年 327,645.00 5.14％ 股权投资 服务中心 8、固定资产及累计折旧 类别 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 (1)固定资产原值 房屋及建筑物 4,680,000.00 4,680,000.00 通用设备 129,458,092.62 771,768.99 130,229,861.61 专用设备 10,587,841.00 10,587,841.00 运输设备 8,854,580.54 1,827.50 8,856,408.04 其它 8,362,899.40 2,557,376.00 10,920,275.40 合计 161,943,413.56 3,330,972.49 165,274,386.05 (2)累计折旧 房屋及建筑物 70,200.00 52,650.00 122,850.00 通用设备 20,469,016.18 2,063,731.00 22,532,747.18 专用设备 4,446,893.22 317,635.23 4,764,528.45 运输设备 651,087.89 138,243.53 789,331.42 其它 922,157.03 104,816.40 1,026,973.43 合计 26,559,354.32 2,677,076.16 29,236,430.48 固定资产净值 135,384,059.24 136,037,955.57 9、在建工程 175,732.73 工程名称 预算数 期末数 资金来源 工程进度 利息资本化 SP30培训机房 100,000.00 71,067.33 自筹 71％ -- 大唐展览厅 850,000.00 104,665.40 自筹 12.31％ -- 合 计 950,000.00 175,732.73 10、无形资产 38,125,848.70 项 目 原 值 摊销期限 本期摊销 期末数 西安大唐SP30专有技术 34,278,750.00 20年 428,484.39 26,994,515.37 深圳大唐SP30专有技术 11,320,000.00 15年 188,666.67 11,131,333.33 合 计 45,598,750.00 617,151.06 38,125,848.70 11、递延资产3,256,155.91 项 目 原始发生额 期初数 本期摊销 剩余摊销年限 期末数 西安大唐开办费 636,883.20 509,507.29 7,961.04 15.75年 501,546.25 ATM科研成果 424,779.94 424,779.94 35,398.32 2.75年 389,381.62 深圳大唐开办费 2,396,644.14 2,396,644.14 59,916.10 9.75年 2,336,728.04 财务软件费 30,000.00 30,000.00 1,500.00 4.75年 28,500.00 合计 3,488,307.28 3,360,931.37 104,775.46 3,256,155.91 12、短期借款 220,866,400.00 借款类别 期初数 期末数 年利率 备注 (1)银行借款 136,854,400.00 220,466,400.00 6.875％-14.472％ 其中:抵押 担保 109,600,000.00 176,209,000.00 8.712％-14.472％ 信用 27,254,400.00 44,257,400.00 6.875％-11.52％ (2)其他单位借款 400,000.00 400,000.00 无息 科技周转金 合计 137,254,400.00 220,866,400.00 13、应付帐款 101,863,525.63 14、预收货款 45,581,526.96 15、应付工资 195,322.00 16、应付福利费 14,455,764.02 17、应付股利 18,769,031.91 18、未交税金 7,800,618.06 19、其它未交款 83,895.27 20、其他应付款 24,597,959.75 21、预提费用 647,500.00 22、长期借款 29,500,000.00 借款类别 期初数 期末数 年利率 备注 (1)银行借款 67,050,000.00 24,000,000.00 10.89％-13.176％ 其中:抵押 担保 67,050,000.00 24,000,000.00 10.89％-13.176％ 信用 (2)其他单位借款 5,500,000.00 5,500,000.00 3％ 科技周转贷款 合计 72,550,000.00 29,500,000.00 23、其它长期负债 10,754,000.00 24、股本 239,138,175.42 25、未分配利润 10,570,626.54 26、主营业务收入 项目 1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度 交换机产品收入 72,993,875.41 421,836,447.14 304,550,659.79 56,718,756.63 微波产品收入 5,524,291.32 24,958,743.00 36,056,050.00 32,880,715.00 光纤产品收入 20,004,185.68 50,186,213.49 21,689,750.43 3,763,446.78 软件业务收入 7,784,458.97 33,248,609.76 968,400.00 64,272.73 合计 106,306,811.38 530,230,013.39 363,264,860.22 93,427,191.14 27、主营业务成本 项目 1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度 交换机产品成本 42,963,403.45 279,845,435.00 209,093,246.11 40,904,852.80 微波产品成本 2,982,308.54 12,479,371.50 19,083,057.18 18,413,200.73 光纤产品成本 10,044,234.42 34,754,938.48 21,137,618.27 3,879,141.85 软件业务成本 7,512,958.97 27,871,574.19 241,373.00 18,237.73 合计 63,502,905.38 354,951,319.17 249,555,294.56 63,215,433.11 28、销售费用 1995年至1998年1-3月的销售费用如下: 1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度 13,378,918.19 36,417,368.94 19,821,739.98 3,901,351.72 29、管理费用 1995年至1998年1-3月的管理费用如下: 1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度 11,716,111.97 32,656,527.46 31,254,516.35 18,859,977.23 30、财务费用 项 目 1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度 利息支出 6,143,912.54 36,343,693.19 17,334,698.65 6,735,460.06 减:利息收入 33,329.76 1,257,593.45 741,235.21 1,163,069.00 汇兑损失 705,636.68 13,804.93 减:汇兑收益 1,767,206.93 925,766.53 1,112,391.68 167,316.14 其他 11,402.15 183,899.90 114,629.58 8,251.52 合计 5,060,414.68 34,344,233.11 15,609,506.27 5,413,326.44 附注四、关联方关系及其交易的披露 1、存在控制关系的关联方情况 (1)存在控制关系的关联方 企业名称 主营业务 注册地址 注册资金 与本公司关系 类型 法人代表 邮电部电信科学技术研究院 通信产品开发研究生产销售 北京市 －－ 拥有本公司 国有事业 熊秉群 41.961％股份 单位 西安大唐电信有限公司 超级交换机的研制开发生产及售后服务 西安市 1334.78万美元 本公司持有 中外合资 熊秉群 99％权益的子公司 (2)存在控制关系的关联方注册资本及其变化。 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 西安大唐电信有限公司 980万美元 354.78万美元 ---- 1334.78万美元 2、不存在控制关系的关联方 单位名称 与本公司关系 邮电部第十研究所 持本公司8.694％股份 国际电话数据传输公司 持本公司8.453％股份 西安高科(集团)公司 持本公司2.538％股份 北京凯腾飞信息技术有限责任公司 持本公司1.664％股份 陕西省国际信托投资股份有限公司 持本公司1.622％股份 湖南南天集团有限公司 持本公司1.040％股份 广东益源通信技术有限公司 持本公司0.416％股份 陕西顺达通信公司 持本公司0.416％股份 山东邮电实业总公司 持本公司0.416％股份 山西鸿飞通信实业总公司 持本公司0.416％股份 河北通信发展股份有限公司 持本公司0.208％股份 邮电部北京设计院 持本公司0.208％股份 成都邮电部第五研究所电缆厂 电信院下属五所的控股子公司 3、关联方交易 (1)销售 院属五所下属全资子公司通信开发公司1995年至1998年1-3月各年度销售额及销售给成都邮 电部第五研究所电缆厂光纤套塑产品的金额明细如下: 项 目 1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度 年度销售累计金额 20,004,185.68 50,102,410.07 21,689,750.43 3,763,446.78 销售给电缆厂金额 8,706,112.69 8,293,546.35 3,470,186.56 959,718.86 占公司销售比例 43.52％ 16.55％ 16.00％ 25.50％ (2)材料采购 西安大唐1995年至1998年1-3月各年度的累计进货金额及从美国ITTI进货金额明细如下: 项目 1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度 年度进货累计金额 57,977,999.55 222,069,047.33 203,614,383.57 88,172,690.87 自ITTI进货金额 4,785,025.00 22,729,496.91 20,997,132.00 12,609,514.00 占购货比例 8.25％ 10.24％ 10.31％ 14.30％ (3)其它交易 公司租赁电信院属五所及四所房产和其它固定资产租赁费用明细如下: 1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度 4,566.72 810,222.04 282,853.88 18,266.88 子公司西安大唐1995-1998年3月支付邮电十所房屋租赁、人员经费及水电费明细: 1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度 1,882,791.85 7,200,419.80 7,349,181.82 1,727,492.00 附注五、其他事项说明 (1)本公司成立后,由于电信院、邮电部十所和ITTI公司三方把各自在西安大唐拥有的股权全 部投入股份公司,西安大唐将改变其中外合资企业的性质,成为本公司控股99％的子公司。 (2)西安大唐因股权转让改变其中外合资企业性质,根据国家税务总局国税发(1997)71号文《 关于外商投资企业合并分立股权重组资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》,外国投资者 持有的股权,在企业重组业务中没有退出,而是保留在股权重组后企业的,不论重组前的企业经营 期长短,不再补缴已免征减征的企业所得税款。 (3)按照股票发行并上市交易的有关规定,本公司委托北京国友大正资产评估有限公司对重组 后截止1997年12月31日的资产、负债、权益进行了评估。公司成立后将根据国有资产管理局确认 的结果及股权比例设置进行折股并进行帐务调整。根据重组方案,资产评估范围中包括了电信院 过去出租给西安大唐的生产线,而此条生产线不在此次审计范围之内,对审计范围与评估范围的差 异,根据评估结果验证后,股份公司在成立建帐时予以调整。 (4)公司1995年1月1日-1997年12月31日实现的利润总额已全部分配完毕,1998年1月1日到公 司设立日实现的利润归公司所有,由新老股东共享。 附注六、主要财务指标: 项 目 1998年1-3月 1997年 1996年 1995年 流动比率(％) 129.62 148.51 133.82 153.35 速动比率(％) 95.85 111.39 93.87 71.28 资产负债率(％) 66.35 64.43 68.34 55.04 应收帐款周转率(次) 0.38 2.07 2.39 3.84 存货周转率(次) 0.47 2.90 2.33 1.36 每股税后利润(元) 0.06 0.40 0.25 0.003 净资产收益率(％) 4.20 29.27 26.20 0.48 注:股本按股份公司评估后净资产270,093,136.57元和1:1.536折股比例折算17584万股计算 。 十、董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》及国家有关法律、法规, 自本公司股票上市之日起作出如下承诺: 1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所 的监督管理。 2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资者公众查阅。 3、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动,或持本公司股份发生变化时,在报告 证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公布。 4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公 司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。 5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内 幕消息和其它不正当手段间接从事股票买卖活动。 6、本公司没有无记录负债。 十一、重要事项揭示 1、股利分配政策:本公司的税后利润在提取公积金和公益金后用于股利分配。 本公司从第一个获利年度起,即派发股利。预计公司首次分配时间是1999年二季度。本公司 自1998年1月1日起产生的利润,由本次发行后的新老股东共同享有。 2、盈利预测: 根据本公司编制并经陕西岳华会计师事务所审阅的盈利预测,按15％的所得税率计算,本公司1 998年税后利润预测为10,703万元;按33％的所得税率计算,本公司1998年税后利润预测为8445.9 万元。 按发行新股后全面摊薄计,以15％的所得税计算,1998年每股税后盈利为0.342元;以33％的所 得税率计算,1998年每股税后盈利为0.269元。 发行成功后,每股净资产为2.933元。 3、本公司于1998年8月28日召开了创立大会暨第一次股东大会,并召开了公司第一届第一次 董事会、监事会;通过了有关决议。 4、根据北京市新技术产业开发试验区办公室京试企(1998)3号文件,本公司在试验区依法定 程序成立并取得试验区技术审核认定部门认证,目前已经获得新技术企业批准书(新准字第GF1717 号),批准机关为北京市新技术产业开发试验区管理委员会,从注册之日起享受新技术企业所得税15 ％税赋等有关政策优惠。本公司上市后执行的企业所得税税率为15％。 5、本公司至本公告发布之日,无重大诉讼事件。 十二、备查文件目录 1、招股说明书 2、上海证券交易所上市通知书 3、中国证监会关于本公司公开发行股票的批准文件 4、国家经贸委批准本公司设立的文件 5、资产评估报告、审计报告、财务报表及附注 6、盈利预测报告及注册会计师意见 7、验资报告 8、本公司章程 9、本公司创立大会暨第一次股东大会决议 10、法律意见书 11、本公司成立的注册登记文件 12、其他备查文件 十三、上市咨询机构 1、上市公司:大唐电信科技股份有限公司 法定代表人:周寰 注册地址:北京市海淀区学院路40号(研1楼二层) 联系电话:010-62302570 62303611 传真:010-62301942 62303711 联系人:姜涌 张磊 2、上市推荐人: 中国东方信托投资公司 法定代表人:唐棣华 法定地址:北京市西直门外高梁桥斜街18号中苑宾馆A楼 联系电话:010-62178077 传真:010-62189510 联系人:张卫东 张庆生 国泰证券有限公司 法定代表人:金建栋 办公地址:北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆乡园 联系电话:010-68483932、68498530 传真:010-68483942 联系人:张金柱 张兴明 大唐电信科技股份有限公司 一九九八年十月十六日 |
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