广州冷机股份有限公司（筹）招股说明书概要
| 日期：1998.10.08 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
（将在广东省广州市注册） 发行方式:上网定价发行 上网发行日期：1998年10月12日 拟上市地：深圳证券交易所 主承销商：广州证券公司 副主承销商：国信证券有限公司 上市推荐人：中国信达信托投资公司 一、绪言 本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》 、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票 公司信息披露实施细则》等法律、 法规的有关规定和发 行人的实际情况编写并公布， 旨在向境内公众投资者提 供有关发行人的基本情况和本次股票发行、 认购的各项 基本资料。 发行人筹委会已批准本招股说明书概要， 并确信该 招股说明书概要所摘内容与招股说明书正文一致且无任 何重大遗漏、虚假或误导，并对其真实性、准确性、 完 整性负个别的和连带的责任。 本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资 料申请发行的，除发行人和主承销商外， 没有委托或授 权任何他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本 招股说明书作任何解释或者说明。 投资人应自行承担买卖本公司股票应支付的税款， 发行人、承销商和推荐人对此不承担责任。 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发字 [1998]256号文和证监发字[1998]257号文批准。 二、释义 本招股说明书中，除非文意另有所指， 下列简称具 有如下特定意义： 本公司： 指广州冷机股份有限公司（筹）， 一家 将在广州注册成立的股份有限公司 发行人(或公司)：指广州冷机股份有限公司（筹） 发起人：指万宝冷机集团有限公司,本公司的唯一发起人 集团公司：指万宝冷机集团有限公司 华光压缩：指万宝冷机集团有限公司全资子公司广 州华光压缩机有限责任公司 万宝冷柜：指发行人拟收购的万宝集团冷柜工业公司 万宝电器：指万宝电器集团公司， 广州市一家集体 所有制的以家电生产为主的集团公司， 与万宝冷机集团 有限公司无产权关系 证监会： 指中国证券监督管理委员会 主承销商：指广州证券公司 筹委会： 指广州冷机股份有限公司筹委会 股票： 指广州冷机股份有限公司即将发行的每 股面值人民币1元的普通股股票 元： 指人民币元 工质： 指工作介质， 本文中特指制冷设备工作 中采用的制冷剂 R－12： 指氟利昂12制冷剂，英文缩写为R－12， 俗称有氟制冷剂 R－134a、R－600a：指两种环保型制冷剂， 英文缩 写为HFC－134A、HFC－600A，俗称无氟制冷剂 三、本次发行的有关当事人 1、发行人 名称: 广州冷机股份有限公司（筹） 住所：广州市白云区人和镇人和大街12号 负责人：魏长明 电话：（020）86450802－833、86451988 传真：（020）86450724 联系人：陈菊生、 杨建优 2、主承销商 名称: 广州证券公司 住所：广州市环市中北较场路19号金鹰酒店6楼南厅 法定代表人：劳建光 电话：（020）83804342、83811888－6884 传真：（020）83541077 联系人：陈小坚、王国忠、魏嘉宏 3、副主承销商 名称: 国信证券有限公司 住所：深圳市红岭中路7号国际信托大厦 法定代表人：李南峰 电话：（0755）5596006 传真：（0755）5564179 联系人：廖家东 4、分销商 名称: 广州国际信托投资公司 住所：广州市沿江西路139号 法定代表人：许智 电话：（020）87382117 联系人：张俊杰 名称: 广东证券有限公司 住所：广州市东风东路703号 法定代表人：钟伟华 电话：（020）87789051 联系人：胡汉杰 名称: 广东粤财信托投资公司 住所：广州市环市中路316号金鹰大厦东楼15楼 法定代表人：孙亚余 电话：（020） 83827311 联系人：廖朝理 名称：海南赛格国际信托投资公司 住所：海口市滨江大道华信路华信大厦 法定代表人：李建民 电话：（0898）6786556 联系人：王启亮 5、上市推荐人 名称: 中国信达信托投资公司 住所：北京市西城区西长安街28号 法定代表人：陈玉华 电话：（020）83824310 联系人：邓建、潘翔 6、发行人律师 名称: 广东君信律师事务所 住所： 广州市农林下路83号广发金融大厦15楼 法定代表人：曾亦军 电话：（020）87311308 传真：（020）87311808 经办律师：曾亦军、李维新 7、主承销商律师 名称：广州金鹏律师事务所 住所：广州市东风西路199号国际金融大厦东塔7楼 法定代表人：陈舒 电话：（020）83329282 传真：（020）83328199 经办律师：王波、梁廷婷 8、财务审计机构 名称：羊城会计师事务所 住所：广州市大德路187号9楼 法定代表人：陈雄溢 电话：（020）83193203 传真：（020）83338016 经办注册会计师：黄伟成、潘文中 9、资产评估机构 名称：广州资产评估公司 住所：广州市府前路2号府前大厦8楼 法定代表人：王兴中 电话：（020）83126591 传真：（020）83126576 经办评估师：胡东全、吴兰娟 10、资产评估确认机构 名称: 中华人民共和国财政部 住所：北京市三里河1号 电话：（010）62567744 传真：（010）62561817 11、土地评估机构 名称：广州市房地产估价管理所 住所：广州市豪贤路193－195号房地产大厦5楼 法定代表人：李辉阳 电话：（020）83198662 传真：（020）83198679 联系人：华而实、黄瑞军 12、土地评估确认机构 名称：广东省国土厅 住所：广州市德政北路498号 法定代表人：袁征 电话：（020）83301093 传真：（020）83301067 13、收款银行 名 称:中国建设银行广州市人和办事处 帐户名称:广州冷机股份有限公司(筹) 帐 号:2612018－21 14、股票登记机构 名称：深圳证券登记有限公司 住所：深圳市红岭中路25号 法定代表人：黄铁军 电话：（0755）5585543 四、承销 1.承销方式：余额包销方式。 2.发行日期：1998年10月12日 3. 发行地区：全国与深圳证券交易所联网的各证券 交易网点。 4.发行方式：上网定价发行。 5.股票种类：人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。 6.发行对象：中国境内合法的投资者（法律、法规、 禁止购买者除外）。根据中国证监会[1998]28 号文件的 规定， 本次新股发行可向依据《证券投资基金管理暂行 办法》批准设立的证券投资基金配售新股， 数量为本次 公开发行量的10％。 每只基金申请配售新股数量不超过 本次公开发行量的5％，基金经配售购入的股票自该股票 上市之日起持有时间不得少于2个月。基金配售的详细情 况，请仔细阅读明日刊登的发行公告。 7.发行价格：每股发行价=每股盈利×预计市盈率=0. 3106×14.5=4.51元。 8.每股盈利:每股盈利=预测1998年度净利润/[ 发起 人股本＋发行股本×(12－发行 月份)/12]=5419.68/[16500＋5700×(12－10)/12]=0 .3106(元)。 9.发行数量:5700万社会公众股，其中向本公司职工 配售570万股。 10.发行总市值：25707万元 11.承销期：1998年10月12日至1998年11月11日 12.挂牌交易: 本公司已得到深圳证券交易所承诺， 本次发行的股票将尽快在深圳证券交易所挂牌交易， 公 司职工股将在本公司股票上市6个月后上市交易。 五、风险因素与对策 投资者在评价本公司此次发售的股票时， 除本招股 说明书提供的其它资料外， 应特别认真地考虑下述各项 风险因素。 1.主要风险因素 (1)经营风险 ·原材料供应与价格 本公司的主要产品是冰箱压缩机， 生产冰箱压缩机 的主要原材料包括：硅钢片、冷轧钢板、漆包线、铝锭、 冷冻机油等。 上述原材料的采购对国内外厂商有一定的 依赖性，任何一个供货方出现重大变化， 都将对本公司 的生产造成一定影响。 重要原材料中的国产材料部分（硅钢片、冷轧钢板、 漆包线、 铝锭等）的价格主要与国内生产资料市场价格 指数及通货膨胀有关。如果通货膨胀较高， 将对本公司 生产成本造成一定的影响。 进口材料（冷冻机油）的价格主要受国际生产资料 市场上供求关系以及汇率变化的影响。 如果国际生产资 料市场上该种产品价格上涨或人民币汇率下降， 也将造 成本公司的生产成本上升。 ·对主要客户的依赖 本公司生产的冰箱压缩机主要供应国内冰箱生产企 业，目前客户主要集中在科龙、新飞、海尔、美菱、 长 岭等七家大型冰箱生产企业，对这些客户的依赖性较大， 其中任何一家客户减少订单都会对本公司的产品销售造 成影响。 ·对能源、交通的依赖 本公司生产所需的能源包括：电、煤、 液化气等， 停电或煤炭、 液化气的短缺会对本公司的正常生产造成 一定影响。 本公司的产品运输主要依赖铁路和公路。 本公司所 在的地区交通比较繁忙， 如因异常情况引起公路或铁路 中断而造成交通不畅， 将对本公司的原材料和产品运输 造成影响。 ·融资能力的限制 从宏观而言，由于银行的商业化、 国家适度从紧的 货币政策的影响，即使本公司有较高的信誉， 融资能力 仍会受到一定的限制。从微观上讲， 如果本公司的资产 负债比率相对较高，也会限制进一步融资的能力。 ·产品价格的限制 本公司的产品按市场定价，主要受供求关系的影响。 但由于发达国家1996 年起禁止生产和销售有氟压缩机产 品， 使得发达国家压缩机厂商向发展中国家低价销售有 氟压缩机存货。受此冲击， 近两年来本公司产品价格有 所下降。 ·业务单一的限制 本公司主要生产冰箱压缩机， 虽然在国内压缩机行 业具有品种、规模优势，业务比较专一， 但在分散经营 风险方面处于不利地位。 ·产品技术方面的限制 本公司目前拥有R－12、R－134a及R－600a等多工质 的压缩机生产技术，其中CFC系列工质在全球范围内限制 并最终禁用已成定局。从环保和节能的角度来看，R－12 工质将会由R－134a等新工质所代替。产品技术的更新、 新工质的取代以及全球范围内新标准的限制将使本公司 面临技术更新的风险。 (2) 行业风险 ·产业政策的限制 本公司现时的压缩机产品主要采用R－12制冷工质， 根据《中国消耗臭氧层物质逐步淘汰国家方案》， 国家 产业政策支持发展无氟压缩机技术及应用，对今后R－12 工质压缩机的生产持限制态度。 ·环保风险 冰箱压缩机在加工、装配过程中产生的三废包括：1． 废水，主要来源于机加工削切液、零件清洗液、 含酸或 含碱废液以及磷酸锰处理液；2．废气，主要是涂装干燥 炉产生的甲醛废气；3．废渣，主要是切削的铸铁粉渣和 污水处理的污泥。如不妥善处理三废， 有可能遭致环保 部门对公司生产的限制。 本公司产品中采用R－12工质技术的冰箱压缩机在使 用过程中会对大气臭氧层造成破坏，出于环保原因， 其 生产和使用已经在全球范围内受到限制并将最终被禁止， 如果本公司不能尽快实现技术改造， 未来的生产和销售 将有可能受到环境保护组织的抵制。 ·主要依赖的其它行业 本公司生产的压缩机非最终消费产品，主要为冰箱、 冷柜生产企业提供配套。冰箱、 冷柜行业的发展速度及 消费潮流变化对本公司业务发展有重大影响。 ·行业竞争 除本公司外，国内生产冰箱压缩机的企业主要有 16 家，其中8家企业设计生产能力超过100万台／年， 其分 布情况是华北2家、华东5家、华中1家。本公司产量及销 量在国内市场的占有率目前保持在15％左右， 处于全国 同行业领先地位。尽管如此， 由于同行业其它企业在产 量、技术、管理方面不断提高， 本公司面临的行业竞争 压力将进一步增加。 (3)市场风险 ·商业周期的影响 随着我国市场经济改革的深入推进， 经济活动的周 期性愈见明显，一旦宏观经济陷入低谷， 本公司产品的 销售会受到市场需求减少的影响；同时， 冰箱及冷柜属 于销售季节性较强的电器产品， 压缩机直接与其配套， 销售在一年之中也存在淡旺季之分， 本公司的生产计划 会受此影响。 ·市场容量方面的限制 压缩机产品的市场容量受冰箱、 冷柜等的市场发展 状况的影响。目前国内冰箱、 冷柜行业对压缩机的年需 求量约为1100～1200万台，供求缺口约为300万台/ 年左 右，缺口部分主要由进口产品填补。根据冰箱、 冷柜行 业市场需求形势看， 整个冰箱压缩机行业市场容量的进 一步扩大受到一定限制。另一方面， 这种限制是结构性 的，主要是有氟产品的市场容量受到限制， 而无氟产品 仍然是供应不足。 本公司一直是国内主要冰箱生产厂家所需冰箱压缩 机的稳定供货商，占有较大的市场份额， 但产销量的进 一步扩大也要受整个行业市场容量的限制。 ·市场环境方面 目前本公司的产品市场主要在中国境内， 该地区经 济持续增长，政治稳定，故不存在显著的经济、 政治不 稳定因素的影响。 ·发行人所在行业生产能力及发行人生产能力的限 制 国内冰箱压缩机行业的生产能力近年来稳定增长， 但相对于整个冰箱、冷柜市场的需求量来说每年尚有300 万台左右的缺口， 目前压缩机行业生产能力的限制主要 体现在产品结构方面， 主要是高质量无氟压缩机产品的 供应不足。对本发行人而言，同样存在这一问题。 ·中国加入世贸组织的影响 中国加入世界贸易组织的谈判正在积极进行， 一旦 谈判成功， 国外压缩机产品的进口关税将比目前有所降 低， 国内制冷压缩机工业在产品技术及价格等方面面临 更大的竞争压力，本公司也同样面临这一问题。 (4) 股市风险 中国证券市场尚属初级阶段， 投资者在选择投资本 公司股票时，还应充分考虑涉及到股票市场的各种风险。 本公司股票的交易价格可能受到国家政治、 经济政策及 投资者心理因素及其他不可预料事件的影响。因此， 股 价的变动不仅取决于企业的经营状况和业绩， 投资者对 此应有充分的心理准备。 (5) 兼并风险及其它风险 ·兼并风险 此次募股成功后本公司拟用部分募股资金对万宝集 团冷柜工业公司实施控股式兼并（详见募集资金的运用） ，冷柜公司由于管理混乱、债务负担沉重、 产品市场竞 争激烈等因素，近年来一直处于亏损经营。 本次兼并后 在一定程度上存在能否按预期实现盘活经营性资产并扭 亏增盈的风险。 ·其它风险 本公司的投资计划虽然已通过全面的可行性论证， 但不排除除因为政策、 市场环境或经营战略的变化而产 生的投资迟滞或变更。 本公司由万宝冷机集团有限公司独家发起并占有绝 对控股权，其对本公司的经营决策有重大的影响力， 理 论上存在利用关联交易或人事、 行政方面的安排干预本 公司的经营，这对于普通投资者而言， 也是一种应予以 考虑的风险因素。 2.主要风险对策 针对以上风险和影响，本公司将积极采取以下措施， 将风险和影响因素降低到最小程度： (1) 经营风险对策： ·原材料的供应和价格的风险影响因素对策 对国产材料， 本公司成立有专门的物资供应部门负 责采购，进口材料也由专门的进出口部负责采购； 为了 稳定物资供应渠道， 本公司同一些重要的大宗供货方签 订有长期供货协议，有些为直供户关系。 对于原材料价 格上升的风险，由于目前国内通货膨胀较低， 同时国内 原材料市场发展趋势是供大于求， 估计价格波动不会太 大；对于进口材料部分， 由于占总材料成本的比重不超 过3％，其价格变化对本公司生产成本影响不大。同时本 公司也不断通过加强管理,减低生产过程中的原材料消耗。 ·对主要客户依赖风险影响因素对策 本公司压缩机产品的客户虽然集中在国内前七家主 要电冰箱厂， 但本公司是国内最早生产冰箱压缩机的企 业之一，市场占有率从92年以来一直保持在15 ％左右， 长期以来已和上述客户形成了良好稳定的合作关系。 随 着本公司生产规模的扩大和生产技术的提高， 特别是无 氟改造的完成， 本公司产品将更加适应整个市场需求的 结构调整（即由有氟到无氟）。 本公司将利用上述优势 在稳占现有市场的同时将积极开拓国际、 国内新市场， 进一步提高市场占有率，从而有效分散上述风险。 ·能源、交通方面影响因素对策 本公司用电是利用与压缩机工程同时建设的区域变 电站。该变电站设有两回路10千伏安专用供电回路， 供 给公司总变电站。正常运行时一供一备， 能保证电能的 可靠供给。本公司煤、液化气的来源稳定， 同时设有专 门的煤场及液化气站保持充足储备， 可常年满足生产的 需要。 本公司的交通运输主要依靠铁路和汽车。 本公司所 处位置交通便利，自备有车队。正常情况下， 不会对公 司的生产、经营造成影响， 虽然不排除由于异常情况（ 如恶劣天气等)引起公路或铁路中断而造成运输不畅的可 能，但由于这种情况发生的几率较小， 所以对本公司的 生产经营造成重大影响的可能性不大。 ·融资能力影响因素对策 本公司通过主办银行制度与中国建设银行订有长期 的银企协议， 同时也积极发展与其他银行的长期合作关 系。另外，利用本次发行股票及上市机会， 本公司将进 一步拓展直接融资渠道。 ·产品价格影响因素对策 本公司的产品价格按市场定价。 由于国外进口有氟 压缩机产品低价销售对国内市场的冲击只是短暂现象， 而经过不断降低成本， 本公司产品价格已基本具备与国 外产品竞争的能力。 同时本公司将通过技术改造扩大产 量、降低消耗、提高质量， 以实现在市场价格的限制下 进一步增加效益。 ·业务单一影响因素对策 本公司计划通过不断增加压缩机品种规格、 采用新 工质、扩大生产规模以进一步巩固行业领先地位； 同时 通过逐步增加在制冷家电方面的投资发展下游产品， 比 如商用空调、冷柜等，来扩大业务的涵盖范围， 以避免 业务过于单一的风险。 ·产品技术方面影响因素对策 目前本公司生产的冰箱压缩机主要是采用R－12工质 技术， 这还不完全符合全球范围内对压缩机工质替代的 要求。为此， 本公司正着手和将利用募股资金对现有的 技术进行改造，逐渐完成对有氟压缩机的无氟替代， 从 而尽快实现技术转换，化解上述风险。 (2) 行业风险对策 ·产业政策影响因素对策 本公司的发展方向符合国家产业政策要求， 根据国 务院最新颁布的《当前国家重点鼓励发展的产业、 产品 和技术目录》， 无氟制冷技术及应用已明确列入其中。 目前国家对R－12技术的限制不会对本公司的发展构成制 约，这一方面是因为本公司已经着手对现有的R－12工质 技术的改造，另一方面是新投资项目也将采用无氟技术。 ·环保风险对策 对于废水，主要包括工业用水和生活用水， 本公司 建立了废水处理站，通过处理， 达到广州市一级排放标 准，领有环卫部门颁发的排放许可证；对于废气尘， 本 公司建立了两套处理装置，一套是旋风除尘装置， 一套 是水喷淋装置，通过治理，已达到国家规定标准； 对于 固体废渣，按环卫部门的规定，进行填埋处理。 总之， 本公司对生产过程中产生的三废已采取有效措施解决环 保问题，可确保其不会影响本公司的经营。 本公司对于有氟压缩机产品面临的全球性环保问题 的对策，请参见“产品技术方面影响因素对策”一节。 ·主要依赖其他行业影响因素对策 一方面，本公司奉行“生产一代、研制一代、 构思 一代”的新产品开发原则和“创新、立异、超前、快速” 的新产品开发战略，通过生产适销对路产品，跟紧冰箱、 冷柜行业的发展潮流。 另一方面， 本公司今后计划通过发展下游产品（比 如商用空调、冷柜等）进行自我消化， 都能有效地减少 这方面的负面影响。 ·行业内部竞争的对策 利用本次募股所筹集的资金， 本公司将加快无氟技 术改造步伐及扩大生产能力，通过提高压缩机产品质量、 减低成本、发挥规模效益， 努力确保在国内同行业中的 产销量、效益、质量的领先地位， 使本公司在市场竞争 中保持主动权，降低风险。 (3) 市场风险对策 ·针对商业周期影响的对策 首先，由于我国冰箱、冷柜市场尚处于成长期， 目 前仍具备相当的发展潜力， 将在很长的一段时间内带动 冰箱压缩机行业的持续增长， 因此宏观经济形势变化造 成的商业周期的影响并不显著， 同时本公司一直致力于 通过技术更新、提高产品质量、 加强营销等多种手段不 断提高市场占有率以弱化上述影响。 其次，对于产品销售存在淡旺季的周期性影响， 本 公司主要通过合理安排产销加以克服， 做到旺季双班制 满负荷运作，加大产量，保证供货； 淡季在生产的同时 加强技改，注重设备的维修保养， 同时针对淡季也是各 冰箱厂开发新产品较为集中的时期， 做好技术服务匹配 工作，扩大产品品种供给并开拓新市场。 ·针对市场容量方面限制的对策 第一，本公司将通过继续巩固自己的行业优势地位， 增强产品的市场竞争力，扩大现有的市场份额。 第二， 针对市场的结构性限制，积极推进无氟产品开发， 通过 技术改造，增强产品的市场适应能力。第三， 改善营销 手段，开拓新的市场领域。 ·针对生产能力制约的对策 针对生产能力的结构性限制， 本公司计划通过对现 有生产线的无氟技术改造及新建无氟压缩机生产线的方 式扩大今后无氟压缩机产品的生产能力， 从而有效缓解 生产能力结构性不足对本公司进一步发展的制约。 ·针对加入世贸组织的影响 一方面由于近年来国内非正常渠道进口冰箱压缩机 现象时有存在， 受此影响国内冰箱压缩机的市场价格有 所下调，正逐步与国际市场价格接轨， 因此中国正式加 入世贸组织后受到的冲击是有限的；另一方面， 本公司 将利用中国加入世贸组织前的有利时机， 借助本次募股 计划，引进国际先进的冰箱压缩机制造技术， 尽快提高 产品质量，扩大生产能力，降低成本， 实现规模优势， 以增强产品的国际竞争力。 (4)股市风险对策 严格按照《公司法》、 《股票发行与交易管理暂行 条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法 规，规范公司行为，及时、公正、公开地披露重要信息， 加强与投资公众的沟通，树立公司的良好形象。 同时本 公司将采取积极措施，保持利润的稳定增长， 为股东创 造稳定丰厚的回报，尽可能降低投资风险。 (5)兼并及其它风险对策 ·兼并风险对策 针对兼并项目的风险， 本公司将采用控股式兼并方 式与冷柜公司合资组建新公司。 一方面新公司将只保留 冷柜公司有效经营性资产和享受国家免停息优惠政策债 务，并进行人员分流和注入增量资金保证正常生产； 另 一方面通过逐步实施技术改造， 利用本公司的人才优势 和管理优势，加强管理，降低成本，提高产品技术档次， 提高效益，保证被兼并企业在市场竞争中取得优势。 ·其它风险对策 本公司将不断提高管理水平，加强风险管理。 本公司的控股股东万宝冷机集团已作出不进行同业 竞争的《保证函》、 《不双重任职承诺》并签署有关关 联交易协议， 本公司《章程草案》中在有关关联交易决 议的表决时亦作出了控股股东及关联人士应予以回避的 规定， 以此确保本公司的正常生产经营不受控股股东的 干预，在从事关联交易或其他经营活动时， 不损害中小 股东的利益。 六、募集资金的运用 本次 A 股发行扣除发行费用后预计约可募集资金 24977万元，本公司筹委会计划将募股所得款项用作如下 用途： 1、募集资金投入项目介绍 A．投入约4,077万元进行现有年产120万台冰箱压缩 机生产线R－134a无氟技改一、二期工程建设, 其中一期 工程投资2975万元、二期工程投资约1102万元； 本公司现有年产120万台R－12 工质冰箱压缩机生产 线为“六五”期间引进的日本松下电器株式会社八十年 代国际先进水平的100万台冰箱压缩机/ 年生产线改造后 形成，对其进行无氟技术改造为“广州市1997 年技术改 造预备项目年计划（第一批）”中列示项目， 已得到广 州市经济委员会穗经[1997]122号文、穗经[1997]127 号 文批准。此技改内容是引进意大利扎努西电器机械公司R －134a无氟冰箱压缩机的制作技术和工艺， 并改建原有 仓库、维修车间，新增清洗生产线和部分关键设备， 新 增建筑面积8686平方米，使原有生产线彻底改造为生产R －134a无氟冰箱压缩机。该技改项目投资为5960 万元， 目前尚有资金缺口约4077万元，其中一期工程为2975 万 元、二期工程为1102万元。 从技术、经济分析表明，该项目技术先进， 产品性 能可达到九十年代中期国际水平； 原材料基本国产化， 来源可靠；产品具有广阔的市场前景； 该项目的实施可 取得良好的经济和社会效益。 B.投入18,188 万元进 行国家经贸委二期“双加”工程150万台节能环保型（无 氟）冰箱压缩机生产线技改建设； 年产150万台节能环保型（无氟）冰箱压缩机技术改 造项目是经国家经贸委国经贸改[1996]555号文批准，被 列入技术改造第二期“双加”工程导向性项目计划的工 程项目，项目编号1140。技改投资额为18188万元。 目前国内无氟新工质冰箱压缩机生产尚处于起步阶 段， 而国内主要的电冰箱厂商正陆续通过技改扩大无氟 电冰箱的生产， 使无氟压缩机的供应缺口继续扩大。 1998年预计无氟冰箱压缩机缺口为300万台以上，只能依 靠进口。 依据广州冷机股份有限公司现有冰箱压缩机的 质量与销售状况，本项目建成投产后， 产品可以完全替 代进口冰箱压缩机，为国家节省大批外汇。 通过上市计划筹资后， 该技改工程将依托本公司目 前生产基地实施， 重点是引进具有世界先进水平的意大 利生产技术与关键设备，配套设施由国内配备。 技改项 目的基本条件已具备，资金到位后工程即可开工。 C. 以对广州华光压缩机有限责任公司（集团公司尚 未竣工验收的冰箱压缩机项目）增资方式实施控股， 投 资7552.4万元,本公司占80％权益； 广州华光压缩机有限责任公司成立于1994年6月，为 万宝冷机集团有限公司依托企业自身成熟的压缩机制造 技术及管理经验， 通过建行技改专项贷款及企业自筹资 金建设的新的压缩机生产项目， 系万宝冷机集团属下的 国有独资有限责任公司， 其设计生产能力为采用新型 制冷工质的R－134a无氟冰箱压缩机60万台/年， 目前华 光压缩机有限责任公司已基本完成建设投资， 正处于竣 工验收前设备调试及试生产阶段。 由于华光已经具备年 产60万台R－134a无氟冰箱压缩机的生产能力，增资控股 之后， 短期内将使广州冷机股份有限公司的生产能力由 原来的120万台/年增至180万台/年,扩大了生产规模可产 生单位变动成本降低， 同时本公司产品的技术档次及附 加值均有所提高。 D.以控股式兼并方式， 与万宝集团冷柜工业公司合 资组建广州冷柜工业有限责任公司，投资约650万元, 本 公司占51％权益； 万宝集团冷柜工业公司（简称“冷柜公司”）原是 万宝电器集团公司属下的专业冷柜制造公司， 是国内最 早生产商用冷藏冷冻设备和家用冷藏、 冷冻柜的企业之 一。目前， 万宝冷机集团有限公司已与万宝电器集团公 司签署《兼并协议》，即将对冷柜公司进行兼并。 完成 上述计划后，冷柜公司将拿出有效经营性资产， 及相关 债务进行重组，并进行正式资产评估后， 以评估后权益 净值作为出资与本公司以现金出资合资组建广州冷柜工 业有限责任公司，本公司所占股东权益比例为51％。 2、募集资金投向的具体安排 A、本公司120万台冰箱压缩机R－134a无氟技改工程 投资额为5960万元（其中外汇资金为225.4万美元），工 程建设分两期进行,第一期固定资产投资2975万元，第二 期固定资产投资2985万元。 目前该项目二期工程的外汇 资金已获联合国环保署的赠款承诺， 尚有基本建设资金 缺口4077.91万元（一期2975万元，二期1102万元），计 划全部由本次募股筹集资金解决。 该项目建设期一年， 建成投产后， 每台无氟压缩机产品附加值可较原有产品 增加35～40元,年新增销售收入3965.8万元，利润1000.4 万元，税金719.9万元。该项目的投资收益率为13.17％。 本项目含建设期的投资回收期（静态）为6.9年。 B、本公司150 万台节能环保型（无氟）冰箱压缩机 生产线技改建设系经国经贸改[1996]555号文批准的二期 “双加”工程项目，基本建设投资额18,188万元， 主要 用于生产包括R－134a、R－600a 等多工质新型无氟冰箱 压缩机。预计建设期为20个月， 首期工程完工后可年产 50万台无氟冰箱压缩机， 后续工程完工后年生产能力可 达150万台无氟冰箱压缩机。产品销售将以内销为主，外 销为辅，其中内销比例约占80％，外销占20％。 本项目 第一期工程投资完成后，按现有市场价估算， 可年新增 销售收入19000万元，净利润3300万元，税金1516万元， 创汇额为450万美元；2000年以后，可年新增销售收入为 55000万元，净利润12000万元。 本项目投产第一期的投 资收益率约为12.1％。 C.根据以1998年2月28日为基准日的财务审计结果， 广州华光压缩机有限责任公司目前总资产为16569.5万元， 其中净资产1888.1万元。 本公司利用上市所筹资金计划 投入约7552.4万元， 占增资扩股后华光公司权益比例为 80％， 投入资金主要用于项目收尾工程投入及增补生产 用流动资金。 本公司就此已与万宝冷机集团有限公司签 订《广州华光压缩机有限责任公司增资扩股协议》。 1998年投产头一年预计华光公司将实现产销量40 万 ～45万台无氟冰箱压缩机，实现产值约12300万元，纯利 润约1240万元，1999年完全达产后年销售收入为18600万 元，纯利润可达2000万元以上，投资收益率21％。 D. 根据本公司筹委会与万宝集团冷柜工业公司签订 的《控股式兼并协议》， 羊城会计师事务所已对冷柜公 司拟作为出资的有效经营性资产及相关负债进行了审核， 考虑资产评估增值因素后，该笔出资的权益净值为600万 元左右，本公司计划以募股资金出资650万元左右，与冷 柜公司合资组建广州冷柜工业有限责任公司并占51 ％权 益， 本公司的最终出资额将根据控股式兼并计划正式实 施时，对冷柜公司出资的正式资产评估结果确定。 通过 合资计划， 原冷柜公司的主要生产能力将转移至新的合 资公司，通过增量资金注入、盘活存量资产、 分流富余 人员及减免息等中央政策的扶持，合资完成后， 广州冷 柜工业有限责任公司计划每年完成8万台冷柜、5 万台小 冰箱生产，实现年销售收入约7000万元，税后利润100万 元。 预计本次募股资金净额与上述项目投资需求约有 5000万元左右的资金缺口， 不足部分本公司今后将通过 银行贷款途径解决。 3、募集资金投向时间表 募集资金投向 1998年4季度 1999年 2000年 120万台压缩机 完成两期固定资产 生产线无氟技改项目 投资4077万元 国家二期“双加”150万 工程工期为20个月, 9000万元 7988万元 台无氟压缩机项目 年内投入1200万元 对广州华光压缩机有限 现金投入7552.4万元 责任公司进行增资扩股 合资组建广州冷柜工业 现金投入650万元 有限责任公司 每年投资合计 12829.4万元 9650万元 7988万元 募集资金到位后，本公司将优先进行现有120万台冰 箱压缩机生产线R－134a无氟技改项目投资（该项目已于 1997年底开始进行土建工程，目前已完成投资进度的 19 ％左右）及对广州华光压缩机有限责任公司进行增资扩 股；国家二期“双加”工程150万台无氟压缩机项目建设 将在1998年12月开始，预计1999年7月完成；合资组建广 州冷柜工业有限责任公司工作将于1999年一季度前完成。 七、股利分配政策 1、根据公司法和本公司章程的规定，本公司税后利 润在弥补亏损后，按下列顺序和比例进行分配： (1).提取法定公积金10％； (2).提取法定公益金5～8％； (3).经股东大会决议，提取任意公积金； (4).支付股东股利。 2、本公司在提取法定公积金、法定公益金之前，不 得向股东分配利润。 3、公司当年有盈利时，股利分配一年一次，在会计 年度终了后六个月内进行。经董事会提议， 股东大会批 准，公司可进行中期分红。 4、股利派发形式： (1).现金 (2).股票（红股） 5、本公司向个人股东分配股利时，根据现行税法之 规定，按可分配的金额代扣代缴个人收入所得税。 6、由于本公司尚未成立, 故股利分配政策需等发行 后由首届股东大会通过予以确定。 本次发行后， 社会公众股股东与发起人同股同权。 首次分配股利时间预计在1999年6月根据发起人董事会万 宝冷机董字（1998）第2号决议，自1997年11月1 日至本 公司正式成立前由纳入本公司重组范围内的全部资产形 成的盈利，在提取法定资本公积金及公益金后， 全部由 发起人与新股东共享。 八、发行人情况 1.发行人名称： 发行人名称:广州冷机股份有限公司（筹） 英文名称：Guangzhou Refrigeration Co.,Ltd. 2. 本公司名称预先核准日期：本公司名称预先核准 日期为1998年1月12日，（穗）名称预核（98）第63号。 3.筹建登记住所：广州市白云区人和镇人和大街 12 号 4.历史沿革及发起人简介 (1)发起人简介 本公司由万宝冷机集团有限公司独家发起， 以募集 设立方式设立。 万宝冷机集团有限公司前身为1984年3月10日经广州 市人民政府穗办函（1984）102号文批复组建的国营广州 电冰箱压缩机厂， 为“六五”期间国家计划组建的三大 冰箱压缩机生产基地之一。 1989年4月4日，经广州市经委穗经生（1989）19 号 文批准， 广州电冰箱压缩机厂更名为万宝集团冷机制作 工业公司，注册资本5134万元。“八五”期间， 企业迅 速发展壮大，从92年以来产量、销售、质量、 效益等指 标一直居全国同行业首位。1995 年根据广州市政府常务 会议纪要10届56次[1995]20号文精神， 把万宝集团冷机 制作工业公司从万宝电器集团公司分离出来， 授权组建 国有独资的万宝冷机集团。同年12月1日，经广州市经委 穗经企（1995）60号文批准， 以万宝集团冷机制作工业 公司为核心企业组建成万宝冷机集团有限公司， 注册资 本31305万元。集团属下主要有全资子公司3个， 控股子 公司4个，目前资产总额约15亿元。1995年12月18日，经 广州市国有资产管理局穗国资一（1995）85 号文批复， 确认万宝冷机集团有限公司为国有资产授权经营单位。 (2)发行人简介 本次股票的发行人—— 广州冷机股份有限公司（筹） 是根据广州市人民政府穗府函[1998]61 号文【关于设立 广州冷机股份有限公司问题的批复】， 在对万宝冷机集 团有限公司本部进行改制重组的基础上， 拟通过公开发 行股份，以募集设立方式设立的股份有限公司。 发行人目前专一从事冰箱压缩机制造业务， 通过重 组计划的实施， 发行人现时拥有的冰箱压缩机生产能力 为120万台/年。 5.改制与重组 （1）重组的原则、思路 本公司系根据《中华人民共和国公司法》、 《股票 发行与交易管理暂行条例》等有关法规， 在对万宝冷机 集团有限公司本部进行改制重组的基础上， 以募集设立 方式设立的股份有限公司。 重组过程中，考虑到优化资本结构， 以提高资本利 润率，并突出主营业务， 对与冰箱压缩机生产无关的业 务及其它非经营性资产进行了剥离。 （2）重组过程 A、万宝冷机集团有限公司将拥有的主要冰箱压缩机 业务，即集团公司本部改造后120万台冰箱压缩机/ 年生 产线的全部经营性资产、 公用动力车间及主要经营性辅 助设施（车队、专家招待所、 办公综合楼）经评估后作 为发起人资产投入股份公司； B、万宝冷机集团有限公司下属其它的控股参股企业 以及与冰箱压缩机制造业务无关的合资合作、 债权债务 关系，按照资产、损益、债权、 债务随产品及业务的原 则，今后仍保留在集团公司；另外， 主要的非经营性资 产(职工宿舍25处、公司幼儿园、食堂等) 今后也交由集 团公司管理， 本公司成立后通过与集团公司签定《综合 服务协议》按公允价格有偿使用； C、股份公司占用的全部土地73502.66平方米已由集 团公司向广州市国土部门交纳土地出让金及办理产权证， 评估土地使用权价值折价入股； D、本公司使用的“华光”牌冰箱压缩机商标，商标 权人为母公司万宝冷机集团有限公司。 本公司经与母公 司签定《商标使用许可合同》， 无偿使用“华光”牌商 标； 本公司从事冰箱压缩机业务的全部专业技术均属公 开技术，与集团公司之间不存在工业产权的归属问题； （3）重组对本公司的影响 经过上述重组安排后， 本公司实际拥有原万宝冷机 集团有限公司本部全部的120万台/ 年的冰箱压缩机生产 能力，主营业务清晰，效益良好， 同时与集团公司分工 明确。 6、公司的组织结构和内部管理机构 (1) 发行人的公司架构 重组改制、股票发行后， 本公司的关联企业和构架 关系如下图： (2)发行人的内部管理机构 股东大会为本公司的最高权力机构， 董事会为股东 大会常设的经营决策机构。本公司下设十二个职能部门、 五个分厂及车队一个。 本公司成立后，将依法在广州市登记注册。 7.本公司职工情况 截止1998年6月,本公司共有职工2331人，其具体构成如下: 类别 人数(人) 占职工人数比例 （一）按岗位分 (1) 生产人员 1320人 56.63％ (2) 生产辅助人员 391人 16.77％ (3) 销售人员 26人 1.12％ (4) 技术人员 330人 14.16 ％ (5) 财务人员 32人 1.37％ (6) 管理人员 232人 9.95％ 合 计 2331人 100％ （二）按学历分 (1) 中专以上 136人 5.83％ (2) 专科以上 61人 2.62％ (3) 本科以上 268人 11.5％ （三）按职称分 (1) 初级 210人 9％ (2) 中高级 120人 5％ 本公司的职工享有住房、教育等方面的福利， 同时 根据国家及地方政府的有关规定，享有养老、工伤、 医 疗、子女生育等方面保险。 本公司目前没有离退休人员。 公司对全体员工实行 劳动合同制，对管理干部实行聘任制， 自主决定人员的 配置，并有权自行招聘和解聘人员。 8.公司的经营业务范围 本公司拟登记注册的经营范围是： 主营：从事投资、设计、生产、 销售制冷压缩机、 制冷设备、中央空调设备； 从事制冷压缩机和制冷设备 工程的可行性研究、设计、安装、调试及其工程总承包； 对相关行业及其它行业的投资及管理。 兼营：家用电器的生产、销售、工业贸易、 第三产 业等； 9.本公司实际从事的主要业务 本公司坚持以制冷压缩机为业务核心， 自国家“六 五”计划期间引进日本松下电器株式会社Q系列全封闭连 杆式冰箱压缩机100万台/ 年生产线的制造成套设备和技 术以来， 90年代初期又引进日本松下电器株式会社D 系 列高效节能型冰箱压缩机的制造技术及部分设备。 目前 主要制造、销售Q、D两个系列及R－134a、R－600a 等多 型号、多工质的冰箱压缩机，通过技改生产能力达120万 台/年，可供100升至350升的电冰箱匹配使用。 10.主要产品品种、生产能力、销售额、销售方式 本公司的主要产品为冰箱压缩机,1992年以来公司冰 箱压缩机的产量、销量、 销售收入及利润指标连续多年 居全国同行业首位，市场占有率保持在14％以上， 以下 是1992—1997 年本公司冰箱压缩机产销量排名及市场占 有率情况： 1992年 1993年 1994年 1995年 1996年 1997年 产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量 本公司 741400 712100 1000200 1001600 1199888 1257665 1250198 1273581 1250688 1118082 1006688 1100304 全国 3459277 2617907 5783626 5236431 6355378 6261540 9251688 8882440 8356388 7981319 6711254 7445360 比率 21％ 27％ 17％ 19％ 19％ 20％ 14％ 14％ 15％ 14％ 15％ 15％ 1995、1996、1997年本公司产品销售额分别为42517、 42325、35140万元。 本公司冰箱压缩机的主要用户为科龙、海尔、新飞、 美菱、长岭等国内主要电冰箱生产商， 用户相对集中且 合作关系稳定， 因此本公司冰箱压缩机主要采取直接销 售方式。 通常在每年年末与各主要用户订立下一年度意 向性供货合约， 具体则按每个月客户所下实际订单组织 生产及销售。 11.安全生产 安全第一是企业正常生产经营的保证。 本公司遵照 国家有关安全生产的政策法规，从工艺设计、 设备制造 和施工安装，调整试车到投入生产等方面， 长期贯彻安 全第一的方针。公司总经理为安全生产第一负责人， 各 车间主任均为安全生产责任人。 根据各生产装置的工艺 特点，采取了相应的安全生产技术措施， 各项指标均符 合国家有关安全生产的规定。 12.环境保护 遵照我国环境保护法规定， 在上级主管部门及政府 各级环保部门的指导下， 本公司的环保措施采取与主体 工程同时设计、同时施工及同时投产的方针。 关于“三 废”处理的环保措施，在设计方案上比较完善， 达到了 国家有关标准。 13.质量控制体系 本公司质管部所属的质检和生产实验室是压缩机生 产过程中控制产品品质的重要部门， 其主要任务是对压 缩机产品生产从零部件到成品的各项技术性能进行测试 和评价，每台压缩机成品在出厂前共需进行21 个项目的 检测， 具体检测项目分别由工序检验抽检站和成品性能 抽检站完成。 通过对引进技术的消化、吸收和创新， 本公司目前 已培养和建立了一支水平过硬的技术干部队伍， 管理干 部队伍和工人队伍； 并建立了一套完整的质量保证和质 量监督体系；1995年本公司通过了德国 TUV 以及国家级 ISO9001、1994－GB/T9001－1994双重质量体系认证。 14.商标及工业产权情况 本公司生产冰箱压缩机所使用的“华光”牌商标所 有权属于万宝冷机集团有限公司（即本公司发起人）。 本公司设立后， 通过与万宝冷机集团有限公司签署《商 标使用许可合同》无偿使用“华光”牌商标。 15.投资情况和技术改造情况 本公司原100万台冰箱压缩机/ 年（双班）生产线作 为国家“六五”期间重点项目，于1985年7月6 日开始建 设，至1993年全部产品系列均已开发。 目前通过技术改 造，原生产线实际生产能力已达120万台冰箱压缩机/年。 16．国家法规、政策、制度对发行人的影响 根据广州市人民政府穗府函（1998）106号文批复同 意广州冷机股份有限公司及所属企业上市后在“九五” 期间内按33％税率计征企业所得税，超过15 ％部分由市 财政返还，返还部分并入税后利润由全体股东共享。 17.关联交易情况 万宝冷机集团有限公司作为本公司的独家发起人并 因此直接持有本公司70％以上的发行在外人民币普通股， 是本公司的关联企业， 本公司通过与与集团公司签署《 综合服务协议》，按公允价格有偿使用职工宿舍、食堂、 幼儿园等服务设施，其中职工宿舍共31410平米，每平米 租金7.04元/年，每年共22.1万元，食堂及幼儿园年租金 为 10 万元； 本公司通过与与集团公司签署《华光牌（ HUAGUANG）商标许可使用合同》， 无偿使用“华光”牌 冰箱压缩机商标。 本公司与万宝冷机集团有限公司属下 其它控股子公司间的关联交易情况包括： A．本公司向万宝冷机集团有限公司全资子公司—— 万宝冷机集团广州电器有限公司（广州电器一厂）采购 PTC起动续电器及过载保护器, 作为配件与冰箱压缩机配 套销售,正常每年为120万套（JTX－519F,JTX－520F,JVX 系列)，根据双方按市场公平定价原则订立的《电冰箱压 缩机继电器、保护器供货合同》，今后每套售价为 23.9 元左右，年总交易金额约为2800万元。 B. 本公司向万宝冷机集团有限公司控股子公司—— 广州万宝压缩机有限公司采购制造压缩机零部件中的铸 件（QD43A－QD77B型），以前每年约100 － 120 万套， 1998年约为165万套，根据双方按市场公平定价原则订立 的《压缩机零部件采购协议》，每套单价为19元， 全年 金额为3100万元。 C. 本公司向万宝冷机集团有限公司控股子公司—— 万宝·东风（武汉）电机有限公司供应相关原材料,由其 为本公司加工部分配套型号（127W,155W,142W,173W) 的 压缩机用电机，正常每年为25万台。 根据双方按市场公 平定价原则订立的《加工承揽协议》，平均单价为84元/ 台，年交易金额约2100万元。 D. 本公司向万宝冷机集团有限公司控股子公司—— 万宝·银河（沙市）冷柜有限公司供应部分型号匹配的 压缩机（QD51B,QD57B,QD66B)等， 根据双方按市场公平 定价原则订立的《压缩机供销合同》，每年供货量约为5 万台，平均单价330/台，年交易金额约为1600万元。 E. 本公司筹委会已与万宝冷机集团有限公司签署《 广州华光压缩机有限责任公司增资扩股协议》,计划在本 公司正式设立后， 以现金出资方式增加广州华光压缩机 有限责任公司注册资本，出资额为7552.4万元， 本公司 所占权益比例为80％。 本公司与万宝冷机集团有限公司其它参股、 控股企 业之间不存在关联交易。 以上关联企业的关系， 是在万宝冷机集团有限公司 的历史发展过程中逐步形成的， 是集团内部一定层次的 分工与协作。 发行人在本次资产重组及上市过程中已对 涉及的关联交易通过法律文件进行规范和约束， 保证今 后不会因为与关联企业的关系而影响发行人重大合同条 款及其履行的可能性。 18.大股东的承诺 由于万宝冷机集团有限公司与发行人同样具备制冷 压缩机及制冷电器设备的生产技术能力及经验， 本次重 组上市计划中万宝冷机集团公司虽然已将全部形成生产 能力的冰箱压缩机制造业务资产注入本公司， 但为了确 保在本公司上市后与之不存在同业竞争关系， 万宝冷机 集团已制定承诺不进行同业竞争的《保证函》， 保证今 后不再发展可能与本公司产生同业竞争的业务。 九、公司筹委会成员 本公司筹委会成员名单及简历如下: 魏长明先生：男，1944年出生，大学本科学历， 高 级工程师，1969年7月参加工作，历任广州电冰箱压缩机 厂副厂长、第一副厂长，冷机公司第一副经理、 经理、 总经理兼党委书记，现任集团公司董事长、总经理、 党 委书记，广州冷机股份有限公司筹委会主任。 文定永先生：男，1944年出生，大专学历，1960年9 月参加工作， 历任广州军区机要训练大队政治处主任、 副政委，广州市委组织部副科长、科长、研究室副主任、 主任、机关党委副书记，现任集团公司副董事长、 党委 副书记。 陈菊生先生：男，1939年出生，大学本科学历， 高 级工程师，1962年9月参加工作，历任广州电冰箱压缩机 厂副总工程师兼设备部部长，冷机公司副总工程师兼TQC 企管办主任、机关党总支部书记、副经理、 副总经理、 党委副书记兼纪委书记，现任集团公司监事会主席、 工 会主席、纪委书记。 徐仲池先生：男，1942年出生，大学本科学历， 高 级工程师，1968年9月参加工作，历任长城机床厂办公室 副主任、检验科副科长、纪委副书记、全质办主任、 检 验科科长，冷机公司TQC企管办副主任、主任、副经理、 副总经理，现任集团公司董事、副总经理。 张耀伟先生：男，1949年出生，大专学历，经济师， 1965年6月参加工作，历任广州电冰箱压缩机厂铸造车间 副主任、主任兼党支部书记、生产部部长兼党支部书记、 副总调度长、生产技术办副主任，冷机公司副经理、 副 总经理，现任集团公司董事、副总经理。 陈勋先生：男，1944年出生，大学本科学历， 高级 工程师，1969年7月参加工作，历任广州电冰箱压缩机总 装车间负责人，设备动力部部长兼党支部书记、 副总调 度长、副总工程师，冷机公司副经理、副总经理， 现任 集团公司董事、副总经理、总工程师。 林振岳先生：男，1944年出生，大学本科学历， 高 级工程师，1969年9月参加工作，历任广州电冰箱压缩机 厂铸造车间技术组组长、总装车间技术组组长， 冷机公 司总装车间副主任、主任、生产技术部部长、 经理助理 兼生产技术部部长、总经理助理、 冷机公司副总经理， 现任集团公司董事、副总经理。 周千定先生：男，1963年出生，大学本科学历， 工 程师，1986年7月参加工作，历任广州电冰箱压缩机厂引 进办助理工程师，冷机公司销售部助理工程师、 供应部 副部长、部长兼进出口公司总经理， 集团总经理助理兼 物资公司总经理，广州华光压缩机公司副总经理、 财务 处处长，现任集团公司董事、副总经理。 宋木祥先生：男，1962年出生，大学本科学历， 工 程师，1983年8月参加工作，历任广州电冰箱压缩机厂动 力车间副主任、主任，冷机公司产品开发部部长、 研究 所副所长，广州万宝压缩机有限公司总工程师， 集团副 总工程师兼广州万宝压缩机有限公司总工程师， 现任集 团公司副总工程师、技术中心副主任。 杨军先生：男，1963年出生，研究生学历，工程师， 1983年8月参加工作，历任冷机公司销售部副部长、部长， 集团公司总经理助理兼销售部经理， 广州万宝压缩机有 限公司副总经理， 现任集团公司总经理助理兼销售部经 理。 杨少怀先生：男，1944年出生，大学本科学历， 高 级经济师，1969年9月参加工作，历任西北轴承厂办公室 秘书、副主任、主任， 宁夏自治区重工业厅办公室副主 任、主任，冷机公司办公室副主任、主任， 现任集团公 司办公室主任、外经办主任、党委办公室主任。 杨建优先生：男，1957年出生，大专学历，会计师， 1974年4月参加工作，历任广州五羊风扇二厂财务科科长， 广州电冰箱压缩机厂财务科科长， 冷机公司理财部副部 长、部长，集团公司财务处处长、 现任集团公司投资办 主任。 本公司成立后， 经股东大会选举产生的董事会所任 命的总经理、副总经理、 财务负责人等全体高级管理人 员将辞去其在冷机集团公司中的职务， 保证不出现双重 任职的情况， 就此发起人已向本公司筹委会出具《不双 重任职承诺函》。 十、经营业绩 1、生产经营概况 本公司是全国最早引进日本松下往复式冰箱压缩机 制造成套设备的公司之一，设计生产能力为100万台/ 年 （双班）。经过技术改造后， 原生产线实际生产能力已 达120万台冰箱压缩机/年（双班）。 由于本公司冰箱压 缩机产品技术性能优良，质量稳定，市场销售状况良好。 本公司有较高地市场占有率， 为全国七大电冰箱生 产厂家的压缩机供应商。1992 年以来公司冰箱压缩机的 产销量、质量效益居全国同行业首位， 市场占有率保持 在15％左右。 2、销售总额和利润情况 本公司近三年的经营业绩概况是：1995年、1996年、 1997三年完成主营业务收入分别为42517万元、42325 万 元、35141万元；税后利润分别为5009万元、4466万元、 4425万元。 3、公司业务收入的主要构成 本公司的业务收入主要是销售冰箱压缩机的收入， 公司的主营业务利润占利润总额的比例一直在95％以上。 4、新产品的研制开发 公司研制完成的D113LR（G）AA型电冰箱压缩机被评 为1996年广东省级重点新产品；1995～1997 年公司还自 行研制开发了R－134a、R－600a 及混合工质无氟冰箱压 缩机。 5、产品的市场情况 本公司生产的“华光”牌冰箱压缩机在全国的冰箱 压缩机市场中占有举足轻重的地位， 是国内冰箱压缩机 市场的最大供应商之一。与同行业其他厂商相比， 本公 司冰箱压缩机的产销量、质量、 效益等主要经济指标自 1992年以来一直居行业首位。 目前公司已与国内前七大冰箱生产企业建立了长期 稳定的合作关系，由于产品的技术水平、性能、 质量的 稳定性及售后服务经历了长时间考验， 深受冰箱厂商的 信任， 其中五家厂商近年来对本公司产品的需求情况如 下： 科 龙 海 尔 新 飞 美 菱 长 岭 30－40万台 20－30万台 35－40万台 20－30万台 20－25万台 6、产品的性能与质量情况 本公司生产的“华光”牌冰箱压缩机1995 年通过德 国TUV和国家级IS09001双重质量认证， 取得通向国际市 场的通行证。 7、投资与筹资情况 本公司近年内主要投资及自行研制开发了R－134a、 R－600a及混合工质无氟冰箱压缩机，其中R－134a 及混 合工质无氟冰箱压缩机已通过技术鉴定；此外， 为改善 办公环境及提高管理现代化水平， 本公司还进行了办公 楼加层及计算机系统改造工程。 资金来源主要由建行技 改专项贷款及累计折旧资金和税后利润解决。 8、生产经营设备及主要固定资产增加情况 本公司主要生产经营性设备包括年产120万台冰箱压 缩机生产线一套。该冰箱压缩机生产线系1985 年从日本 引进的全套进口设备，具备八十年代末期国际先进水平。 设备按重要程度共分A、B、C三类，其中A类设备17台套、 B类设备121台套、C类设备95台套。整条生产线1988年12 月通过国家计委和轻工部验收，1990 年以后进入大批量 生产。 9、职工数量与业务水平变化 截止1998年6月，本公司职工人数为2331人，为不断 提高员工素质和业务水平， 公司定期和不定期地进行员 工培训，包括设立培训班和派出学习等。 公司定期设立 的全面质量管理培训班成绩显著，已出了若干成果， 产 生了一定的经济效益。 十一、股本 1、拟注册股份：本公司本次发行完毕后，拟注册股 份为人民币22200万元。 2、发起人认购股份：本公司是经广州市政府穗府函 [1998]61号文批准，由万宝冷机集团有限公司独家发起， 采用募集方式设立的股份有限公司。1997年10月31 日， 发起人以其净资产25289.48万元，按1:0.65245的比例折 为16500万股。上述股份经广东省国有资产管理局粤国资 一[1998]46 号文《关于广州冷机股份有限公司国有股权 管理方案的批复》确认为国家股， 由广州市国有资产授 权经营单位－－万宝冷机集团有限公司持有。 3、社会公众股：本次发行社会公众股为5700万股， 其中570万股将向本公司职工直接配售。公司职工股（除 本公司董事、 监事和经理持有的股份外）将按国家有关 规定在社会公众股上市之日起半年以后安排上市流通。 董事、 监事及经理等高级管理人员所持有本公司股份的 转让，按照国家证券管理部门的有关规定办理。 4、本次发行后本公司的股本结构为： 股 数（股） 占总股本比例（％） 发 起 人 股 165,000,000 74.324 社 会 公 众 股 57,000,000 25.676 其中公司职工股 5,700,000 2.567 总 股 本 222,000,000 100 5、超过面值缴入资本及其用途：本次社会公众股每 股面值为1元，采用溢价发行方式，每股发行价格4.51元， 超过面值的部分在扣除发行费用以后将计入本公司的资 本公积金。 本公司的资本公积金将用于弥补本公司生产 经营过程中可能出现的亏损和转增本公司的股本。 6、本次发行后，本公司净资产总额为50267万元。 7、本次发行前，每股净资产为1.04元。 8、本次发行后，在不考虑申购资金冻结利息的情况 下，每股净资产为2.26元（已扣除发行费用）。 9、本次发行前本公司股东名单：本次发行前，本公 司共有一名股东出资25289. 48 万元， 认购本公司股份 16500万股。该股东为本公司独家发起人万宝冷机集团。 十二、财务会计资料 根据羊城会计师事务所对本公司截止1998年6月30日 的三个会计年度财务报表的审计报告[（ 98 ）羊查字第 5438号]，本公司1995年、1996年、1997年及1998年6 月 30日的资产负债情况、利润情况、 财务状况变动情况及 主要会计政策列示如下： 广州冷机股份有限公司筹委会： 我们接受委托，审计了 贵公司(筹) 一九九五年十 二月三十一日、一九九六年十二月三十一日、 一九九七 年十二月三十一日、 一九九八年六月三十日的资产负债 表和一九九五年度、一九九六年度、一九九七年度、 一 九九八年一月至六月的利润表和一九九七年度的财务状 况变动表。这些会计报表由 贵公司（筹）负责， 我们 的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是 依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 在审计 过程中，我们结合贵公司（筹）的实际情况， 实施了包 括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为， 上述会计报表符合《企业会计准则》和 《股份制试点企业会计制度》的有关规定， 在所有重大 方面公允地反映了 贵公司（筹）一九九五年十二月三 十一日，一九九六年十二月三十一日， 一九九七年十二 月三十一日, 一九九八年六月三十日的财务状况和一九 九五年度，一九九六年度，一九九七年度， 一九九八年 一月至六月的经营成果， 以及一九九七年度的资金变动 情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 羊城会计师事务所中国注册会计师 黄伟成 中国注册会计师 潘文中 广州市大德路187号九楼 一九九八年八月二十一日 （四）会计报表附注 一、公司的基本概况 广州冷机股份有限公司（筹）（以下简称“本公司” ）是经广州市人民政府穗府函[1998]61号文批准, 由万 宝冷机集团有限公司（以下简称“集团公司”）独家发 起, 将集团公司拥有的冰箱压缩机制造业务， 即集团公 司本部改造后年产120万台冰箱压缩机生产线的经营性资 产、公用动力车间、经营性辅助设施（包括车队、 专家 招待所、办公综合楼）、 所占用的土地使用权及相关的 负债投入本公司, 拟采用募集设立方式设立的股份公司。 本公司已于一九九八年一月十二日获得广州市工商行政 管理局核发的企业名称预先核准通知书。 本公司现时的 主要业务是制造、销售Q、D两个系列及多工质、 多型号 冰箱压缩机。本公司拟注册地将在广东省广州市。 本公司委托广州资产评估公司对基准日一九九七年 十月三十一日拟进入股份公司的资产及相关负债进行了 评估, 评估后的资产总额为60,964.17万元, 负债总额为 35,674.69万元, 净资产额为25,289.48万元。 以上评估 结果已经财政部财国字[1998]303号文确认。 根据广东省国有资产管理局穗国资一[1998]46 号文 批复, 本公司按经评估后的净资产的65. 24％折为股本, 计16,500万股(每股面值1元), 股权设置为国家股, 由集 团公司持有并行使股东权利。 二、会计报表的编制基准 本公司所附会计报表的编制基准系在假设公司经重 组后的现时架构于一九九五年一月一日业已存在并无转 变， 且按独立法人企业运作的基础上，以集团公司的会 计报表为基础。根据公司重组方案和人员重组方案, 按 <<股份制试点企业会计制度>>及有关补充规定编制。 以一九九七年十月三十一日为基准日的资产评估增 值未并入上述会计报表内。 另以备考资产负债表形式反 映。 三、主要会计政策 1、 会计制度 本公司重组前执行《工业企业会计制度》， 本会计 报表基于编报的目的和用途， 已按《股份制试点企业会 计制度》及有关补充规定调整编报。 2、 会计期间 本公司会计期间自公历年一月一日起至十二月三十 一日止。 3、 记帐原则和计价基础 本公司按权责发生制原则， 采用复式记帐法记帐， 以实际成本为计价基础。 4、 外币折算方法 本公司以人民币为记帐本位币。 对涉及外币的经济 业务采用当月1日的市场汇价折算为本位币记帐。期末外 币货币资金以及债权债务等各种外币帐户的帐面余额以 期末市场汇价进行调整，其差异计入当期财务费用。 5、 坏帐核算方法 本公司坏帐处理采用备抵法， 坏帐准备计算的基准 为应收帐款期末余额的3‰。 6、 存货计价方法 本公司原材料按计划成本计价， 月终按实际领用数 分摊材料差异，并将月末结存材料调整为实际成本。 产 成品按实际成本计价，发出时按加权平均法核算。 低值 易耗品采用领用时一次性摊销法摊销。 7、长期投资核算方法 1) 股权投资和联营投资 本公司对拥有被投资单位20 ％以下权益性资本的采 用成本法核算, 拥有被投资单位20 ％以上权益性资本的 采用权益法核算, 并对其中超过50 ％以上权益性资本的 单位编制合并会计报表。 本公司截止一九九八年六月三十日, 无以上形式的 长期投资。 2) 债券投资 本公司的长期投资全部是债券投资。 债券投资按实 际支付的款项记帐，实际支付的款项中包括应计利息的， 将这部分利息单独记帐。债券投资存续期内的应计利息， 以及出售时收回的本息与债券帐面成本及尚未收回的应 计利息的差额，计入当期损益。 8、 固定资产及其折旧 本公司的固定资产是指使用年限在一年以上、 单位 价值在2,000元人民币以上的实物资产，固定资产按实际 成本计价，固定资产折旧采用双倍余额递减法计算， 各 类资产的估计使用年限如下： 资产类别 估计使用年限 房屋建筑物 30年 机器机械设备 10—20年 运输，电子及其他设备 5—18年 注: 本公司采用的双倍余额递减法计算公式如下: 2 年折旧率 = ×100％ 折旧年限 月折旧率=年折旧率÷12 月折旧额=固定资产帐面净值×月折旧率 9、 在建工程 本公司的在建工程按实际成本计价, 其成本包括直 接建筑成本, 外购待安装设备成本、 设备安装费用及在 建期间发生的应资本化的利息费用。 10、无形资产及其摊销 本公司无形资产为土地使用权， 按实际成本计价， 并按受益年限采用直线法平均摊销。 11、收入实现的确认原则 本公司以商品，产品已经发出，劳务已经提供， 并 且取得货款或索取货款的凭据作为收入实现的确认原则。 12、成本核算 本公司的成本核算按生产车间归集成本费用， 并采 用分批法按不同品种规格逐步结转成本。 13、税 项 （1）流转税及附加税费的适用税率 A、 增值税：产品及材料销售收入按17 ％税率计算 销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额缴纳。 B、 营业税：房租收入按5％税率计缴。 C、 城市建设维护税：按当期应缴增值税和营业税 的7％计缴。 D、 教育费附加：按当期应缴增值税和营业税的3％ 计缴。 E、 教育专项基金：一九九五年、一九九六年、 一 九九七年按当期应缴增值税和营业税的4％计缴, 从一九 九八年开始停止计缴。 （2）企业所得税的适用税率及优惠政策 本公司一九九五年度、一九九六年度、 一九九七年 度及一九九八年一月一日至本公司依法设立之日止， 企 业所得税税率为33％。 根据广州市人民政府穗府函[1998]66 号文《关于广 州冷机股份有限公司所得税优惠返还部分分配问题的批 复》， 本公司在“九五”期间参照广州市现行股份制试 点企业所得税征收办法，即按33 ％所得税率计算应缴所 得税，超过15％部分由市财政返还， 返还部分并入税后 利润由全体股东共享。 14、利润分配 1）一九九七年十月三十一日前，本公司形成的税后 利润提取10％法定公积金、5％公益金后全部上缴集团公 司。 2）根据集团公司万宝冷机董字[1998]第2号文决定 , 自一九九七年十一月一日起至本公司依法设立之日止 会计期间所形成的税后利润在提取法定公积金和法定公 益金后全部由本公司的发起人和公众股东共同享有。 3）本公司经股份制改造并发行股票以募集方式设立 后，税后利润分配将由董事会制定分配预案， 报经股东 大会审议通过后实施。 四、会计报表有关数据说明 （一） 货币资金 货币资金一九九八年六月三十日余额为20,978,287 .30元, 其中: 项 目 金 额 现 金 1,330.13 银行存款 20,976,957.17 合 计 20,978,287.30 （二）应收票据 （1）应收票据一九九八年六月三十日余额为9,800 ,000.00元，有关明细项目列示如下： 出 票 单 位 票 据 种 类 票 据 金 额 出 票 日 到 期 日 甘肃长风宝安股份公司 银行承兑汇票 1,000,000.00 1998.4.22 1998.10.22 国营新联机械厂 银行承兑汇票 600,000.00 1998.3.12 1998.9.12 合肥美菱股份有限公司 银行承兑汇票 910,000.00 1998.2.26 1998.8.18 顺德桂州五金交电公司 银行承兑汇票 1,000,000.00 1998.1.23 1998.7.25 武汉工业品贸易中心 银行承兑汇票 1,000,000.00 1998.1.15 1998.7.14 温州新友谊商厦 银行承兑汇票 1,090,000.00 1998.1.26 1998.7.24 黄石市电热漆包线厂 银行承兑汇票 200,000.00 1998.2.24 1998.8.24 黑天鹅冰箱冰柜商场 银行承兑汇票 1,000,000.00 1998.2.25 1998.8.25 长岭股份有限公司 银行承兑汇票 2,000,000.00 1998.3.5 1998.8.25 长岭股份有限公司 银行承兑汇票 1,000,000.00 1998.3.5 1998.8.25 合 计 9,800,000.00 （2）变动幅度超过30％的分析说明 应收票据1998年6月30日余额比1997年12月31日余额 增加100％，原因是拓展销售结算方式增加的银行承兑汇 票。 （三）应收帐款 （1 ）应收帐款一九九八年六月三十日余额为 285 ,470,687.23元，本帐户余额中无持有本公司5 ％以上股 份的主要股东的应收帐款，其帐龄分析情况如下： 帐 龄 金 额 所占比例 一年以内 147,028,540.52 52％ 一年至二年 73,953,882.54 26％ 二年至三年 41,944,045.31 15％ 三年以上 22,544,218.86 7％ (注) 合 计 285,470,687.23 100％ 注: 三年以上的应收帐款22,554,218.86元, 大部分 是因为客户资金周转困难而延期支付款项， 这些客户一 直与本公司保持业务关系。 （2）应收帐款的内容及性质 公 司 名 称 金 额 所占比例 主要经济内容 长岭股份有限公司 38,618,895.25 13.6％ 销售压缩机款 美菱股份有限公司 31,547,489.96 11.1％ 销售压缩机款 科龙电器有限公司 22,379,575.14 7.8％ 销售压缩机款 青岛海尔物资公司 23,474,646.26 8.2％ 销售压缩机款 新飞电器有限公司 7,899,993.60 2.8％ 销售压缩机款 万宝压缩机有限公司 59,310,329.17 20.8％ 销售材料款（注） 吉诺尔电器有限公司 10,786,322.54 3.8％ 销售压缩机款 万宝东风电机公司 1,186,335.16 0.4％ 销售材料款（注） 青岛海尔冷柜公司 12,705,600.00 4.5％ 销售压缩机款 上海双鹿股份公司 6,475,902.64 2.3％ 销售压缩机款 成都发动机公司 5,569,878.32 2％ 销售压缩机款 华东销售服务部 15,173,731.87 5.3％ 销售压缩机款 中意电器股份公司 4,027,374.61 1.4％ 销售压缩机款 华光工贸发展公司 4,627,471.99 1.6％ 销售压缩机款 甘肃长风宝安公司 5,591,520.00 2％ 销售压缩机款 万宝银河冷柜公司 3,942,819.71 1.4％ 销售压缩机款（注） 万宝珠海联合公司 3,185,675.00 1.1％ 销售压缩机款 华日电冰箱厂 2,814,000.00 0.9％ 销售压缩机款 香雪海电器公司 2,503,297.28 0.8％ 销售压缩机款 重庆冰箱厂 2,828,255.12 0.9％ 销售压缩机款 万宝电器工业公司 1,573,200.00 0.5％ 销售压缩机款 新联机械厂 1,991,599.67 0.7％ 销售压缩机款 扬子电器公司 1,244,745.57 0.4％ 销售压缩机款 明兴电器厂 1,266,375.00 0.4％ 销售压缩机款 三洋科龙冷柜公司 1,688,400.00 0.6％ 销售压缩机款 上海东联电器公司 3,060,400.00 1％ 销售压缩机款 其他（100万元以下25户） 9,996,853.37 4.4％ 销售压缩机款 合 计 285,470,687.23 100％ 注：为本公司的关联公司， 关联方关系及其交易详 见附注五。 (四) 预付货款 （1）预付货款一九九八年六月三十日的余额48,360, 897.49元, 本帐户余额中无持有本公司5％以上股份的主 要股东的款项, 其帐龄分析情况如下: 帐 龄 金 额 所占比例 一年以内 32,377,491.00 67％ 一年至二年 15,828,923.55 32.7％ 二年至三年 154,482.94 0.3％ 合 计 48,360,897.49 100％ （2）预付货款的内容及性质 公 司 名 称 金 额 所占比例 主要经济内容 嘉德贸易公司 22,157,627.00 45.8％ 预付材料款 武钢销售公司 2,493,566.02 5％ 预付材料款 广州万宝压缩机有限责任公司 7,297,231.96 15％ 预付进口材料款（注） 广东安国实业有限公司 2,000,000.00 4％ 预付模具款 江门当代经济发展公司 2,908,545.76 6.5％ 预付材料款 越秀智能产业公司 1,159,689.02 2.4％ 预付备件款 深圳宝钢金属材料公司 2,482,180.37 5％ 预付材料款 武汉宏昌金属材料公司 3,222,481.04 6.7％ 预付材料款 中外炉(上海)有限公司 1,749,180.00 3.6％ 预付材料款 其他（100万元以下共10户） 2,890,396.32 6％ 预付材料款 合 计 48,360,897.49 100％ 注：为本公司的关联公司， 关联方关系及其交易详 见附注五。 （3）变动幅度超过30％的分析说明 预付货款1998年6月30日余额比1997年12月31日余额 增加了35％， 原因是为了减少价格上涨因素造成成本上 升，而增加预付进口材料及一部分主要材料款， 因到货 时间慢而导致预付款增加。 （五）其他应收款 （1）其他应收款一九九八年六月三十日的余额为5 ,553,096.19元，本帐户余额中无持有本公司5 ％以上股 份的主要股东的款项, 其帐龄分析情况如下： 帐 龄 金 额 所占比例 一年以内 3,377,686.81 60.8％ 一年至二年 2,053,089.38 37％ 二年至三年 122,320.00 2.2％ 合 计 5,553,096.19 100％ （2）主要其他应收款内容及性质 公 司 名 称 金 额 所占比例 主要经济内容 天水长城精密模具厂 1,359,098.00 24.5％ 代垫费用 其他（100万元以下共42户)4,193,998.19 75.5％ 保证金、押金及暂付款 合 计 5,553,076.19 100％ （3）变动幅度超过30％的分析说明 其他应收款1998年6月30日余额比1997年12月31日余 额下降1.4倍，原因是今年以来本公司加强管理，大大减 少了与广州华光压缩机有限公司的代垫费用往来。 （六）存 货 存货一九九八年六月三十日余额112,227,993.76元， 其中： 类 别 金 额 原 材 料 32,215,055.00 低值易耗品 50,887,232.19 半 成 品 3,712,130.86 产 成 品 25,413,575.71 合 计 112,227,993.76 （七）待摊费用 待摊费用一九九八年六月三十日余额2,959,841. 00 元，明细项目列示如下: 项 目 期 初 数 本期增加数 本期摊销数 期 末 数 待转销九四存货进项税额 4,228,344.29 1,268,503.29 2,959,841.00 (八）固定资产及累计折旧 固定资产及累计折旧明细项目列示如下： 房屋及建筑物 机器机械设备 运输电子及其他设备 合 计 原 值 1997年12月31日余额 32,458,939.79 173,838,360.06 13,596,491.36 219,893,791.21 本期增加 564,467.20 564,467.20 本期减少 1998年6月30日余额 32,458,939.79 173,838,360.06 14,160,958.56 220,458,258.41 累计折旧 1997年12月31日余额 10,759,391.05 113,107,047.55 5,637,809.86 129,504,248.46 本期增加 392,345.44 4,599,373.85 487,914.48 5,479,633.77 本期减少 1998年6月30日余额 11,151,736.49 117,706,421.40 6,125,724.34 134,983,882.23 固定资产净值 21,307,203.30 56,131,938.66 8,035,234.22 85,474,376.18 （九）在建工程 在建工程一九九八年六月三十日余额16,016,190.94 元，明细项目列示如下： 工程名称 预算数 1997.12.31余额 本期增加 1998.6.30余额 资金来源 工程进度 办公室加层工程 3,865,000.00 3,503,820.50 3,503,820.50 自筹 已完工但 尚未结算 计算机系统工程 1,500,000.00 885,002.93 14,911.00 899,913.93 自筹 已完工60％ 无氟冰箱压缩机 59,600,000.00 6,440,475.66 4,892,230.85 11,332,706.51 募股资金 已完工19％ 技术改造项目 及自筹 R6000冷量测试台 285,000.00 115,400.00 86,550.00 201,950.00 自筹 已完工70％ 汽 车 14,800.00 24,000.00 38,800.00 以车抵债 尚未办理转 交手续 液化汽站大修工程 39,000.00 39,000.00 39,000.00 自筹 完工尚未办理 结算手续 合 计 10,959,499.09 5,056,691.85 16,016,190.94 注：截至一九九八年六月三十日止， 本公司上述在 建工程项目没有发生资本化利息。 （十）无形资产 明细项目列示如下： 种 类 1997.12.31余额 本期增加 本期摊销 1998.6.30余额 土地使用权 2,525,345.00 25,200.00 2,500,145.00 （十一）短期借款 短期借款一九九八年六月三十日余额200,125, 280 .00元, 明细项目列示如下： 贷款单位 金 额 期 限 利率 借款条件 外 币 折合人民币 中国工商银行广州市分行 美元 5,000,000 41,399,000.00 97.8.21－98.8.18 9％ 担 保 中国工商银行广州市分行 美元 5,000,000 41,399,000.00 98.2.20－99.2.20 9％ 担 保 中国工商银行广州市分行 美元 3,600,000 29,807,280.00 98.3.25－98.12.25 7.75％ 信 用 中国建设银行广州第二支行 30,000,000.00 98.6.18－99.6.18 7.92％ 担 保 中国建设银行广州第二支行 30,000,000.00 98.6.29－99.6.29 7.92％ 担 保 中国建设银行广州第二支行 15,400,000.00 95.6.10－99.6.10 7.92％ 抵 押 中国建设银行广州第二支行 11,120,000.00 98.6.10－99.6.10 7.92％ 抵 押 中国工商银行广州市分行 1,000,000.00 98.3.25－98.9.25 7.72％ 担 保 合 计 200,125,280.00 （十二）应付帐款 应付帐款一九九八年六月三十日余额110,381, 789 .91元，本帐户余额中无持有本公司5 ％以上股份的股东 单位的款项，应付帐款的内容及性质： 单 位 名 称 金 额 所占比例 主要经济内容 材料估价入帐 40,848,289.42 37％ 进口材料款 广州华光压缩机有限公司 20,086,941.98 18.2％ 材料及压缩机款（注） 万宝冷机集团广州电器公司 17,986,575.69 16.3％ 配件款（注） 南方有色金属联合实业公司 2,879,297.48 2.6％ 材料款 广东电工有限公司 2,510,247.71 2.3％ 配件款 广州市外轮供应公司 7,945,238.83 7.2％ 进口材料款 辽宁精密模具厂 1,321,521.48 1.2％ 模具款 华光工贸发展公司 1,453,445.43 1.3％ 材料款 白云仁和五金木箱厂 1,279,443.66 1.1％ 木箱款 其他（100万元以下42户） 14,070,788.23 12.8％ 材料款 合 计 110,381,789.91 100％ 注：本公司的关联公司， 关联方关系及其交易详见 附注五。 （十三）其他应付款 其他应付款一九九八年六月三十日余额18,659,087 .51元，本帐户余额中无持有本公司5 ％以上股份的股东 单位的款项，其中其他应付款的内容及性质如下： 单 位 名 称 金 额 所占比例 主要经济内容 职工工资 6,035,551.77 32.3％ 应付未付职工工资 广州市建设银行 6,386,690.23 34.2％ 应付借款利息 其他（100万元以下71户） 6,236,845.51 33.5％ 押金、保证金、教育经费等 合 计、 18,659,087.51 100％ （十四）未交税金 未交税金一九九八年六月三十日余额58,930,806.07 元，明细项目列示如下： 税 项 金 额 增 值 税 25,836,945.37 企业所得税 30,802,355.69 城市建设维护税 2,287,488.76 营 业 税 4,016.25 合 计 58,930,806.07 (十五）长期借款 一九九八年六月三十日余额比一九九七年十二月三 十一日余额减少100％，原因是本公司经与银行协商将长 期借款转为短期借款所致。 （十六）股 本 股本系根据本公司是次拟发行人民币普通股（A股） 的上市重组方案， 将集团公司的有关资产及相关负债分 离形成。 本公司股本增减变动明细项目列示如下： 1998.6.30 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31 年初余额: 64,012,727.82 51,340,000.00 51,340,000.00 51,340,000.00 加:集团公司投入 12,672,727.82 年末余额: 64,012,727.82 64,012,727.82 51,340,000.00 51,340,000.00 (注一) 一九九五年十二月三十一日股本51,340,000. 00元是集团公司投到原万宝集团冷机制作工业公司(集团 公司的前身)的股本。 (注二) 一九九七年十二月三十一日增加的股本 12 ,672,727.82元是集团公司将新建成的公用动力车间投入 到本公司的股本。 (十七) 资本公积 本公司一九九五年十二月三十一日， 一九九六年十 二月三十一日，一九九七年十二月三十一日， 一九九八 年六月三十日的资本公积1,841,403.05 元是一九九四年 十二月七日经广州市国有资产管理办公室确认， 广州市 清产核资领导小组办公室批准的法定资产评估增值。 (十八) 盈余公积 盈余公积增减变动明细项目列示如下： 1998.6.30 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31 年初余额 98,036,756.71 91,477,970.65 84,778,256.61 77,263,451.68 本年增加金额 6,558,786.06 9,699,714.04 7,514,804.93 其中:法定公积金 4,372,524.04 4,466,476.03 5,009,869.95 法定公益金 2,186,262.02 2,233,238.01 2,504,934.98 年末余额 98,036,756.71 98,036,756.71 91,477,970.65 84,778,256.61 （十九）未分配利润 本公司一九九八年六月三十日未分配利润 24, 237 ,256.49元是一九九七年十一月至一九九八年六月的未分 配利润。其中：一九九七年十一至十二月为528,895. 43 元, 一九九八年一至六月为23,708,361.06元。根据集团 公司万宝冷机董字[1998]第2号决定，上述未分配利润在 本公司依法成立由本公司发起人和公众股东共同享有。 （二十）主营业务收入 本公司在相关期间之主营业务收入明细项目列示如下： 项 目 98.1－6 97.1－12 96.1－12 95.1－12 压缩机销售收入 206,174,329.06 351,405,379.64 423,253,449.51 425,171,401.52 合 计 206,174,329.06 351,405,379.64 423,253,449.51 425,171,401.52 （二十一）财务费用 本公司在相关期间之财务费用明细项目列示如下： 项 目 98.1－6 97.1－12 96.1－12 95.1－12 利息收入 －443,673.74 －1,262,411.09 －890,332.52 －564,721.81 减: 利息支出 7,285,248.00 20,198,555.41 23,550,454.83 24,324,077.05 汇兑损益 363,600.00 －236,147.00 －268,161.00 －2,074,983.00 其 他 54,395.94 23,643.65 54,442.13 合 计 6,532,370.20 18,739,810.31 22,415,604.96 21,738,814.37 （二十二）其他业务利润 本公司在相关期间之其他业务利润明细列示如下： 项 目 98.1－6 97.1－12 96.1－12 95.1－12 材料销售利润 －744,229.04 1,435,175.86 2,948,800.74 68,971.64 招待所利润 21,817.34 13,598.35 33,075.97 31,682.87 合 计 －722,411.70 1,448,774.21 2,981,876.71 100,654.51 （二十三）投资收益 本公司在相关期间之投资收益明细项目列示如下： 项 目 97.1－12 96.1－12 95.1－12 债券投资收益 64,530.00 148,407.00 40,320.00 （二十四）营业外收入 本公司在相关期间之营业外收入明细项目列示如下： 项 目 98.1－6 97.1－12 96.1－12 95.1－12 处理固定资产收益 263,891.38 8,000.00 罚款收入 13,576.39 2,997.99 12,018.47 合 计 13,576.39 2,997.99 263,891.38 20,018.47 （二十五）营业外支出 本公司在相关期间之营业外支出明细项目列示如下： 项 目 98.1－6 97.1－12 96.1－12 95.1－12 处理固定资产损失 21,262.38 214,346.20 罚款支出 8,107.73 8,497.75 3,687.43 合 计 8,107.73 29,760.13 214,346.20 3,687.43 五、关联方关系及其交易事项 (一) 关联方关系明细项目列示如下： (1) 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 本公司关系 经济性质 法人代表 万宝冷机集团有限公司 广州人和镇 工业制造 母公司 国有 魏长明 人和大街12号 (2) 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司关系 广州华光压缩机有限公司 本公司之母公司的全资子公司 广州万宝压缩机有限公司 本公司之母公司的控股子公司 万宝东风(武汉)电机有限公司 本公司之母公司的控股子公司 万宝银河(沙市)冷柜有限公司 本公司之母公司的控股子公司 万宝冷机集团广州电器有限公司 本公司之母公司的全资子公司 天湖宾馆 本公司之母公司的全资子公司 万宝冷机建材有限公司 本公司之母公司的控股子公司 (二) 关联方交易事项 (1) 采购货物 企业名称 1998.1－6 1997.1－12 1996.1－12 1995.1－12 广州华光压缩机有限公司 60,000,000.00 16,000,000.00 广州万宝压缩机有限公司 4,000,000.00 6,000,000.00 7,160,000.00 万宝冷机集团广州电器公司 20,000,000.00 8,000,000.00 8,400,000.00 万宝东风(武汉)电机公司 8,000,000.00 万宝银河(沙市)冷柜公司 2,300,000.00 (2) 销售货物 企业名称 1998.1－6 1997.1－12 1996.1－12 1995.1－12 广州华光压缩机有限公司 12,000,000.00 35,000,000.00 广州万宝压缩机有限公司 40,000,000.00 20,000,000.00 万宝冷机集团广州电器公司 40,000.00 万宝东风(武汉)电机公司 7,000,000.00 10,000,000.00 40,000.00 万宝银河(沙市)冷柜公司 2,000,000.00 6,000,000.00 1,000,000.00 (3) 关联方应收应付款项余额 1 应收帐款： 项 目 1998.6.30 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31 广州华光压缩机有限公司 49,701,838.34 广州万宝压缩机有限公司 59,310,329.17 15,353,259.14 万宝东风(武汉)电机公司 1,186,335.16 7,103,019.77 9,103,817.35 383.64 万宝银河(沙市)冷柜公司 3,942,819.71 3,942,819.71 4,244,894.72 819,600.00 2 预付货款： 项 目 1998.6.30 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31 广州万宝压缩机有限公司 7,297,231.96 5,656,778.96 4,568,155.99 6,158,010.90 3 其他应收款： 项 目 1998.6.30 1997.12.31 广州华光压缩机有限公司 12,019,654.56 4 应付帐款： 项 目 1998.6.30 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31 广州华光压缩机有限公司 20,086,941.98 13,665,965.00 万宝冷机集团广州电器公司 17,986,575.69 21,889,495.69 8,504,330.31 5,814,620.31 六、承诺事项说明 1、控股式兼并协议：一九九八年四月十五日本公司 与万宝集团冷柜工业公司签定了《控股式兼并协议》。 协议中约定， 在集团公司办理完成对冷柜工业公司的兼 并手续后， 冷柜公司将对其自身有效经营性资产（包括 土地、厂房、机器设备、原材料、产成品、货币资金等） 及享受国家免停息优惠政策的四大银行（工商银行、 农 业银行、 建设银行及交通银行）债务进行重组（而对非 经营性资产、不良资产及债权、 其他应付款及非银行金 融机构借款等予以保留在冷柜公司）， 以评估后的权益 净值做为出资与本公司的现金出资共同设立广州冷柜工 业有限公司。 2、增资扩股协议：一九九八年四月十五日，本公司 与集团公司签订《广州华光压缩机有限公司增资扩股协 议》，协议约定，本公司正式设立后将以募股资金投入， 增加华光公司的注册资本，增资扩股后， 本公司将占广 州华光压缩机有限公司80％的控股比例。 七、或有事项的说明 本公司无或有损失和或有负债 八、主要财务指标 广州冷机股份有限公司（筹） 项目 1998年6月＊ 1998年6月＊＊ 1997年 1996 年 1995年 流动比率 1.21 1.19 1.49 1.54 1.42 速动比率 0.93 0.93 1.03 0.87 0.72 资产负债率 68％ 60％ 68.9％ 68.7％ 67.6％ 应收帐款周转率（次） 0.78 0.78 1.88 4.27 5.83 存货周转率（次） 1.21 1.21 1.59 1.85 1.99 净资产收益率 12.6％ 8.5％ 26％ 30％ 36％ 每股净利润(元) 0.14 0.14 0.27 0.27 0.30 ＊ 未评估调帐数 ＊＊ 评估调帐数 注：上述每股净利润按本次发行前总股本16500万股 计算。 1、公司目前暂无重大资本支出项目。 2、公司最近三年中资产流动性情况及其变化趋势： 本公司自95年以来的资产流动比率分别为 1.42、1 .54、1.49；速动比率分别为0.72、0.87、1.03，逐年改 善；本公司自95年至97以来的营运资金分别为9,548.7万 元、12,816万元、14,054.5 万元，均呈逐年提高的趋势， 其主要原因是公司的冰箱压缩机生产与销售稳定， 应收 帐款与预付货款有所增加；本公司此次募股成功后， 财 务状况将进一步改善。 3、公司最近三年中利润构成、盈利变化趋势及其原 因： 本公司近三年的利润构成中， 主营业务压缩机生产 与销售的利润占利润总额的比例在95％以上，盈利稳定， 主要原因是本公司主营业务专一， 同时在近年压缩机售 价有所下降的情况下，营业成本、 销售及管理费用不断 下降。 4、公司最近三年来净资产项目的变化情况： 本公司95年末净资产为13,796万元，96 年末为 14 ,466元，增加4.87％；97年末净资产为16,442万元， 较 上一年增加13.6％。 十三、资产评估 1、资产评估情况 本公司发起人委托广州资产评估公司，以1997年 10 月31日为基准日， 对发起人拟投入本公司的各类资产进 行了评估， 广州资产评估公司为此出具的《关于万宝冷 机集团有限公司资产评估报告》广资评字[1998]第200号 文已获得财政部财国字[1998]303号文的确认，依据资产 评估报告，发起人投入本公司的全部资产、 负债和净资 产在评估基准日所表现的评估价值如下： 评估基准日：1997年10月31日 单位：万元 本公司资产评估所采用的主要方法：重置成本法 2、土地评估情况 本公司发起人委托广州市房地产估价管理所对股份 公司占用的全部土地73502.66平方米进行评估， 评估值 为4180万元，已折价入股。土地评估采用成本法、 市场 比较法。评估结果已获广东省国土厅粤国土（地籍）函 [1998]66号文确认。 十四、盈利预测 本发行人提醒投资者， 鉴于盈利预测所依据的种种 假设的不确定性，进行投资时不应过于依赖该项资料。 盈利预测审核报告 （98）羊专审字第051号 中国·广州 广州冷机股份有限公司筹备委员会： 我们对广州冷机股份有限公司筹委会(以下简称“贵 公司”)一九九八年度盈利预测所依据的基本假设、选用 的会计政策和计算方法及其编制基础进行了审核。 贵公 司对盈利预测的基本假设、 选用的会计政策及其编制基 础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。 我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号—盈利预测 审核》进行的。在对一九九五年至一九九七年、 一九九 八年一至六月会计期间的会计报表审计的基础上， 实施 了必要的审核程序。 我们认为， 上述一九九八年度盈利预测依据的基本 假设业已充分披露， 且无证据表明这些基本假设是不合 理的，盈利预测已按照确定的编制基础编制， 其在所有 重要方面与 贵公司实际采用的会计政策一致。 附：1、广州冷机股份有限公司筹委会1998年度盈利 预测的编制基础和基本假设。 2、广州冷机股份有限公司1998年度盈利预测表。 羊城会计师事务所 中国注册会计师 黄伟成 中 国 · 广 州 中国注册会计师 潘文中 一九九八年八月二十一日 广州冷机股份有限公司（筹） 1998年度盈利预测的基准和假设 基准 本公司筹备委员会根据本公司一九九五年至一九九 七年度、 一九九八年一至六月会计期间业经中国注册会 计师审计的会计报表和一九九八年七月会计期间未审已 实现的经营成果， 以及本公司一九九八年度生产经营能 力、投资计划、生产计划和营销计划等资料， 编制了本 公司一九九八年度盈利预测， 编制该项盈利预测是遵循 了中华人民共和国《企业会计准则》及《股份制试点企 业会计制度》的规定， 其所采用会计政策及计算方法在 所有重大方面均与本公司实际采用的会计政策及计算方 法一致。 假设 1、 本公司所遵循的我国有关法律、法规、 规章和 本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变 动； 2、本公司之生产经营运作未受原材料严重短缺和成 本重大变动之不利影响； 3、本公司产品销售业务涉及的市场行情无重大影响； 4、 本公司经营业务涉及的信贷利率、 税率政策以 及外汇汇率无重大变动； 5、 本公司拟发售新股将预期完成， 拟投资的项目 按原设定的时间形成生产能力，并能如期完成， 投入生 产； 6、 无其他不可抗力因素及不可预见因素对本公司 造成之重大不利影响。 广州冷机股份有限公司筹备委员会 一九九八年八月十五日 一、1998年盈利预测表(附后) 二、广州冷机股份有限公司（筹）1998年度盈利预测说明 （一）、主营业务收入 公司1998年度主营业务收入预测数为409,184, 599 .15元，其中包括广州冷机股份公司（筹）（以下简称“ 冷机公司”）的主营业务收入306,441,947.72 元及向广 州华光压缩机有限责任公司（以下简称“华光公司”） 购买并销售冰箱压缩机主营业务收入102,742,651.43元。 根据冷机公司与华光公司签订的《广州华光压缩机有限 责任公司增资扩股协议》， 冷机公司上市后对华光公司 投资参股,占股权80％，本次盈利预测参照《合并会计报 表暂行规定》，从1998年10月起， 采用合并会计报表的 方法编制合并盈利预测表（盈利预测表的其他项目均按 此方法编制）。 （二）、主营业务成本 冷机公司1998年1月至6 月止会计期间主营业务成本 审定后的实际数为人民币147,115,393.62元，1998年7月 主营业务成本未审实现数为人民币17,046,229. 77 元， 1998年8月至12月主营业务成本是根据近期产品实际单位 成本水平， 考虑生产成本上升因素及该会计期间预测的 压缩机销售量预测为人民币130,654,700.00元，1998 年 度主营业务成本预测数为人民币294,816,323.39元。 华光公司预测1998年度主营业务成本78,376,711.38 元，其中98年8—12月为34,366,000.00元。 （三）、期间费用 1、 销售费用 冷机公司1998年1月至6 月销售费用审定后的实际数 为人民币2,642,333.22元, 1998年7月销售费用未审实现 数为人民币331,322.35元,1998年8月至12 月的销售费用 是以1月至7月实际数结合上年同期数为基础， 预测数为 人民币2,088,300元。1998年度销售费用预测数为人民币 5,061,955.57元。 华光公司预测1998年度销售费用为1,691,971.39元， 其中98年8—12月为750,000.00元。 2、 管理费用 冷机公司1998年1月至6 月管理费用审定后的实际数 为人民币12,801,874.41元，1998年7 月管理费用未审实 现数为人民币1,791,637.91元,1998年8月至12 月管理费 用是以1月至7月实际数结合上年同期数为基础, 预测数 为人民币10,812,900元。1998 年度管理费用预测数为人 民币25,406,412.32元，华光公司预测1998年度管理费用 为6,291,971.02元,其中98年8—12月为2,895,500.00元。 3、 财务费用 冷机公司1998 年度的财务费用主要是短期及长期借 款的利息支出，根据合同所规定的利率及本公司1998 年 度还款计划, 还考虑到公司上市集资后尚未投入生产设 备改造和扩大再生产而形成的银行存款利息。 预计全年 利息支出——14,571,000.00元，利息收入3,781,000.00 元及银行手续费等其他支出101,330.20元等， 全年利息 支出净额10,891,330.20元。华光公司1998年度财务费用 预测数为人民币5,078,144.00元，其中98年8—12月为2 ,115,800.00元，预测全年利息支出 5,125,250.00元,其 中98年8—12月为2,170,127.00 元； 利息收入预测数为 110,000元，其中98年8—12月82.000元； 银行手续费等 其他支出62,894.00元，其中98年8—12月27,673.00元。 （四）、税 项 根据广州市人民政府穗府函（1998）106号文批复同 意广州冷机股份有限公司及所属企业上市后在“九五” 期间内按33％税率计征企业所得税，超过15 ％部分由市 财政返还，返还部分并入税后利润由全体股东共享。 （五）、利润总额及税后利润 冷机公司1998年度预测利润总额(包括华光公司10－ 12月投资收益3,081,230.85元)为人民币73,715,456. 98 元, 预计所得税 19,518,613.07元（税率98年月1－9 月按33％，10－12月按15％计）, 税后利润预测数为54 ,196,843.91元。华光公司1998年度预测利润总额为 10 ,560,223.12元，其中98年10—12月为4,536,900.00元， 预测1998年10－12月所得税685,361.44元（税率按15 ％ 计算），税后利润3,851,538.56元。 1998年合并利润总额预测数75,171,126.13元，减除 所得税20,203,974.51元及少数股东损益770,307.71元（ 华光公司1998年10—12月税后利润3,851,538.56×20％） ，预测1998年度净利润为54,196,841.91元。 十五、公司发展规划 1、本公司经营宗旨及发展战略 本公司以贯彻国家产业政策， 在家用电器领域内大 力发展节能和环保技术及其应用，不断创新和提高水平， 以满足不断发展的社会和人类的需要为经营宗旨。 本公司的发展战略是坚持以制冷压缩机制造为主业， 以产业经营与资本经营相结合的经营方式， 走规模化、 集约化道路；同时，积极利用行业优势及管理经验， 稳 步向压缩机下游产品冰箱、 冷柜及商用空调工业等领域 发展。 2、本公司发展目标及规模 根据国家经贸委、轻工总会及广东省、 广州市在全 国及地方工业发展规划及布局问题上的有关精神， 本公 司到本世纪末的首要目标是发展到年产R－134a 、 R － 600a及混合工质无氟冰箱压缩机300万台的产销能力。 3、市场发展与销售计划 本公司自1992 年以来连续在全国压缩机行业保持着 产销量、质量、效益排名第一的优势地位， 今后本公司 将继续加大市场开发力度，巩固优势地位； 加强市场调 研，及时掌握和适应市场对新产品的需求动向， 以适销 对路的新产品去占领更大的市场份额； 逐步在海外增设 集销售、维修、信息反馈于一体的销售服务中心， 向海 外市场扩展 4、人力资源规划 培养、 造就一支高素质的员工队伍是本公司发展战 略重点之一。一方面， 本公司将通过实施全面的员工培 训计划来提高现有员工的文化素质及业务水平， 造就一 支既精通专业技术与业务，又善于组织、 管理的科技、 干部队伍；另一方面， 公司将有计划地吸纳海内外各类 专业人才充实到公司相关岗位， 以尽快提高本公司薄弱 环节对高素质人才的需要。 5、研究与发展规划 追求产品质量、 追求技术领先是本公司一贯的经营 宗旨。本公司将充分利用现有压缩机研究所的科研力量， 计划将每年将销售额的3％用于支持新产品、新技术的研 究与开发，跟踪国际压缩机行业最新技术动态， 不断推 出适应市场需求的新产品， 以保持本公司在国内压缩机 行业的技术领先地位，逐步缩小同世界先进水平的差距， 为我国民族压缩机工业的振兴作出贡献。 十六、重要合同及重大诉讼事项 （一）重要合同及协议 截止本招股说明书签署日， 发行人已签订了如下对 本公司生产经营活动、 未来发展或者财务状况具有重要 影响的合同及协议： (1) 冰箱压缩机供货合同 A、 1997年12月15日， 本公司与长岭（集团）股份 有限公司签定金额为15312万元人民币的《工矿产品购销 合同》，合同编号：9811119； B、 1997年12月26日， 本公司与合肥美菱股份有限 公司签定金额为11325万元人民币的《工矿产品购销合同》 ，合同编号：SNT－98－003； C、 1998年1月5日， 本公司与河南新飞电器有限公 司签定金额为17500万元人民币的《工矿产品购销合同》， 合同编号：98001； (2) 技术许可协议 1997年7月14日，本公司与意大利扎努西电器机械公 司签订了《技术许可协议》， 意大利扎努西电器机械公 司将向本公司有偿提供R－134a及R－600a 全封闭式压缩 机的最新、最先进生产技术和制造工艺，协议金额为 35 万美元。 （3）关联交易协议 A．本公司向万宝冷机集团有限公司全资子公司—— 万宝冷机集团广州电器有限公司（广州电器一厂）采购 PTC起动续电器及过载保护器, 作为配件与冰箱压缩机配 套销售,正常每年为120万套（JTX－519F,JTX－520F,JVX 系列)，根据双方按市场公平定价原则订立的《电冰箱压 缩机继电器、保护器供货合同》，今后每套售价为 23.9 元左右，年总交易金额约为2800万元。 B. 本公司向万宝冷机集团有限公司控股子公司—— 广州万宝压缩机有限公司采购制造压缩机零部件中的铸 件（QD43A－QD77B型），以前每年约100 － 120 万套， 1998年约为165万套，根据双方按市场公平定价原则订立 的《压缩机零部件采购协议》，每套单价为19元， 全年 金额为3100万元。 C. 本公司向万宝冷机集团有限公司控股子公司—— 万宝·东风（武汉）电机有限公司供应相关原材料,由其 为本公司加工部分配套型号（127W,155W,142W,173W) 的 压缩机用电机，正常每年为25万台。 根据双方按市场公 平定价原则订立的《加工承揽协议》，平均单价为84元/ 台，年交易金额约2100万元。 D. 本公司向万宝冷机集团有限公司控股子公司—— 万宝·银河（沙市）冷柜有限公司供应部分型号匹配的 压缩机（QD51B,QD57B,QD66B)等， 根据双方按市场公平 定价原则订立的《压缩机供销合同》，每年供货量约为5 万台，平均单价330/台，年交易金额约为1600万元。 E.增资扩股协议 1998年4月15日，本公司与集团公司签订《广州华光 压缩机有限公司增资扩股协议》，协议约定， 本公司正 式设立后将以募股资金投入约7552.4万元， 增加华光公 司的注册资本，增资扩股后， 本公司将占广州华光压缩 机有限公司80％的控股比例。 此外， 本公司通过与与集团公司签署《综合服务协 议》，按公允价格有偿使用职工宿舍、食堂、 幼儿园等 服务设施，其中职工宿舍共31410平米，每平米租金7.04 元/年，每年共22.1万元，食堂及幼儿园年租金为10万元； 本公司通过与集团公司签署《华光牌（HUAGUANG ） 商标许可使用合同》， 无偿使用“华光”牌冰箱压缩机 商标。 （4）控股式兼并协议 一九九八年四月十五日本公司与万宝集团冷柜工业 公司（以下简称“冷柜公司”）签订了《控股式兼并协 议》。协议中约定， 在集团公司办理完成对冷柜工业公 司的兼并手续后， 冷柜公司将对其自身有效经营性资产 及享受国家免停息优惠政策的四大银行债务进行重组（ 而对非经营性资产、不良资产及债权、 其他应付款及非 银行金融机构借款等予以保留在冷柜公司）， 以评估后 的权益净值做为出资与本公司的现金出资共同设立广州 冷柜工业有限公司（本公司占51％）。 上述协议合法有效，均处在良好履行状态， 不存在 对发行人的经营活动和股东利益造成不利影响的因素。 （二）重大诉讼事项 本公司及本公司发起人概无涉及任何重大诉讼、 仲 裁或行政处罚。据本公司筹委会所知， 本公司亦无任何 尚未了结或可预见的法律诉讼、仲裁案件、 或被行政处 罚的案件。 本公司筹委会成员未受任何刑事诉讼。 十七、其它重要事项 一、关于万宝集团冷柜工业公司情况说明 万宝集团冷柜工业公司（简称“冷柜公司”）原先 为万宝电器集团公司属下的冷柜专业制造公司， 是国内 最早生产商用冷藏冷冻设备和家用冷藏、 冷冻柜的企业 之一，该公司现有生产能力为单班年产冷柜（及电冰箱） 系列15万台/年、吸收式冷藏箱3万台/年，产品包括冷柜、 吸收式冷藏箱、 冰箱和高温消毒柜等六大系列近四十个 品种，其首创的环保冷柜系列产品已批量打入国际市场。 1997年该公司冷柜冰箱产量为77,388台，销量80,537台， 销售收入为6,986万元。由于八十年代以来，各地盲目、 重复投产冷柜冰箱生产项目，全国厂商近200家。各企业 的生产规模普遍偏小、产品质量不保、定价混乱， 行业 竞争无序激烈； 加之近年来国外有氟冰箱冷柜大量倾销 国内，导致冷柜公司产品价格被迫压低，难以保本， 产 销滑坡，1989年以来连年亏损。 为了保护民族产业，防止国有资产大量流失， 提高 国有产品竞争力，挽救冷柜公司优质产品和品牌， 根据 1997 年《全国企业兼并破产和职工再就业工作计划》（ 国发[1997]2号文）及其附件的批示，冷柜公司已被定为 全国首批15家受政策鼓励的被兼并企业之一。 广州市经 委穗经[1997]189号文《关于万宝冷机集团兼并万宝集团 冷柜工业公司的批复》已批准由本公司发起人万宝冷机 集团有限公司对冷柜公司实施兼并。目前， 万宝冷机集 团有限公司根据广州市人民政府办公厅[1997]168号文《 关于万宝冷机集团有限公司兼并万宝集团冷柜工业公司 的会议纪要》的有关精神，即将对该公司进行兼并。 二、控股式兼并协议说明 1998年4月15日，本公司筹委会与万宝集团冷柜工业 公司签订《控股式兼并协议》， 计划在万宝冷机集团有 限公司办理完成对冷柜公司的兼并手续后， 冷柜公司将 自身包括土地、厂房、机器设备、原材料、产成品、 货 币资金等在内的有效经营性资产及享受国家免停息优惠 政策的中国工商银行、中国农业银行、 中国建设银行及 交通银行这四大银行债务进行重组（将其它资产与债务 保留在冷柜公司）并进行正式资产评估， 再与本公司合 资组建广州冷柜工业有限责任公司， 用于发展本公司下 游产品冰箱、冷柜业务。冷柜公司的具体出资包括： 1、固定资产 建筑物（不含职工宿舍等非生产性用房）， 主要包 括主厂房、综合仓库及辅助建筑，建筑面积23189．29平 方米； 普通生产设备（不含钣金生产线及废置设备）共558 台（套），主要包括冷媒注入机、 静电自动喷涂设备、 抽真空机、热熔胶机、辊轧成型装置、悬挂输送带、 冰 箱微机检测系统等； 运输设备共28辆； 2、土地使用权 冷柜公司在黄石路厂区总占地面积为40439平方米； 3、由适量原材料、产成品及货币资金构成的流动资 产； 根据羊城会计师事务所（98）羊查字第5344 号审计 报告， 计划纳入出资范围的万宝集团冷柜工业公司经营 性资产、土地使用权等总值约为4228.6万元。 4、与重组资产相匹配的负债 单位 金额 利率 工行大德支行 3,500,000 9.15‰ 3,000,000 8.415‰ 30,290,000 7.65‰ 工行环城支行 1,715,000 12.81‰ 农行羊城支行 450,000 9.61‰ 2,000,000 10.98‰ 交行江南支行 3,000,000 10.98‰ 建行四支行 2,370,000 － 预计经正式评估后,以上出资的权益净值约为600 万 元左右,本公司计划出资约650 万元与冷柜公司合资组建 广州冷柜工业有限责任公司(具体出资额将根据对冷柜公 司出资的正式资产评估结果确定， 保证本公司占合资公 司51％的权益)。 三、人员分流计划 《控股式兼并协议》约定， 本公司与万宝集团冷柜 工业公司合资成立广州冷柜工业有限责任公司后计划将 冷柜公司现有与生产经营直接相关人员约500人予以留用， 其余人员由冷柜公司负责分流从事其它业务及第三产业， 冷柜公司现有离退休人员270人将由冷柜公司统一办理社 会养老保险进行安置。 广州冷柜工业有限责任公司成立后， 将自筹资金对 现有的15万台冰箱、冷柜生产线进行无氟改造， 另外将 购置新设备用于增加适销对路、 利润率较高的陈列式大 型展示柜和商用柜式空调生产。 十八、备查文件 1、地方政府、主管部门批准发行及上市有关文件 2、招股说明书全文 3、审计报告、财务报表及附注 4、广州冷机股份有限公司（筹）的《企业名称预先 核准登记书》 5、财政部财国字[1998]303 号资产评估结果确认批 复 6、广东省国有资产管理局粤资评一[1998]46号文《 关于广州冷机股份有限公司国有股权管理方案的批复》 7、广州冷机股份有限公司（筹）章程（草案） 8、发起人营业执照 9、重要合同 10、深圳证券交易所上市承诺函 11、承销协议 上述文件备查地点：广州冷机股份有限公司（筹） 广州证券公司 查阅时间：1998年10月12日至1998年11月11日 |
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