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    十二、资产评估

    根据上海长信会计师事务所长信评［1998］066号《资产评估报告》，以1998年3月31日为基准日的评估结果如下：

    项目帐面值评估值增减值增减率％

    流动资产601，779，513．65601，937，479．65157，966．000．03

    长期投资1，138，120．001，217，197．0079，077．006．95

    固定资产255，202，498．62279，830，420．8224，627，922．209．65

    无形资产7，949，832．2134，218，382．6926，268，550．48330．43

    递延资产3，408，876．223，246，342．82－162，533．40－4．77

    资产总额869，478，840．70920，449，822．9850，970，982．285．86

    流动负债505，053，468．78508，527，916．573，474，447．790．69

    负债总额505，053，468．78508，527，916．573，474，447．790．69

    少数股东权益42，843，876．6151，711，419．658，867，543．0420．70

    所有者权益321，581，495．31360，210，486．7638，628，991．4512．01

    说明：

    1、本次评估的范围为雅戈尔集团股份有限公司、宁波雅戈尔西服厂、宁波雅戈尔制衣有限公司、宁波雅戈尔制衣实业有限公司、宁波雅戈尔服饰有限公司；评估报告中所采用的一切计价标准均为评估基准日有效的价格标准；本次评估方法主要以重置成本法为主。

    2、本次评估后公司所有者权益为38，628，991．45元，比评估前帐面值增值12．01％，主要由于长期投资、固定资产和无形资产（土地使用权）评估增值较大。根据有关规定，本次评

    估不作相应的调帐处理。

    3、1993年公司设立时，发起人投入公司的存量资产（不含非生产经营性资产）经评估

    但未作调帐处理。

    十三、盈利预测

    本招股说明书提醒投资者，鉴于盈利预测所根据的假设的不确定性，投资者在进行投资、判断时不应过于依赖本节资料。

    （一）大华会计师事务所华业字（98）第802号《盈利预测审核报告》

    雅戈尔集团股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了贵公司1998年度的盈利预测表。这些盈利预测表的内容由贵公司负责，我们的责任是对这些盈利预测表所依据的基本假设、选用的会计政策及其他编制基础进行审核，并发表审核意见。我们的审核是依据“独立审计实务公告第4号－盈利预测审核”的要求进行的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了我们认为必要的审核程序。

    我们认为，上述盈利预测表所依据的基本假设已充分披露，无证据表明这些假设是不合理的；盈利预测运用的会计政策与实际采用的相关会计政策一致，并按确定的编制基础编制的。

    大华会计师事务所中国注册会计师

    中国·上海·昆山路146号1998年5月29日

    （二）盈利预测基准

    本盈利预测表的编制是根据业经大华会计师事务所审查验证的前三年经营业绩为基础，并考虑到预测年份业务发展情况及其他有利因素和不利因素而编制的。盈利预测所依据的会计政策与公司采用的会计政策一致。

    （三）盈利预测假设

    1、公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、经济政策无重大变化；

    2、公司所在地区社会环境无重大变化；

    3、在预测年份内银行信贷利率、税率、汇率与预测比较不致发生重大变化；

    4、在预测年份内公司经营业务按公司发展规划进行而无重大变化。

    5、公司的订价政策和其他地区性经营政策无重大变化；

    6、本预测是在本次成功发行人民币普通股股票的基础上进行的；

    7、无其他不可抗力因素和不可预见因素所造成的重大不利影响。

    （四）盈利预测表的编制说明

    公司1998年度合并盈利预测表系根据业经注册会计师审计的前3年度及1998年1～3月份实际经营业绩并按1998年度的经营计划，固定资产折旧以及费用支出等情况编制而成的，具体说明如下：

    1、公司主要会计政策

    （1）执行的会计制度：股份制试点企业会计制度。

    （2）会计期间：公历1月1日至12月31日。

    （3）坏帐核算方法：采用直接转销法。

    （4）低值易耗品按一次摊销法摊销。

    （5）长期投资核算方法：

    A、债券投资的入帐价值及收益确认：按实际支付的价款记帐，收益待债券到期兑现后一次计入投资收益。

    B、股票投资和其他投资：对持股在50％（含50％）以下的企业，其投资按成本法核算；对持股在50％以上的及虽在50％以下但系控制的企业，其投资按权益法核算，并在年终编制合并会计报表。

    （6）固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的5％）制定其折旧率。固定资产各类折旧率如下：

    资产类别使用年限年折旧率

    房屋及建筑物30年3．17％

    通用设备10年9．50％

    专用设备5年19．00％

    运输设备5年19．00％

    其他设备5年19．00％

    （7）在建工程在完工交付使用后，确认为固定资产。

    （8）无形资产－土地使用权按50年摊销。

    （9）递延资产核算方法：

    A、开办费按5年摊销；

    B、筹建期间汇兑损失按5年摊销；

    C、其他递延支出按受益期摊销。

    （五）合并盈利预测表各项目的预测依据和计算方法

    1、主营业务收入

    预测1998年度主营业务收入为66，516．38万元，分述如下：

    （1）衬衫销售：预计1998年可销售衬衫400万件，平均单价为90元／件（无税）。预测1998年衬衫销售收入36，000万元。

    （2）西服销售：预计1998年可销售西服45万套，平均单价650元／套（无税），预测1998年西服销售收入29，250万元。

    （3）服饰销售：服饰产品包括T恤、领带、领夹等品种，预测1998年销售收入可达到1，266．38万元。

    故公司合并主营业务收入为66，516．38万元。

    2、营业成本

    预测1998年度主营业务成本为30，915．31万元，分述如下：

    （1）衬衫销售：预计1998年销售衬衫约400万件，单位成本约40．29元，预测1998年度销售成本16，116万元。

    （2）西服销售：预计1998年可销售西服约45万件，单位成本约310．39元，预测1998年度销售成本13，967．31万元。

    （3）服饰销售：服饰产品销量约20万件，单位成本约41．6元，预测1998年度销售成本832万元。

    3、管理费用

    1998年度管理费用以1997年度实际数为基础，适当考虑了预测年份内主营业务有所增加等因素，预计为3，925万元，比1997年度实际数增加了765．68万元。其中：雅戈尔集团股份有限公司增加299万元，主要因为公司业务扩大，主营业务收入增加，业务招待费相应增长约100万元，工资及福利费相应增长约100万元，其他相关费用增长约100万元；雅戈尔服饰公司预测费用增加约309万元，主要因为增加市场竞争力，开拓新产品，增加研究发展费约100万元，增加其他相关费用约200万元。雅戈尔西服厂预测费用增加157．68万元，主要因为管理费增加。

    4、销售费用

    预测1998年度销售费用为13，048．61万元，比1997年度实际数增加了约412．1万元，主要原因为预测销售增加，增加了相应广告费及促销费约400万元。

    5、财务费用

    预测1998年度财务费用为1，125万元，其中利息支出1，101．25万元，其他费用约为23．75万元。

    6、所得税

    预测1998年度所得税为10，942，727．81元，其中：

    所得税率所得税额备注

    股份公司33％（15％）598，344．63

    实业公司26．4％79，506．18

    西服厂33％9，900，000．00

    制衣公司26．4％364，877．00

    服饰公司26．4％－免税期

    合计－－10，942，727．81

    （六）母公司盈利预测说明

    1、管理费用

    1998年度预测管理费用为人民币946．73万元，比上年增加299万元，其中主要原因是由于工资调整及管理人员增加，增加工资96万元，由于公司业务量逐年上升，客户来往增多，将增加业务费110．41万元，相应地其他杂项费用也将随之增加273．56万元，而公司将对应收帐款的回收加强控制，减少坏帐损失，由于上述原因的共同影响，管理费用将比上年增加299万元。

    2、财务费用

    1998年度预测财务费用为597．46万元，其中利息支出为1，067．91万元，利息收入为472．43万元，其他1．98万元。

    3、投资收益

    1998年度预测投资收益为14，637．54万元，主要系根据下属各子公司的98年度预测利润，按权益法计入的投资收益。

    （七）盈利预测结果

    根据业经本所审计的前三年度及1998年1～3月份实际经营业绩并按1998年度的经营计划、固定资产折旧以及费用支出等情况编制的合并盈利预测结果，1998年度合并利润总额为18，193．91万元，扣除所得税1，094．27万元及少数股东损益4，066．12万元，净利润为13，033．51万元。

    十四、公司发展规划

    1．发展战略

    公司发展战略目标是“创世界名牌，建跨国集团”。公司将以市场为先导，以雅戈尔品牌为龙头，以资本经营为核心，以世界一流的生产设施为主体，强化市场营销网络，巩固和提升产品市场占有率，使公司在2000年跃上一个新的台阶，初步奠定“创世界名牌，建跨国集团”的基础。

    2．发展目标和规模

    公司将集中力量完成西服生产线技改和衬衫生产线技改，加大对高档休闲装生产线的技改力度，使主导产品衬衫年产量达到1，200万件，西服达到200万套，休闲装等其它服饰产品达到2，000万套（件），使主营产品质量和品质具有同国外名牌产品竞争的能力。

    公司计划1999年实现销售收入12亿元，2000年力争达到16亿元。

    3．市场销售

    公司在全国各大中城市建立了近100家分公司和配货中心，形成了强大的营销网络体系，到2000年，将在全国设立200家分公司和配货中心，联络6，000家商业网点，主导产品衬衫和西服市场占有率将达到20％。公司1998年实现销售收入7亿元。

    4．固定资产投资

    公司将利用本次募股资金，引进世界先进的衬衫、西服、休闲装、黑炭衬、粘合衬等生产流水线，同时，将对被兼并企业的印染后整理、针织内衣等现有生产设备实施重点改造。具体固定资产投资概况见本招股说明书的相关内容。

    5．后备人材培育

    企业素质的高低，有赖于员工素质的高低，有赖于对人力资源的合理开发和利用。公司将根据企业发展需要，重点培训现有员工队伍，使企业员工整体素质跟上企业迅速发展的步伐；同时，在培养、挖掘公司人才的基础上，积极引进各类专门人才和一流的服装设计人才，为实现公司的发展作战略储备并奠定企业人才基础。

    6．资金筹措和运用

    公司将充分利用上市公司的融资功能，多渠道筹措资金，合理运用资金，使各项资金发挥最佳效能。

    7．组织结构调整

    公司将按国际惯例和企业管理运作特点，营造适应市场经济发展的经营管理机制，使企业生产环节成为质量管理和成本核算的中心，营销环节成为品牌推动市场销售的中心，投资环节成为从事产业调整、资本运作的中心。

    十五、重要合同及重大诉讼事项

    （一）主要合同

    本公司正在履行及将要履行且可能对公司的生产、经营活动以及资产、负债和权益产生

    显著影响的重大合同，主要有：

    1、借款合同

    （1）公司与中国农业银行雅戈尔办事处于1998年1－3月份签定了两份借款合同

    合同规定农行雅戈尔办事处向公司提供期限为7－10个月总额为1，800万元的流动资金贷款。

    （2）公司与交通银行宁波分行于1998年2月16日份签定了借款合同

    合同规定交行宁波分行向公司提供期限为6个月总额为1，200万元的流动资金贷款。

    （3）公司与中国农业银行总行于1998年1－2月份签定了三份借款合同

    合同规定农行总行向公司提供期限为5－9个月总额为8，000万元的流动资金贷款。

    （4）公司与中国农业银行宁波分行于1998年2月份签定了两份借款合同

    合同规定中国农行宁波市分行向公司提供期限为6个月总额为500万元的流动资金贷款。

    2、借款保证合同

    （1）公司与上海浦东发展银行宁波分行鄞东办事处于1998年2月10日签定了短期贷款最高额保证合同。

    合同规定在1998年2月10日至1999年12月31日的期限内，公司为宁波雅戈尔服饰有限公司提供最高余额不超过5，000万元的保证担保。

    （2）公司与农行宁波市分行营业部于1998年2月16日签定了借款保证合同。

    合同规定从1998年2月16日至1998年8月20日止，公司为宁波雅戈尔服饰有限公司提供借款期限为6个月的500万元借款提供保证担保。

    （3）公司与宁波城市合作银行明州支行于1998年2月18日签定了保证借款合同（乙类）。

    合同规定从1998年2月18日至1999年12月31日止，公司为宁波雅戈尔服饰有限公司提供最高贷款限额2，000万元内的保证担保。

    （4）公司与交通银行宁波市分行于1998年2月27日至5月4日签定了4份借款保证合同。

    合同规定公司为宁波雅戈尔服饰有限公司借款期限为4至6个月的共1，000万元借款提供保证担保。

    （5）公司与中国银行宁波市分行于1998年3月6日至5月8日签定了5份借款保证合同。

    合同规定公司为宁波雅戈尔服饰有限公司借款期限为6至7个月的共1，730万元借款提供保证担保。

    3、保险合同

    公司的全资子企业宁波雅戈尔西服厂与中国太平洋保险公司签定了《财产保险合同》，

    保险期限自1997年11月16日12时起至1998年11月16日12时止，总保险金额为81，957，550元。

    4、宁波大通开发股份有限公司发起人协议书

    公司与宁波市交通投资开发公司、宁波市海运集团总公司、宁波经济技术开发区联合发

    展有限公司、宁波金宝集团有限公司于1998年1月8日共同签订了宁波大通开发股份有限公司发起人协议书，投资沿海国道主干线宁波段。

    （二）重大诉讼事项

    至本招股说明书签署之日，无针对公司或公司的财务、经营、资产产生实质性的影响，

    从而导致公司股票不能公开发行及上市的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在任何针对公

    司及其董事、监事和高级管理人员提起重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。

    十六、其他重要事项

    公司无其他重要事项。

    招股说明书及备查文件查阅地点：

    雅戈尔集团股份有限公司

    住所：鄞县石矸镇雅戈尔大道1号

    电话：（0574）7425136

    联系人：王新胜

    申银万国证券股份有限公司

    住所：上海市常熟路171号

    电话：（021）64158888－2721

    联系人：张宏斌、李文峰

    雅戈尔集团股份有限公司

    一九九八年十月八日