上海贝岭股份有限公司股票上市公告书
| 日期：1998.09.23 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商：海通证券有限公司 上市推荐人：海通证券有限公司 中国经济开发信托投资公司 上市地点：上海证券交易所 上市时间：1998年9月24日 股票简称：上海贝岭 股票代码：600171 公司总股本：33，418万股 可流通股本：12，000万股 本次上市可流通股本：11，240．5万股一、要览 总股本：33，418万股 可流通股本：12，000万股 本次上市流通股本：11，240．5万股 股票简称：上海贝岭 股票代码：600171 上市地点：上海证券交易所 上市时间：1998年9月24日 股票登记机构：上海证券中央登记结算公司 上市推荐人：海通证券有限公司 中国经济开发信托投资公司 二、绪言 上海贝岭股份有限公司（以下简称：本公司／上海贝岭）上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家现行有关法律、法规的规定，按照中国证券监督管理委员会制定的公开发行股票公司信息批露的内容与格式准则第七号《上市公告书的内容与格式（试行）》编制。旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和股票上市的有关资料。 经中国证券监督管理委员会证监发字［1998］217号文和证监发字［1998］218号文批准，本公司已成功地发行了每股面值1．00元的人民币普通股股票12，000万股（其中向社会公开发行11240．5万股，向公司职工发行759．5万股），每股发行价格为6．53元。经本公司1998年度公司创立大会暨第一届股东大会批准，并经上海证券交易所上证上字［1998］第［58］号文审核批准，本公司11240．5万股社会公众股将于1998年9月24日（星期四）在上海证券交易所挂牌交易，759．5万股公司职工股将于本次社会公众股上市交易之日起半年后上市。 本公司于8月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《招股说明书概要》，距今不足6个月，故与其相重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。 本公司董事会及其全体成员已批准本上市公告书，确信其中不存在重大遗漏或者误导及虚假成份，并愿就本公告书及相关资料的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。 三、公司概况 （一）概况 公司名称：上海贝岭股份有限公司 英文名称：SHANGHAIBELLINGCO．，LTD 注册资本：33418万元人民币 法定代表人：张林俭 公司成立日期：1998年8月28日 注册地址：上海市宜山路810号 经营范围：集成电路、分立器件、相关系统产品和系统集成 所属行业：电子元器件 联系人：董倩、郁春豪 （二）历史沿革 本公司是1998年6月经上海市人民政府沪府［1998］24号文批准，由上海仪电控股（集团）公司和上海贝尔电话设备制造有限公司共同发起，将其共同投资的上海贝岭微电子制造有限公司（以下简称“贝岭微电子”）依法变更而成的股份有限公司。根据大华会计师事务所华业字（98）第748号审计报告，上海贝岭微电子制造有限公司截止1997年12月31日的净资产为21，418万元人民币；按照1：1的比例折合成股本金额为人民币21，418万元，股数为21，418万股，业经大华会计师事务所华业字（98）第762号验资报告验证。其中上海仪电控股（集团）公司持股12850．8万股；上海贝尔电话设备制造有限公司持股8567．2万股。 经中国证监会证监发字［1998］217号文和证监发字［1998］218号文批准，本公司于1998年8月14日以6．53元的价格向社会公众公开发行11240．5万股人民币普通股（不含公司职工股759．5万股）。本次发行后，本公司总股本为33，418万元。8月28日本公司召开创立大会暨第一届股东大会；9月22日在上海市工商行政管理局办理了注册登记，注册资本33418万元人民币。 四、股票发行与承销 （一）股票发行与承销 发行数量：12，000万股（其中公司职工股759．5万股） 发行价格：6．53元 募集资金总额：78，360万元（未扣除发行费用） 发行方式：上网定价发行 中签率：0．39323399％ 有效申购户数：921，492户 持有1000股以上户数：110，569 发行费用：1，548万元 发行市盈率：14．5倍 （二）股票承销 本次公开发行的11240．5万股社会公众股和759．5万股公司职工股全部由社会公众和公司职工认购，承销团成员包销的股票数量为0。 （三）验资报告 由上海大华会计师事务所出具的华业字（98）第969号摘录如下： 上海贝岭股份有限公司（筹）： 我们接受委托，对贵公司（筹）的实收资本及相关的资产、负债的真实性和合法性进行审验。我们根据《中国注册会计师审计实务公告第1号－验资》的要求，结合贵公司（筹）的具体情况，实施了我们认为必要的审验程序，保护资产的安全、完整。我们的责任是在对上述资产进行审验的基础上出具真实、合法的验资报告。 贵公司（筹）申请的注册资本为人民币334，180，000．00元，其中发起人法人股为214，180，000．00元，社会公众股为120，000，000．00元。发起人应缴股款前已投入，业经本会计师事务所验证，并出具了华业字（98）第762号验资报告。现经过我们审验，截至1998年8月25日止，社会公众投入的股款为人民币柒亿陆仟捌佰壹拾贰万零肆佰贰拾壹元柒角（￥768，120，421．70）。其中包括股本120，000，000．00元，资本公积648，120，421．70元。与投入股款相关的资产总额为人民币770，430，421．70元，均为货币资金，负债总额为2，310，000．00元，系应付未付的发行费用。 大华会计师事务所中国注册会计师 陆永炜袁勇敏 中国上海昆山路146号1998年8月25日 募集资金入帐时间：1998年8月24日 入帐金额：770，430，421．70元 入账账号：066632－0123017039 开户银行：交通银行上海分行漕河泾支行 五、董事、监事和高级管理人员简历和持股情况 （一）、董事、监事和高级管理人员简历 张林俭先生，现年52岁，大学本科学历，高级经济师。曾任上海市仪表局企管处处长、上海市经委企管处处长、上海市政府办公厅市长秘书、办公厅副主任、上海市仪表局局长，现任上海仪电控股（集团）公司党委书记、董事长，上海贝岭微电子制造有限公司董事长。 李大来先生，现年65岁，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任上海贝尔电话设备制造有限公司董事、副总经理，现任上海贝尔公司董事长，上海贝岭微电子制造有限公司副董事长。 卢尔健先生，现年59岁，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任上海无线电十九厂代理总工程师、中国王安电脑公司董事兼中方总经理、上海长丰智能卡公司常务董事兼总经理，现任上海贝岭微电子制造有限公司董事兼总经理。 李林度先生，现年58岁，大学本科学历，高级工程师。曾任上海市半导体器件研究室主任科长、上海市半导体器件工业公司质量科长、上海市仪表局质量处主任科员，现任上海仪电控股（集团）公司发展部副经理兼上海麦克电子公司董事长，上海贝岭微电子制造有限公司董事。 盛默先生，现年48岁，博士学历。曾任上海复旦大学国际金融系副教授、正大国际财务有限公司金融部经理、上海国际油漆有限公司财务总监、上海中新律师事务所律师，现任上海仪电控股（集团）公司研究室主任、财务部副经理，上海贝岭微电子制造有限公司董事。 马迈先生，现年49岁，大学本科学历，高级工程师。曾任上海无线电十七厂技术科副科长、车间主任、中外合资上海新玻电子有限公司执行总经理、上海无线电十七厂副厂长，现任上海麦克电子有限公司总经理。 高小雄先生，现年51岁，大学本科学历，高级经济师。曾任上海半导体器件工业公司干部科副科长、上海市仪表局人事干部处副处长，现任上海仪电控股（集团）公司人事部、组织部副经理。 冯大慈先生，现年63岁，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任上海贝尔电话设备制造有限公司生产部经理、计划部经理、助理总经理、副总经理，现任上海贝尔公司董事兼执行副总裁。 赵彭年先生，现年68岁，研究生学历，研究员。曾任上海贝岭微电子制造有限公司总工程师，现任上海贝尔电话设备制造有限公司高级技术顾问，上海贝岭微电子制造有限公司董事。 袁欣先生，现年35岁，工商管理硕士，高级工程师。曾任上海贝尔电话设备制造有限公司生产部副经理、生产供应部经理、总经理助理，现任上海贝尔公司商务副总裁。 徐智群先生，现年40岁，工商管理硕士，高级工程师。曾任上海贝尔电话设备制造有限公司工程师技术部副经理、总经理助理，现任上海贝尔公司科技副总裁。 魏怡华女士，现年56岁，大专学历，高级经济师。曾任上海市电子元件工业公司计划科副科长、上海市半导体器件工业公司生产计划科科长、机关支部书记、上海市仪表局生产处处长、上海市仪表局副局长，现任上海仪电控股（集团）公司副总裁。 周斌先生，现年54岁，大专学历，高级政工师。曾任邮电部五二O厂车间副主任、支部书记、党办副主任，现任上海贝尔电话设备制造有限公司党委委员、工会主席。 许绿荫女士，现年53岁，大专学历，高级会计师。曾任上海市半导体器件公司财务部科长、上海市仪表局财务处副处长、上海仪电控股（集团）公司财务部副经理，现任上海仪电控股（集团）公司财务部经理。 徐善荣先生，现年53岁，大专学历，高级政工师。曾任上海市半导体器件工业公司党委办公室副主任，现任上海仪电控股（集团）公司党委办公室副主任。 篑鸿强先生，现年35岁，大学本科学历，高级政工师。曾任上海电讯器材厂团委书记、宣传部副部长、党办副主任、上海市仪表局团委副书记、书记、上海仪表（集团）公司党委副书记、监事会副主任，现任上海仪电控股（集团）公司宣传部副部长。 周志和先生，现年61岁，大学本科学历，高级政工师。曾任邮电部第一研究所、市话局研究室副主任兼党支部书记、上海贝尔电话设备制造有限公司生产部党支部书记兼副经理，现任上海贝尔公司党委书记。 郭奕武先生，现年39岁，大学本科学历，高级经济师，曾任沪光仪器厂动力科科长、党总支书记助理、党总支书记、上海仪电控股（集团）公司干部处主任科员，现任上海贝岭股份有限公司监事兼党委副书记。 孙巨澜女士，现年43岁，大学本科学历，政工师，曾任上无十九厂宣传科科长、车间党支部书记，现任上海贝岭股份有限公司监事兼工会主席。 秦岭先生，现年41岁，技校学历，现任上海贝岭股份有限公司监事兼公司硅片制造部生产带班经理。 常仲元先生，现年39岁，博士，比利时籍，曾任比利时ALCATEL贝尔公司资深工程师，现任上海贝岭股份有限公司副总经理。 董倩女士，现年43岁，大学本科学历，国际商务师。曾任上海轻工业学校团委副书记、组织人事科长、上海东方储罐有限公司办公室主任，现任上海贝岭有限公司董事会秘书兼总经理办公室主任。 （二）、董事、监事和高级管理人员持股情况 职务姓名持有股数（股）占总股本比例（％） 董事长张林俭100000．003 副董事长李大来100000．003 董事兼总经理卢尔健100000．003 董事李林度100000．003 董事盛默100000．003 董事马迈100000．003 董事高小雄100000．003 董事冯大慈100000．003 董事赵彭年100000．003 董事袁欣100000．003 董事徐智群100000．003 监事长魏怡华100000．003 副监事长周斌100000．003 监事许绿荫100000．003 监事徐善荣100000．003 监事篑鸿强100000．003 监事周志和100000．003 监事郭奕武100000．003 监事孙巨澜100000．003 监事秦岭100000．003 董事会秘书董倩100000．003 本公司董事、监事和高级管理人员共持有本公司股票210，000股，占公司总股本的0．0628％；其持有股份按照《中华人民共和国公司法》的规定在其任职期间不得转让。 六、公司设立 （一）本公司于1998年8月28日在上海影城召开创立大会，宣告公司成立，并通过了公司发行的社会公众股股票在上海证券交易所上市的决议和其他有关决议。 （二）本次股票发行成功后，公司在上海市工商管理局办理了工商注册登记，注册资本：33，418万元人民币，注册时间：1998年9月22日；注册地点：上海市漕河泾高新技术开发区宜山路810号；注册号：企股沪总字第000289号（市局） 七、关联企业及关联交易 （一）关联企业 发行人主要关联企业有：上海仪电控股（集团）公司、上海贝尔电话设备制造有限公司。 上海仪电控股（集团）公司作为主要发起人持有发行人38．45％的股份，是发行人的第一大股东。 上海贝尔电话设备制造有限公司作为主要发起人持有发行人25．64％的股份，是发行人的第二大股东。 （二）关联交易 1、上海贝岭股份有限公司（筹）于1998年5月18日与上海仪电控股（集团）公司签订土地使用权租赁协议，土地租金为238．30万元人民币／年，租赁面积为21，810平方米，折合32．70亩，租赁期限为20年。公司将按土地使用权租赁协议的规定自1998年12月15日起支付租金。目前，上海市房屋土地管理局已经出具书面证明同意将该地块的土地使用权出让给上海仪电控股（集团）公司，有关具体手续正在办理中。 2、上海贝尔电话设备制造有限公司与发行人在产品交易上存在关联交易，但该类交易是非固定的，将按双方单项签订的合同或订单进行。双方相互间并不是唯一的销售商关系，并且关联交易在整个产品销售中的比重正逐年下降。双方本着平等、自愿、有偿的原则于1998年5月20日就可能发生的关联交易签订了《关联交易合同》，合同双方承诺保证双方间的关联交易是按市场经济公平竞争原则进行，并且承诺一旦因为该种关联关系遭受损失，违约方将赔偿该等损失。 （三）不竞争承诺 发起人上海仪电控股（集团）公司及其关联企业中只有发行人生产芯片，因此，发起人上海仪电控股（集团）公司及其关联企业与发行人不存在同业竞争。但为了确保发行人的良好经营并保护股东的权益，发起人上海仪电控股（集团）公司已经向发行人所有股东出具了书面承诺，该公司只要持有发行人发行未撤销之股份超过30％，或根据有关交易所或有关法律的规定，该公司被视为是发行人的控股股东，该公司将不从事，亦促使其所持有及控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不从事任何在商业上对发行人或其子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成直接或间接竞争的业务或活动。 八、股本结构及大股东持股情况 （一）本次A股发行后，本公司股本结构如下： 股份股数（万股）占总股本比例（％） 尚未流通股份： 发起人法人股2141864．09 可流通股份： 社会公众股1200035．91 （其中：公司职工股）（759．5）（2．27） 总股本33418100 （二）前十名股东持股数及比例 股东名称持股数（万股）持股比例（％） 上海仪电控股（集团）公司12，850．838．45 上海贝尔电话设备制造有限公司8，567．225．64 张林俭10．003 李大来10．003 卢尔健10．003 李林度10．003 盛默10．003 马迈10．003 高小雄10．003 冯大慈10．003 赵彭年10．003 袁欣10．003 徐智群10．003 魏怡华10．003 周斌10．003 许绿荫10．003 徐善荣10．003 篑鸿强10．003 周志和10．003 郭奕武10．003 孙巨澜10．003 秦岭10．003 董倩10．003 九、公司财务会计资料 以下财务会计资料依据大华会计师事务所华业字（98）第748号审计报告。 上海贝岭股份有限公司筹委会： 我们接受委托，审计了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日和1998年3月31日的资产负债表及1995年度、1996年度、1997年度、1998年1－3月的利润及利润分配表以及1997年度的财务状况变动表。这些会计报表内容由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的具体情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的规定；在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日和1998年3月31日的财务状况以及1995年度、1996年度、1997年度以及1998年1－3月份的经营成果和1997年度的资金变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 大华会计师事务所中国注册会计师 徐逸星袁勇敏 中国·上海·昆山路146号1998年5月22日 会计报表附注 一、重要会计政策： 1．公司执行的会计制度：股份制试点企业会计制度。 2．会计期间：公历1月1日至12月31日。 3．记帐原则：权责发生制；计价基础：历史成本。 4．外币核算方法： 公司以人民币为记帐本位币，会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初外汇市场汇价中间价折合人民币入帐。月末将外币帐户余额按月末外汇市场汇价中间价折合本位币进行调整，调整后记帐本位币余额与原帐面余额之间的差额计入财务费用－汇兑损益 5．坏帐核算方法： 坏帐核算采用直接转销法。确认坏帐原则： a．因债务人破产或死亡，在以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的； b．因债务人逾期未履行偿债义务，已超过三年，仍然不能收回的。 6．存货核算方法 存货分类为：原材料、低值易耗品、备品备件、在产品、自制半成品、委外加工半成品、产成品、外购商品。 各种存货按取得时的实际成本记帐； 存货日常核算采用实际成本核算，存货的领用与发出采用加权平均法计价； 备品备件、低值易耗品于领用时采用一次摊销法。 7．长期投资核算方法 （1）债券投资的入帐价值及收益确认：按实际支付的价款记帐，并按权责发生制原则计算应计利息。 （2）股票投资和其他投资：对持股在20％（含20％）以上的企业，其投资按权益法核算；对持股比例在50％以上及虽在50％以下但系控股的企业，在年终编制合并会计报表；对持股在20％以下的企业，其投资按成本法核算。 8．固定资产核算方法： 固定资产标准为：①使用期限在1年以上，单位价值在2，000元以上的房屋及建筑物、机器设备、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在2，000元以上，并且使用期限超过两年的，不属于生产经营主要设备的物品。 固定资产分类为：房屋及建筑物、专用电子设备、运输设备和其他设备。 固定资产计价：按实际成本计价。 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的10％）制定其折旧率，固定资产各类折旧率如下： 资产类别年限残值率年折旧率 房屋建筑物20年10％4．5％ 专用电子设备4年10％22．5％ 运输设备5年10％18％ 其他设备10年10％9％ 9．在建工程核算方法： 在建工程交付使用时按实际成本转入固定资产，已交付使用但未办理竣工决算的工程，自交付使用日起，按照工程预算、造价或工程成本等资料，估价转入固定资产，并计提折旧。竣工决算办理完毕后，按照决算数调整原估价和已计提折旧。 10．无形资产核算方法： 场地使用权从1988年9月起按10年摊销。 11．收入确认原则： 商品销售：商品已发出，收讫价款或取得索取价款的凭据； 提供劳务：劳务已提供，收讫价款或取得索取价款的凭据； 12．税项： （1）本公司适用的所得税、流转税及附加的税种与税率 税种税率计税基数 所得税10％应纳税所得额 增值税17％应税销售额 营业税5％应税营业额 （2）未交款 应交款附加率计算基数 义优金3‰应纳营业税、增值税额 公司（筹）原为外商投资企业，注册于漕河泾新兴技术开发区。 1995年至1997年处于减半期间，税率为7．5％； 1998年1－3月，根据中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则第七十条第八点，税率为10％； 13．利润分配方法： 股份公司成立后，公司税后利润分配方法如下： 根据公司法的规定，按照当年度税后利润的10％提取法定公积金，按照当年度税后利润的5～10％提取法定公益金。 1998年3月31日以后，公司利润由新老股东共同享有。 14．成本核算方法 成本核算采用分步法；在产品按定额成本计算；产成品的领用与发出按加权平均法计价。 二、报表项目注释： 1．货币资金1998年3月31日余额为人民币30，047，251．95元，其中： 项目1997．12．311998．03．31 原币汇率人民币原币汇率人民币 现金4，262．358，981．40 银行存款－美元730，897．658．27986，051，686．36526，711．988．27914，360，701．15 银行存款－港元558，824．241．0681596，880．17541，020．811．0692578，459．45 银行存款－人民币40，852，406．0925，099，109．95 合计47，505，234．9730，047，251．95 货币资金1998年3月31日余额比1997年12月31日余额减少了36．75％，主要原因系由于1998年1季度投资设备款增加所致。 2．应收票据1998年3月31日余额为人民币3，133，695．20元，其中主要是： 出票单位1998．03．31 1997．12．31出票日期到期日金额 深圳康佳电子集团股份有限公司1，531，765．2397．12～98．0298．04～061，804，795．20 四川长虹电器股份有限公司2，032，000．0097．1198．04670，000．00 牡丹电子集团镇江电视机厂398，900．0097．08～1098．04248，000．00 国营宁光电工厂98．0198．04300，000．00 截至报告日已到期的应收票据出票单位均已如期承兑。 3．应收帐款1998年3月31日余额为人民币242，752，761．76元，按帐龄分析： 帐龄1997．12．311998．03．31 金额占总金额比例金额占总金额比例 1年以内234，056，168．0294．66％227，725，270．4393．81％ 1－2年8，045，527．243．25％9，109，173．553．75％ 2－3年5，164，873．732．09％3，875，223．291．60％ 3年以上2，043，094．490．84％ 合计247，266，568．99100．00％242，752，761．76100．00％ 本帐户1998年3月31日余额中持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的欠款为人民币204，493，585．97元，其明细资料在本附注六中披露。 应收帐款1997年12月31日余额比1996年12月31日余额上升了50．84％，且占1997年12月31日总资产的41．12％，主要原因系由于货款回笼速度较慢所致。 4．预付货款1998年3月31日余额为人民币1，483，258．69元，按帐龄分析： 1997．12．311998．03．31 帐龄金额占总金额比例金额占总金额比例 1年以内452，190．03100．00％1，483，258．69100．00％ 合计452，190．03100．00％1，483，258．69100．00％ 预付货款1998年3月31日余额较1997年12月31日余额上升了228．02％，主要原因系由于本年预付材料采购款增加所致。 5．其他应收款1998年3月31日余额为人民币21，105，169．04元，按帐龄分析： 1997．12．311998．03．31 帐龄金额占总金额比例金额占总金额比例 1年以内1，034，256．728．25％9，631，673．4345．64％ 1－2年35，367．030．28％ 2－3年11，457，645．9791．40％11，364，685．6153．85％ 3年以上8，810．000．07％108，810．000．51％ 合计12，536，079．72100．00％21，105，169．04100．00％ 本帐户1998年3月31日余额中无持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的欠款。 其他应收款中欠款额占其他应收款总额10％（含10％）以上的非关联往来款项有： 债务人发生原因期末借款金额借款日 深圳迪科实业股份有限公司暂付往来款5，000，000．001998．01 漕河泾海关关税押金2，731，700．001998．01～02 上海闵行供电局预付供电贴费11，344，000．001995．06 合计19，075，700．00 其他应收款1998年3月31日余额较1997年12月31日余额上升了68．36％，主要原因系由于1998年海关押金增加所致。 6．存货1998年3月31日余额为人民币103，012，823．57元，其中： 类别1997．12．311998．03．31 原材料20，512，790．2013，446，254．13 备品备件30，993，538．6331，781，956．32 在产品15，946，837．1515，627，291．94 自制半成品9，882，838．3013，197，428．68 委外加工半成品5，209，528．228，933，048．31 产成品15，406，231．6619，509，085．80 外购商品538，399．19517，587．45 低值易耗品170．94 合计98，490，163．35103，012，823．57 存货1998年3月31日余额占期末总资产的18％。 7．长期投资1998年3月31日余额为人民币509，810．00元。 （1）明细项目 项目1997．12．311998．03．31 其他投资500，000．00500，000．00 债券投资9，810．009，810．00 合计509，810．00509，810．00 （2）债券投资1998年3月31日余额为人民币9，810．00元，其明细内容为： 债券种类到期日面值年利率购入金额累计应收利息 煤气建设债券2000．06．309，000．003％9，000．00810．00 （3）其他投资1997年3月31日余额为人民币500，000．00元，其明细内容如下： 被投资单位名称投资期限占被投资单位注实际投资额 册资本比例 上海长丰智能卡有限公司20年1．74％500，000．00 8．固定资产及累计折旧1998年3月31日余额分别为人民币512，996，685．51元和364，129，882．53元，其中明细内容如下： 固定资产分类1997．12．31价值本期增加本期减少1998．03．31价值 （1）固定资产原值 房屋建筑物24，166，449．2124，166，449．21 专用电子设备476，318，299．423，962，348．24645，272．81479，635，374．85 运输设备4，613，312．90153，852．0096，415．384，670，749．52 其他设备4，506，401．9317，710．004，524，111．93 合计509，604，463．464，133，910．24741，688．19512，996，685．51 （2）累计折旧 房屋建筑物7，428，578．31273，582．437，702，160．74 专用电子设备340，714，543．1711，909，945．69580，745．33352，043，743．53 运输设备2，792，782．32177，418．6286，773．842，883，427．10 其他设备1，398，519．22102，031．941，500，551．16 合计352，334，424．0212，462，978．68667，519．17364，129，882．53 （3）净值157，270，040．44148，866，802．98 固定资产净值1998年3月31日余额占1998年3月31日总资产的25．49％。 9．在建工程1998年3月31日余额为人民币32，930，069．93元，无利息资本化情况。 工程项目1997．12．31本期增加本期减少1998．03．31预算数工程资金 名称金额金额进度来源 综合楼加层2，021，971．40575，000．002，596，971．403，530，50075％自筹 硅片部扩大 生产项目17，405，040．427，433，473．121，388，750．2923，449，763．2527，552，22085％自筹 成品部扩大 生产项目2，244，363．444，463，073．081，805，143．614，902，292．915，450，80490％自筹 新品开发1，034，862．501，034，862．501，052，47195％自筹 综合网络管 理系统575，008．55575，008．55718，76080％自筹 其他324，560．3246，611．00371，171．32自筹 合计21，995，935．5814，128，028．253，193，893．9032，930，069．93 在建工程1998年3月31日余额较1997年12月31日余额上升了49．71％，主要原因系1998年1季度为扩大生产能力增加设备投资所致。 10．无形资产1998年3月31日余额为89，138．20元，其中： 种类1997．12．31本期增加本期转出本期摊销1998．03．31 场地使用权142，621．0053，482．8089，138．20 无形资产1998年3月31日余额较1997年12月31日下降了37．50％，主要系本期无形资产摊销所致。 11．短期借款1998年3月31日余额为人民币81，395，500．00元， 借款单位借款条件借款期限年利率借款金额 外币金额本位币金额 东方汇理银行上 海分行信用98．01．～98．066．50％USD5，000，000RMB41，395，500 工商银行上海分 行漕河泾支行担保97．12～98．0911．088％RMB20，000，000 工商银行上海分 行漕河泾支行担保97．07～98．049．504％RMB20，000，000 合计RMB81，395，500 短期借款1998年3月31日余额占1998年3月31日总资产的13．94％。 12．应付帐款1998年3月31日余额为人民币11，405，891．36元，其中没有应付给持本公司5％（含5％）以上股份股东单位的款项。 应付帐款1998年3月31日余额较1997年12月31日余额上升了32．44％，主要原因系本年原材料采购增加所致。 13．预收货款1998年3月31日余额为人民币538，383．79元。其中没有预收持本公司5％（含5％）以上股份股东单位的款项。 14．未交税金1998年3月31日余额分别为人民币4，743，445．76元和25，221．77元，其中： 税种期末欠（溢）交额 增值税3，326，464．47 所得税1，416，981．29 小计4，743，445．76 未交款类别未交款余额 义优金25，221．77 未交款小计25，221．77 15．其他应付款1998年3月31日余额为人民币6，018，456．34元，其中没有应付给持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项。 其他应付款1998年3月31日余额中欠款额占其他应付款总额10％（含10％）以上非关联往来款项内容： 主要债权人发生原因款项金额 外方员工应付工资余额3，884，934．13 上海市财政局模糊技术专项拨款890，000．00 16．预提费用1998年3月31日余额为人民币650，000．00元，其中： 费用类别期初金额期末金额结存原因 利息费用650，000．00尚未支付的1季度借款利息 17．一年内到期的长期借款1998年3月31日余额为人民币40，000，000．00元，其中： 借款单位借款条件借款期限年利率借款金额 外币金额本位币金额 浦东发展银行信用96．12～98．1210．98％RMB40，000，000 合计RMB40，000，000 18、其他长期负债1998年3月31日余额为13，429，036．01元，其中： 项目1997．12．31余额本期增加本期减少1998．03．31余额 待转销汇兑收益9，619，407．242，404，851．817，214，555．43 住房周转金5，488，729．30725，751．286，214，480．58 19、股本1998年3月31日余额为人民币214，180，000．00元，每股面值1元，其股本结构均为普通股，其中： 期初数本年增减变动（＋、－）期末数比例 比例配股送股公积金转股其他小计 一、尚未流通部分 1．发起人股份 （1）国家拥有股份128，508，00060％128，508，00060％ （2）境内法人持有 股份85，672，00040％85，672，00040％ （3）外资法人持有 股份 （4）其他 2．募集法人股 3．内部职工股 4．优先股或其他 尚未流通股份214，180，000100％214，180，000100％ 二、已流通股份 1．境内上市的人民币 普通股 2．境内上市的外资股 3．境外上市外资股 4．其他 已流通股份合计 三、股份总数214，180，000100％214，180，000100％ 20．未分配利润1998年3月31日余额为人民币0．00元，其中： 1998．03．311997．12．311996．12．311995．12．31 期初未分配利润 加：本期净利润19，587，189．47109，526，633．65109，179，130．01125，093，897．53 盈余公积转入数 减：提取储备基金5，245，276．076，051，314．93 提取企业发展基金5，245，276．076，051，314．93 提取职工奖福基金5，291，238．895，245，276．076，051，314．93 已分配股利19，587，189．47104，228，258．6093，443，301．80106，939，952．74 ＊未分配利润＊＊7，136．16 ＊未分配利润的含权情况：1998年3月31日以后的公司利润由新老股东共同享有。 ＊＊1997年度的剩余未分配利润全部折股。 21．财务费用各期间的发生额如下： 费用项目1998年1－3月1997年度1996年度1995年度 利息支出2，797，440．0012，078，788．987，346，241．001，470，809．84 减：利息收入162，495．472，730，155．971，333，988．813，310，622．42 汇兑损失417，478．09230，838．34 减：汇兑收益2，404，851．819，619，407．239，761，742．319，771，303．04 其他35，150．92269，503．06567，388．89788，306．15 合计682，721．73229，567．18－3，182，101．23－10，822，809．47 财务费用1997年度发生额较1996年度上升了3，411，668．41元，主要系由于1997年度借款利息支出较上年增加所致。 22．其他业务利润 项目1998年1－3月1997年度1996年度1995年度 外购商品销售32，740．80266，305．53－17，590．09 材料半成品销售91，238．61918，931．02263，257．82－277，269．17 委贷利息收入1，365，959．16 其他46，492．53 合计170，471．942，284，890．18529，563．35－294，859．26 其他业务利润1997年度发生额较1996年度发生额增加了331．47％，主要系由于1997年度委贷利息收入所致。 23．投资收益 项目1998年1－3月1997年度1996年度1995年度 债券投资收益810．00 24．补贴收入 项目1998年1－3月1997年度1996年度1995年度 增值税退税收入15，588，743．9328，851，619．2911，704，162．3325，966，757．20 注1：上海贝岭微电子制造有限公司为外商投资企业，根据税法有关规定，公司享受增值税税负增加返还的税收政策。 补贴收入1997年度发生额较1996年度发生额增加了146．51％，主要系由于1997年度收到退税款增加所致。 25．营业外收入 项目1998年1－3月1997年度1996年度1995年度 罚金收入171，805．30302，688．84 固定资产清理收益103，533．5816，000．00183，906．76 其他39，472．0065，581．29 合计39，472．00340，920．17318，688．84183，906．76 26．营业外支出 项目1998年1－3月1997年度1996年度1995年度 罚款支出5，582．401，530．003，091．511，165．00 固定资产清理损失308，440．69263，284．1383，554．051，020，327．70 对外捐赠65，500．0020，500．0040，000．00 其他50，112．83 合计314，023．09330，314．13157，258．391，061，492．70 三、分行业资料 收入占主营业务收入10％（含10％）以上的行业－微电子制造业的营业收入、营业成本和营业毛利情况如下： 项目1998年1－3月1997年度1996年度1995年度 营业收入72，685，232．45376，170，857．98376，687，740．82426，002，534．66 营业成本47，317，441．38254，576，948．17195，953，235．87223，371，339．91 营业毛利25，367，791．07121，593，909．81180，734，504．95202，631，194．75 四、关联方关系及其交易的披露 （一）存在控制关系的关联方情况 1．存在控制关系的关联方 企业名称注册资本注册地址主营业务与本企经济性质法定代 业关系或类型表人 上海仪电（控185580万元上海市肇嘉上海市国资委授母公司国有企业张林俭 股）集团公司浜路746号权范围内国有资 产经营与管理 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称1997．12．31本期增加数本期减少数1998．03．31 上海仪电（控股）185580万元185580万元 集团公司 3．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称1997．12．31本期增加本期减少1998．03．31 上海仪电（控股）集团公司60％60％ （二）不存在控制关系的关联方情况 1．不存在控制关系的关联方 企业名称与本企业关系 上海贝尔电话设备制造有限公司投资方 上海华旭微电子公司受同一母公司控制 2．不存在控制关系的关联方交易 （1）销售货物 本企业1995年、1996年、1997年、1998年1－3月向关联方－上海贝尔电话设备制造有限公司销售货物的有关明细资料如下： 年份占总销售额比例定价原则 1998年1－3月85．84％协商定价 1997年度81．30％协商定价 1996年度88．98％协商定价 1995年度86．06％协商定价 上海贝岭股份有限公司（筹）于1998年5月与上海贝尔电话设备制造有限公司签订了有关关联交易的合同。 （2）接受劳务 本企业1995年、1996年、1997年、1998年1－3月接受上海华旭微电子公司的加工服务的有关明细资料如下： 企业名称金额计价标准 1998年1－3月上海华旭微电子公司950，467．96协商定价 1997年度上海华旭微电子公司6，682，038．69协商定价 1996年度上海华旭微电子公司4，950，522．93协商定价 1995年度上海华旭微电子公司4，860，054．72协商定价 3．关联方应收应付款余额 1998年3月31日和1997年12月31日关联方应收应付款（单位：元） 项目1998．03．31余额1997．12．31余额 应收帐款： 上海贝尔电话设备制造有限公司204，493，585．97207，512，476．98 五、或有事项、承诺事项的说明 公司无需要说明的重大或有事项及承诺事项。 六、期后事项的说明 本公司无需要说明的重大期后事项。 七、其他有必要说明的事项 1、根据沪贝岭（98）董字第（2－13－8），上海贝岭微电子制造有限公司董事会全体董事一致同意以零净资产方式兼并上海华旭微电子公司封装分厂，兼并的资产为上海华旭微电子公司封装分厂的设备及存货等，负债为与经评估的兼并资产价值对等的上海华旭微电子公司的债务。 2、1998年5月18日公司（筹）与上海仪电控股（集团）公司签订了土地使用权租赁协议，上海仪电控股（集团）公司将位于上海市宜山路810号的面积为32．7亩的土地以年租金为每年每亩人民币72，845．00元租给公司（筹）使用，租赁期20年，起租日为1998年12月15日。 十、董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票信息披露实施细则》和《上海证券交易所交易规则》及有关法律、法规的规定，并自股票上市之日起作出如下承诺： （一）按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息，并接受证券主管机关，上海证券交易所的管理监督。 （二）及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告，并置备于规定场所供投资者查阅。 （三）本公司董事、监事和高级管理人员如发生人事变动或持有本公司股票发生变动时，在报告证券主管机关和上海证券交易所的同时，向投资者公布。 （四）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响的，本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。 （五）本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。 （六）本公司没有无记录负债。 十一、重要事项揭示 1、本公司已托管的公司职工股759．5万股，按有关规定将于新股上市之日起满半年后方可上市流通； 2、截至上市公告书刊登之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项和仲裁，亦无任何未了结或可能面临的重大诉讼事项或索赔要求； 3、经大华会计师事务所华业字（98）第750号盈利预测审核报告审核，本公司1998年预测的税后利润总额为11442．36万元（98年1－6月按实际税负，7－12月按15％的所得税率），按发行后总股本全面摊薄计算，每股税后利润为0．3849元。 4、本公司于1998年8月28日召开创立大会暨第一届股东大会。 5、1998年3月31日以后的公司利润由新老股东共同享有。 十二、备查文件 1、招股说明书 2、审计报告、财务报表及附注 3、验资报告 4、盈利预测报告 5、法律意见书 6、公司章程 7、中国证监会关于本公司公开发行股票的批准文件 8、上海证券交易所上市通知书 9、本公司成立的注册登记文件 上海贝岭股份有限公司 一九九八年九月二十日 |
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