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    2．已完成的科研成果

    （1）FR－4多层材料的开发

    （2）CEM－3产品开发

    （3）UV板和UV检测标准方法的制定和UV检测仪的开发

    （4）CEM－1产品的开发

    （五）产品或服务的市场情况

    1990至1997年期间，印制线路板行业与敷铜板行业同步发展，相继进入了高速度发展的黄金时期，市场供需关系基本平衡，在这期间，良好的市场机遇使本公司得以迅速发展壮大。近年的销售量每年以平均25％左右的速度增长。特别是1997年共销售各类敷铜板材300万平方米，比上年增长34％。

    进入1998年之后，国内相继将有数家大型敷铜板新厂完成投产，还有数家敷铜板厂将完成扩产，敷铜板产量将会有较大幅增加，估计到今年下半年，国内敷铜板月产量将1997年平均月产量增长一倍，短期内集中的投入将使今年敷铜板销售竞争较以前激烈，但从中长期看，国内对敷铜板仍有较大的需求。

    （六）产品性能、质量方面的情况

    本公司主要生产三种敷铜板：1．双氧玻璃布覆铜箔层压板──FR－4；2．复合基材环氧覆铜板──CEM－3；3．纸玻纤布复合基环氧层压板──CEM－1。其中FR－4产品符合美国军用标准MIL－S－13949H，CEM－3及CEM－1产品符合美国电子电路互连与封装协会标准IPC－L－112。以上产品均通过美国UL机构认证，且其电气性能、绝缘性能、阻燃性、耐热性、机械强度等性能均达到国内外同类产品的较好水平。

    本公司的产品质量可靠，得到国内外专业机构的高度评价，早于1993年本公司便通过挪威船级社的ISO9002质量体系认证；公司的“SL”商标产品也取得国际UL认证。

    （七）筹资和投资方面的情况

    本公司主要的筹资渠道是银行贷款以及通过股份公司配股募集资金取得。

    本公司主要的对外投资是1997年2月，经东莞市对外经济贸易委员会东经贸资批字［1997］156号文批准，本公司收购了东莞生益电子有限公司30％的股权，参与该公司的生产经营。

    （八）生产经营设备和主要固定资产增加、改进情况

    1985年，公司投资857万美元引进国内首条年产66万平方米生产能力的敷铜板生产线设备，从而奠定了技术的基础。

    1990年再次投资635．5万美元，引进上述同样规模水平的生产线，扩充生产能力，使产能增加一倍。

    1994年投资2400万元人民币引进主压机和主上胶机，全部附属设备自制配套，使公司的年产能达到200万平方米的基本规模水平。

    1995年，为了适应发展和竞争需要，再投资1．30亿元人民币引进德国三台压机和二台瑞士上胶机，使公司的年产能跃升到400万平方米全国领先的经济规模水平。

    为了技术进步和质量稳定，去年底和今年初先后投入360多万元和80多万元人民币对一厂生产环境进行净化发行和一厂压机真空改造，收到良好的效果。

    （九）职工数量与业务水平方面的变化

    本公司现有在册职工921人，离退休职工10人。在职职工中包括生产人员685人，销售人员29人，技术人员94人，财务人员10人，管理人员103人。

    本着“人才为本”的观念，本公司努力提高员工的业务水平和现代企业管理新经验，采取了多种形式对管理人员、技术人员和生产人员进行培训，努力造就一支既有专业知识，又有实践经验的员工队伍，从各方面促使职工业务素质不断提高。

    十一、股本

    （一）注册股份：32718．75万股。

    （二）已发行的股份：

    1993年，股份公司设立初期的股份为15500万股；1996年经本公司股东大会决议实施每10股送2．5股。送股后经股东大会决议并经广东省证监会粤证监发字［1996］004号文批准以10：2．5比例配股。在实施配股并经广东省体改委粤体改［1997］009号文核准后，本公司已发行的股份总额为24218．75万股。

    （三）超过面值缴入的资本及其用途：

    本次向社会公众按每股溢价4．18元发行8500万股社会公众股，发行成功后，本公司总股本为32718．75万股。认购股份超过面值部分在扣除发行费用后，将全部计入资本公积金。

    （四）发行人股权结构历次变动的情况及原因

    1．1993年，股份公司设立初期的股本结构如下表：

    类别股份（万股）占总股本比例（％）

    发香港伟华电子有限公司5041．5032．52

    起广东省外贸开发公司2240．4414．45

    人东莞电子工业总公司1400．539．04

    股香港福民发展有限公司1400．539．04

    定向募集法人股4500．0029．03

    内部职工股917．005．92

    合计15500．00100．00

    2．1996年经股份公司股东大会决议实施每10股送2．5股。送股后经股东大会决议并经广东省证监会粤证监发字［1996］004号文批准以10：2．5比例配股。1996年12月实施配股。另外经广东省体改委粤体改［1997］009号文批准，发起人香港福民发展有限公司将所持股份及该股份所有送、配股全部转让给东莞电子工业总公司；发起人香港伟华电子有限公司和广东省外贸开发公司分别受让了其他定向募集法人股3005．50万股和524．05万股。以上股权转让后，本公司的股本结构如下表：

    类别持股人股份（万股）占总股本比例（％）

    外资股香港伟华电子有限公司12624．1852．12

    国有广东省外贸开发公司4480．0018．50

    法人股东莞电子工业总公司4376．6618．07

    一般法人股1305．105．39

    内部职工股1432．815．92

    合计24218．75100．00

    3．1997年7月，经广东省证券监督管理委员会粤证监发［1997］063号文和广东省对外经济贸易委员会粤外经贸资批［1997］435号文批准，本公司法人股东相互间进行了股份转让，转让后形成了本公司目前的股本结构，见下表：

    类别持股人股份（万股）占总股本比例（％）

    国有东莞电子工业总公司8523．6635．19

    法人股广东省外贸开发公司4480．0018．50

    外资股香港伟华电子有限公司8477．1835．00

    一般法人股1305．105．39

    内部职工股1432．815．92

    合计24218．75100．00

    （五）内部职工股情况

    1993年12月股份公司改制时，按每股1．2元溢价发行内部职工股917万股；1996年实施送、配股后，现有内部职工股1432．81万股。本公司内部职工股的发行配售根据国家有关规定，严格地限制在本公司在册职工范围之内。在规定时间之内认购并经确认的股份均已全部按照要求集中托管在东莞证券登记公司，该部分内部职工股在本次新股发行上市后三年内不得上市交易。

    （六）本次发行后的股本结构如下：

    类别股份（万股）占总股本比例（％）

    国有法人股13003．6639．74

    外资股8477．1825．91

    一般法人股1305．103．99

    内部职工股1432．814．38

    社会公众股850025．98

    合计32718．75100．00

    （七）本次股票发行前后净资产变动情况：

    净资产总额（万元）股本额（万股）每股净资产（元／股）

    发行前33815．7424218．751．40

    发行后68240．7432718．752．09

    十二、财务会计资料

    以下资料数据均摘录自广州会计师事务所对本公司出具的审计报告和经审计的本公司编制的财务报表及附注。

    （一）广州会计师事务所对本公司出具的审计报告

    审计报告

    粤会所审字（98）第258号

    东莞生益敷铜板股份有限公司：

    我们接受委托，审计了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日、1998年3月31日的资产负债表及1995年度、1996年度、1997年度及1998年1至3月份会计期间的利润及利润分配表和相关现金流量表。会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日、1998年3月31日的财务状况及1995年度、1996年度、1997年度及1998年1至3月份会计期间的经营成果和相关资金变动情况，会计处理的方法的选用遵循了一贯性的原则。

    广州会计师事务所中国注册会计师：李柏生

    中国注册会计师：蒋洪峰

    中国广州一九九八年五月二十八日

    （二）经广州会计师事务所审计的本公司财务报表

    （三）财务报表附注

    1．主要会计政策

    （1）公司执行《股份制试点企业会计制度》。

    （2）会计期间：公司会计年度自公历每年一月一日至十二月三十一日止。

    （3）记帐原则和计价基础：公司以人民币为记帐本位币，采用借贷复式记帐法、权责发生制原则核算。

    （4）外币核算方法

    公司日常核算非本位币业务按当月一日国家外汇市场中间价折合本位币入帐，每月末对资产负债表之货币性资金、债权债务等货币性项目的非本位币余额按当日国家外汇市场汇价中间价进行调整，其差额作为“财务费用—汇总损益”计入当期损益。

    （5）坏帐准备

    公司一九九五年前坏帐准备按《外商投资企业会计制度》规定3％计提，一九九六年起按《股份制试点企业会计制度》规定5‰计提。

    （6）存货

    存货购进按实际成本计价，领用或发出采用加权平均法核算。低值易耗品采用一次性摊销方法核算。

    （7）长期投资

    债券投资：债券投资按成本法核算，利息按权责发生制原则计入当期损益。

    其他投资：公司对被投资企业的长期投资采用下列会计处理方法

    拥有被投资企业股权20％以下时，采用成本法核算；

    拥有被投资企业股权20％至50％时，采用权益法核算；

    拥有被投资企业股权50％以上时，采用权益法合并报表方式核算。

    （8）固定资产及折旧

    固定资产按有关财务制度规定价值在于2000元以上，使用期限在一年以上的计入固定资产核算。

    固定资产计价除1994年前取得之固定资产按重估价值计价外，其他均按购入时实际成本计价。

    固定资产类别折旧年限年折旧率（％）残值率（％）

    房屋及建筑物253．805

    机器设备127．925

    电子设备615．835

    交通工具615．835

    其他设备615．835

    （9）在建工程

    在建工程以实际发生之相关支出计入工程成本，利息根据为购置该项资产所筹措之借款在该项资产达到预定使用状态和场所的时间内发生的利息予以资本化。

    在建工程在交付使用时确认为固定资产。

    （10）无形资产

    无形资产为土地使用权，按五十年摊销。

    （11）收入确认原则

    公司在发出商品同时收讫价款或取得索取价款的凭据时确认收入。

    （12）税项

    A、增值税

    公司为增值税一般纳税人，属外商投资企业，根据税法规定，每年交纳增值税超出原按工商统一税（5．05％）税赋部分由税局核定后返还。

    B、所得税

    公司经核定为华侨投资企业，自一九九一年（获利年度）起享受三免四减半所得税优惠，沿海经济开放区生产性外商投资企业所得税正常税率为24％。

    公司为先进技术型企业，由一九九八年至二000年减半征收企业所得税，所得税税率为12％。

    （13）利润分配方法

    根据公司章程，公司利润按以下顺序分配：

    A．弥补以前年度亏损

    B．提取10％法定公积金

    C．提取5％法定公益金

    D．经股东大会决议，可提取不超过5％的任意公积金

    E．剩余利润根据股东大会决议予以分配

    2．会计报表项目注释

    （1）货币资金

    公司一九九八年三月三十一日货币资金余额为19，974，073．47元，明细列示如下：

    项目原币金额人民币金额汇率

    现金－－－1，298．65－－

    银行存款—人民币户－－－13，453，507．87－－

    银行存款－－－美元户59，738．30494，633．138．28

    银行存款－－－港币户5，630，498．896，024，633．821．07

    合计－－－19，974，073．47－－

    （2）应收款项

    A．应收帐款

    应收帐款按帐龄分析列示如下：

    帐龄1998．3．31比例（％）1997．12．31比例（％）1996．12．311995．12．31

    1年以内238，107，621．4298．54228，715，664．1197．75166，140，561．8684，928，382．36

    11－2年1，175，224．000．492，778，941．991．192，432，650．404，280，547．57

    2－3年2，009，388．000．832，304，185．740．98239，070．56－－－

    3年以上350，119．610．14193，303．700．08－－－－－－

    合计241，642，353．03100233，992，095．54100168，812，282．8289，208，929．93

    应收帐款中持有本公司5％以上股份的股东单位欠款见附注四。

    B．其他应收款

    a．其他应收款帐款分析列示如下：

    帐龄1997．12．31比例（％）1997．12．31比例（％）1996．12．311995．12．31

    1年以内2，946，264．7946．149，017，490．5172．3613，683，099．5111，585，291．45

    21－2年5，748．460．0911，362．530．043，433，500．00－－－

    2－3年－－－－－3，433，500．0027．55－－－－－－

    3年以上3，433，500．0053．77－－－－－－－－－－－－

    合计6，385，513．2510012，462，353．0410017，116，599．5111，585，291．45

    b．其他应收款1998年3月31日的余额中占总额10％以上的非关联往来款情况如下：

    欠款单位金额发生时间

    海南海建房地产有限公司3，433，500．001995年3月10日

    该款项原为合作投资项目款项，后来由于经济形势的变化，双方同意取消原合作投资合同，商定本公司收回本金，放弃追讨利息。

    （3）存货

    公司一九九八年三月三十一日存货余额为117，808，841．48元，其历年明细列示如下：

    项目1998．3．311997．12．311996．12．311995．12．31

    原材料47，878，413．8541，790，926．3230，847，903．3528，883，943．83

    在产品3，885，879．16420，548．12660，056．34190，331．13

    产成品66，016，632．4752，138，040．34＊27，260，533．4824，709，130．41

    低值易耗品27，916．0015，981．8713，068．005，101．00

    合计117，808，841．4894，365，496．6558，781，561．1753，788，506．37

    ＊由于公司将于一九九八年初对一、二分厂生产线进行技术改造，故在一九九七年末增大了产成品的存货量，以备技术改造期间的产品供货需求，致使公司一九九七年末存货比一九九六年末增加61％。

    （4）待摊费用

    公司一九九八年三月三十一日待摊费用余额为750，701．51元，其明细列示如下：

    项目金额

    财产保险559，331．50

    租赁费32，670．00

    养路费158，700．01

    合计750，701．51

    （5）长期投资

    占被投资单位本期权益投资累计权益

    被投资单位名称投资金额注册资本比例增减额期限增减额

    东莞生益电子有限公司150，000，000．0030％6，672，953．26二十二年30，125，575．25

    根据东莞生益敷铜板股份有限公司与东莞市电子工业总公司有关股权转让协议，东莞市电子工业总公司将持有东莞生益电子有限公司30％的股权转让予东莞生益敷铜板股份有限公司。转让日期为1996年12月31日，转让价金人民币150，000，000．00元。该协议业报经东莞市对外经济贸易委员会东经贸资批字（1997）156号文批准。

    收购日东莞生益电子有限公司30％的股权应占净资产为43，929，731．22，股权投资差价为106，070，268．78元。有关投资收益核算详见附注三（7）。

    （6）固定资产及折旧

    固定资产原值1997．12．31本期增加本期减少1998．3．31

    房屋建筑物29，403，330．73－－－－－－29，403，330．73

    机器设备227，433，214．07292，740．00－－－227，725，954．07

    运输工具8，320，377．3676，496．56－－－8，396，873．92

    电子设备4，332，060．51527，854．20－－－4，859，914．71

    其他设备412，781．052，580．00－－－415，361．05

    合计269，901，763．72899，670．76－－－270，801，434．48

    累计折旧1997．12．31本期增加本期减少1998．3．31

    房屋建筑物2，433，270．91279，331．59－－－2，712，602．50

    机器设备32，604，166．564，502，250．81－－－37，106，417．37

    运输工具2，923，271．56330，496．11－－－3，253，767．67

    电子设备1，144，491．85179，617．97－－－1，324，109．82

    其他设备237，012．6016，373．30－－－253，385．90

    合计39，342，213．485，308，069．7844，650，283．26

    固定资产净值1997．12．31本期增加本期减少1998．3．31

    房屋及建筑物26，970，059．82－－－－－－26，690，728．23

    机器设备194，829，047．51－－－－－－190，619，536．70

    运输工具5，397，105．80－－－－－－5，143，106．25

    电子设备3，187，568．66－－－－－－3，535，804．89

    其他设备175，768．45－－－－－－161，975．15

    合计230，559，550．24226，151，151．22

    已抵押固定资产情况如下：

    A、二、三厂厂房（粤房地证字第1286637号），建筑面积3，222．40平方米，1998．3．31日之帐面净值4，007，469．40元（不含地价）。

    B、六层集体宿舍楼（粤房地证字第1286636号），建筑面积2，990．72平方米，1998．3．31日之帐面净值1，358，505．48元（不含地价）。

    以上两项物业已作为借款的抵押物。

    （7）在建工程

    公司一九九八年三月三十一日在建工程余额为4，457，063．85元，其明细列示如下：

    工程名称预算数期初数本期增加期末数资金来源工程进度

    空调净化恒温系统3，551，662．001，827，825．501，442，514．303，270，339．80自筹95％

    Loos锅炉改造300，000．00278，299．0034，098．98312，397．98自筹97％

    一厂压机真空改造1，122，000．00311，274．97451，940．10762，815．07自筹28％

    一厂印商标机85，000．0025，417．0094．0025，511．00自筹30％

    一厂上胶机改造－－－－－－－－86，000．0086，000．00自筹40％

    合计2，442，816．472，014，247．384，457，063．85

    （8）无形资产

    公司一九九八年三月三十一日无形资产余额为26，463，261．14元，其明细列示如下：

    种类期初数本期增加本期摊销期末数

    ＊土地使用权

    一分厂－－－－7，992，148．5013，320．257，978，828．25

    二、三分厂3，253，436．55－－－－16，684．293，236，752．26

    四、五分厂15，320，497．10－－－－78，566．6415，241，930．46

    软件开发6，000．16－－－－249．995，750．17

    合计18，579，933．817，992，148．50108，821．1726，463，261．14

    ＊土地使用权按五十年摊销

    （9）短期借款

    借款种类金额借款期限月利率（‰）备注

    中国银行东莞分行5，000，000．0097．10．8至98．10．89．24抵押

    中国银行东莞分行5，000，000．0097．10．28至98．10．289．24抵押

    中国银行东莞分行5，000，000．0097．11．13至98．11．139．24抵押

    中国银行东莞分行5，000，000．0097．12．15至98．12．159．24抵押

    合计20，000，000．00

    （10）其他应付款

    公司一九九八年三月三十一日其他应付款余额为49，463，517．29元，主要为公司向东莞电子工业总公司收购东莞生益电子有限公司30％股权，收购款尚未付清所致。

    （11）应交税金

    公司一九九八年三月三十一日应交税金余额为7，149，218．39元，其明细列示如下：

    税种1998．3．311997．12．31

    应交增值税（30，971．20）2，640，263．92

    应交所得税7，180，189．596，532，488．03

    合计7，149，218．399，172，751．95

    （12）长期借款

    公司一九九七年十二月三十一日长期借款余额为87，000，000．00元，明细列示如下：

    借款各类金额借款期限月利率（‰）备注

    东莞市信托投资公司87，000，000．0097．11．1至99．11．17．8信用

    应计利息2，035，800．00

    合计89，035，800．00

    （13）股本

    公司股本历年变动情况如下表所示

    数量单位：股

    1995．12．31股份转让＊1送股＊2配股＊31996．12．31股份转让＊41997．12．311998．3．31

    壹．尚未流通股份

    1．发起人股份

    其中：

    境内法人持有股份36，409，700．0019，245，800．0013，913，875．0018，997，188．0088，566，563．0041，470，000．00130，036，563．00130，036，563．00

    外资法人持有股份64，420，300．0016，049，673．0020，117，493．0025，654，356．00126，241，822．00（41，470，000．00）84，771，822．0084，771，822．00

    其他

    2．募集法人股45，000，000．00（35，295，473．00）2，426，132．00920，331．0013，050，990．00－－－－13，050，990．0013，050，990．00

    3．内部职工股9，170，000．00－－－－2，292，500．002，865，625．0014，328，125．00－－－－14，328，125．0014，328，125．00

    尚未流通股份合计155，000，000．00－－－－38，750，000．0048，427，500．00242，187，500．00－－－－242，187，500．00242，187，500．00

    ＊1经广东省体改委粤体改（1997）009号文确认，原公司发起人之一香港福民发展有限公司将其所持股份1400．53万股转让予另一发起人东莞市电子工业总公司。

    ＊2根据公司“第一届第三次董事会决议”及“第三次股东大会决议”，公司一九九五年度分红方案为每10股送红股2．5股。

    ＊3根据公司“第一届第三次董事会决议”及“第三次股东大会决议”，并报经广东省证券监督管理委员会“粤证监发字（1996）004号”文批准，公司以一九九五年送红股后的股本为基数向全体股东以10股配2．5股的比例配售新股，配股价为1．2元。

    ＊4根据香港伟华电子有限公司与东莞市电子工业总公司有关协议，香港伟华电子有限公司将其持有的公司股份4147万股转让予东莞市电子工业总公司。该协议业经广东省对外经济贸易委员会“粤外经贸资批字（1997）435号”文及广东省证券监督管理委员会批准。

    （14）资本公积金

    公司资本公积金历年变动情况如下表所示：

    项目1998．3．311997．12．311996．12．311995．12．31

    募股资本溢价9，987，090．939，987，090．939，987，090．939，987，090．93

    其他资本溢价290．36290．36290．36290．36

    配股溢价9，687，500．009，687，500．009，687，500．00－－－－

    捐赠168，894．00168，894．00168，894．00168，894．00

    合计19，843，775．2919，843，775．2919，843，775．2910，156，275．29

    （15）盈余公积金

    公司盈余公积金历年变动情况如下表所示：

    项目法定公积金法定公益金合计

    1994年12月31日3，296，290．621，648，145．324，944，435．94

    加：1995年度计提4，449，313．372，224，656．706，673，970．07

    1995年12月31日7，745，603．993，872，802．0211，618，406．01

    加：1996年度计提4，343，840．402，171，920．206，515，760．60

    1996年12月31日12，089，444．396，044，722．2218，134，166．61

    加：1997年度计提7，571，466．833，907，537．5711，722，612．72

    1997年12月31日19，660，911．229，952，259．7929，856，779．33

    1998年3月31日19，660，911．229，952，259．7929，856，779．33

    （16）财务费用

    项目1998年度1997年度

    利息支出7，117，832．0013，219，651．72

    减：利息收入148，450．99976，872．84

    汇兑损失58，978．57610，121．55

    减：汇兑收益43，698．401，108，469．42

    其他小计397，405．762，476，352．93

    合计7，382，066．9414，220，783．94

    （17）投资收益

    项目1998．3．311997．12．31

    按权益法计入投资收益7，878，297．2232，513，220．98

    投资溢价摊销＊（1，205，343．96）（4，821，375．85）

    国库券投资收益－－－－1，350．00

    合计6，672，953．2627，693，195．13

    ＊公司收购东莞生益电子有限公司30％股权之成本价超出与收购日该公司30％净资产值部分计106，070，268．78元，以东莞生益电子有限公司剩余经营期限（分二十二年）摊销，每年应摊销4，821，375．85元，每月应摊销401，781．32元。

    （18）所得税

    本公司所得税95、96、97年减半计缴，税率为12％。

    3．关联方关系及其交易

    （2）不存在控制关系

    公司名称与本公司关系

    东莞电子工业总公司股东

    香港伟华电子有限公司股东

    东莞生益电子有限公司联营公司

    美加伟华（远东）实业有限公司同一董事长

    （3）采购货物

    本公司历年向关联方采购货物有关明细如下：

    公司名称1998．1－31997年度1996年度1995年度

    美加伟华（远东）实业有限公司86，721，272．01306，326，049．56263，981，036．18207，887，640．65

    （3）销售货物

    本公司历年向关联方销售货物有关明细资料如下：

    公司名称1998．1－31997年度1996年度1995年度

    香港伟华电子有限公司－－－－54，821，434．62－－－－－－－－

    东莞生益电子有限公司10，976，000．0335，501，687．9332，905，592．9254，923，906．68

    美加伟华（远东）实业有限公司－－－－9，206，196．2539，461，434．7425，361，694．24

    合计10，976，000．0399，529，318．8072，367，027．6680，285，600．92

    （4）货款利息

    本公司历年关联方支付逾期货款和利息明细资料如下：

    公司名称1998．1－31997年度1996年度1995年度

    美加伟华（远东）实业有限公司2，344，370．397，369，131．007，501，196．71654，473．01

    （5）购买股权

    1、1997年2月向东莞电子工业总公司购入其所持东莞生益电子有限公司30％的股权，交易价格150，000，000．00元。

    2、公司与东莞信托投资公司签定有关借款协议，借入资金87，000，000元作为购买东莞生益电子有限公司股权款支付予东莞电子工业总公司。另公司将部分实物资产作价14，000，000元转让予东莞电子工业总公司，用以抵交股权转让价金。

    （6）关联方应收应付款项余额

    公司名称1998年3月31日1997年12月31日1996年12月31日1995年12月31日

    应收帐款：

    香港伟华电子有限公司－－－－－13，135，446．24－－－－－－－－

    东莞生益电子有限公司10，950，519．7410，906，176．4618，595，593．814，355，604．03

    应付帐款：

    美加伟华（远东）实业有限公司99，206，980．16125，471，135．6469，393，083．3659，831，933．66

    其他应付款：

    东莞电子工业总公司48，702，887．1248，702，887．12－－－－－－－－

    香港伟华电子有限公司1，081，368．17－－－－－－－－－－－－－

    4．其他事项

    本公司没有必需披露的重大承诺事项、或有事项和期后事项。

    （四）主要财务指标

    项目1998．3．311997．12．311996．12．311995．12．31

    流动比率0．960．961．221．37

    速动比率0．670．700．950．95

    资产负债率（％）59．1058．0843．6941．62

    应收帐款周转率（％）56．57281．91370．28433．20

    存货周转率（％）108．40615．12708．36568．89

    净资产收益率（％）3．3523．1715．3725．10

    每股净利润（元）0．050．310．180．29

    十三、资产评估

    （一）本公司设立时的资产评估

    本公司是于1993年12月，经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审［1993］15号文、广东省对外经济贸易委员会粤经贸资批字［1993］0666号文批准，由美加伟华生益敷铜板有限公司（以下简称“原公司”）全资改组，以定向募集方式设立的股份有限公司。

    改组设立时是由东莞市资产评估事务所对原公司进行资产评估，根据（93）东评字第01号评估报告，评估结果如下：截止1992年12月31日（评估基准日），原公司帐面资产总值为15023．18万元，负债总值为9673．47万元，资产净值为5349．71万元，评估后资产总值为19756．50万元，（其中固定资产为9860．15万元，长期投资为27．89万元，流动资产为9540．11万元，无形资产为328．35万元）；负债总值为9673．47万元，资产净值为10083．03万元，比帐面净值增加4733．32万元，增幅为88．48％。该次资产评估结果已经相应调整入帐。

    （二）本次发行评估情况

    本公司聘请广东资产评估公司为本次新股发行进行资产评估工作，以下数据资料均摘录自广东资产评估公司粤资评［1998］008号资产评估报告。

    1．评估结果

    截止1997年9月30日（评估基准日），经评定估算，本公司原帐面资产总值为73103．65万元，负债总值为39622．26万元，资产净值为33481．39万元，评估后资产总值为87269．40万元，负债总值为39622．26万元，资产净值为47647．13万元，比帐面净值增加14165．74万元，增幅为42．31％。详细资料如下表：

    单位：万元

    资产项目帐面原值帐面净值重置价值评估值增加值增值率％

    流动资产31370．9031923．32552．421．76

    长期投资16737．9516737．950

    建筑物3054．2328302．893629．583317．51487．2217．21

    机械设备23639．8720296．9630489．1422465．222168．2610．68

    土地使用权1866．912148．75281．8315．10

    无形资产0．6210517．4210516．79

    其他资产0159．20159．20

    资产总计73103．6587269．4014165．7419．38

    流动负债39622．2639622．260

    负债总计39622．2639622．260

    净资产33481．3947647．1314165．7442．31

    2．评估方法

    本次评估采用的具体方法如下：

    （1）流动资产：采用重置成本法取价，并考虑相关费用确定评估值。

    （2）长期投资：采用重置成本法。

    （3）固定资产：采用重置成本法。

    （4）负债：采用成本法，按核实后的帐面余额评定。

    （5）土地使用权：在基准地价的基础上对影响其价格的各种主要因素进行修正、调整。

    （6）无形及其他资产：用电、用水权、电话使用权的评估采用成本法；整体无形资产评估采用超额收益限值法

    3．各类资产增值的主要原因：

    （1）流动资产主要是产成品评估增值；

    （2）建筑物增值原因是由于建筑工程费用增长；

    （3）机械设备主要是由于物价、汇率变动等因素使价值增长；

    （4）土地使用权增值原因是由于评估基准日时点取得土地使用权的购置成本增长所致；

    （5）无形资产主要是对专有技术和商标评估增值；

    （6）其他资产主要是对用电权、通讯的评估增值。

    上述资料详见广东资产评估公司粤资评［1998］008号资产评估报告书。

    本次评估已经国家财政部财国字［1998］216号文确认，本次评估结果只作为参考，并不进行帐务调整。

    十四、盈利预测

    本公司提醒投资者，鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，本公司所提供的以下盈利预测数据仅供参考，投资者进行投资判断时不应过于依赖本项资料。

    （一）盈利预测之编制基准

    本公司参照1995年度至1997年连续三年的经营业绩，根据本公司目前的生产能力、潜力以及98年度的投资计划、生产计划和营销计划，采用规定的计算方法，本着求实、稳健的原则，编制1998年的盈利预测。编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司一般采用的会计政策一致。

    （二）盈利预测的基本假设：

    1．本公司所遵循的我国现行法律、法规和制度以及本公司所在地的社会经济环境无重大变动；

    2．本公司各项经营业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策（如财税政策）并无重大改变；

    3．盈利预测期内的信贷利率、税率、汇率和材料及产品的价格在正常范围内波动；

    4．本公司计划的投资项目能如期产生预期的收益；

    5．本公司申报98年上市募集资金能如期到位；

    6．本公司的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯等的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；

    7．本公司的主要对外投资项目在预定期间能达到预计的盈利水平，且能按有关规定进行利润分配；

    8．无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

    （三）盈利预测

    经广州会计师事务所审核的本公司1998年度盈利预测如下：

    项目1997年已审实现数1998年预测数

    1－3月已审实现数4－12月预测数合计

    一、主营业务收入564，933，174133，866，359557，845，441691，711，800

    减：营业成本471，023，106115，002，239462，368，822577，371，061

    销售费用9，674，7792，219，20010，069，31812，288，518

    管理费用16，886，0434，356，51915，683，97020，040，489

    财务费用14，220，7847，382，06715，127，93322，510，000

    营业税金及附加

    二、主营业务利润53，128，4624，906，33454，595，39859，501，732

    加：其他业务利润791，723160，8161，039，1841，200，000

    三、营业利润53，920，1855，067，15055，634，58260，701，732

    加：投资收益27，693，1956，672，95315，688，67122，361，624

    营业外收入1，274，710277，676277，676

    减：营业外支出640，93444，54044，540

    四、利润总额82，247，15611，973，23971，323，25383，296，492

    减：所得税

    按12％所得税率计算6，532，488647，7026，636，5067，284，208

    按24％所得税率计算13，064，9761，295，40413，273，01214，568，416

    五、净利润

    按12％所得税率计算75，714，66811，325，53764，686，74776，012，284

    按24％所得税率计算69，182，18010，677，83558，050，24168，728，076

    六、每股盈利

    按12％所得税率计算0．31260．2323

    按24％所得税率计算0．28570．2101

    十五、公司发展规划

    本公司根据实际情况，制定以下发展规划：

    （一）本公司的生产经营发展战略

    本公司将紧紧围绕与通讯、计算机等电子信息产业相关的基础材料敷铜板、印制线路板等技术含量高、产品寿命较长的工业产品为主生产经营，通过引进、合资、联营、兼并等多种方式，上规模、上档次，形成高技术的规模经济效益，使主营业务成为支撑公司发展的支柱，并在此基础上，选择上游工业和其它可以延伸本公司技术和管理的行业进行发展，使公司的产品形成多元化格局。

    （二）本公司的发展目标和规模

    本公司将以引进技术、设备的方式，首先以扩大敷铜板为首要目标，将企业规模再扩充30％，保持本公司在国内敷铜板工业中的规模和经济、技术地位，以满足国内外市场对敷铜板的需求。并适当考虑对印制线路的投资，以增加投资的回报。

    （三）本公司的市场发展计划

    本公司仍将坚持以出口（包括转厂）为主的市场战略，参与国际大市场竞争，保持公司外向型的特色，并充分利用国家开放市场，国外资本进入中国市场之机，与跨国公司建立长期、稳定的商业伙伴关系，确立公司的品牌效应，确立公司的社会形象和地位，从而进一步确立公司的市场占有率，确立稳固的市场体系。与此同时，加强对国内市场的扩展，配合通讯、计算机、交通、能源、航空、核能等工业的发展并分享国内市场的进步和发展带来的商机和利益。

    （四）本公司的销售策略和计划

    本公司将以品质、技术、服务、交货等手段作为销售业务的支柱，依托公司已有的销售网络和供货渠道，辅以品牌效应，与客户建立长久和互为支持、互惠互利的业务关系，增强客户的使用习惯。在此基础上，进一步与国内外的知名大公司建立更广泛的联系，并选择若干家建立互为依托的捆绑式经营关系。同时，依靠不断开发新产品，提升产品档次，获取高技术附加值，保持公司产品的市场寿命和销售，以确立公司稳定的销售圈。

    （五）本公司的生产经营计划

    本公司将依托现有的成熟的、在国内具有先进水平和具有优势的技术、设备、人力资源，以高品质、高技术、低消耗为立足点，以多品种、小批量，及时供货为生产资源总调配的原则，借助先进的管理思想和方法（如MRPⅡ──制造资源计划等）将主营产品的敷铜板FR－4、CEM－3、CEM－1以及多层线路用材料的系列和优化组合，在规模生产经营中体现优势，增加产品的附加值。同时，在向下游的线路板和上游的材料工业的发展中，逐步形成多元化的生产经营结构，逐步向集团化过渡。

    （六）本公司的固定资产提高及设备更新计划

    本公司拟投资32000万元用于敷铜板项目，MRPⅡ项目、敷铜板生产线技改项目等，这些项目已经政府相关部门批准立项，其中MRPⅡ为国家863CIMS和地方政府重要的科技推广项目。

    根据市场发展需要，本公司还将考虑投资或合资或兼并投资铜箔、偏转膜、铬版等项目。

    （七）本公司的人力资源计划

    本公司为高新技术企业，拥有先进的生产技术和设备队伍，为此，本公司实施人力资源发展规划，逐步建立一支适应市场经济需要的人员队伍，强调培训熟悉多学科技能的人员，在管理、技术、经营、业务、法规等方面，应有二科以上的技能。公司除了每年有计划地补充受过高等教育的人员外，还通过不断的在职培训，对岗位员工进行训练，使其掌握现代化技术、技能。公司受过高等教育的人员应占职工总数的25％以上。

    （八）本公司的科技发展计划

    本公司建立了相当于研究所的技术中心，专事跟踪收集、分析、研究国际同业技术发展工作，并承担新产品、新技术的开发，新材料的研究、分析。通过不断的技术进步，增加现有产品的技术含量和内涵。同时，开发新一代产品或新产品，一部份作为技术储备，一部份马上进入市场，使产品系列化，扩宽公司的产品市场涵盖面，延长产品的市场寿命。

    （九）本公司的资金筹措和运用计划

    本公司除通过此次发行股票筹集资金外，还将通过银行贷款、增资扩股、企业自筹等手段募集资金，资金将主要用于固定资产投资和技术改造。

    十六、重要合同及重大诉讼事项

    （一）重要合同

    经广东南方律师事务所审核，本公司所涉及的重要合同有：

    （1）1997年11月1日，发行人与东莞市信托投资公司签订了《借款合同》。根据该合同，发行人向东莞市信托投资公司借款8700万元，月利率为7．8％，还款时间为1999年11月1日。

    （2）1997年2月18日，发行人与东莞市电子工业总公司签订了《股权转让协议》及其《补充协议》，东莞市电子工业总公司将其持有的东莞生益电子有限公司30％股权转让予发行人，股权转让的价金为15000万元人民币。发行人成为生益电子新的合营中方，东莞电子在《合资经营（生益电子有限公司）合同书》及其全部补充合同项下的权利义务由发行人承继。

    （3）1997年11月1日，发行人与东莞市电子工业总公司、东莞市信托投资公司签订了《转移债务协议》。根据该协议，东莞电子所欠东莞市信托投资公司的借款本息7482万元转由发行人负责偿还，由发行人与东莞市信托投资公司另订借款合同。发行人承担的该项债务在发行人应向东莞电子支付的股权转让价金中抵减。东莞信托投资公司作为债权人，同意东莞电子与发行人之间债务转移。

    （4）1997年11月3日，发行人与东莞电子工业总公司签订《股权转让价金支付协议》。根据该协议，发行人将借自东莞信托投资公司的8700万元全部用于支付股权转让价金，除抵减东莞电子向东莞市信托投资公司借款本息7482万元外，其余1218万元由发行人指令东莞市信托投资公司作为股权转让价金，径付东莞电子；同时，发行人将部分有效资产作价1400万元转让予东莞电子，用以抵交股权转让价金。

    （5）发行人与东莞生益电子有限公司签订《协议》，确立了双方长期的供货关系，确认对方不享有特殊地位，无权提出特殊要求。双方供货的数量和价格均会随行就市，并保证不损害对方及其他股东的利益。

    （6）发行人与香港伟华电子有限公司所签订的《协议》，确立了双方长期的供货关系，确认对方不享有特殊地位，无权提出特殊要求。双方供货的数量和价格均会随行就市，并保证不损害对方及其他股东的利益。

    （7）发行人与美加伟华（远东）实业有限公司签定《协议》，同意美加伟华以市场价格供应原材料给发行人，并按市场价格的1．5％收取手续费，发行人以实报实销方式承担货物在港转运时发生的有关费用。协议中双方均确认不得向对方提出特殊要求，并承诺在市场竞争中，遵守公平原则，并绝不损害对方及其它股东的利益。

    （8）发行人与中国银行东莞市分行于1997年9月29日签订了借款合同、抵押担保合同，约定发行人向中国银行东莞市分行借款人民币2000万元，借款期限为一年；发行人以自有部分房产作为抵押。发行人已办理了该抵押的登记手续。

    （9）发行人与中国银行东莞市分行于1998年4月16日签订了借款合同，约定发行人向中国银行东莞市分行借款人民币2000万元，借款期限为二年。

    （10）发行人与海南海建房地产有限公司于1998年5月22日签订协议，协议约定：解除双方于1995年3月10日签订的关于合作投资海口市台办综合楼项目的协议书；海南海建房地产有限公司将发行人已向其支付的港币315万元返还给发行人。

    （二）重大诉讼事项

    本公司及全体董事会成员目前没有涉及刑事诉讼、仲裁或行政处罚的情况。

    备查文件

    1．审计报告、财务报表及附注

    2．广东省人民政府批准本公司设立的文件

    3．广东省证监会关于下达本公司A股股票发行额度的通知

    4．上海证券交易所上市承诺函

    5．承销协议

    6．国家财政部关于资产评估结果的确认报告

    7．土地使用权证

    8．重大合同

    以上备查文件自本招股说明书签署之日起半年内，投资者可到以下地点查阅：

    东莞生益敷铜板股份有限公司证券部

    广东省东莞市莞城万江工业区





    东莞生益敷铜板股份有限公司

    一九九八年九月十四日