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        岳阳恒立冷气设备股份有限公司1998年A股配股说明书

                         重要提示

    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本

次配股所作的任何决定，均不表明其对发行人所配售股票的价值或者投资人据此益和出实质性判

断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    股票上市地:深圳证券交易所

    股票简称:岳阳恒立

    股票代码:0622

    发行人:岳阳恒立冷气设备股份有限公司

    公司注册地:湖南省岳阳市青年中路

    配股主承销商:海南港澳国际信托投资有限公司

    配股类型:人民币普通股(A股)

    配售比例:以1997年末总股本为基数按10:2.5配股

    每股面值:1.00元人民币

    配股数量:847.1万股

    配股价格:8.00元/股

    一、绪言

    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1

996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露内容和格式准则(第四号)》等

国家有关法规的要求而编制。经1998年4月2日岳阳恒立冷气设备股份有限公司(以下简称公司)199

7年年度股东大会表决通过,湖南省证券监督管理委员会湘证监字(1998)52号文同意及中国证券监

督管理委员会证监上字(1998)116号文批准。

    本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、

准确性、完整性负个别和连带的责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和承销商外,没有

委托或授权其他任何人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或说明。

    二、配股发行的有关机构

    股票上市交易所:深圳证券交易所

    法定代表人:桂敏杰

    地址:深圳市深南东路5045号

    发行人:岳阳恒立冷气设备股份有限公司

    法定代表人:周济谱

    注册地址:湖南省岳阳市青年中路

    电话:0730-8221311

    传真:0730-8221311

    联系人:高明星

    主承销商:海南港澳国际信托投资有限公司

    法定代表人:李耀祺

    注册地址:海南省海口市滨海新村588号

    电话:021-68818111

    传真:021-68818777

    联系人:吕春卫  张波

    副主承销商:鞍山证券公司

    法定代表人:王宝连

    注册地址:辽宁省鞍山市铁东区2号

    电话:0412-5591302

    传真:0412-5565959

    联系人:鲁春阳关鹏

    分销商:温州国际信托投资公司

    法定代表人:李洪

    注册地址:浙江省温州市谢池商城C、D幢

    电话:0577-8258396

    传真:0577-8257565

    联系人:谢小磊

    股份登记机构:深圳证券中央登记结算公司

    法定代表人:黄铁军

    注册地址:深圳市深南东路5045号

    电话:0755-2083333

    传真:0755-2083859

    律师事务所:湖南省启元律师事务所

    法定代表人:袁爱平

    注册地址:湖南省长沙市芙蓉中路148号

    电话:0731-2225103

    传真:0731-2256319

    联系人:李哲君

    会计师事务所:湖南省会计师事务所

    法定代表人:李双桂

    地址:湖南省长沙市城南西路1号

    电话:0731-5165288

    传真:0731-5165291

    联系人:廖卫贤

    三、本次配股方案

    (一)股票类型:人民币普通股(A股)

    每股面值:1.00元

    配售数量:847.1万股

    (二)配股比例:本次配股以1996年末总股本数5200万股为基数,按10:3比例配股,以1997年末

送股后总股本数6240万股为基数,按10:2.5比例配股。其中:国有股(包括国家股和国有法人股)应

配606.3万股,实际配售187.1万股,国家股应配156.3万股,实际配售52.1万股,国有法人股应配450

万股,实际配售135万股;法人股应配293.7万股,全部予以放弃;内部职工股应配270万股;社会公众

股应配390万股。

    (三)发起人和持股5％以上股东承诺认购本次配股的情况

    国家股股东岳阳市国有资产管理局本次应配156.3万股,已承诺以现金方式认购52.1万股,放

弃认购104.2万股。

    国有法人股股东华诚投资管理有限公司本次应配450万股,已承诺以现金方式认购135万股,放

弃认购315万股。

    其余持股1174.8万股的法人股股东放弃本次293.7万股配股权。

    (四)预计募集资金总额及发行费用:

    如本次配股方案所配股份配足,预计可募集资金总额为6776.8万元,扣除本次配股的发行费用2

00万元,预计本公司实际可募集资金6576.8万元。

    (五)股权登记日和除权基准日

    股权登记日:1998年9月24日

    除权基准日:1998年9月25日

    (六)本次配股前后有关股本结构变动情况:

单位:万股    本次配股前本次配股增加  本次配股后  占总股本(％)

(1)尚未流通股份

1、国有股       2425.2      187.1        2612.3      36.86

2、法人股       1174.8        0          1174.8      16.58

3、内部职工股   1080.0      270.0        1350.0      19.0

其中:高管持股     11.28       2.82         14.1       0.199

尚未流通股份合计4680.0      457.1        5137.1      72.49

(2)已流通股份

社会公众股      1560.0      390.0        1950.0      27.51

(3)股份总数     6240.0      847.1        7087.1     100.00

    四、配售股票的认购方法

    (一)配股缴款的起止日期:

    一九九八年九月二十九日起至一九九八年十月十四日止,逾期不缴款者视为自动放弃配股认

购权。

    (二)缴款地点:

    1、国有股股东(包括国家股和国有法人股股东)配股缴款手续到公司财务部办理;

    2、社会公众股股东在认购起止时间内,凭本人身份证、股东代码卡等证明在深圳证券交易所

所属各会员公司证券营业部柜台办理缴款手续;

    3、内部职工股股东配股缴款手续到公司财务部办理。

    (三)缴款办法:

    1、国有股股东到本公司财务部办理缴款手续,每股认购价格为人民币8元;

    2、社会公众股股东在认购配股部分时,填写“恒立A1配(证券代码8622)”买入单,每股认购

价格8元,不足1股按深圳证券交易所惯例处理。投资者若在9月25日至10月14日期间办理了“岳阳

恒立”转托管手续,仍在原托管券商处认购新股。

    3、内部职工股股东认购配股到公司财务部办理缴款手续,每股认购价格与社会公众股相同。

    (四)逾期未被认购股份的处理办法:

    逾期未被认购的社会公众股和内部职工股配股余额,由承销团包销。

    五、获配股票的交易

    (一)国有股获配部分在国务院就国家股和国有法人股流通问题作出新的规定以前,暂不上市

流通。

    (二)社会公众股获配部分的上市交易于配股结束且刊登股本变动公告后,由深圳证券交易所

安排上市。

    (三)配股认购后产生的零股及其交易按深圳证券交易所有关规定执行。

    六、募集资金的使用计划

    本次配股预计可募集资金总额约为6576.8万元,主要投资于以下项目:

    (一)豪华大客车空调机技术引进项目

    本项目使用募集资金2800万元。

    目前,随着国内高速公路客运业务的异军突起,对高档豪华大客车空调的需求日益强劲。公司

通过引进高档大客车空调机技术及软件,建成一条豪华大客车空调生产装配线,生产豪华型大客车

空调机。本项目首期于1999年达产1000台豪华大客车空调机批量生产能力,2001年全部达纲。本

项目的建成和投产,将填补我国高档豪华型大客车空调机生产的空白,改变国内高档豪华大客车生

产厂家依赖进口空调组装生产的局面,巩固公司在国内汽车空调市场的地位,成为公司新的利润增

长点。

    本项目已获湖南省经济贸易委员会湘经贸技(1998)110号文和湖南省机械工业局湘机汽字(199

8)08号文批准。

    (二)汽车空调环境模拟试验室引进项目

    本项目使用募集资金2900万元。

    汽车空调的研制开发与生产是一项科技含量很高的技术工程,本项目的引进和建设旨在为公

司研究、开发新型汽车空调产品提供技术上和质量上的国际标准保证,为公司在国内汽车空调行

业生产和研制的主导地位提供技术上的支撑。本项目通过美国ETC公司和RANSCO公司技术和设备,

建设第一期工程—夏季空调通风的环境模拟试验室。本项目预计1999年竣工验收后,每年可为公

司节省大量异地检测研制费用,大幅降低开发成本。

    本项目已获湖南省经济贸易委员会湘经贸技(1998)109号文和湖南省机械工业局湘机汽字(199

8)07号文批准。

    (三)补充部分流动资金

    因公司所生产的汽车空调客户主要为汽车厂商,汽车市场的需求受季节性影响较为明显。因

此,公司拟将募股资金剩余部分补充部分流动资金,以增加公司现金流量,提高营运效率。

    七、风险因素及对策

    风险因素

    投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的资料外,应特别认真地考虑下

述各项风险因素:

    (一)经营风险

    1、公司生产的汽车空调机,原材料主要为铜、铝和钢,若金属材料的市场价格发生波动,会影

响公司的生产成本。

    2、本公司生产的产品以汽车空调为主,由于国内汽车生产厂家众多,汽车档次差距较大,汽车

配件需求的变化比较复杂。因此,公司生产的产品是否适应市场的需求和厂家的偏好将影响公司

的经营业绩。

    (二)行业风险

    目前我国汽车产业与发达国家的汽车产业相比,尚有较大的差距。随着汽车生产合资企业的

建立,汽车用空调进口的增长,中国加入世界贸易组织日期的临近,势必对我国车用空调生产企业

带来一定的冲击,致使国内车用空调生产企业面临激烈的竞争,市场占有率将受到严峻的挑战。

    (三)市场风险

    目前在国内有一定数量的汽车空调生产厂家在不断新上和扩建,尤其是一些生产厂商以低价

政策构成了新的竞争。随着竞争的日益激烈,汽车厂商购买力的逐渐分流,将对本公司的经营和发

展带来一定的冲击和负面影响。

    (四)此次募股投资项目风险

    公司此次配股所募集资金主要用于大客车空调机技术引进项目和汽车空调环境模拟实验室引

进项目。由于各种不确定和不可预见因素的影响,可能会延缓项目的建设周期。尤其是以上项目

的硬件及软件主要采自国外厂商,供货速度和质量对公司项目建设周期和营运质量有较大影响。

同时,生产过程、经济条件、投资环境、市场竞争、宏观经济政策的变化都可能影响到本次募股

资金投向项目的投资效益。

    (五)股市风险

    影响股票价格水平的不可预见因素较多,国内外政治、经济形势变化、投资者心理变化都会

给股票市场带来影响。在不成熟的中国股市中,股票价格非理性波动表现尤其突出。因此,股票投

资具有较高的投资风险。

    风险对策

    针对以上风险,本公司将采取以下措施,将风险因素减少到最低程度。

    (一)经营风险对策

    1、公司将继续与主要供货厂家签定长期供货合同,保证稳定的原材料供货渠道和进货价格,

将价格波动风险减少到最低程度。

    2、公司以生产大型客车、轻型车、小轿车空调为主,共六大系列,一百多个品种,三百多种规

格。能够在充分研究市场的基础上,根据市场的需求,不断调整自身产品结构,通过提高加工工艺

和技术水平,快速而稳妥地适应各类汽车生产厂商的偏好。

    (二)行业风险对策

    公司作为专业化生产汽车用空调的企业,将充分利用国外汽车空调厂商进入国内市场的契机,

积极吸收消化国外先进的车用空调生产技术,研制生产切合国内汽车行业实际的车用空调产品,以

巩固目前的市场地位,拓展新的发展空间。

    (三)市场风险对策

    针对市场风险,本公司的对策一是积极稳妥的扩大企业高档次车用空调机的生产规模,实现经

营规模化,竞争集团化,以有效降低生产成本;二是严格执行产品质量保证制度,加大售后服务的力

度,树立良好的市场信誉;三是加大市场开拓的力度,通过建立覆盖全国的营销网络,形成名牌产品

的销售中心,体现“独家”特色。

    (四)此次募股投资项目风险对策

    公司将加强项目的建设管理,积极争取以最好的质量和最快的速度完成项目的建设。同时公

司将根据业务发展的需要,积极引进具有新的专业知识结构的经营管理人才和技术装备,利用内外

联动,加强对高技术车用空调业务领域的开发和延伸。

    (五)股市风险对策

    针对股市风险,公司提醒投资者投资本公司股票必须正视股市中可能存在的风险,同时公司将

通过完善经营管理,规范公司行为,大幅度稳步提高经济效益,尽最大可能给股东以较高投资回报,

树立公司良好的企业形象。

    八、配股说明书的签署日期和董事长签名

    签署日期:1998年9月10日

    董事长:周济谱

    一九九八年九月十日

                           附    录

    (一)股东大会关于配股的决议(摘要)

    1998年4月2日召开的公司年度股东大会决定向国家股股东配售52.1万股,向法人股股东配售13

5万股,社会公众股股东和内部职工股股东按每10股配售2.5股的比例实施配股,并授权董事会办理

与本次配股有关的其他事宜,配股价格暂定为5-8元/股,配股资金将用于大客车空调机技术引进项

目和汽车空调环境模拟实验室引进项目及补充部分流动资金。

    (二)股东大会按照中国证监会《上市公司章程指引》的规定要求,通过了《公司章程》修改

的议案。修改的《公司章程》规范了股东大会、董事会、监事会、董事、监事和其他高级管理人

员的职责、权限、工作程序等职能,进一步突出了股东的权力和义务。并对公司财务、会计、审

计、劳动佣工制度及公司合并与分立等条款按照《上市公司章程指引》的要求作了进一步的修正

。

    (三)公司1997年年度报告摘要于1998年2月28日在《中国证券报》和《证券时报》上刊载。

    (四)公司董事会决议于1998年2月28日在《中国证券报》《证券时报》上刊载。

    公司年度股东大会决议于1998年4月3日《中国证券报》和《证券时报》上刊载。

    备查文件

    (一)修改后的公司章程正本;

    (二)本次配股之前最近的公司股份变动报告;

    (三)1998年1月20日会计师事务所审计报告;

    (四)经审计的1997年年度报告正本;

    (五)本次配股的承销协议书。

                                岳阳恒立冷气设备股份有限公司

                                     一九九八年九月十日

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