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    配股主承销商：金华市信托投资股份有限公司

    发行人：新疆特变电工股份有限公司

    公司注册地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号

    上市地点：上海证券交易所

    股票简称：特变电工

    股票代码：600089

    配售股票类型：人民币普通股

    配股比例：每10股配售3股

    配售发行量：1163.96万股

    配售价格：每股人民币12元

    配股面值：1.00元重要提示：本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，

政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价

值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、绪言

    本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公

开发行股票公司信息披露的内容与格式准则（第四号）》以及证监发字〈1996〉17号《关于1996

年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规的要求编写的。新疆特变电工股份有限公司

（以下称本公司）第二届董事会第六次会议于1998年4月3日通过了1998年度配股预案，该预案已

经1998年5月20日召开的股东大会表决通过，并经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监

办函［1998］017号文批准及中国证券监督管理委员会证监上字［1998］109号文批准。本公司董

事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整

性负个别和连带责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，

没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者声明。

    二、配售发行的有关机构

    1、股票上市交易所：

    名称：上海证券交易所

    法定代表人：屠光绍

    地址：上海市浦东南路528号

    电话：（021）68808888

    2、发行人：

    名称：新疆特变电工股份有限公司

    法定代表人：张新

    注册地址：新疆昌吉市延安南路52号

    联系人：郭俊香

    电话：（0994）2724766或2723231－3140

    传真：（0994）2724766

    3、主承销商：

    名称：金华市信托投资股份有限公司

    法定代表人：葛政

    注册地址：浙江省金华市西市街111号

    联系人：赵惠新、钟新、谢琳

    电话：（021）63231690

    传真：（021）63231072

    4、副主承销商：

    名称：海通证券有限公司

    法定代表人：王开国

    地址：上海市唐山路218号

    联系人：郑宽

    电话：0755－2083692

    传真：0755－2083877

    5、分销商：

    名称：山西省信托投资公司

    法定代表：吴晋安

    注册地址：太原市迎泽大街388号

    联系人：李凡、武鹏

    电话：0351－4077873

    传真：0351－4076509

    6、股份登记机构：

    名称：上海证券中央登记结算公司

    注册地址：上海市浦建路727号

    法定代表人：王迪彬

    电话：（021）58708888

    传真：（021）58754185

    7、律师事务所：

    名称：新疆天阳律师事务所

    天阳律师事务所地址：新疆乌鲁木齐市东风路8号工会大厦8楼

    经办律师：金山、甄振邦

    电话：0991－2846807

    传真：0991－2823766

    8、会计师事务所：

    名称：新疆会计师事务所

    法定代表人：陈军

    地址：中国新疆乌鲁木齐市明德路16号

    经办注册会计师：陈军、王勤

    电话：0991－2815074

    传真：0991－2815074

    三、本次配售方案

    1、配售股票类型：人民币普通股

    每股面值：1元

    每股配售价：12元

    配售股份数量：1163.96万股

    2、股东配股比例：

    全体股东按每10股配售3股的比例进行配股

    3、预计募集资金和发行费用：

    若本次配售股份全部募足，预计募集资金总额为13967.52万元人民币，扣除本次配股的有关

发行费用347.10万元，预计公司实际可得配股款13620.42万元人民币。

    4、股权登记日：1998年9月3日

    除权基准日：1998年9月4日

    5、发起法人股东和募集法人股东配股或放弃配股的承诺：

    截止配股前，本公司发起法人股东拥有3216万股，占股份总额的39.37％，可配售股份964.8

万股；募集法人股东拥有股份1652万股，占股份总额的20.23％，可配售股份495.6万股。

    经财政部财国字〖1998〗160号文同意：发起国有法人股东新疆维吾尔自治区技改投资公司

（拥有529万股，可配股份158.7万股），以现金配股47.61万股，放弃111.09万股配股权；新疆

维吾尔自治区投资公司（拥有股份435万股，可配股份130.5万股），以现金配股39.15万股，放

弃91.35万股配股权。发起法人股东昌吉市特种变压器厂拥有股份1590万股，可配股份477万股，

书面承诺以现金配股50万股，放弃427万股配股权；发起法人股东昌吉电力实业总公司拥有股份66

2万股，可配股份198.6万股，书面承诺放弃198.6万股配股权。

    募集法人股东新疆电线电缆厂拥有股份1000万股，可配股份300万股，书面承诺放弃300万股

配股权；其余募集法人股东持股数均小于总股本的5％，其中西安电力机械制造公司拥有124万股

，书面承诺以现金足额认购其可配股份37.2万股，其他募集法人股东均书面承诺放弃本次配股。

    6、承销方式：社会公众股和内部职工股配股余额由承销团包销。

    7、配售前后公司股本结构之变化：

    如本次配股全数认购，则公司股权结构如下：

    数量单位：万股每股面值：1元

                    配股前    增加数     配股后     比例（％）

    一、尚未流通股份

    发起人股份        3216     136.76    3352.76     35.93

    其中：国有法人股   964      86.76    1050.76     11.26

    境内法人持有股份  2252      50       2302        24.67

    募集法人股        1652      37.2     1689.2      18.10

    内部职工股         300      90        390         4.18

    尚未流通股份合计  5168     263.96    5431.96     58.21

    二、已流通股份

    境内上市

    人民币普通股      3000     900       3900        41.79

    已流通股合计      3000     900       3900        41.79

    三、股份合计      8168    1163.96    9331.96    100.00

    四、配售股票的认购办法

    1、配股缴款起止日期为1998年9月4日至1998年9月17日止（期内券商营业日），逾期视为自

动放弃。

    2、缴款地点：

    （1）社会公众股股东可在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡在上海证券交易所的会员

公司营业柜台办理缴款手续。

    （2）发起法人股东、募集法人股东在认购时间内请到公司财务部（新疆昌吉州昌吉市延安

南路52号）办理缴款手续。

    3、缴款办法：

    （1）社会公众股股东认购社会公众股配股部分时，填写特变电工配股，代码为 700089 ，

每股价格12元，配股数量的限额为截止除权登记日持有的股份数额乘以社会公众股配售比例（10

：3）后取整，不足一股的部分按上海交易所惯例办理；

    （2）内部职工股股东认购配股时，填写特变电工职股，代码为702089，每股价格12元，

配股数量的限额为截止除权登记日持有的股份数额乘以社会公众股配售比例（10：3）后取整，

不足一股的部分按上海交易所惯例办理；

    4、对逾期未被认购股份的处理办法：

    截止1998年9月17日，社会流通股和内部职工股股东应配股份未被认购的部分视作自动放弃

，由承销团包销。

    五、获配股票的交易

    1、本次获配股票的可流通部分的上市交易日于配股结束刊登股本变动公告后，另行公告。

    2、配股认购后产生的零股交易按上海证券交易所有关规定执行。

    3、根据中国证券监督管理委员会《关于1996年上市公司配股工作的通知》的有关规定，在

国务院作出新的规定前，国家拥有的股份和法人持有的未流通股份及其配股权和红股出让后，受

让者由此增加的股份暂不上市流通。

    因此，国有法人股、法人股本次配股增加的股份暂不上市流通。内部职工股配股的上市交易

按国家有关规定办理。

    六、募集资金的使用计划

    （一）本次配股募集资金使用计划

    本次配股预计募集资金13967.52万元，扣除发行费用后，预计可募集资金13620.42万元，主

要用于以下项目：

    1、投资12090.42万元进行新疆特变电工股份有限公司线缆技术改造项目

    新疆特变电工股份有限公司线缆技术改造项目，经国家经济贸易委员会97年12月9日国经贸

改［1997］837号文批准，线缆技改项目主要是开发新疆经济建设急需而且市场具有巨大容量的

中低压交联电力电缆、电工绕组线及石油化工行业专用电缆等。本次项目改造突出技术进步要求

，针对生产中薄弱环节，完善现有工艺技术水平，更新改造部分重要设备，充实关键检测装备，

新增土建工程面积6220平方米，为扩大线缆生产规模，提高产品档次以及产品的进一步开发打下

基础。项目完成后，公司新增年产10－35千伏交联电力电缆1000公里、油矿电力电缆1600公里、

电工绕组线800吨的生产能力，产值由原来8409万元增加到32750万元，实现利税6548万元，有较

好的社会经济效益。项目建设期两年，技术改造总概算资金17600万元（引进设备需外汇600万美

元），其中固定资产投资13600万元，铺底流动资金4000万元，公司计划投入本次配股募集资金12

090.42万元，项目资金缺口为5509.58万元，公司拟通过自筹进行解决。本项目投资利润率18.63

％，投资回收期5.4年。

    2、投资1530万元发起设立德阳电缆股份有限公司

    本公司拟联合德阳电缆厂、四川电力物资设备器材中心、德阳市电力物资公司、四川达万铁

路实业开发有限责任公司发起设立德阳电缆股份有限公司，公司注册资本3000万元，本项目已得

到四川省经济体制改革委员会川经体改〖1998〗56号文批准。本公司拟投入本次配股募集资金153

0万元作为资本金，占股本51％；德阳电缆厂以其经营性净资产折价入股，占股本40％；其余三

家以现金出资，各占股本3％。四川德阳电缆厂以生产电缆产品为主，1997年销售额近亿元，在

西南地区具有一定影响，另外三家发起人股东对电工产品需求较大，股东可以带来一部分市场。

通过拟组建的德阳电缆股份有限公司，本公司只需投入1530万元，就可以控制上亿元的电缆产品

市场，经济效益明显，公司主营业务得到扩大和巩固，本公司借此开拓西南地区市场，实现低成

本扩张。本项目投资利润率19.34％，投资回收期5年。

    （二）、前次募集资金使用情况说明

    公司于1997年6月4日至6日以全额预缴、比例配售、余款转存的方式向社会公开发行了3000

万股A股，扣除发行费用后实际募集资金1.482亿元人民币。募集资金按《招股说明书》承诺的投

资项目进行了投入，投资项目未作变更。

    《招股说明书》承诺投资项目：1.变压器九五技术改造项目投资，国家批准总投资1.49亿

，计划项目进度为1997－2000年三年完成；2.线缆生产线添平补齐技术改造项目，计划总投资470

0万元，其中：固定资产投资2900万元，配套流动资金1800万元，计划进度为9个月完成。

    实际投资项目进度：1.变压器九五技改项目1997年6月正式开工，于1998年6月竣工投产，

比计划提前两年完成。现已投入资金13896万元；2.线缆生产线添平补齐技术改造项目1997年9月

开工，1998年3月竣工投产，已投入资金4100万元。97年6月发行股票所募集资金已全部投入以上

两项目。

    七、风险因素及对策

    投资者在评价本公司此次配股时，除本配股说明书提供的有关资料外，应认真考虑下述各项

风险因素：

    1.经营风险

    （1）原材料及能源供应风险

    本公司生产的产品所涉及的原材料主要包括铜材、铝材、矽钢片、钢材、电缆料等，主要能

源消耗是电。原材料成本占制造成本的60％，近几年来，这些原材料和能源的价格都有不同程度

的上涨，产品制造成本相应提高，对本公司经济效益产生一定影响。因而在公司今后的发展中，

原材料及能源价格的上涨，将对公司效益的进一步提高产生制约。

    （2）运输风险

    本公司的大量原材料需要从内地供应，运输线路长，运输成本大，由于运输时间较长，不能

满足公司的急需，对生产经营有一定影响；同时本公司的产品销往新疆各地、国内其他地区以及

国外，运输路线较长，运输成本对公司的经营有一定影响。

    （3）产品的先进程度及质量风险

    公司主要从事变压器和电线电缆产品的生产和销售，变压器的生产技术和设备已达到国内先

进水平，电线电缆达到国际八十年代末水平，近年来，变压器和电线电缆产品的更新换代速度较

快，能否跟上国内国际先进水平将影响公司的经营。

    2.行业风险

    变压器、电线电缆行业涉及电力、能源、通讯、轻重工业等多个行业，是国民经济发展、城

乡建设以及国防科技现代化建设等必不可少的重要组成部分，行业前景广阔。据国家统计局的资

料，全国变压器企业100多家、电线电缆行业制造企业达2000多家，行业竞争较为激烈。

    3.市场风险

    随着我国经济建设的发展，对变压器、电线电缆的需求量越来越大，市场竞争也日趋激烈，

符合用户需求，质优价廉的产品才能立足于市场，因此在产品销售过程中有可能面临降价的风险

。

    4.政策性风险

    变压器和电线电缆主要应用于基础工业和电力、能源、通讯项目建设，受国家宏观经济政策

调控和大中城市发展规划影响较大，故本公司生产经营有可能随国家经济政策的变动、大中城市

改造发展步伐的快慢而出现一定波动。

    5.股市风险

    影响股价的最基本因素是公司经营业绩，除此之外，国家宏观经济形势变化、国家重大经济

政策调整、国际政治经济环境、市场形势以及投资者心理等因素都将对股价带来影响。

    针对上述风险，本公司拟采取如下对策：

    1、经营风险之对策

    （1）原材料与能源供应

    本公司对主要原材料供应实行多方选择，从而避免独家供应所导致的对个别供应商的依赖，

本公司已与大部分供应商建立长期的供销合作关系。董事会认为主要原材料均可从国内外多个供

应商采购，而价格基本相同，因此，董事会预料不会由于现有供应商不能向本公司供货而导致停

产或生产成本大幅上升，本公司使用能源主要是电，由乌鲁木齐电网供应，完全能满足公司生产

所需。

    （2）运输

    针对运输风险，公司采取如下措施：第一，同等条件下，原材料供应基地选择新疆本地；第

二，公司逐步生产本公司所需的一些原材料，直接减少这部分原材料的运输成本；第三，本公司

已与西南地区生产厂商联合投资建厂，开拓内地市场，将产地与销地结合为一体，大大降低公司

运输成本。

    （3）产品的先进性与质量

    本公司被自治区授予为区内高新技术企业，一直强调高科技在公司竞争中的核心作用，通过

引进和开发高新技术，占领市场制高点。目前公司已完成变压器九五重点技改项目，在国内变

压器行业处于领先地位；同时，又在进行新的线缆技改项目。公司目前正与国内一流的科研院所

加强合作，以保证公司的相关技术始终处于国内外领先水平。

    本公司深刻理解质量就是生命的含义，公司狠抓质量，近几年，产品合格率为100％，一

级品率为30％，并通过ISO9001、ISO9002质量体系认证，今后本公司全体员工将一如既往，以质

量求生存，以质量求发展。

    2、行业风险之对策

    本公司是新疆最大的变压器、电线电缆制造企业，也是全国机电行业的骨干，公司在国内具

有较强的市场研究和产品开发实力，能够适应不断改变的技术和市场环境；本公司分销和售后服

务网络遍布全国，使公司与客户维持密切关系；同时本公司重视质量管理，拥有一批具有丰富专

业知识的资深管理人员；面对国内外竞争，本公司将充分发挥自身优势，加速新产品开发和产品

调整步伐，提高产品质量和降低生产成本，增强公司竞争实力，使"新特"牌商标成为全国同行业

中驰名商标。

    3.市场风险之对策

    公司将进一步降低制造成本，提高产品质量，以质优价廉的产品赢得客户的信赖；加强市场

调研，根据客户需求，开发新产品和进行技术改造，使公司产品步入良性循环轨道；提高营销人

员素质，加强促销工作，搞好售后服务，在巩固新疆市场的同时，积极开拓国内其他地区和国际

两个大市场。

    4.政策风险之对策

    公司加强对国家宏观经济政策特别是电力行业、机电行业政策的研究，努力做好市场调查，

加强对国家宏观经济政策的理解，把握住宏观经济政策和本行业政策的走向，尽可能地使本公司

的发展战略与国家宏观经济政策协调一致，减少政策变动对公司经营的影响。

    5.股市风险之对策

    公司将加强管理，降低成本，改善经营结构，采取切实手段提高公司盈利水平，给股东以长

期、丰厚的回报，从根本上保证股东利益；同时公司严格按照国家法律、法规的要求，及时向股

东公布相关信息，减少投资者的股市风险。

    八、咨询办法

    投资者在阅读本配股说明书后如有疑问，可向本公司或本次配股主承销商查询。

    九、配股说明书的签署日期及董事长签名

    董事长签名：张新

    本配股说明书签署日期：一九九八年八月十九日

    十、附录及备查文件

    1、附录：

    （1）股东大会关于本次配股的决议（摘要）：以1997年12月31日的总股本8168万股为基数

，向全体股东每10股配售3股，配股价格幅度8－12元，授权董事会办理有关事宜。本配股决议刊

登于1998年5月21日之《上海证券报》及《中国证券报》。

    （2）《上海证券报》于1998年2月20日刊登本公司1997年度报告。

    （3）本公司最近的董事会公告刊登于1998年4月30日之《上海证券报》及《中国证券报》；

本公司最近的股东大会公告刊登于1998年5月21日之《上海证券报》及《中国证券报》。

    （4）公司章程修改内容简述：

    此次章程修改主要是为了使公司章程符合证监会1997年12月颁布的《上市公司章程指引》。

    2、备查文件：

    （1）修改后的《公司章程》（正本）；

    （2）本次配股之前最近的股本情况；

    （3）本公司1997年度报告正本；

    （4）本次配股的承销协议书；

    （5）本次配股的法律意见书；

    （6）证监会要求的其他文件。

                                     新疆特变电工股份有限公司

                                        一九九八年八月十九日