大唐电信科技股份有限公司（筹）招股说明书概要
| 日期：1998.08.05 15:47 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
普通股100，000，000 重要提示 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招 股说明书全文为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本股票的决定之前，应首先仔 细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。发行人保证招股说明书的内容真实、准 确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所做出的任何决定，均不表明其对发行人所发行 的股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。 （单位：人民币元） 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1．00 5．98 0．176 5．804 合计 100000000 598000000 17600000 580400000 发行方式：上网定价 发行期：1998年8月7日至1998年8月12日 拟上市地：上海证券交易所 主承销商：国泰证券有限公司 副主承销商：陕西省国际信托投资股份有限公司 上市推荐人：中国东方信托投资公司 国泰证券有限公司 招股说明书签署日期：1998年7月31日 一、释义 在本招股说明书概要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 公司、本公司、发行人：指大唐电信科技股份有限公司（筹） 电信院： 指邮电部电信科学技术研究院 十所： 指邮电部第十研究所 ITTI： 指国际电话数据传输公司 主发起人： 指邮电部电信科学技术研究院 主承销商： 指国泰证券有限公司 A股： 指每股面值为1．00元之记名式人民币普通股 元： 指人民币元 本次发行： 指本次向社会公众公开发行的10，000万股A股 公司筹委会： 指大唐电信科技股份有限公司筹备委员会 二、绪言 本招股说明书概要系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》和国家制定的其他有关证券管理的规定及发行 人的实际情况编写而成，旨在为投资者提供有关本公司和本次发行的基本情况。 本公司筹备委员会已批准本招股说明书概要，并确信本招股说明书概要与招股说明书正文一 致且其中不存在任何重大的误导、虚假及遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的和连 带的责任。 新发行的股票是根据招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有 委托或授权任何其他人提供未在招股说明书中列载的信息和对本招股说明书概要作任何解释或者 说明。 本招股说明书概要提醒投资人须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、承销商 和上市推荐人对此不承担任何责任。 本次新股发行已经中国证券监督管理委员会证监发字（211）号文批准。 三、发售新股的有关当事人 1、发行人 大唐电信科技股份有限公司（筹） 注册地址：北京市新技术产业开发试验区 办公地址：北京市海淀区学院路40号 筹委会主任：熊秉群 电话：010－62301407 传真：010－62302001 联系人：姜涌 姜爱华 2、财务顾问 中国国际金融有限公司 办公地址：北京市复兴门外大街6号光大大厦23层 电话：010－68561166 传真：010－68561145 联系人：章星 刘锋 3、主承销商 国泰证券有限公司 办公地址：北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆乡园 电话：010－68483932、68498530 传真：010－68483942 联系人：张金柱 张兴明 副主承销商 陕西省国际信托投资股份有限公司 办公地址：陕西省西安市环城东路南段8号 电话：029－3230252、3239304、3239457 传真：029－3239456 联系人：赵彦 4、分销商 （1）江苏证券股份有限公司 电话：025－4523777－5601 传真：025－4523717 联系人：陈静 王顺平 （2）君安证券有限责任公司 电话：010－68588231－35 传真：010－68588220 联系人：凌联平 许平 （3）国信证券有限公司 电话：0755－5894169 传真：0755－5564179 联系人：李殿坤 （4）中国信达信托投资公司 电话：010－62372168，029－7614803 传真：010－62372135 联系人：孟宪荣 蒋巍 （5）中国人保信托投资公司 电话：021－62850168 传真：021－62600811 联系人：顾建国 （6）鞍山证券公司 电话：0412－2245968 传真：0412－2245968 联系人：任远昌 王越峰 （7）重庆信托投资公司 电话：010－62371069 传真：010－62371071 联系人：陈光南 （8）长城证券有限责任公司 电话：0755－2414856，3237013 传真：0755－2415582 联系人：杨光炎 谷源 （9）湖南证券股份有限公司 电话：010－62549911－8207 传真：010－62624638 联系人：姚必正 （10）云南证券有限责任公司 电话：0871－31492363149176 传真：0871－3196856 联系人：顾锐 （11）德阳市信托投资公司 电话：010－64936133，022－24211056 传真：010－64935929 联系人：兰家建 （12）中国东方信托投资公司 办公地址：北京西直门外高粱桥斜街18号中苑宾馆 电话：010－62178077 传真：010－62189510 联系人：张庆生 易靖华 （13）中兴信托投资有限责任公司 办公地址：北京市海淀区海淀路169号 电话：010－62510714 传真：010－62510714 联系人：傅文成 王惠群 5、上市推荐人 中国东方信托投资公司 办公地址：北京西直门外高粱桥斜街18号中苑宾馆 电话：010－62178077 传真：010－62189510 联系人：张庆生 易靖华 国泰证券有限公司 办公地址：北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆乡园 电话：010－68483932、68498530 传真：010－68483942 联系人：张金柱 张兴明 6、发行人的法律顾问 中银律师事务所 电话：010－68023796 传真：010－68573559 经办律师：朱玉栓 唐金龙 7、主承销商的法律顾问 公诚律师事务所 电话：010－65975188－20 传真：010－65975121－22 经办律师：杨小蕾 彭光亚 8、会计师事务所 陕西岳华会计师事务所 电话：029－8210412 传真：029－8210411 经办人：古小荣 9、资产评估机构 北京国友大正资产评估有限公司 电话：010－65097657 传真：010－64665740 经办人：苏诚 10、资产评估确认机构 中华人民共和国财政部 电话：010－6855188868552220 传真：010－68533983 11、股票登记机构 上海证券中央登记结算公司 电话：021－63566657 传真：021－63257454 四、发行情况 本次发行一般情况如下： 股票种类：记名式人民币普通股（A股） 发行日期：1998年8月7日 发行地区：全国与上海证券交易所联网的各证券交易网点 发行对象：中国法律规定可以购买本次发行股票的自然人和法人，根据中国证监会的有关规 定，本次新股发行可向依据《证券投资基金管理办法》批准的证券投资基金配售新股，数量不超 过本次公开发行量的20％，每只证券投资基金申请配售新股数量不超过本次公开发行量的5％， 证券投资基金经配售购入的股票自该股票上市之日起持有时间应不少于2个月。 承销期：1998年8月7日至1998年8月12日 拟上市地点：上海证券交易所 发行方式：上网定价 市盈率：13．76倍 每股发行价：5．98元／股 每股面值：1．00元 本次发行数量：10，000万股（其中向公司职工发行1000万股） 发行总市值：59800万元 发行费用：1760万元 实际募集资金：58040万元 每股发行价计算如下： 1998年预测利润总额12680万元，税后利润10703万元（按上市后的实际所得税率15％计算） ，假定募集资金1998年8月到帐。 1998年加权每股收益：10703／［21300＋10000（12－8）／12］＝0．4345元 发行市盈率：13．76倍 每股发行价：0．4345×13．76＝5．98元 五、风险因素与对策 提示： 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）风险 本公司是以生产通信设备、通信应用软件及通信设备专用集成电路芯片为主的企业，其潜在 的风险因素主要有： 1、经营风险 （1）对主要原材料及供货渠道的依赖 本公司的主导产品程控交换机和光通信设备等的主要原材料为大中规模集成电路、电子元器 件及电子线路板等，其约占产品制造成本的40％。目前公司所需的主要集成电路仍需从国外少数 几家厂商进口，供货渠道存在一定依赖性。 （2）对主要客户的依赖 本公司程控交换机和光通信设备等通信产品的客户主要原邮电部管辖下的各省、市、县邮电 局、联合通信公司及铁路、石油、电力、广播电视等相关管理部、局，用户较为集中，对以上用 户存在一定的依赖性，可能给本公司经营带来一定的风险。 （3）产品结构的集中性 本公司的主要产品是程控交换机和光通信设备等通信产品，其中程控交换机及光通信设备的 销售收入约为股份公司销售收入的90％，上述产品的销售情况对本公司的业绩影响较大。 （4）主要产品所采用技术的先进性及更新换代情况 虽然本公司程控交换机和光通信设备等通信产品所采用的技术是国内先进水平，属高新技术 产品，但由于高新技术产品更新换代快，可能给本公司经营带来一定的风险。 （5）融资能力 国内各省、市、县邮电局和专业通信网络购买程控交换机和光通信设备等通信产品的付款周 期一般较长，达1－2．5年。随着本公司经营规模的扩大，应收帐款额会越来越大，对公司财务 将带来较大影响。此外，由于高科技企业科研开发投入高，需要大量的资金。本公司目前生产经 营用资金主要来源于银行贷款，直接融资比例较低，融资能力有一定的局限。 （6）外汇风险 由于本公司所需主要集成电路仍需进口，以及公司发展过程中需引进部分设备和技术，因此 国际市场的价格波动和汇率变动将影响公司的经济效益。 2、行业风险 由于中国通信产品市场潜力巨大，一些国外大型跨国通信设备公司，凭借其雄厚的资金实力 和技术实力，大力进军并占领中国市场，向中国大量销售程控交换机等通信产品或在中国设立合 资企业进行组装、销售，同时国内许多电子和邮电企业也不断提高生产能力，扩大规模，甚至一 些大型家电企业也涉足通信设备制造业，这些因素导致通信产品市场竞争非常激烈，从而将给本 公司带来一定的风险。 由于通信产品市场较大程度受国内电信基础设施投资的计划和实施影响，存在一定的行业周 期风险。 此外，由于自行设计开发的专用集成电路的部分芯片投片工艺还需依赖国外集成电路公司进 行加工，对公司的生产成本和货源稳定性带来影响，从而给本公司的经济效益造成影响。 3、市场风险 中国通信产品市场前景广阔，通信业又是一个附加值较高的高新技术产业，从而刺激有通信 产品生产能力的企业不断扩大生产能力，新的通信设备厂家也不断增加，进口产品和中外合资企 业的产品源源不断涌入中国通信产品市场，导致市场供求矛盾转化，使本公司面临较大市场压力 。 4、政策风险 本公司拟注册于北京市新技术产业开发试验区并申请进行新技术企业资格认定，北京市新技 术产业开发试验区以京试企［1998］3号文接受本公司申请，待取得试验区技术审核认定后按国 家有关政策从注册之日起享受新技术企业所得税15％税赋等有关政策优惠。该政策的变化将影响 公司的盈利水平。本公司成立前，西安大唐系中外合资企业，享受中外合资企业“两免三减半” 的所得税优惠政策，本公司成立后西安大唐将成为本公司的控股子公司，西安大唐将由中外合资 企业转变为内资企业，不再享受中外合资企业“两免三减半”的所得税优惠政策，将按高新技术 企业执行15％的所得税税率，其所得税政策的变化，直接影响着西安大唐的经济效益。 5、股市风险 我国证券市场尚处于开拓发展阶段，股票的市场价格不仅仅取决于企业的经营状况，同时也 受到股票市场供求、利率、汇率、通货膨胀以及国家宏观经济政策的影响。本公司股票的市场表 现可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接地对投资者造成损失，投资者对此应 该有充分的认识。 6、其他风险 项目风险 本公司此次募股资金投资项目具有高技术、高投入、高产出及高风险的特点，高回报中存在 高风险因素，产品开发，生产、市场竞争、宏观经济环境等因素的变化，将有可能影响投资项目 产生的效益。 控股风险 本次发行后，邮电部电信科学技术研究院直接和间接持有本公司50．65％的股份，成为绝对 控股股东。邮电部电信科学技术研究院可能利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经 营决策等进行控制，从而给少数权益股东带来一定的风险。 （二）对策 1、经营风险的对策 （1）原材料供应风险的对策 本公司与大部分供应商建立了长期、良好的合作关系，且对主要原材料的供应实行多方供应 ，以避免独家供应所导致的对个别供应商的依赖。同时将充分利用国际市场竞争，在质量和品种 有保证的前提下开辟新的供货渠道。本公司将更多地采用已达到国际同类产品质量的国产集成电 路，以稳定原材料来源和价格。 （2）对主要客户依赖的对策 本公司主要发起人为原邮电部电信科学技术研究院，本公司将通过其与信息产业部及各省、 市、县电信局长期良好合作的关系，通过进一步加大科研开发和技改的投入，提高产品质量及性 能，加强管理以降低成本，开发更多适合用户需求的新产品，在稳定现有客户的基础上，吸引新 的客户。 （3）产品结构集中性的风险对策 本公司将充分发挥科技优势，在保持现有产品市场地位的同时，进一步调整产品结构，扩大 通信产品种类，扩大本公司在同类产品市场的份额。目前除程控交换机外，还将在已有技术基础 上进一步加快光通信系统、微波通信系统、接入网系统、英特网技术、移动通信系统、专用集成 电路、以及软件开发集成等通信产品的产业化进程，不断培育新的利润增长点。 （4）技术更新换代的风险对策 本公司在进一步发挥主要发起人－电信科学研究院的科研与技术优势的同时，将加大科研投 资，掌握国际通信技术发展方向和市场需求，不断技术创新，同时缩短新产品的研制、投产周期 ，保证新产品开发产生效益。为保证上述政策的实施，本公司将保持与主要发起人电信科学技术 研究院密切合作的关系，同时将加强科研人才的引进，科研队伍的建设，并在工资、奖金等分配 政策和升迁机制均向技术人员倾斜，激励其多出成果，快出成果，加速成果的商品化、产业化。 （5）融资能力的风险对策 本公司将加强财务管理，加快资金周转速度，同时通过加强银企合作，利用买方信贷、融资 租赁等方式部分解决客户资金占用问题，通过各种融资渠道筹集资金，以保证公司科研开发、成 果产业化等业务发展的大量资金需求。如本次发行成功，亦将为本公司开辟直接融资渠道，提高 直接融资比例。 （6）外汇风险对策 本公司一方面将更多地采用已达到国际同类产品质量的国产集成电路，以稳定原材料来源和 价格；另一方面将充分利用多种金融工具以避免外汇汇率的较大波动给公司经营带来的风险。 2、行业风险对策 针对通信行业内部竞争，本公司将抓住通信行业快速发展这一难逢商机，利用本公司在通信 行业中的现有地位和技术优势，扩大已有产品的生产规模，提高公司产品的质量和降低成本，在 激烈的市场竞争中立于不败之地；此外，公司将抓住本次发行A股的机遇，提高本公司的资金实 力，进一步加大技术开发的投入，不断研制投产新产品，并加快科研成果的产业化进程，培育新 的利润增长点，以保证公司长期高速发展。 3、市场风险对策 面对日趋激烈的市场竞争，本公司将在已有技术优势上，加强生产线技改投入，大力提高生 产规模，在保证产品质量基础上降低成本。同时加大市场促销力度，在坚持稳定老客户的基础上 ，开发新的销售地区，进一步提高市场占有率，并将新产品不断推入市场，力求市场多样化。 4、政策风险的对策 加强公司内部管理，提高公司的整体素质和预测、判断能力及应变能力，以增强本公司抗风 险能力。 5、股市风险对策 严格按照国家相关法律法规，规范公司行为，及时、公正、公开地披露重要信息，加强与投 资者的沟通，树立公司的良好形象。本公司将努力改善经营管理，以提高经济效益为根本，给股 东以丰厚的回报。 6、其他风险对策 项目风险对策 本公司将加强产品项目投资管理，进行科学论证，对市场前景广阔，投资效益好的产品进行 投资。本公司将加强投资预算管理，成本核算及市场营销，努力确保投资收益。 控股风险对策 为保护其他股东的利益，《公司章程（草案）》中已作出规定：“公司的控股股东在行使表 决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”。 同时，主要发起人已承诺将不直接或间接从事、参与或进行与本公司生产经营相竞争的业务 和经营活动；将不利用其对本公司的控股或控制关系进行损害本公司其他股东权益的经营活动。 六、募集资金的运用 （一）募集资金的计划用途 本次A股发行可募集资金58040万元人民币（已扣除有关发行费用），将主要投资以下项目： 1、SDH光传输系统技术引进项目 本项目经邮电部邮部字［1998］257号文批准，总投资4950万元，用于引进关键生产技术， 并在自主研制的2×5Gb／sSDH光传输系统的基础上，建立一个稳定可靠的光电传输生产中心。项 目建成后预计年产各类光电机盘20万块，年生产能力设定在2000端，年产值6亿元。 项目建设期1年，投资回收期1×02年，内部收益率大于50％。 2、合资开发生产W－CDMAWLL系统项目 本项目经邮电部邮部（1998）260号文批准。项目总投资为2950万美元，其中中方投资2350 万美元（计人民币19505万元，以汇率人民币1元等于美元8．30元计算），其中我方投资技术开 发经费950万美元（计7885万元）和出资1400万美元（计11620万元）与一外国公司成立合资公司 共同开发生产传输速率为384KB／S的WCDMAWLL系统。 项目建设期2年，待公司成立后可形成年产20万线的生产能力，年产值达7000万美元，投资 回收期3年。 3、电信管理应用软件开发和生产技术引进项目 本项目经邮电部邮部［1998］259号文批准，总投资4980万元。项目建成后设计年完成各类 软件及系统集成工程100个以上，其中电信计算机业务计算机综合管理系统产品市场占有率达20 ％；计费系统产品的市场占有率达20％，本地电话网网管和集中监控系统市场占有率约30％。 项目投资建设期1年，回收期2．46年，内部收益率为26％。 4、2×155Mb／s系列SDH微波通信系统 项目经邮电部邮部字［1998］262号文批准，项目总投资4950万元（含310万美元），投资建 立2×155Mb／s系列SDH微波通信系统产业基地并形成年产1000套系统部件或500台整机的能力。19 98年生产产值可达5000万元，1999年达到2亿元。项目投资回收期为4．1年，内部收益率25％。 5、GSM／DCS1800移动通信双频手机技术引进项目 本项目经邮电部邮部［1998］255号文批准，总投资4980万元（含495万美元），投资用于在 自主研制的GSM手机基础上开发生产GSM双频手机，建立GSM双频手机产业。项目建成后形成系列 芯片开发和年产100万台手机的生产能力，占国内市场的八分之一，产值达到20亿元。 本项目建设期2年，投资回收期2年，内部收益率大于20％。 6、商业通信网系统项目 此项目经陕西省计委陕技科技（1998）141号文批准，投资4900万元，用于建立商业通信网 交换系统生产基地，项目建设期为3年，达产后可达到年产200万线生产规模。项目预计投资回收 期4．1年，内部收益率为60％。 7、GSM／CDMA无线通信交换系统 此项目经陕西省计委陕技科技（1998）144号文批准，投资4600万元，用于建立GSM／CDMA无 线通信交换系统的生产基地。公司GSM／CDMA无线通信交换系统已完成科研开发和中间试验，并 已成功地与摩托罗拉公司的基站系统连接，产业化建设的时机已经成熟。项目建设期为3年，达 产后可达到年产15万线生产能力。项目预计投资回收期4．74年，内部收益率为60．2％。 8、点对多点数字微波通信系统产业化项目 项目经邮电部部字［1998］254号文批准。项目总投资3900万元（含380万美元），投资建立 年产80个系统（500个台站）生产能力的点对多点数字微波通信系统生产基地。1998年产值可达10 00万元，1999年达到2500万元，2000年达到5000万元。项目投资回收期为4．8年，内部收益率为1 5．1％。 9、接入网用光纤带光缆项目 本项目经四川省计委川计交邮（1998）326号文批准，投资5000万元，用于建设接入网用光 纤带光缆的生产基地。项目建设期为1年，建成后预计形成年产45万芯公里带状光缆的生产能力 ，年产值预计可达5亿元。项目投资回收期为2．52年，内部收益率大于50％。 10、宽带通信用同轴电缆项目 本项目经四川省计委川计交邮（1998）327号文批准，投资5000万元，用于建设宽带通信同 轴电缆的生产基地，项目建设期1年，达产后年销售15万公里，年销售额2．5亿元。若加大投入 ，组织规模生产，达到年生产能力20万公里，年产值及销售额可达3．6亿元，实现利税5000万元 左右。项目投资回收期为1．18年，内部收益率大于50％。 11、多媒体光纤接入网及其终端设备产业化项目 项目经邮电部部字［1998］261号文批准。项目总投资3950万元（含136万美元），用于建立 多媒体光纤接入网设备生产基地。目前公司技术在国内领先，目前还未见国外有同类型设备。预 计年产值可达5000万元。项目投资回收期为4．46年，内部收益率为18．23％。 12、无线接入系统项目 项目已经邮电部邮部［1998］258号文批准。项目总投资4870万元（含135万美元），用于建 立无线接入系统生产线，目前已基本完成系统及各单元设计。项目建设期2年，建成后可形成年 产5万线以上的生产规模。按每线3000元计算，年产值约1．5亿元。项目投资回收期3．3年，内 部收益率为15．28％。 13、数字视讯系统研究开发项目 项目已经邮电部邮部［1998］253号文批准，总投资2800万元（含230万美元），用于建设数 字视讯系统研发基地，项目建设期为2年，达产后年生产能力为1000－3000套数字视讯系统，年 产值约5000万元。项目建设期为2年，投资回收期为2．56年，内部收益率17．32％。 （二）募集资金计划投入时间表 募集资金计划投入时间表如下所示： 募集资金计划投入时间表 单位：万元人民币 号 项目名称 总投资 募资投入额 1998年 1999年 建设期 投资回收期 （万元） （万元） （万元）（万元） （年） （年） 1 SDH光传输系统技术引进项目 4950 4950 3800 1150 1 1．02 2 合资生产开发W－CDMAWLL系统 24485 19505 7885 11620 2 3 电信管理应用软件开发和生产技术引进项目 4980 4980 4000 980 1 2．46 4 2×155Mb／s系列SDH微波通信系统 4950 4950 3500 1450 2 4．1 5 GSM／DCS1800移动通信双频手机技术引进项目 4980 4980 3800 1180 2 2 6 商业通信网系统项目 4900 4900 4900 3 4．1 7 GSM／CDMA无线通信交换系统 4600 4600 4600 3 4．74 8 点对多点数字微波通信系统产业化项目 3900 3900 2300 1600 2 4．8 9 接入网用光纤带光缆项目 5000 5000 5000 1 2．52 10 宽带通信用同轴电缆项目 5000 5000 5000 1 1．18 11 多媒体光纤接入网及其终端设备产业化项目 3950 3950 3000 950 2 4．46 12 无线接入系统项目 4870 4870 3620 1250 2 3．33 13 数字视讯研究开发项目 2800 2800 2100 700 2 2．56 合计 79365 74385 53505 20880 本次募集资金扣除发行费用后为58040万元，项目所需总投资为79365万元，不足部分通过合 资和银行贷款解决。 以上项目的资金投入按表中序号顺序安排。 七、股利分配政策 1、本公司实行同股同利的分配政策，按股东持有的股份的比例进行分配，各类普通股享有 同等权益。 根据本公司章程规定，税后利润具体分配顺序和比例如下： （1）弥补亏损 （2）提取法定公积金 10％ （3）提取法定公益金 5％－10％ （4）提取任意公积金 （5）支付普通股股利 当公司法定公积金累计额已达到注册资本的50％时，可不再提取。任意公积金的提取比例由 股东大会决定。 2、公司股利分配采取现金或股票的形式，每年派发一次年度股利。 3、本公司从第一个盈利年度起，即派发股利。预计公司首次分配时间是1999年二季度。本 公司自1998年1月1日起产生的利润，由本次发行后的新老股东共同享有。 以上股利分配政策需发行之后由首届股东大会予以确定。 八、发行人及发行人主要成员情况 1、公司名称：大唐电信科技股份有限公司 英文名称：DATANG TELECOM＆TECH CORP． 2、成立日期 如本次股票发行获得成功，公司将在创立大会召开后办理公司成立的工商注册手续。 3、注册地址 拟注册于北京市新技术产业开发试验区。 4、历史情况 本公司的主要发起人———邮电部电信科学技术研究院，是原邮电部邮电科学研究院的主体 ———电信科学技术研究与系统设备开发部分。邮电部邮电科学研究院成立于1957年，她的成立 为新中国邮电科学技术研究工作奠定了基础。1993年底，邮电部决定：在原邮电部邮电科学研究 院的基础上，成立邮电部邮政科学研究规划院，邮电部电信科学研究规划院和邮电部电信科学技 术研究院三个研究院。 目前电信院院部设在北京，下属七个研究所、三个研究中心和七个全资、控股及合资子公司 。现有职工6400人（不含离退休人员），其中科研人员约4500人，是我国规模最大、研究开发能 力最强、研究开发领域最为广泛的电信科学技术方面的研究院，在程控交换、光通信、移动通信 、微波通信、卫星通信、数据通信、多媒体通信、计算机网络、电信软件、通信专用芯片设计等 各通信领域以及宽带ISDN技术、SDH技术、ATM技术、接入网技术等方面具有雄厚实力。电信院组 织图见图1。 电信院院属第十研究所成立于1969年，是我国从事电话、电报自动交换专业技术研究、开发 、经营的高科技科研机构和生产基地。 国际电话数据传输公司是由中国留学生在美国注册的一家高科技公司。目前，该公司的研究 领域主要为：T比特／秒交换系统；T比特／秒宽带系统；多级比特的路由交换系统；下一代计算 机交换系统；深微米研究；高级软件系统设计。 经邮电部邮部［1998］326号文批准，电信院作为主发起人将其所属的软件研究开发中心、 专用集成电路设计中心的全部资产及业务、四所的与微波通信系统相关的经营性净资产和业务、 五所的与光通信系统相关的经营性净资产及五所下属的通信开发公司和信科公司的全部资产和业 务、电信院原出租给西安大唐使用的生产线、以及电信院将其持有的西安大唐28．71％的权益投 入；同时，十所投入其持有的西安大唐35．64％的权益；ITTI投入其持有的西安大唐34．65％的 权益；以及其它发起人以现金出资投入共同发起；并向社会公众发行A股10，000万股，以募集设 立方式成立大唐电信科技股份有限公司。 股份公司成立后，电信院软件研究开发中心和专用集成电路设计中心将分别转变为股份公司 下属软件分公司和微电子分公司；四所投入与微波通信系统相关的经营性净资产转变为西安分公 司；五所投入的与光通信系统相关的经营性净资产转变为成都分公司，通信开发公司和信科公司 在股份公司成立后将依法注销；西安大唐成为大唐股份公司持股99％的控股子公司。电信院及院 属四所、五所仍然继续保留。改制后的电信院组织图见图2。 以现金入股的企业有： 1、西安高科（集团）公司 西安高科（集团）公司成立于1992年1月，法定代表人张龙虎，注册资金15，000万元人民币 ，经营范围：国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备和对开发区的公用配套设施进行 综合管理并对社会和企业提供有偿服务等。 2、北京凯腾飞信息技术有限公司 北京凯腾飞信息技术有限公司住所为北京市海淀区学院路40号，法定代表人孙立邦，注册资 本2250万元人民币，经营范围：信息和数据通信的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等 。 3、陕西省国际信托投资股份有限公司 陕西省国际信托投资股份有限公司成立于1984年，是中国人民银行总行批准设立的非银行金 融机构。公司经营业务包括人民币和外币两类，主营信托（委托）存贷款、投资、有价证券、房 地产投资和金融租赁等。公司法定代表人孙武学。 4、湖南南天集团有限公司 湖南南天集团有限公司是注册资本1．1亿元，住所长沙市五一中路9号省邮电指挥中心四楼 ，法定代表人张秀发，经营范围：邮电高新技术开发与推广、通信工程设计与施工、通信器材生 产、销售，电话号码制作、销售、百货、机械、电子设备销售、包装、旅游服务。 5、广东益源通信技术有限公司 广东益源通信技术有限公司是注册资金500万元，公司住所广州市，法人林庭渊，经营范围 ：销售、租赁、安装、维护电子产品及通信设备；承担通信工程和计算机网络工程的设计；提供 通信技术、信息咨询。 6、陕西顺达通信公司 陕西顺达通信公司于1992年8月成立，公司住所西安市朱雀大街185号，法定代表人李树本， 注册资金600万元人民币，经营范围：邮电工程建筑和通信工程设备的设计安装、施工等。 7、山东邮电实业总公司 山东邮电实业总公司是注册资金800万元人民币，注册地点济南市经三路77号，法定代表人 吴清发，现有员工400余人。经营范围：房地产开发、计算机销售及维修、办公自动化、声象器 材、建材设备、电视监控、无线寻呼、通信终端设备的销售和维修、物业管理、电信工程、工业 民用建筑、印刷、广告创意制作发布、装饰装修、消防工程设计、餐饮住宿、养殖业、通信技术 咨询、业务培训等。 8、山西鸿飞通信实业总公司 山西鸿飞通信实业总公司注册资金500万元人民币，公司住所太原市邮电前街，法定代表人 王守忠，经营范围：通信工程、室内外装潢的设计施工及技术服务、通信设备器材、机械电子产 品、焦炭、生铁、办公自动化设备、保温织品。 9、河北通信发展股份有限公司 河北通信发展有限公司住所石家庄市范西路67号，法定代表人张式源，注册资本1000万元人 民币，经营范围：邮电通讯技术服务；通信设备租赁；通信工程设计；机电产品（不含公共安全 设备及器材）、五金、交电、通信设备及器材、建筑材料、装饰材料、服装、农副产品（不含粮 油、棉花）的批发、零售。 10、邮电部北京设计院（中京邮电通信设计院） 邮电部北京设计院住所北京朝阳区安慧里2区11号，法定代表人真才基， 注册资金539．2万 元，经营范围：通信电缆和通信光缆工程、通信管道工程等。 大唐电信科技股份有限公司成立后，在大容量程控交换机、智能网设备、光通信设备、数字 微波通信设备、电信软件与系统集成、电信专用集成电路芯片等方面技术处于国内领先水平，高 科技含量大，在行业中占有龙头地位，有良好的市场前景，极具发展潜力。 5、公司组织机构 本公司成立后，作为独立经营、自负盈亏的独立法人，将完全按现代企业的组织管理制度来 运作企业，公司组织机构图见图3。 6、公司下属企业或控股公司简介 根据重组方案，公司有下列下属企业或控股公司 （1）软件分公司 软件分公司前身为电信院软件研究开发中心，成立于1993年，目前已发展成为电信软件领域 的一个重要的软件开发和系统集成部门。其自主开发的电信管理软件全国市场占有率已达到15％ 。软件产品及系统集成97年销售额近3500万元。 （2）微电子分公司 微电子分公司前身为电信院专用集成电路设计中心，是原邮电部内主要的专业集成电路设计 中心之一。在通信专用标准集成电路的开发和电话IC卡芯片的研制方面，居国内领先水平。 （3）西安分公司 西安分公司是在电信院下属邮电部四所进行资产重组基础上设立的，主要从事微波通信系统 的研制、生产和销售等业务。该分公司经90年代起科技产业迅速发展，97年销售额约2500万元。 （4）成都分公司 成都分公司是在电信院下属邮电部五所进行重组基础上设立的，主要从事光通信系统和新型 光纤、电缆等方面研制、生产和销售等业务。近年来成都分公司科技产业有了长足发展，97年销 售额超过5000万元。 （5）西安大唐公司（控股99％） 1993年4月，由电信院、电信院下属邮电部第十研究所和美国国际电话数据传输公司（ITTI ）三方出资创立西安大唐电信有限公司，出资比例分别为15％，50％和35％，注册资本980万美 元，注册地为西安高新技术产业开发区。公司主要从事电信设备（程控交换机）的研究开发、生 产、销售，是集技工贸于一体的高科技公司。公司1995年实现销售收入5672万元，1996年实现销 售收入3．05亿元人民币，1997年实现销售收入4．22亿元人民币。西安大唐SP30数字程控交换机 是我国自主开发的主要程控交换机之一，1997年销售近90万线，全国市场占有率为5％。 1997年6月19日，为扩大生产量，进一步加大规模效益，西安大唐董事会作出增资决议，1997 年9月24日西安市对外贸易经济合作局以西外经贸外资（1997）204号文批复，同意西安大唐将其 所得利润用于再投资，注册资本由原来的980万美元增加到1334．78万美元，转增资本后投资各 方的出资比例保持不变。1997年10月5日陕西岳华会计师事务所以陕岳会外验字（1997）009号文 对西安大唐截至1997年9月30日止的注册资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具了 验资报告。 1997年12月，西安大唐原三方股东与西安同利通讯结构制造公司签署出资转让协议，同意将 电信院所持有的西安大唐0．15％股权转让给西安同利通讯结构制造公司；邮电部第十研究所将 其持有的西安大唐13．86％股权转让给电信院、0．5％转让给西安同利通讯结构制造公司；ITTI 将其持有的西安大唐0．35％股权转让给西安同利通讯结构制造公司。西安大唐在上述股权转让 完成后，电信院、邮电部第十研究所、ITTI及西安同利通讯结构制造公司持有西安大唐的股权比 例分别为28．71％、35．64％、34．65％、1％。 经本次重组后，本公司拥有其99％的股份。 （6）深圳大唐电信有限公司 该公司由西安大唐电信有限公司与深圳长虹通讯设备有限公司共同投资于1997年7月组建成 立，注册资本3200万元，西安大唐持股比例为51％。公司主要从事程控交换机系列产品生产销售 ，是具有开发和生产能力的综合性通信公司。 7、电信院其他下属单位及参股、控股企业简介 电信院其他下属单位及参股、控股企业简介： 电信院下属的邮电部第一研究所主要从事卫星通信、移动通信及电声电话等技术的研究与产 品开发。其在卫星通信、移动通信领域处于国内领先地位。 电信院下属的邮电部数据通信技术研究所主要从事数据、图象、多媒体通信以及宽带交换等 设备的研究、开发和生产。 通信技术发展研究中心是以光纤通信为主体开发方向的研究中心，实行企业化管理，目前开 发领域也不断拓展，电力网视频数据、语音综合复接光传输系统、光纤用户环路系统和光纤传输 有线电视系统即将推出。 北京高鸿通信技术有限公司成立于1995年，由电信院与美国奥斯汀 SANCOM公司（中国留学生在美国注册的高科技公司）合资成立（其中电信院占70％股份）。公司 注册在北京市新技术开发试验区，注册资本200万美元，主要从事宽带通信网及多媒体通信技术 和设备的研发、生产和销售。 北京信威通信技术有限公司是由电信院和美国CWILL电信公司（中国留学生在美国注册的高 科技公司）合资组建的高科技公司（其中电信院占65％的股份），公司成立于1995年10月，注册 在北京市新技术开发试验区，注册资本200万美元，公司主要承担国家计委下达给电信院的“九 五”科技攻关项目SCDMA无线用户环路系统的开发并使之产业化。 香港建亚通讯实业有限公司是由邮电部电信科学技术研究院、香港天波通信发展有限公司、 中国成套设备出口公司天津分公司共同出资，1986年1月在香港注册的以经营通信技术开发、技 术合作、技术咨询、通讯工程承包、通讯产品贸易为主的公司，三方的出资比例为62％、30％、8 ％，注册资本为100万港元，公司法人代表人：熊秉群。 西安方瑞电信有限责任公司是电信院与电信院下属邮电部第四研究所合资于97年12月25日成 立的高科技公司，它也是国家数字无绳电话系统工程中心，住所为西安市翠华路115号，公司注 册资本600万元，经营范围为通信设备的研究、开发、生产、销售和技术转让等。 上海大唐移动通信设备有限公司是由电信院、电信院下属一所、上海邮电通信设备股份有限 公司于1998年4月7日共同投资组建的产研联合体，持股比例分别为：18％、42％和40％。公司总 投资为5000万元，主要向通信运营者提供数字移动通信系统设备及其相关配套服务。 凯通达电信高科技总公司是电信院于1997年成立的独资企业，主要是代表电信院统管全院进 出口业务和承揽国内外通信工程的公司，享受国家科委赋予的科研系统自营进出口权。 8、公司职工情况 截止1997年底，公司共有职工2507人，其中各类人员及其构成如下： （1）职工专业构成： 生产人员：496人，占职工总人数19．78％； 销售人员：634人，占职工总人数25．29％； 开发人员：1058人，占职工总人数42．2％； 管理人员：319人，占职工总人数12．72％。 （2）专业技术职称人员构成如下： 教授级高级工程师人员30人，占职工总人数1．2％； 高级技术职称人员384人，占职工总人数15．36％； 中级技术职称人员658人，占职工总人数26．32％； 初级技术职称人员597人，占职工总人数23．88％。 （3）职工文化程度情况： 硕士及博士319人，占职工总人数13％； 学士1367人，占职工总人数54．5％； 大专547人，占职工总人数21．82％； 大专以下学历274人，占职工总人数10．93％。 （4）职工年龄构成： 35岁以下1759人，占职工总人数70．2％； 35－45岁207人，占职工总人数8．2％； 45－55岁346人，占职工总人数13．8％； 55岁以上195人，占职工总人数7．8％。 公司根据《劳动法》及政府有关规定为职工制定了劳保福利制度，公司还参加了职工养老保 险社会统筹。 根据重组方案，本公司目前无离退休职工。 9、公司经营范围 信息产业──各类通信设备和系统（含无线、卫星及移动通信）；各类通信终端；计算机硬 件、软件、系统集成；广播电视设备和系统及终端；光电缆；其它电子系统、设备、仪表、配件 及元器件的开发、生产、销售；通信及信息系统工程设计与施工；信息服务业；其它服务行业。 10、本公司的主要业务 本公司的主要业务为：大容量程控交换机、光通信设备、移动通信设备与终端、智能网设备 、数字微波通信设备、有线、无线接入网设备及新型光缆的研究、开发、生产与销售；通信软件 与系统集成；专用集成电路；技术服务。 11、公司主要产品生产能力及市场销售 根据重组协议，公司目前主要产品包括：程控交换机、PDH／SDH光通信系统、电信管理软件 、电信芯片产品、M100数字微波通信设备、M500数字微波通信系统、M1000数字微波通信系统、 点对多点数字微波通信系统、、RASM、CATV等产品。这些产品中有的已有稳定的销售收入和市场 份额、有的产品具有国内最新的技术，市场前景广阔，很快会形成大的利润增长。 SP－30数字程控交换机最大容量达40万门，是通信网使用的主要国产机型之一，1997年SP30 数字程控交换机销售近90万线，全国市场占有率为5％。目前单班生产能力为100万线。 PDH产品指二、三次群光电传输设备包含GD／MF8－51型二次群光电传输设备、GD／MF34－53 、54、55、56型三次群光电传输设备，该传输设备在全国县内本地网的传输系统市场上所占的份 额约为10％，销售范围达16省市、200多个县。 S1240RASM系列光电传输设备于94年研制开发成功，当年投产，95年批量生产，96年申报批 准为该年度国家级重点新产品。 公司的软件分公司为电信软件领域的一个重要的软件开发和系统集成部门，其自主开发的电 信管理软件全国市场占有率已达到15％。1997年销售收入约3500万元。 公司微波产品主要有：M100数字微波通信设备、M500数字微波通信系统、M1000数字微波通 信系统、点对多点微波通信系统等。1997年微波通信产品销售收入约为2500万元。 此外，SDH光传输系统设备（包含155Mb／s、622Mb／s，2．5Gb／s，4或8×2．5Gb／s波分 复用传输系统及网络管理系统，SDH数字交叉连接系统等）的关键技术已全部开发完成，并成功 开通了第一个完全由国产SDH系统装备的国家二级干线“成—西—攀”SDH示范工程，该工程被邮 电部评为优良工程。SDH产品的技术性能达到90年代国际同类产品的水平，属国内首创，与国外 同类产品比较有较强的竞争力。 12、主要原材料的供应和自然资源的耗用情况 本公司主导产品的原材料为用户电路芯片、继电器、处理机主要件、接插件、集成电路等。 所需原材料MOTOROLA、NS、HAR、INTEL、TI、AMD、生益、松下、NEC及国内部分厂家供应，本公 司每项原材料均已确定一家主要供应商，二家辅助供应商以确保本公司原材料的供应。 13、无形资产 （1）商标 本公司产品所使用的“大唐”及“CATTSOFT”两种商标，分别由西安大唐及电信院软件研究 开发中心许可本公司无偿使用。 （2）专有技术 西安大唐的通信网综合技术及大规模交换网络专有技术已在西安大唐帐面反映，本次重组将 其评估后随西安大唐一并进入股份公司。 电信院其他与股份公司的产品相关的专有技术无偿进入股份公司。 （3）关于土地使用权 本次重组未将土地使用权折价入股，也未涉及土地的租赁服务，而是采用租赁房屋形式提供 公司工作环境。 14、新产品、新项目的研究开发情况 本公司拥有国内一流的通信、软件、微电子及计算机开发队伍，依托电信院的综合技术优势 ，近几年完成了一系列重大技术攻关和成果转化工作，形成一定规模的生产能力，产业在雄厚的 研究实力支持下以每年70％以上速度递增。 改制后，本公司总部研发部与成都分公司、西安分公司、西安大唐电信有限公司研发部门共 同组成本公司研究开发系统，目前公司主要从事：电信管理软件设计；集成电路设计；SDH155／6 22／2．5GMb／s光传输设备设计；DXC4／4、DXC4／1数字交叉连接设备及光、电缆的研制开发；4 80路、960路微波通信系统、1560路点对多点微波通信系统研制；13G、15G小微波通信系统的研 制开发；新功能程控交换系统的研制、开发；移动通信交换系统研制；英特网技术产品研制；宽 带交换系统研制等。 15、投资项目、技术改造与产品更新情况介绍 目前，本公司正在或计划进行的投资项目、技术改造、产品更新情况详细情况见“募集资金 投向”。 16、公司生产销售情况 本公司主要在西安建立了生产基地，目前具有程控交换机生产线年单班生产能力为100万线 。 本公司建立了一个由分布在全国各地的24个办事处构成销售网络，24个办事处同时执行销售 及安装、开通、维护的功能。本公司产品主要采取直销方式，对邮电通信网及专业通信网进行销 售。 17、国家政策因素的影响 本公司拟注册于北京市新技术产业开发试验区并申请进行新技术企业资格认定，北京市新技 术产业开发试验区以京试企［1998］3号文接受本公司申请，待取得试验区技术审核认定后按国 家有关政策从注册之日起享受新技术企业所得税15％税赋等有关政策优惠。该政策的变化将影响 公司的盈利水平。本公司成立前，西安大唐系中外合资企业，享受中外合资企业“两免三减半” 的所得税优惠政策，本公司成立后西安大唐将成为本公司的控股子公司，西安大唐将由中外合资 企业转变为内资企业，不再享受中外合资企业“两免三减半”的所得税优惠政策，将按高新技术 企业执行15％的所得税税率，其所得税政策的变化，直接影响着西安大唐的经济效益。 18、关联交易 主要发起人电信院、十所以及ITTI与股份公司在经营活动中存在着一定的关联交易，其中： 电信院及其下属四所、五所向股份公司提供房屋租赁、水电气供应及其他后勤服务；四所向股份 公司提供设备租赁；邮电部十所向股份公司下属控股子公司西安大唐提供房屋租赁、水电气供应 及其他后勤服务；ITTI向股份公司下属控股子公司西安大唐提供零部件供应；股份公司向电信院 下属五所电缆厂供应套塑光纤电缆。 对此，股份公司与上述三方本着“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，专门就关联交易 的处理签定了《综合服务协议》和《房屋租赁》，协议规定发起人与股份公司的有关交易按照我 国现行法律、法规及有关主管部门的规定在公平合理的条件下进行。 19、主发起人的承诺 经过本次重组，本公司主要从事大容量程控交换机、光通信设备、移动通信技术、数字微波 通信设备、电信软件与系统集成、电信专用集成电路芯片等方面的业务。主发起人已承诺将不直 接或间接从事、参与或进行与本公司生产经营相竞争的业务和经营活动；将不利用其对本公司的 控股或控制关系进行损害本公司其他股东权益的经营活动，见电信院与股份公司的《重组及资产 投入协议》第10条“不竞争”。 20、筹委会成员简介 本公司筹委会成员共五人，其简要情况如下： 熊秉群先生（筹委会主任）：62岁，教授级高级工程师。曾任邮电部教育司司长、邮电部科 学研究院院长；现任电信科学技术研究院院长、西安大唐电信有限公司董事长兼总经理、香港建 亚通讯实业有限公司董事长。1989－1990年曾在美国哥伦比亚大学及麻省理工大学商学院研修高 级工商管理并在原AT＆T考察研究电信管理。 周泰涌先生（筹委会副主任）60岁，大学文化，高级工程师。曾任邮电部半导体所副所长、 邮电部科学研究院副院长；现任电信科学技术研究院副院长、上海大唐移动通信设备公司董事长 。 王正华先生（筹委会副主任）：54岁，大学文化，高级工程师。曾任中国邮电工业总公司技 术开发中心主任、市场部总经理；现任电信科学技术研究院副院长、电信科学技术研究院北京凯 讯达电信工程设计院院长、西安方瑞电信有限责任公司董事长。 姜涌先生（筹委会委员）：44岁，大学文化，高级工程师。曾任邮电部科技司副处长；现任 电信科学技术研究院院长助理、产业部主任、北京高鸿公司董事、上海大唐移动通信设备公司董 事。 姜爱华女士（筹委会委员）：35岁，大学文化，会计师。曾任北京通龙电子有限公司财务部 经理；现任电信科学技术研究院计财处处长、西安大唐电信有限公司董事，深圳大唐电信有限公 司董事。 公司筹委会成员不存在与公司的借款、担保等协议。 九、经营业绩 1、生产经营的一般情况 本公司近几年来，生产经营保持良好的发展势头，实力不断壮大以下为本公司截止1998年3 月31日的前三年和最近一期的经注册会计师审计的经营业绩数据（模拟）。 单位：人民币元 项目／年份 1998年1－3月 1997年 1996年 1995年 主营业务收入 106306811.38 530230013.39 363264860.22 93427191.14 营业利润 12384055.90 71391581.50 46770222.79 1653554.74 利润总额 12396531.80 73893505.24 47401258.81 1764212.21 净利润 10570626.54 69998547.23 44599934.71 591886.73 注：根据国家税法规定西安大唐1996、1997年免征所得税，1998年减半征收所得税。 2、业务收入的构成 根据重组协议，公司目前主要产品包括：程控交换机、PDH／SDH光通信系统、电信管理软件 、电信芯片产品、M100数字微波通信设备、M500数字微波通信系统、M1000数字微波通信系统、 点对多点数字微波通信系统、RASM、CATV等产品。这些产品中有的已有稳定的销售收入和市场份 额、有的产品具有国内最新的技术，市场前景广阔，很快会形成大的利润增长。 公司业务收入的构成如下表： 单位：万元 产 品 1998年1－3月 1997年 收入 比例（％） 收入 比例（％） 1996年 1995年 收入 比例（％） 收入 比例（％） 交换机类 7299.4 68.66 42183.6 79.56 30455.1 83.85 671.9 60.7 光通信产品类 2000.4 18.81 5018.6 9.46 2169.0 5.97 376.3 4.03 通信软件类 778.4 7.32 3324.9 6.27 96.8 0.27 6.4 0.07 微波通信产品类 552.4 5.20 2495.9 4.71 3605.6 9.92 3288.1 35.2 合 计 10630.7 100％ 53023.0 100％ 36326.5 100％ 9342.7 100％ 注：由于控股西安大唐99％，故将其主要产品程控交换机直接作为股份公司产品收入，而不 将其收入作为投资收益。 十、股本 1、拟注册资本 本公司拟注册资本为31，300万元。 2、发起人认购股份情况 经北京国友大正资产评估有限公司评估，并经财政部财国字［1998］435号文确认，邮电部 电信科学技术研究院投入本公司的截止到1997年12月31日的净资产为201，740，175.55元；邮电 部第十研究所投入本公司的截止到1997年12月31日的净资产为41，799，337.38元。经财政部财 国字［1998］502号文批复，以上述净资产值为基数，均按65．10％的比例进行折股，其中折为13 134万股国有法人股由电信院持有；折为2721万股国有法人股由十所持有。 ITTI投入本公司的截止到1997年12月31日的净资产为40，638，244．67元，按相同比例65．1 0％进行折股，折为2646万股作为境外法人股。 其它10家发起人单位投入现金共计4300万元入股，按相同比例65．10％进行折股，折为2799 万股作为法人股和国有法人股。 发起人抵作股本出资超过其持有股份的超额部分计入公司资本公积金。 本次发行前，本公司的股权结构如下： 发起人 认购股数（万股） 发起人比例（％） 电信院 13134 61．66 十所 2721 12．78 ITTI 2646 12．42 其它发起人（现金入股） 2799 13．14 其中：西安高科（集团）公司 794 3．73 北京凯腾飞信息技术有限公司 521 2．45 陕西省国际信托投资有限公司 508 2．38 湖南南天集团公司 326 1．53 广东益源通信技术有限公司 130 0．61 陕西省顺达通信公司 130 0．61 山东邮电实业总公司 130 0．61 山西鸿飞通信实业总公司 130 0．61 河北通信发展股份有限公司 65 0．305 邮电部北京设计院 65 0．305 合计 21300 100 3、本次发行后公司股本结构 经中国证券监督管理委员会［1998］211号文批准，本公司将向社会公众发行A股10，000万 股（面值1元人民币），其中面向社会公开发行9，000万股，向本公司职工配售1，000万股。 本次发行成功后，本公司将形成如下股本结构： 股权分类 股数（万股）比例（％） 总股本 31，300 100．00 国有法人股 17，104 54．65 法人股 4，196 13．40 其中：境外法人股 264 68．45 社会公众股 10，000 31．95 其中：公司职工股 1，000 3．195 3、本次发行前后净资产变化 本次发行完成后，公司净资产总额、总股本及每股净资产变动情况如下： 项目 净资产总额（万元）总股本额（万股）每股净资产（元／股） 发行前评估未调整 30679.34 21300 1.440 评估调整后 33774.84 21300 1.586 发行后评估调整后 91814.84 31300 2.933 注： 1、净资产总额的评估未调整数指按审计数据中1998年3月31日的股份公司净资产值24，970 ．88万元加上院投入的原租赁给西安大唐使用的评估价值为1408．46万元的一条生产线以及其他 发起人的现金投入量4300万元。 2、净资产总额的评估调整数指按评估数据中1997年12月31日的股份公司净资产评估值28，41 7．78万元加上股份公司从1997年12月31日到1998年3月31日间产生的净利润1，057．06万元以及 其他发起人的现金投入量4300万元。 十一、财务会计资料 本公司已委托陕西岳华会计师事务所对公司财务会计资料进行了审计，陕西岳华会计师事务 所以陕岳会审字（1998）084号文出具审计报告，内容如下： 大唐电信科技股份有限公司筹委会： 我们接受委托，审计了大唐电信科技股份有限公司（筹）1995年12月31日、1996年12月31日 、1997年12月31日、1998年3月31日的合并资产负债表、资产负债表及1995年度、1996年度、1997 年度、1998年1－3月的合并利润表、利润表和1997年度的合并财务状况变动表、财务状况变动表 。这些报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中 国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽 查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》及有关补充 规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日 、1998年3月31日的财务状况及1995年度、1996年度、1997年度、1998年1－3月的经营成果及1997 年度的资金变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 陕西岳华会计师事务所 中国注册会计师：古小荣 中国注册会计师：赵晋德 中国·西安 一九九八年六月十二日 会计报表附注 会计报表编制的方法和基准 1．会计报表各项目的确认方法 资产：根据邮电部（1998）326号文件批准的资产重组方案和邮电部财务司财企（1998）211 号文“关于电信院股份制上市资产剥离原则的批复”，电信院将其所属软件开发中心和专用集成 电路设计中心的全部资产；四所与微波通信系统相关的部分资产；五所与光通信系统相关的部分 资产及其下属通信开发公司和信科公司的全部资产投入本公司，以上资产按“实际占用和使用” 为界定原则。 负债：按重组方案电信院将院属软件开发中心和专用集成电路设计中心的全部负债；四所与 微波通信系统相关的负债；五所下属通信开发公司和信科公司的全部负债投入公司，以上负债按 “与生产经营有关且实际负担”为界定原则。 利润：院属软件开发中心及五所下属通信开发公司、信科公司按其实际发生的收入、成本和 费用计算并确认。四所按实际发生的与微波通信系统相关的收入、成本和费用计算得出；费用中 能直接确认其归属的直接予以确认，不能直接确认的采用收入比例法进行计算并确认。 2．会计报表的编制基准 本报告所载会计报表的编制基准系假设股份公司依重组方案确立的现时结构自1995年1月1日 至1998年3月31日业已存在且无改变，并假设股份公司在有关期间已按独立法人运作并编制会计 报表。 公司采用的主要会计政策 1．执行的会计制度 下列主要会计制度除特别注明之外，均适用于母子公司。 母公司原执行《科研事业单位会计制度》，本次编制报表是按照《股份制试点企业会计制度 》及有关补充规定进行调整编制的；公司设立后执行《股份制有限公司会计制度》及有关补充规 定。 西安大唐电信有限公司执行《中华人民共和国外商投资企业会计制度》及有关补充规定。本 公司成立后执行《股份制有限公司会计制度》及有关补充规定。 2．会计期间 会计年度为公历1月1日至12月31日。 3．合并报表的编制方法 （1）列入本公司合并会计报表范围子公司的基本情况 公司名称 公司性质 注册资本 所持股份 注册地址 法定代表 主要业务 西安大唐 中外合资 1334.78万美元 99％ 西安 熊秉群 交换机及相关技术服务 （2）合并会计报表的编制方法 合并会计报表根据财政部关于《合并会计报表暂行规定》的要求编制。在编制会计报表时， 母公司与子公司之间的债权债务、投资、公司间的交易及其未对外实现的利润已予以抵消。在此 基础上，相对应的资产负债股东权益及收入和费用项目逐项予以合并。 4．记帐原则和计价基础 记帐原则为权责发生制，计价基础为历史成本。 5．外币核算方法 发生外币业务时，按月初汇率（中间价）折合为人民币记帐，按月末汇率（中间价）进行调 整，发生汇兑损益计入当期财务费用。 6．坏帐核算方法 母公司坏帐损失采用“直接转销法”核算。 子公司采用“备抵法”核算，按年末应收帐款余额的3‰计提坏帐准备金。对确认的坏帐损 失，直接计入当期管理费用。 坏帐按下列原则确认： ⑴因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项； ⑵因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年仍旧不能收回的款项。 7．存货核算方法 存货计价按实际成本计价。 ⑴子公司原材料购入和发出采用“计划价格法”，实际成本与计划成本的差异在“材料成本 差异”帐户核算。月末结转产品生产成本和计算月末原材料成本时，按材料成本差异率调整为实 际成本；母公司按实际成本核算。 ⑵低值易耗品采用“五五摊销法”。 ⑶产成品入库采用“实际成本法”，发出采用“先进先出法”。 8．长期投资核算方法 ⑴债券投资：按购进成本计入长期投资，所获得的利息收入计入投资收益。 ⑵股权投资和联营投资：持股低于20％的按成本法核算；持股20％及以上的按权益法核算； 对实质性控股的权益性投资或持有50％以上股权的权益性投资编制合并会计报表。 9．固定资产核算方法 公司固定资产标准为使用年限在一年以上的经营性资产，或不属于生产经营的主要设备的物 品，单位价值在2，000元以上，并且使用年限超过两年的资产。固定资产按购建时的实际成本计 价。固定资产折旧采用“分类直线法”。 母公司预计净残值率为4％，子公司的预计净残值率为10％，按规定的折旧年限确定的年折 旧率分别如下： 母公司子公司 资产类别 折旧年限 年折旧率 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 20年 4．8％ 20年 4．5％ 通用设备 8年 12％ 20年 4．5％ 专用设备 8年 12％ 20年 4．5％ 运输工具 8年 12％ 20年 4．5％ 其他 8年 12％ 20年 4．5％ 注：外商投资企业会计制度规定固定资产净残值率不低于原价的10％，折旧年限的规定只有 下限，西安大唐按公司合营期限统一定为20年。 10．在建工程核算方法 在建工程在工程完工交付使用以后，按工程竣工决算结转固定资产。对虽已交付使用但尚未 办理竣工决算的工程，自交付使用之日起按照工程预算、造价或者工程成本等资料，估价转入固 定资产，并计提折旧。竣工决算办理完毕以后，按照决算数调整原估价和已计提折旧。 11．无形资产核算方法 子公司无形资产按实际成本计价，采用直线法在20年内平均摊销。 12．递延资产核算方法 母公司开办费按5年平均摊销； 子公司开办费按20年平均摊销，ATM科研成果按3年平均摊销，其他递延资产按照受益期限平 均摊销。 13．收入确认原则 主营业务收入的实现是以商品（产品）已经发出，所有权已经转移且收到货款或取得收取货 款的凭据时，确认为主营业务收入的实现。 劳务收入以劳务已经提供。收到价款或已取得收款的凭据时，确认为营业收入的实现。 14．税项 ⑴增值税：本公司经税务机关核定为一般纳税人，销项税率为17％，按销项税额扣除当期允 许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 ⑵营业税：按应税收入的5％缴纳． ⑶城市维护建设税，按应纳流转税额的7％计缴；子公司免交。 ⑷教育费附加，按应纳流转税额的3％计缴；子公司免交。 ⑸所得税，本次上市审计中，五所通信开发公司执行15％的企业所得税率，四所执行33％的 企业所得税率，院属软件中心技术性收入免税。根据北京市新技术产业开发试验区办公室京试企 （1998）3号文件，本公司在试验区依法定程序成立并取得试验区技术审核认定受理部门办理的 新技术企业资格登记注册后，从注册之日起享受新技术企业所得税15％税赋等有关政策优惠。本 公司上市后执行的企业所得税税率为15％。 西安大唐为设在国家级高新技术产业开发区－西安高新技术产业开发区的生产性外商投资企 业，公司的所得税率为15％，并享受 免二减三 的优惠政策，1998年减半按7．5％的企业所得税 率计征。股份公司成立后西安大唐将改变其中外合资企业性质，执行15％的企业所得税税率。 （6）其他税项，按国家有关的具体规定计缴。 14．利润分配方法 按本公司章程规定，依法缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配： ⑴弥补以前年度亏损； ⑵提取10％的法定公积金； ⑶提取5％－10％的法定公益金； ⑷提取任意公积金； ⑸分配股利。 四、会计报表项目注释 本注释除特别注明之外，均系1998年3月31日合并资产负债表余额和1998年1－3月合并利润 表金额，货币单位为人民币元。 1．货币资金71，701，286．00元 项目 金额 备注 现金 228，444．42 银行存款 71，472，841．58 合计 71，701，286．00 97年货币资金较上年增加44，873，963．38元，主要是由于销售收入增加所致。 2．应收帐款297，607，961．67元 ⑴帐龄分析 项 目 金额 所占比例（％） 一年以内 288，585，253．57 96．97％ 一至二年 8，567，869．10 2．88％ 二至三年 454，839．00 0．15％ 合 计 297，607，961．67 100％ ⑵应收帐款分期回收情况说明 公司应收帐款中主要为西安大唐应收销货款，企业在产品发出、销售发票开出后，按照权责 发生制原则确认为销售收入的实现。产品销售合同签订的回款周期为1－3年，西安大唐历年销货 款回收情况如下： 年度期初余额本年增加数本年减少数期末余额 95年 3656486.69 46717657.00 18269216.69 32104927.00 96年 32104927.00 295429386.87 106136847.35 221397466.52 97年 221397466.52 359091736.44 343149663.00 237339539.96 98年（1－3） 237339539.96 76700037.73 49515224.60 264524353.09 （3）无持股5％以上股东单位欠款。 注：坏帐准备金期末余额712，069．62系西安大唐按1997年末应收帐款余额的3‰计提。 3．预付货款14，311，756．95元 ⑴帐龄分析 项 目 金 额 所占比例（％） 一年以内 13，951，848．21 97．49％ 一至二年 179，390．68 1．25％ 二至三年 180，520．06 1．26％ 合 计 14，311，756．95 100％ ⑵无预付持股5％以上股东单位款项。 4．其他应收款33，165，017．20元 ⑴帐龄分析 项 目 金 额 所占比例（％） 一年以内 31，550，429．64 95．13％ 一至二年 1，490，381．70 4．49％ 二至三年 124，205．86 0．38％ 合 计 33，165，017．20 100％ ⑵无持股5％以上股东单位欠款。 ⑶其它大额应收款明细： ⑶其中大额应收款明细： 单 位 金 额 备 注 备用金 8，906，206．66 销售网点经费及职工差旅费 上海大唐电信有限公司 5，523，673．30 往来款 深圳长虹通讯设备有限公司 4，900，000．00 暂借款 李领弟 1，280，000．00 暂借款（模拟传呼器投标） 深圳万胜公司 1，000，000．00 预付外委加工费 西安高新创业服务中心 638，859．00 租房保证金 北京信威公司 470，377．00 往来款 秦泉安 364，000．00 产品参展费 专题培训费 307，110．00 科研人员培训 牡丹园小区房款 214，559．00 预付房款 5．待摊费用828，596．59元 项 目 1998年3月31日 1997年12月31日 装修费 785，658．11 1，281，540．07 期初进项税 61，130．02 61，130．02 采暖费 －55，691．56 74，255．40 房租 37，500．00 91，202．00 合计 828，596．59 1，508，127．49 6．存货146，915，357．30元 项 目 金 额 备注 原材料 37，004，768．89 对外委托加工材料 8，715，261．78 低值易耗品 1，375，784．66 在产品 72，545，647．59 产成品 27，273，894．38 合 计 146，915，357．30 7．长期投资327，645．00元 被投资单位名称 投资期限 投资金额 占被投资单位 注册资本比例 备 注 西安高新科技投资服务中心 10年 327，645．00 5．14％ 股权投资 8．固定资产及累计折旧 类别 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 （1）固定资产原值 房屋及建筑物 4680000．00 4680000．00 通用设备 129458092．62 771768．99 130229861．61 专用设备 1058841．00 10587841．00 运输设备 8854580．54 1827．50 8856408．04 其它 8362899．40 2557376．00 10920275．40 合计 161943413．56 3330972．49 165274386．05 （2）累计折旧 房屋及建筑物 70200．00 52650．00 122850．00 通用设备 20469016．18 2063731．00 22532747．18 专用设备 4446893．22 317635．23 4764528．45 运输设备 651087．89 138243．53 789331．42 其它 922157．03 104816．40 1026973．43 合计 26559354．32 2677076．16 29236430．48 固定资产净值135384059.24 136037955．57 9．在建工程175，732．73元 工程名称 预算数 期末数 资金来源 工程进度 利息资 本化 SP30培训机房 100，000．00 71，067．33 自筹 71％ －－ 大唐展览厅850，000．00 104，665．40 自筹 12．31％ －－ 合 计 950，000．00 175，732．73 10．无形资产38，125，848．70元 项目 原值摊销 期限 本期摊销 期末数 西安大唐SP30专有技术 34，278，750．00 20年 428，484．39 26，994，515．37 深圳大唐SP30专有技术 11，320，000．00 15年 188，666．67 11，131，333．33 合计45，598，750．00 617，151．06 38，125，848．70 注：深圳大唐SP30专有技术系子公司以无形资产投资形成。 11．递延资产3，256，155．91元 项 目 原始发生额 期初数 本期摊销 剩余摊销年限 期末数 西安大唐开办费 636，883．20 509，507．29 7，961．04 15．75年 501，546．25 ATM科研成果 424，779．94 424，779．94 35，398．32 2．75年 389，381．62 深圳大唐开办费 2，396，644．14 2，396，644．14 59，916．10 9．75年 2，336，728．04 财务软件费 30，000．00 30，000．00 1，500．00 4．75年 28，500．00 合计 3，488，307．28 3，360，931．37 104，775．46 3，256，155．91 12．短期借款220，866，400．00元 借款类别 期初数 期末数 年利率 备 注 ⑴银行借款 136854400.00 220466400.00 6.875％－14.472％ 其中：抵押 担保 109600000.00 176209000.00 8.712％－14.472％ 信用 27254400.00 44257400.00 6.875％－11.52％ （2）其他单位借款 400000.00 400000.00 无息 科技周转金 合计 137254400.00 220866400.00 1998年3月31日短期借款按贷款单位列示如下： 贷款银行 借款条件 月利率(‰) 借款日 到期日 金 额 陕西省建行陵园办 担保 9.24 97.8.27 98.8.27 10，000，000.00 陕西省建行陵园办 担保 12.06 97.3.29 98.3.29 10，000，000.00 陕西省建行陵园办 担保 10.065 97.6.27 98.6.27 20，000，000.00 陕西省建行陵园办 担保 10.065 97.5.1 98.5.1 20，000，000.00 陕西省建行陵园办 担保 9.24 97.8.31 98.8.31 20，000，000.00 陕西省建行陵园办 担保 7.92 98.2.18 99.2.19 10，000，000.00 陕西省建行陵园办 担保 9.24 97.5.9 98.5.9 20，000，000.00 西安市工行南关支行 担保 7.92 97.10.28 98.5.20 10，000，000.00 西安市工行南关支行 担保 7.92 98.3.24 98.10.15 10，000，000.00 中国银行陕西省分行 信用 5.94 98.3.26 98.7.16 16，558，200.00 中国银行陕西省分行 信用 5.73 97.7.16 98.7.16 16，558，200.00 西安市中国银行 担保 9.24 97.10.31 98.10.31 20，000，000.00 西安市中国银行 担保 7.26 98.3.31 99.4.1 7，350，000.00 中行西安开发区支行 担保 7.625 98.2.26 99.2.26 10，000，000.00 交行西安开发区支行 担保 7.92 97.12.29 98.8.5 10，000，000.00 陕西省资金管理局 信用 9.6 96.7.31 98.7.3 110，000，000.00 西安市科委 信用 －－ 96.1.26 400，000.00 合 计 220，866，400.00 注：西安市科委400，000．00元贷款系西安大唐无息科技周转金。 13．应付帐款 101，863，525．63元 无应付持股5％以上股东单位款项。 14．预收货款 45，581，526．96元 无预收持股5％以上股东单位款项。 15．应付工资 195，322．00元 期末应付工资余额为深圳大唐职工尚未领取的工资。 16．应付福利费 14，455，764．02元 为公司历年支出节余数。 17．应付股利 18，769，031．91元 为西安大唐应付股利。 18．未交税金 7，800，618．06元 税 种 1998年3月31日 1997年12月31日 增值税 3，752，091．37 6，137，832．79 营业税 228，785．59 157，587．41 城建税 168，938．66 28，278．17 企业所得税3，603，319．97 1，705，187．29 个人所得税 47，482．47 516．53 车船使用税 －1，200．00 合 计 7，800，618．06 8，028，202．19 注：以上税金均已取得当地主管税务部门的缓交证明。 19．其它未交款83，895．27元 项 目 1998年3月31日 1997年12月31日 教育费附加 63，859．52 29，268．57 副食基金 17，650．63 10，462．99 个人教育费 2，385．12 15．42 合 计 83，895．27 39，746．98 注：副食基金为五所通信开发公司和信科公司按销售收入1％计缴。 20．其他应付款24，597，959．75元 无应付持股5％以上股东单位款项。 21．预提费用647，500．00元 费用类别 1998年3月31日 1997年12月31日 备 注 借款利息 647，500．00 650，000．00 合 计 647，500．00 650，000．00 22．长期借款29，500，000．00元 借款类别 期初数 期末数 年利率 备注 ⑴银行借款 67050000．00 24000000．00 10．89％－13．176％ 其中：抵押 担保 67050000．00 24000000．00 10．89％－13．176％ 信用 （2）其他单位借款 5500000．00 5500000．00 3％ 科技周转贷款 合 计 72550000．00 29500000．00 1998年3月31日长期借款分贷款单位列示如下： 贷款银行 借款条件 月利率（‰） 借款日 到期日 金 额 陕西省建行陵园办 担保 9．075 97．12．25 2001．8．25 14，000，000．00 陕西省建行陵园办 担保 10．98 97．2．19 2000．2．18 10，000，000．00 西安市科委信用 －－ 97．8．30 2000．9．30 1，000，000．00 国家科委信用 2．50 97．7．11 1999．7．10 2，000，000．00 国家科委信用 2．50 97．11．10 1999．11．9 2，500，000．00 合计29，500，000．00 23．其它长期负债10，754，000．00元 为子公司以SP30专有技术使用权对深圳大唐投资形成的无形资产增值，按外商投资企业会计 制度作“递延投资收益 ，在规定期限摊销后的余额；股份公司成立后按《股份有限公司会计制 度》调整至“资本公积”项下。 24．股本 239，138，175．42元 为评估基准日1997年12月31日审计净资产。 25．未分配利润 10，570，626．54元 为1998年1－3月公司净利润，经公司筹委会决议归全体股东共享。 26.主营业务收入 项目 1998年1－3月 1997年度 1996年度 1995年度 交换机产品收入 72993875.41 421836447.14 304550659.79 56718756.63 微波产品收入 5524291.32 24958743.00 36056050.00 32880715.00 光纤产品收入 20004185.68 50186213.49 21689750.43 3763446.78 软件业务收入 7784458.97 33248609.76 968400.00 64272.73 合计 106306811.38 530230013.39 363264860.22 93427191.14 27.主营业务成本 项目 1998年1－3月 1997年度 1996年度 1995年度 交换机产品成本 42963403.45 279845435.00 209093246.11 40904852.80 微波产品成本 2982308.54 12479371.50 19083057.18 18413200.73 光纤产品成本 10044234.42 34754938.48 21137618.27 3879141.85 软件业务成本 7512958.97 27871574.19 241373.00 18237.73 合 计 63502905.38 354951319.17 249555294.56 63215433.11 28.销售费用 1995年至1998年1－3月的销售费用如下： 1998年1－3月 1997年度 1996年度 1995年度 13378918.19 36417368.94 19821739.98 3901351.72 29.管理费用 1995年至1998年1－3月的管理费用如下： 1998年1－3月 1997年度 1996年度 1995年度 11716111.97 32656527.46 31254516.35 18859977.23 30.财务费用 项 目 1998年1－3月 1997年度 1996年度 1995年度 利息支出 6143912.54 36343693.19 17334698.65 6735460.06 减：利息收入 33329.76 1257593.45 741235.21 1163069.00 汇兑损失 705636.68 13804.93 减：汇兑收益 1767206.93 925766.53 1112391.68 167316.14 其他 11402.15 183899.90 114629.58 8251.52 合计 5060414.68 34344233.11 15609506.27 5413326.44 31.营业税金及附加 项 目 1998年1－3月 1997年度 1996年度 1995年度 营业税 15852.20 267723.07 122600.00 291106.00 城维税 159984.21 101167.59 80433.18 54866.64 教育费附加 68564.67 50141.13 28857.33 33811.65 副食基金 20004.18 49951.42 21689.76 3763.45 合计 264405.26 468983.21 253580.27 383547.74 32.其他业务利润 项 目 1998年1－3月 1997年度 1996年度 1995年度 元器件销售利润 12475.90 97287.33 454879.02 2248.03 材料销售利润 101587.40 合计12475.90 97287.33 454879.02 103835.43 33.营业外收入 项 目 1998年1－3月 1997年度 1996年度 1995年度 罚款收入 500.00 177039.00 38712.00 税收返还 2766000.00 合计 2766500.00 177039.00 38712.00 注：税收返还收入为西安大唐根据国发（1994）10号文件规定外商投资企业改征增值税、消 费税、营业税后税负增加而多交纳税款的返还款。 34.营业外支出 项目 1998年1－3月 1997年度 1996年度 1995年度 处理固定资产损失 124723.52 材料盘亏 29890.12 固定资产盘亏 71005.90 其它支出 193779.17 882.00 2000.00 合 计 389508.59 882.00 31890.12 35.所得税 1998年1－3月 1997年度 1996年度 1995年度 1898132.67 3364939.53 2409625.83 1190007.83 36.少数股东损益 1998年1－3月 1997年度 1996年度 1995年度 －72227.41 530018.48 391698.26 －17682.35 注：以上少数股东损益为股份公司在西安大唐对深圳大唐合并报表的基础上按1％权益比例 计算的结果。少数股东损益1998年1－3月出现负数是由于深圳大唐亏损所致1995年是由于西安大 唐亏损所致。 五、关联方关系及其交易的披露 ⒈存在控制关系的关联方情况 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 主营业务 注册地址 注册资金 与本公司关系 类 型 法人代表 邮电部电信科学技术研究院 通信产品开发研 北京市 －－ 究生产销售 拥有本公司 国有事业单位 熊秉群 41.961％股份 西安大唐电信有限公司 超级交换机的研 西安市 1334.78万美元 制开发生产及售后服务 本公司持有 中外合资 熊秉群 99％权益的子公司 注：邮电部电信科学技术研究院为事业法人无注册资本金。 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化。 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 西安大唐电信有限公司 980万美元 354.78万美元 － 1334.78万美元 注：西安大唐根据西外经贸（1997）204号文《关于同意西安大唐电信有限公司增加总投资 及注册资本的批复》和陕岳会外验字（1997）009号验资报告进行了增资并已完成工商变更登记 。 ⒉不存在控制关系的关联方 单位名称 与本公司关系 邮电部第十研究所 持本公司8.694％股份 国际电话数据传输公司 持本公司8.453％股份 西安高科（集团）公司 持本公司2.538％股份 北京凯腾飞信息技术有限责任公司 持本公司1.664％股份 陕西省国际信托投资股份有限公司 持本公司1.622％股份 湖南南天集团有限公司 持本公司1.040％股 广东益源通信技术有限公司 持本公司0.416％股份 陕西顺达通信公司 持本公司0.416％股份 山东邮电实业总公司 持本公司0.416％股份 山西鸿飞通信实业总公司 持本公司0.416％股份 河北通信发展股份有限公司 持本公司0.208％股份 邮电部北京设计院 持本公司0.208％股份 成都邮电部第五研究所电缆厂 电信院下属五所的控股子公司 ⒊关联方交易 （1）销售 院属五所下属全资子公司通信开发公司1995年至1998年1－3月各年度销售额及销售给成都邮 电部第五研究所电缆厂光纤套塑产品的金额明细如下： 项 目 1998年1－3月 1997年度 1996年度 1995年度 年度销售累计金额 20004185.68 50102410.07 21689750.43 3763446.78 销售给电缆厂金额 8706112.69 8293546.35 3470186.56 959718.86 占公司销售比例 4352％ 16.55％ 16.00％ 25.50％ （2）材料采购 西安大唐1995年至1998年1－3月各年度的累计进货金额及从美国ITTI进货金额明细如下： 项目 1998年1－3月 1997年度 1996年度 1995年度 年度进货累计金额 57977999.55 222069047.33 203614383.57 88172690.87 自ITTI进货金额 4785025.00 22729496.91 20997132.00 12609514.00 占购货比例 8.25％ 10.24％ 10.31％ 14.30％ （3）其它交易 公司租赁电信院属五所及四所房产和其它固定资产租赁费用明细如下： 1998年1－3月 1997年度 1996年度 1995年度 4566.72 810222.04 282853.88 18266.88 子公司西安大唐1995－1998年3月支付邮电十所房屋租赁、人员经费及水电费明细： 1998年1－3月 1997年度 1996年度 1995年度 1882791.85 7200419.80 7349181.82 1727492.00 六、期后事项 截止1998年6月12日公司到期并已办理展期的银行借款明细如下： 贷款银行 借款条件 月利率(‰) 到期日 展期后到期日 金 额 陕西省建行陵园办 担保 12.06 98.3.29 99.3.29 10000000.00 陕西省建行陵园办 担保 10.065 98.5.1 99.5.1 20000000.00 陕西省建行陵园办 担保 9.24 98.5.9 99.5.9 20000000.00 陕西省资金管理局 信用 9.60 97.7.31 98.7.31 10000000.00 西安市工行南关支行担保 7.92 98.5.20 99.5.20 10000000.00 注：均为西安大唐借款展期后执行原利率。 七、或有负债 截止一九九八年三月三十一日公司无其它因抵押、税务纠纷及未结诉讼等带来的或有负债。 八、其他事项说明 （1）本公司成立后由于电信院邮电十所和ITTI公司三方把在西安大唐的股权全部投入股份 公司西安大唐将改变其中外合资企业的性质成为本公司控股99％的子公司。 （2）西安大唐因股权转让改变其中外合资企业性质根据国家税务总局国税发（1997）71号 文《关于外商投资企业合并分立股权重组资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》外国投资 者持有的股权在企业重组业务中没有退出而是保留在股权重组后企业的不论重组前的企业经营期 长短不再补缴已免征减征的企业所得税款。 （3）按照股票发行并上市交易的有关规定本公司委托北京国友大正资产评估有限公司对重 组后截止1997年12月31日的资产、负债、权益进行了评估。公司成立后将根据国有资产管理局确 认的结果及股权比例设置进行折股并进行帐务调整。根据重组方案资产评估范围中包括了电信院 过去出租给西安大唐的生产线而此条生产线不在次此审计范围之内对审计范围与评估范围的差异 根据评估结果验证后股份公司在成立建帐时予以调整。 （4）公司1995年1月1日－1997年12月31日实现的利润总额已全部分配完毕1998年1月1日到 公司设立日实现的利润归公司所有由新老股东共享。 主要财务指标 项 目 1998年1－3月 1997年 1996年 1995年 流动比率（％） 129.62 148.51 133.82 153.35 速动比率（％） 95.85 111.39 93.87 71.28 资产负债率（％） 66.35 64.43 68.34 55.04 应收帐款周转率（次）0.38 2.07 2.39 3.84 存货周转率（次） 0.47 2.90 2.33 1.36 每股税后利润（元） 0.06 0.40 0.25 0.003 净资产收益率（％） 4.20 29.27 26.20 0.48 注：股本按股份公司评估后净资产270093136.57元和1：1.536折股比例折算17584万股计算 。 十二、资产评估的主要情况 1、资产评估情况 本公司委托北京国友大正资产评估有限公司对本公司的各类资产及负债进行了评估评估基准 日为1997年12月31日。北京国友大正资产评估有限公司出具了资产评估报告书评估结果已经财政 部财国字［1998］435号文确认。 2、资产评估结果分类汇总表 资产评估结果分类汇总表 资产占有单位：大唐电信科技股份有限公司（筹） 评估基准日：1997年12月31日单位：人民币元 资产项目帐面原值帐面净值调整后净值评估值增加值增加率％ 流动资产 100140693.22 100251860.94 101447789.13 1195928.19 1.19％ 长期投资 130769306.47 130769306.47 116109270.50 －14660035.97 －11.21％ 在建工程 建筑物 机器设备 87002918.74 66797050.03 66685882.31 113004624.65 46318742.34 69.46％ 土地使用权 无形资产 递延资产 403200.00 403200.00 其它资产 资产总计 297707049.72 297707049.72 330964884.28 33257834.56 11.17％ 流动负债 42245043.67 42245043.67 42245043.67 0.00 0.00％ 长期负债 4500000.00 4500000.00 4542083.00 42083.00 0.94％ 负债总计 46745043.67 46745043.67 46787126.67 42083.00 0.09％ 净资产 250962006.05 250962006.05 284177757.61 33215751.56 13.24％ 2、资产评估方法 针对列入本次评估范围内各类资产的不同特点分别采用不同的评估方法。流动资产和固定资 产评估主要采用重置成本法和现行市价法；负债的评估则主要采用清查核实的方法予以确认；同 时采用收益现值法对净资产进行整体评估验证。 对列入本次长期投资评估范围内的无形资产即西安大唐电信有限责任公司的通信网综合技术 及大规模交换网络专有技术（公司各种通信产品设计的基础技术）采用超额收益法对其进行评估 。 十三、盈利预测 本公司1998年盈利预测已经陕西岳华会计师事务所陕岳会审字（1998）085号审核报告审阅 。鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性本公司提醒投资者进行投资判断时不应过于依赖该 项资料。 1、盈利预测基准 大唐电信科技股份有限公司1998年度盈利预测、合并盈利预测是根据本公司1995年度、1996 年度、1997年度及1998年1－3月经审计的经营业绩结合本公司现时的各项基础、生产经营能力、 发展趋势、投资计划、已签订的订货合同、市场环境分析等方面的情况考虑到本公司生产营销计 划的执行情况以持续经营为基础基于稳健性原则而编制。编制该盈利预测所依据的会计政策在各 重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。 2、盈利预测假设 根据公司所处地区和时期的社会政治、经济形势以及预测期间的内外部经济环境和经营条件 以及公司所在的行业特征做以下方面的假设： 1、本公司所遵循的国家有关政策、法律、法规无重大变化； 2、本公司所处地区的社会政治、经济环境无重大变化； 3、本公司在盈利预测期间国家有关利率、税率及汇率无重大变化； 4、本公司各项业务的市场和客户以及产品销售价格无重大不利变化； 5、本公司生产所需的重要能源、原辅材料供应和价格无重大不利变化； 6、本公司拟发行股票所募集的资金如期募足； 7、在预测期间无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大。 3、1998年盈利预测表 本公司1998年盈利预测表如下所示： 母公司盈利预测表 预测期间：1998年度 公司：大唐电信科技股份有限公司（筹） 单位：人民币元 项目 1998年预测数 上年已审实现数 1至3月已审实现数 4至12月预测数 合 计 一.主营业务收入 108393566.25 33312935.97 276687064.03 310000000.00 减:营业成本 75105884.17 20539501.93 170238544.07 190778046.00 销售费用 4419619.99 1833128.45 23338825.55 25171954.00 管理费用 8014294.11 1651468.40 22348531.60 24000000.00 财务费用 670102.59 234364.77 -234364.77 0.00 营业税金及附加 457655.44 264405.26 2985594.74 3250000.00 二.主营业务利润 19726009.95 8790067.16 58009932.84 66800000.00 加:其他业务利润 三.营业利润 19726009.95 8790067.16 58009932.84 66800000.00 加:投资收益 53637676.81 3391907.85 47104032.15 50495940.00 营业外收入 减:营业外支出 200.00 四.利润总额 73363486.76 12181975.01 105113964.99 117295940.00 减:所得税 3364939.53 1611348.47 按33％所得税率计算 32836800.00 按15％所得税率计算 10265734.48 减:少数股东权益 五.净利润 69998547.23 10570626.54 按33％所得税率计算 84459140.00 按15％所得税率计算 107030205.52 合并盈利预测表 预测期间：1998年度 公司：大唐电信科技股份有限公司（筹） 单位：人民币元 项目 1998年预测数 上年已审实现数 1至3月已审实现数 4至12月预测数 合 计 一.主营业务收入 530230013.39 106306811.38 803693188.62 910000000.00 减:营业成本 354951319.17 63502905.38 497275140.62 560778046.00 销售费用 36417368.94 13378918.19 71793035.81 85171954.00 管理费用 32656527.46 11716111.97 59923888.03 71640000.00 财务费用 34344233.11 5060414.68 54939585.32 60000000.00 营业税金及附加 468983.21 264405.26 5385594.74 5650000.00 二.主营业务利润 71391581.50 12384055.90 114375944.10 126760000.00 加:其他业务利润 97287.33 12475.90 -12475.90 三.营业利润 71488868.83 12396531.80 114363468.20 126760000.00 加:投资收益 27645.00 40000.00 40000.00 营业外收入 2766500.00 减:营业外支出 389508.59 四.利润总额 73893505.24 12396531.80 114403468.20 126800000.00 减:所得税 3364939.53 1898132.67 按33％所得税率计算 41830800.00 按15％所得税率计算 19259734.48 减:少数股东权益 530018.48 -72227.41 582287.41 510060.00 五.净利润 69998547.23 10570626.54 按33％所得税率计算 84459140.00 按15％所得税率计算 107030205.52 4、盈利预测说明 本公司1998年度盈利预测、合并盈利预测是根据公司1995年度、1996年度、1997年度及1998 年1－3月经审计的经营业绩和主要产品市场供求情况结合本公司预测期内的生产经营能力、投资 计划和营销计划基于稳健性原则编制而成。具体说明如下： 一、主营业务收入 1998年主营业务收入91000.00万元比1997年增长37977.00万元增长率71.62％。其中：母公 司预计主营业务收入31000.00万元比1997年增长20160.64万元增长率186.00％；子公司西安大唐 电信有限公司（以下简称“西安大唐”）预计主营业务收入60000.00万元比1997年增长17816.36 万元增长率42.23％。 信息产业的快速发展为本公司带来了难得的发展机遇。具体表现在以下两个方面： 1、近年来为适应市场经济发展的要求本公司母体电信院一直在加快由以科研开发为主的科 研机构向以市场为导向主要面向通信网建设开 发、生产、销售具有自主知识产权的通信装备的高科技产业集团转变。目前这种转变已产生较好 的经济和社会效益电信院由1994年的销售收入不足1.9亿元发展到1997年的11亿元收入增长率达70 ％以上产业年增长率达80％以上。电信院产业的快速发展有助于保证本公司快速发展和较高的增 长潜力。 2、在电信院股份制改造过程中其支柱产业交换机光通信系统微波 通信系统软件及集成系统都已进入股份公司这充分保证了股份公司上市 后能有较好的经济效益。此外还将接入网设备IC专用芯片技术等一系列新产品纳入股份公司的经 营范围这些技术在国内属一流水平具有替代进口的巨大潜力。由于优越的价格性能比这些具有发 展潜力的产品进入股份公司将充分保障上市后的股份公司能有较好的发展前景。 因此本公司实现1998年度营业收入目标是有保障的。 二、营业成本 1998年度预计营业成本56077.80万元比1997年度增加20582.67万元。其中：母公司98年预计 营业成本19077.80万元比97年度增加11567.21 万元增长率154.01％；西安大唐电信有限公司98年预计营业成本 37000.00万元比1997年度增加90 15.46万元增长率32.22％。 营业成本的预测与1997年度比较主要有以下两个方面：单位营业成本的变化和销售数量的变 化。同时数种新产品98年度投入市场对销售成本的增长具有相当的影响。 三、销售费用 1998年度销售费用预计为85171954.00元比1997年增加48754585.06元增长率为133.88％。销 售费用的成倍增长主要基于以下几方面： 1、股份公司成立后将组建统一的市场部发挥整体市场优势随着市场部的组建会增加相应的 费用。 2、股份公司将进一步扩大原有产品的市场占有率并向市场推出一批新的高科技产品为此在 开拓市场、宣传策划等方面投入相应增大与其相关的业务经费、差旅费、运输费也有较大的增幅 。 3、劳务费及其相关费用较上年增长125％主要是销售人员增多工资 涨幅较大同时新增加了统筹养老金等项目。 增加变化如下表：（单位：万元） 单位 98年预测金额 比97年增长额 增长率（％） 母公司 2517.20 2075.34 69.69 西安大唐 6000.00 2800.22 87.51 四、管理费用 1998年度管理费用预计为7164.00万元比1997年度增加 3898.35万元增长率为119.37％。主要原因是： 1、公司与关联方的土地及房屋等资产租赁费用有较大增幅。 2、1998年度总体固定资产折旧受资产评估增值及资产总量增大影响折旧费用将有一定幅度 的提高。同时西安大唐下半年固定资产折旧及无形资产、开办费的摊销政策将有重大调整上半年 该公司固定资产一律按使用年限二十年净残值率10％计提折旧无形资产、开办费按20年期平均摊 销。 下半年该公司将调整为固定资产按使用年限5－10年净残值率4％计提折旧无形资产按10年期 限平均摊销开办费按5年期平均摊销。综合以上因素的影响1998年度固定资产折旧及无形资产、 递延资产摊销费用将有较大增幅。 3、公司运作初始审计、财务咨询、法律服务以及公关策划等将有较大财务支出。 管理费用预计增减变化如下表：（单位：万元） 单 位 98年预测金额 比97年增长额 增长率（％） 母公司 2400.00 1598.57 199.47％ 西安大唐 4764.00 2299.72 93.32％ 五、财务费用 1998年度财务费用预计6000.00万元比1997年度增加2565.58万元增长率为74.70％。 主要是考虑中国人民银行规定的银行借款利率降低母公司预计不增加银行借款募集资金到位 后的利息收入可抵补前期利息支出而西安大唐预计因自身发展需要增加一定的银行借款另外西安 大唐计划引入买方信贷的销售方式将会给用户一定的利息补贴造成财务费用的增加。 财务费用预计增减变化如下表：（单位：万元） 单 位 98年预测金额 比97年增长额 增长率（％） 母公司 0.00 －67.01 －100.00 西安大唐 6000.00 2632.59 78.18 六、营业税金及附加 1998年度营业税金及附加为565.00万元比1997年度增加518.10万元增长率为1104.73％。 主要为业务量增加应交流转税额增加相应营业税金及附加增加。 营业税金及附加预计增减情况如下表：（单位：万元） 单位 98年预测金额 比97年增长额 增长率（％） 母公司 325.00 279.23 610.14 西安大唐 240.00 240.00 ＿＿＿＿ 注：西安大唐98年上半年仍属外商投资企业按规定暂免缴城市维护建设税及教育费附加。下 半年进入股份公司后将按内资企业对待不再享受税收优惠。 七、投资收益 1998年度预计投资收益4.00万元主要为公司有关投资项目在1998年度开始正常运转预计将有 一定的回报。 八、所得税 1998年度预测利润总额126800000.00元所得税按法定税率33％预计为41830800.00元按实际 税率15％预计为19259734.48元。其中：西安大唐进入股份公司后不再享受“二免三减”税收优 惠政策实际税率15％。 1998年度公司以提高经济效益和社会效益为目标强化公司内部管理 努力扩大销售加强成本核算提高产品质量压缩非生产性开支提高资金周转效率和员工工作效率确 保1998年度盈利计划的实现。 九、第一季度实现利润的简要说明 本公司第一季度实际完成销售收入10631万元利润总额1240万元净利润1057万元。与全年盈 利预测相比完成率相对较低这主要是受春节的影响致使公司部分产品发货延迟而造成的。 十四、公司发展规划 1、公司发展战略 本公司将坚持以通信产业为核心掌握世界最新技术发展不断创新开 发新技术研制新产品开拓新市场力争将公司建设成为品种齐全、管理先进、工艺精湛的高新科技 企业。 本公司将实施名牌战略牢固树立“优质产品、先进技术、优质服务”的品牌观念使本公司“ 大唐”成为中国知名品牌。 本公司将把主要精力放在高新技术开发及市场的开拓上与世界最新技术看齐与国际一流电信 设备制造企业看齐振兴民族信息产业。 本公司将利用发行A股的机会在充分利用各方面资源的同时走生产经营与资本经营相结合的 道路努力壮大自己的实力争取近期内在经营规模上成为国内最大的电信设备制造企业之一。 2、发展目标及规模 根据国家“九五”电信发展计划和国内通信市场需求结合本公司的自身实力本公司制定的发 展目标是；到2000年年销售收入达到50亿元年 利税总额达3.5亿元以上。 3、市场发展计划及销售计划 程控交换机产品在巩固发展原有市场规模的基础上努力增加产品功 能开拓新市场。 本公司目前产品有程控交换机、智能网设备、光通信设备、微波设备、移动通信设备、电信 管理软件、视讯设备、接入网设备、及集成电路等产品下一步本公司将向现代电信多元化领域发 展。 努力开拓国际市场由国内销售向出口、国际合作和跨国电信业务经营领域拓展。 本公司将通过现有销售市场网络以24个办事处为中心辐射全国各省 市形成销售、工程安装、维护一条龙服务及时地为用户提供周到服务。 本公司将加大宣传力度通过国际通信展、技术交流等多种形式借助 于媒体宣传及广告扩大公司的知名度。 4、生产经营计划 1998年程控交换机、智能网设备、光传输设备、微波设备、移动通信设备、电信管理软件、 接入网产品是本公司工作重点。本公司产品采取以销定产的原则同时本公司将加强新产品、新市 场的开拓。 5、固定资产投资计划 完成现有程控交换机生产线技术改造形成交换、移动通信、商业网、接入网产品、终端设备 等各类通信新产品综合生产能力的生产基地以及软件、光、电缆、传输产品的转化基地。 6、人员扩充计划 加速人才资源管理建立完善人才规划、引进、培训、考核等机制充 分调动每一员工的积极性提高工作效率；到2000年员工达5000人左右其 中技术开发人员与市场销售人员各占三分之一左右。同时强化对中层领导、新进员工、转职或提 升人员以及管理干部后备人员的管理技能的培训真正形成一批懂技术、善管理、知经营的中层领 导队伍。 7、本公司筹资与投资计划 本公司将根据前述市场发展计划、生产经营计划、固定资产投资计划和本次募集资金用途进 行固定资产投资和项目投资投资重点是高科技通信产品的研制开发和生产设施建设并依据本公司 的发展战略、发展目标而派生的其他投资项目本公司将科学论证尽可能降低投资风险。 本公司将根据项目投资计划而制定切实可行的筹资计划、投资计划将采用自身积累、商业信 用、银行贷款、发行证券等筹资渠道以筹资成本的高低选择筹资组合。 十五、重要合同及重大诉讼事项 1、重要合同 股份公司尚未履行完毕的重大合同包括： （1）1998年6月23日电信院与股份公司签订了《重组及资产投入协 议》就重组设立股份公司、资产投入、重组的执行及双方的权利义务关系和其他相关问题的处理 作出了规定。 （2）1998年6月20日邮电部第十研究所、国际电话数据传输公司与股份公司分别签订了《资 产投入协议》就邮电部第十研究所、国际电话数据传输公司向股份公司投入其在西安大唐电信有 限公司出资事宜及双方的权利义务作出规定。 （3）1998年6月19日电信院、邮电部第四研究所、邮电部第五研究所与股份公司分别签订了 《综合服务协议》就双方存在的产品供应设备租赁、水电气供应等后勤服务的内容及相关问题做 出明确的规定。 （4）1998年6月20日邮电部第十研究所与西安大唐电信有限公司签订了《综合服务协议》邮 电部第十研究所向西安大唐电信有限公司提供水电气供应、安全、清洁等综合服务. （5）1998年6月19、20、23日电信院、邮电部第四研究所、邮电部第五研究所与股份公司分 别签订了《房屋租赁协议》就股份公司租赁使用电信院、邮电部第四研究所、邮电部第五研究所 的房屋数量、范围和面积、租赁期限、租金和支付方式等作出了规定。 （6）1998年6月20日邮电部第十研究所与股份公司签订了《房屋租赁协议》就股份公司租赁 使用邮电部第十研究所的房屋数量、范围和面积、租赁期限、租金和支付方式等作出了规定。 （7）1997年5月8日西安大唐电信有限公司（供方）与西安市电信局（需方）签定销售合同 合同号为S－9705371合同约定供方向需方提供SP30超级数字程控交换机并提供相应技术服务。合 同标的额3498.8万元。 （8）1997年5月27日西安大唐电信有限公司（供方）与山西省大同市邮电局（需方）签定了 销售合同合同约定由供方向需方提供SP30超级数字程控交换机并提供相应的技术服务合同标的额1 965.3万元。 （9）1997年10月31日西安大唐电信有限公司（供方）与河北省石家庄市电信局（需方）签 定了销售合同约定由供方向需方提供SP30CN商业通信网并提供相应的技术服务合同标的额1516.7 万元。 （10）1997年10月31日西安大唐电信有限公司（供方）与湖南省常德市电信局（需方）签定 了销售合同约定由供方向需方提供SP30W商业通信网并提供相应的技术服务合同标的额1890.3万 元。 （11）1997年10月27日西安大唐电信有限公司（借款方）与中国银行西安市分行开发区支行 （贷款方）签定人民币资金借款合同合同标的2000万元借款期限自1997年10月31日至1998年10月3 0日。 （12）1998年2月18日西安大唐电信有限公司（借款方）与中国建设银行西安市分行营业部 陵园办（贷款方）签定人民币资金借款合同合同标的1000万元借款期限自1998年2月19日至1999 年2月18日。 （13）1998年3月16日西安大唐电信有限公司（借款方）与中国银行西安市分行开发区支行 （贷款方）签定人民币资金借款合同合同标的1000万元借款期限自1998年3月16日至1999年3月16 日。 （14）1997年8月14日西安大唐电信有限公司（借款方）与中国建设银行陕西省建设银行陵 园办（贷款方）签定人民币资金借款合同合同标的1000万元借款期限自1997年8月27日至1998年8 月26日。 （15）1996年8月31日西安大唐电信有限公司（借款方）与中国建设银行陕西省建设银行陵 园办（贷款方）签定人民币资金借款合同合同标的2000万元借款期限自1996年8月31日至1997年8 月30日。双方于1997年8月签定了展期合同展期至1998年8月。 （16）1997年10月28日西安大唐电信有限公司（借款方）与中国建设银行陕西省西安市南关 支行（贷款方）签定人民币资金借款合同合同标的1000万元借款期限自1997年10月28日至1998年5 月20日。 （17）1997年12月8日西安大唐电信有限公司（借款方）与中国建设银行陕西省建设银行陵 园办（贷款方）签定人民币资金借款合同合同标的1400万元借款期限自1997年12月25日至2001年8 月25日。 （18）1997年12月15日西安大唐电信有限公司（借款方）与中国交通银行（贷款方）签定人 民币资金借款合同合同标的1000万元借款期限自1997年12月29日至1998年8月5日。 （19）1997年2月18日西安大唐电信有限公司（借款方）与中国建设银行陕西省西安市分行 陵园办（贷款方）签定人民币资金借款合同合同标的1000万元借款期限自1998年2月18日至1999 年2月17日。 （20）1998年2月26日西安大唐电信有限公司（借款方）与中国建设银行陕西省西安市分行 （贷款方）签定人民币资金借款合同合同标的1000万元借款期限自1998年2月16日至1999年2月16 日。 （21）1998年3月24日西安大唐电信有限公司（借款方）与中国工商银行西安市分行南关支 行（贷款方）签定人民币资金借款合同合同标的1000万元借款期限自1998年3月24日至1998年10 月15日。 （22）1997年3月17日西安大唐电信有限公司（供方）与湖南湘西自治州邮电局（需方）签 定销售合同合同约定由供方向需方提供SP30CN商业网并提供相应技术服务.合同标的额1481.5万 元。 （23）1998年4月30日西安大唐电信有限公司（供方）与河南鹤壁市邮电局（需方）签定销 售合同合同约定由供方向需方提供SP30超级数字程控交换机并提供相应技术服务.合同标的额2090 .3万元。 （24）1998年5月31日西安大唐电信有限公司（供方）与四川泸县邮电局（需方）签定销售 合同合同约定由供方向需方提供SP30超级数字程控交换机并提供相应技术服务.合同标的额2091.5 万元。 2、重大诉讼 根据股份公司的说明和发行人律师──中银律师事务所的调查股份公司现行没有尚未了结或 可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政机关处罚的案件。 十六、其他重要事项 本公司无其他重要事项。 十七、备查文件 1.审计报告、财务报表及其注释； 2.国家工商行政管理局下达的《企业名称预先核准通知书》； 3.原邮电部《关于设立大唐电信科技股份有限公司的批复》； 4.原邮电部《关于申请批准设立大唐电信科技股份有限公司及发行A股并上市的函》； 5.信息产业部《关于下达大唐电信科技股份有限公司股票发行计划的通知》； 6.中国证监会复审批文； 7.上海证券交易所上市承诺函； 8.承销协议； 9.评估报告； 10.财政部关于资产评估结果的确认批复； 11.财政部关于国有股权管理问题的批复； 12.北京市关于大唐电信科技股份有限公司（筹）所得税执行问题的批复； 13.西安市关于西安大唐电信有限公司所得税执行问题的批复； 14.原邮电部人事司关于核定大唐电信科技股份有限公司职工人数的批复； 15.电信院与股份公司的重组与资产投入协议； 16.邮电部第十研究所与股份公司的资产投入协议； 17.ITTI与股份公司的资产投入协议； 18.电信院（包括四所、五所）与股份公司的综合服务协议； 19.邮电部第十研究所与股份公司的综合服务协议； 20.电信院（包括四所、五所）与股份公司的房屋租赁协议； 21.邮电部第十研究所与股份公司的房屋租赁协议； 22.本公司关于完成盈利预测的承诺函； 查阅期间：1998年8月5日至1998年8月10日 查阅地点：大唐电信科技股份有限公司 地址：北京市海淀区学院路40号 电话：010－62301407 查阅地点：国泰证券有限公司 地址：北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆乡园 电话：010－68498530、68483932 大唐电信科技股份有限公司（筹） -------------------------------------------------------------- 合 并 财 务 状 况 变 动 表 编制单位:大唐电信科技股份有限公司(筹) 1997年度 人民币元 流动资金来源和运用 金 额 一.流动资金来源: 1.本年净利润 69998547.23 加:不减少流动资金的费用和损失: 少数股东本期损益 530018.48 固定资产折旧 4782208.60 无形资产,递延资产及其他资产摊销 1179781.72 固定资产盘亏(减盘盈) 91099.90 清理固定资产损失(减收益) 151302.69 递延税款 其他不减少流动资金的费用和损失 196962.02 小计 76929920.64 2.其他来源 固定资产清理收入(减清理费用) 200669.81 增加长期负债 40820000.00 收回长期投资 对外投资转出固定资产 对外投资转出无形资产 无偿调出固定资产净损失 资本净增加额 68932044.53 少数股东资本净增加额 15952328.16 小计 125905042.50 流动资金来源合计 202834963.14 二.流动资金运用: 1.利润分配: 提取盈余公积 应付利润 已分配股利 69998547.23 小计 69998547.23 2.少数股东利润分配 257690.32 3.其他运用: 固定资产和在建工程净增加额 53460092.02 增加无形资产,递延资产及其他资产 14219226.08 偿还长期负债 6000000.00 增加长期投资 27645.00 小计 73706963.10 流动资金运用合计 143963200.65 流动资金增加净额 58871762.49 流动资金各项目的变动 一.流动资产本年增加数: 1.货币资金 44873963.68 2.短期投资 3.应收票据 4.应收帐款净额 1543765.13 5.预付帐款 11884817.69 6.其他应收款 26060437.29 7.存货 2335819.86 8.待摊费用 1645571.66 9.待处理流动资产净损失 10.一年内到期的长期债券投资 11.其他流动资产 流动资产增加净额 88344375.31 二.流动负债本年增加数: 1.短期借款 -42145600.00 2.应付票据 -18374140.08 3.应付帐款 64160382.47 4.预收帐款 8553706.64 5.应付福利费 12399986.45 6.未付股利 12769031.91 7.未交税金 5050207.81 8.其他未交款 39746.98 9.其他应付款 -9085709.36 10.预提费用 650000.00 11.一年内到期的长期负债 12.其他流动负债 流动负债增加净额 29472612.82 流动资金增加净额 58871762.49 财 务 状 况 变 动 表(母公司) 编制单位:大唐电信科技股份有限公司(筹) 1997年度 人民币元 流动资金来源和运用 金 额 一.流动资金来源: 1.本年净利润 69998547.23 加:不减少流动资金的费用和损失: 固定资产折旧 2367235.04 无形资产,递延资产及其他资产摊销 固定资产盘亏(减盘盈) 清理固定资产损失(减收益) 递延税款 其他不减少流动资金的费用和损失 小计 72365782.27 2.其他来源 固定资产清理收入(减清理费用) 增加长期负债 4500000.00 收回长期投资 对外投资转出固定资产 对外投资转出无形资产 无偿调出固定资产净损失 资本净增加额 68932044.53 小计 73432044.53 流动资金来源合计 145797826.80 二.流动资金运用: 1.利润分配: 提取盈余公积 应付利润 已分配股利 69998547.23 小计 69998547.23 3.其他运用: 固定资产和在建工程净增加额 7365658.25 增加无形资产,递延资产及其他资产 偿还长期负债 13900000.00 增加长期投资 28126335.22 小计 49391993.47 流动资金运用合计 119390540.70 流动资金增加净额 26407286.10 流动资金各项目的变动 一.流动资产本年增加数: 1.货币资金 3151690.92 2.短期投资 3.应收票据 4.应收帐款净额 -14350431.09 5.预付帐款 10934721.09 6.其他应收款 4430028.01 7.存货 26083553.60 8.待摊费用 9.待处理流动资产净损失 10.一年内到期的长期债券投资 11.其他流动资产 流动资产增加净额 30249562.53 二.流动负债本年增加数: 1.短期借款 -2000000.00 2.应付票据 3.应付帐款 4110774.21 4.预收帐款 -394838.95 5.应付福利费 -2998.40 6.未付股利 7.未交税金 368945.28 8.其他未交款 17051.15 9.其他应付款 1093343.14 10.预提费用 650000.00 11.一年内到期的长期负债 12.其他流动负债 流动负债增加净额 3842276.43 流动资金增加净额 26407286.10 合并利润表 编制单位:大唐电信科技股份有限公司筹委会 单位:元 项 目 1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度 一.主营业务收入 106306811.38 530230013.39 363264860.22 93427191.14 减:营业成本 63502905.38 354951319.17 249555294.56 63215433.11 销售费用 13378918.19 36417368.94 19821739.98 3901351.72 管理费用 11716111.97 32656527.46 31254516.35 18859977.23 财务费用 5060414.68 34344233.11 15609506.27 5413326.44 主营业务税金及附加 264405.26 468983.21 253580.27 383547.74 二.主营业务利润 12384055.90 71391581.50 46770222.79 1653554.90 加:其他业务利润 12475.90 97287.33 454879.02 103835.90 三.营业利润 12396531.80 71488868.83 47225101.81 1757390.33 加:投资收益 27645.00 补贴收入 营业外收入 2766500.00 177039.00 38712.00 减:营业外支出 389508.59 882.00 31890.12 四.利润总额 12396531.80 73893505.24 47401258.81 1764212.21 减:所得税 1898132.67 3364939.53 2409625.83 1190007.83 少数股东权益 -72227.41 530018.48 391698.26 -17682.35 五.净利润 10570626.54 69998547.23 44599934.71 5918886.73 利润表(母公司) 编制单位:大唐电信科技股份有限公司筹委会 单位:元 项 目 1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度 一.主营业务收入 33312935.97 108393566.25 58714200.43 36708434.51 减:营业成本 20539501.93 75105884.17 40462048.45 22310580.31 销售费用 1833128.45 4419619.99 283570.13 375896.22 管理费用 1651468.40 8014294.11 8497610.38 8824755.70 财务费用 234364.77 670102.59 985958.74 1281207.10 主营业务税金及附加 264405.26 457655.44 253580.27 383547.74 二.主营业务利润 8790067.16 19726009.95 8231432.46 3532447.44 加:其他业务利润 三.营业利润 8790067.16 19726009.95 8231432.46 3532447.44 加:投资收益 3391907.85 53637676.81 38778128.09 -1750552.88 补贴收入 营业外收入 减:营业外支出 四.利润总额 12181975.01 73363686.76 47009560.55 1781894.56 减:所得税 1611348.47 3364939.53 2409625.83 1190007.83 五.净利润 10570626.54 69998547.23 44599934.71 5918886.73 资 产 负 债 表(母公司) 1998年6月30日 编制单位:大唐电信科技股份有限公司筹委会 单位:元 资 产 评估调整后 1998.3.31 1997.12.31 1996.3.31 1995.3.31 流动资产: 货币资金 11770518.96 11770518.96 10328537.45 7176846.53 4506063.57 短期投资 减:短期投资跌价准备 短期投资净额 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 33083608.58 33083608.58 19437640.21 33788071.30 16703027.54 减:坏帐准备 应收帐款净额 33083608.58 33083608.58 19437640.21 33788071.30 16703027.54 预付帐款 11107998.21 11107998.21 10952721.09 18000.00 应收补贴款 其他应收款 6795112.07 6795112.07 5320252.62 890224.61 存货 57798541.28 56602613.09 54101541.85 28017988.25 18864022.07 减:存货跌价准备 存货净额 待摊费用 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 120555779.10 119359850.91 100140693.22 69891130.69 40073113.18 长期投资: 长期股权投资 119501178.35 134161214.32 130769306.47 102642971.25 76734843.16 长期债权投资 长期投资合计 减:长期投资减值准备 长期投资净额 固定资产: 固定资产原价 137153941.58 73188984.61 72757339.61 65391681.36 42833538.58 减:累计折旧 39320575.37 19413570.33 17784120.21 15416885.17 12792966.15 固定资产净值 97833366.21 53775414.28 54973219.40 49974796.19 30040572.43 工程物资 在建工程 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 97833366.21 53775414.28 54973219.40 49974796.19 30040572.43 无形资产及其他资产: 无形资产 开办费 长期待摊费用 递延资产 403200.00 无形资产及递延资产合计 403200.00 递延税项: 递延税项借项 资产总计 338293523.66 307296479.51 285883219.09 222508898.13 146848528.77 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 2000000.00 300000.00 应付票据 应付帐款 8592398.33 8592398.33 7639058.26 3528284.05 3739190.86 预收帐款 29671662.07 29671662.07 31906304.07 32301143.02 3561811.02 代销商品款 应付工资 -4028.00 -4028.00 应付福利费 215671.39 215671.39 -2998.40 应付股利 应交税金 5118619.76 5118619.76 589281.50 220336.22 -216557.30 其他应交款 83895.27 83895.27 17051.15 其他应付款 8761958.73 8761958.73 1446347.09 353003.95 300.00 预提费用 647500.00 647500.00 650000.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 53087677.55 53087677.55 42245043.67 38402767.24 7384744.58 长期负债: 长期借款 4542083.00 4500000.00 4500000.00 13900000.00 15600000.00 应付债券 长期应付款 住房周转金 其他长期负债 长期负债合计 4542083.00 4500000.00 4500000.00 13900000.00 15600000.00 递延税款 递延税款贷项 负债合计 57629760.55 57587677.55 46745043.67 52302767.24 22984744.58 股东权益: 股本 270093136.57 239138175.42 239138175.42 170206130.89 123863784.19 资本公积 盈余公积 其中:公益金 未分配利润 10570626.54 10570626.54 股东权益合计 280663763.11 249708801.96 239138175.42 170206130.89 123863784.19 负债和股东权益总计 338293523.66 307296479.51 285883219.09 222508898.13 146848528.77 合 并 资 产 负 债 表 1998年6月30日 编制单位:大唐电信科技股份有限公司筹委会 单位:元 资 产 评估调整后 1998.3.31 1997.12.31 1996.3.31 1995.3.31 流动资产: 货币资金 71701286.00 71701286.00 67926135.67 23052171.99 25355744.87 短期投资 减:短期投资跌价准备 短期投资净额 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 297607961.67 297607961.67 256777180.17 255185537.82 48807954.54 减:坏帐准备 712069.62 712069.62 712069.62 644192.40 94062.60 应收帐款净额 296895892.05 296895892.05 256065110.55 254521345.42 48713891.94 预付帐款 14311756.95 14311756.95 13933144.33 2048326.64 3053322.48 其他应收款 33165017.20 33165017.20 31153580.79 5093143.50 3329590.59 存货 148111285.49 146915357.30 123566139.49 121230319.63 92926921.17 减:存货跌价准备 存货净额 待摊费用 828596.59 828596.59 1767831.69 122260.03 244520.05 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 565013834.28 563817906.09 494411942.52 406067567.21 173623991.10 长期投资: 长期股权投资 327645.00 327645.00 327645.00 300000.00 长期债权投资 合并价差 -14660035.97 长期投资合计 -14332390.97 327645.00 327645.00 300000.00 减:长期投资减值准备 长期投资净额 固定资产: 固定资产原价 229239343.02 165274386.05 161943413.56 122821356.44 86934909.46 减:累计折旧 49143435.52 29236430.48 26559354.32 21231750.71 16479823.95 固定资产净值 180095907.50 136037955.57 135384059.24 101589605.73 70455085.51 工程物资 在建工程 175732.73 175732.73 71067.33 30648.00 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 180271640.23 136213688.30 135455126.57 101589605.73 70458733.51 无形资产及其他资产: 无形资产 38125848.70 38125848.70 38742999.76 29136937.32 30850874.88 开办费 长期待摊费用 递延资产 3659355.91 3256155.91 3408733.37 541351.45 573195.61 无形资产及递延资产合计 41785204.61 41382004.61 42151733.13 29678288.77 31424070.49 递延税项: 递延税项借项 资产总计 772738288.15 741741244.00 672346447.22 537635461.71 275506795.10 负债和股东权益 流动负债: 短期借款 220866400.00 220866400.00 137254400.00 179400000.00 70300000.00 应付票据 应付帐款 101863525.63 1018863525.63 89948104.25 25787721.78 16556684.20 预收帐款 45581526.96 45581526.96 46701431.96 38147725.32 4948511.02 代销商品款 应付工资 195322.00 195322.00 183039.00 18557179.08 5586655.92 应付福利费 14455764.02 14455764.02 12399986.45 应付股利 18769031.91 18769031.91 19269031.91 6500000.00 应交税金 7800618.06 7800618.06 8028202.19 7522994.38 -4368528.11 其他应交款 83895.27 83895.27 39746.98 其他应付款 预提费用 647500.00 647500.00 650000.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 434861543.60 434861543.60 332915145.95 303442533.13 113217911.48 长期负债: 长期借款 29542083.00 29500000.00 72550000.00 62950000.00 37650000.00 应付债券 长期应付款 住房周转金 其他长期负债 10754000.00 10754000.00 10754000.00 长期负债合计 40296083.00 40254000.00 83304000.00 62950000.00 37650000.00 递延税款 递延税款贷项 负债合计 475157626.60 475115543.60 416219145.95 366392533.13 150867911.48 少数股东权益 16916898.44 16916898.44 16989125.85 1036797.69 775099.43 股东权益: 股本 270093136.57 239138175.42 239138175.42 170206130.89 123863784.19 资本公积 盈余公积 其中:公益金 未分配利润 10570626.54 10570626.54 股东权益合计 280663763.11 249708801.96 239138175.42 170206130.89 123863784.19 负债和股东权益总计 772738288.15 741741244.00 672346447.22 537635461.71 275506795.10 |
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