上海申达股份有限公司招股说明书
| 日期：1998.07.02 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
(一) 绪言 本招股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股 票发行与交易管理暂行条例》及国家现行有关证券管理 法规而编写。 公司董事会成员已批准本招股说明书， 确信其中不 存在任何重大遗漏或者误导并对其真实性、准确性、 完 整性负个别的和连带的责任。 公司本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的 资料申请发行的。除本发行人和主承销商外， 没有委托 或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对 本说明书作任何解释或者说明。 本招股说明书提醒投资者自行负担买卖公司股票所 应支付的税款，发行人、 推荐人和承销商对此不承担责 任。 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发字 [1998]196号和[1998]197号文批准。 (二) 释义 在本招股说明书中，除另有说明，下列词语的含义是： 发行人或公司：指上海申达股份有限公司 董 事 会：指上海申达股份有限公司董事会 证 监 会：指中国证券监督管理委员会 股 票：指发行人本次发行的每股面值人民 币1元的普通股 承 销 协 议：指公司本次股票发行与主承销商达 成的承销协议 主 承 销 商：指申银万国证券股份有限公司 证 交 所：指上海证券交易所 元 ：指人民币元 (三) 发售新股的有关当事人 1、发 行 人：上海申达股份有限公司 法定代表人：杜双信 注 册 地址：上海市浦东歇浦路海防新村74号申佳宾馆 办 公 地址：上海市新闸路1051号茂盛大厦 电 话：(021)62156215 传 真：(021)62552773 联 系 人：丁振华 2、主 承销 商：申银万国证券股份有限公司 法定代表人：朱 恒 地 址：上海市南京东路99号 电 话：(021)64158888 传 真：(021)64457982 联 系 人：章 张娟平 张旭东 3、副主承销商：光大证券有限责任公司 法定代表人：惠小兵 地 址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦 电 话：(021)64681110 传 真：(021)64382871 联 系 人：张国雄 柯伯轶 4、 分 销 商： （1）广东国际信托投资公司 （2）长城证券有限责任公司 （3）沈阳市信托投资公司 5、上市推荐人：申银万国证券股份有限公司 光大证券有限责任公司 6、发行人法律顾问：上海市万国律师事务所 法定代表人：吕红兵 地 址：上海市南京西路1486号东海广场3号楼5楼 电 话：(021)64279332 传 真：(021)64279331 经 办律 师：吕红兵 王骞 徐晨 7、主承销商法律顾问：上海市金茂律师事务所 法定代表人：吴伯庆 地 址：愚园路168号环球世界大厦2103－2105室 电 话：(021)62495619 传 真：(021)62495611 经 办 律师：吴伯庆 李志强 8、财务审计机构：上海长江会计师事务所 法定代表人：李德渊 所 在 地：上海市桃江路8号宝轻大厦4楼 电 话：(021)64312178 传 真：(021)64745705 经办注册会计师：谢 郑帼琼 王凤妹 9、资产评估机构：上海中华社科会计师事务所 法 定代表 人：王文彬 所 在 地：上海市淮海中路622弄7号231室 电 话：(021)53067713 传 真：(021)53067161 经办注册评估师：王永康 徐建一 周新栋 10、资产评估确认机构：上海市资产评审中心 法定代表人：陈步林 所 在 地：上海市医学院路69号华业大厦1楼 电 话： (021)64171252 11、上市交易所：上海证券交易所 法定代表人：屠光绍 所 在 地：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦 电 话：(021)68808888 12、股票登记机构：上海证券中央登记结算公司 法定代表人：王迪彬 所 在 地：上海市浦建路727号 电 话：(021)58708888 13、 主承销商收款银行：中国工商银行上海市分行 卢湾支行淮海分处 法定代表人：陈惠明 所 在 地：上海市淮海中路500号 电 话：(021)63753776 (四) 发行情况 1、 股票类型：本次发行的股票为记名式人民币普 通股(A股)。 2、发行日期：（1）配售日期：1998年7 月 6 日至 1998年7月8日。 （2）公发日期：1998年7月6日。 3、发行地区：与上海证券交易所系统联网的全国所 有证券营业机构所在地。 4、发行对象：（1）配售对象：1998年5月12日收市 时登记在册的公司社会公众股股东； （2）公发对象：在上海证券交易所 开户的符合中华人民共和国法律规定可购买人民币普通 股的自然人和法人。 5、承销日期：1998年7月6日至1998年7月15日。 6、上市地点：上海证券交易所。 7、承销方式：承销商将以余额包销方式承销本公司 本次向原社会公众股股东配售的1267.2 万股人民币普通 股和上网定价发行的6232.8万股人民币普通股。 8、发行方式：本次发行采取“部分配售，部分上网 定价”方式发行，其中上网定价发行6232.8万股， 向原 社会公众股股东按2:1的比例配售1267.2万股。 9、每股面值人民币1.00元，共计7500万股。 10、发行价格及确定价格的方法： （1）、发行价格：每股人民币4.10元 （2）、确定价格的方法： 股票发行价格 =发行当年预测利润/[ 发行前总股本数＋本次发行 股本数×(12－发行月份)÷12]×市盈率=7995/[20138.3 ＋7500×(12－7)÷12]×11.93=0.3437×11.93=4.10元/ 股 11、 发行总市值：人民币30750万元。 12、 本次发行费用：承销费307.50万元；财务审计 费87.50万元，资产评估费80.00万元；律师费20.00万元； 上网费107.6万元；其他费用50.00万元。以上共计652.6 万元。 （五）风险因素与对策 投资者在评价发行人此次发售的股票时， 除本招股 说明书提供的各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风 险因素。 1、公司存在的主要风险 (1)、经营风险 1、原材料风险 本公司原材料主要是原棉、坯布、 涤纶短纤和其他 化纤。由于原棉等原材料占公司纺织制造成本的65 ％， 且属国家关注的大宗农产品，其供应和价格受国家政策、 自然气候和国际市场等多种因素影响， 供应条件的变动 将影响到公司的生产和经营。 2、产业和产品结构风险 本公司专业生产高档针织用纱、高档缝纫用线、 高 档防缩整理印染布等纺织产品， 在某种程度上存在着产 业结构与产品集中的风险。 3、融资能力限制的风险 公司正处于产品结构、 技术水平的调整提高时期， 资金需求量大，因而资金供应的成本和条件的变化， 有 可能影响企业的发展。 4、外汇风险 公司先进技术设备的引进，原材料的进口， 一定规模的 对外投资，每年都需要保持一定规模的用汇； 大批产品 出口也涉及到规模较大的创汇， 因而外汇汇率的波动将 直接影响到公司的换汇成本和经济效益。 (2)、行业风险 1、行业结构调整风险 目前纺织印染行业正面临着产品升级换代的挑战； 同时国家经济结构的调整中对纺织行业调控力度增强， 这些因素不可避免的对公司发展产生影响。 2、行业竞争风险 纺织印染行业是个竞争十分激烈的行业， 目前又面 临行业压锭的风险，若压锭数量多， 势必造成公司主营 业务收入的减少。 3、环境保护风险 公司本次置换进来的上海第二印染厂的污水排放未达到 国家规定的标准，现获得的暂时排放许可将于1999年 12 月31日到期，另公司下属的一些纺织企业存在噪声污染。 公司今后环保方面的支出及国家有关的环保政策和环保 标准的变化将对公司盈利水平产生影响。 (3)、市场风险 1、价格波动因素风险 市场对产品需求的变化， 会直接造成产品价格和产 品销售的变化，从而给公司的收入和效益带来影响。 2、商业周期的影响 随着国家市场经济的逐步建立， 公司产品与国民经 济活动周期已有一定的相关性， 同时由于公司产品有大 量出口， 因而周边国家和相关市场的经济活动的变化， 对公司产品生产和销售也有一定的影响。 (4)、政策风险因素 1、加入世贸组织及关税变动带来的影响 如果我国加入世界贸易组织， 政府对国外纺织品进 口限制将逐步放宽，进口关税将进一步降低， 国外高质 量、新款式、新花色的产品进口将会有较大增加， 从而 将加剧市场竞争，给公司产品内销带来一定消极影响。 2、国家税收政策变化带来的影响 公司享受3％－11％的出口退税率和所得税先征后返、 实际税负15％的优惠政策，如果国家税收政策发生变化， 将会给企业效益带来较大影响。 3、国际政治经济形势变化带来的风险 公司的产品主要出口到美国、日本、 欧共体等国家 和地区， 如果我国与这些国家和地区的政治经济形势发 生变化，将会影响公司产品对这些地区的出口。 (5)、资产置换风险 本次公司资产重组中与申达集团进行了较大规模的 资产置换，由于置换工作时间紧、涉及面大， 对置换进 入的资产在短期内可能无法实现全面、彻底的了解， 置 换资产预测的收益也存在一定的不确定性， 从而给公司 带来风险。 （6）、项目投资风险 本次收购、投资项目数较多，投资领域、 投资地域 较分散，如到国外（洪都拉斯）投资建厂等， 受经济、 政治的影响较大，对管理水平要求较高， 而公司未来的 发展在很大程度上取决于这些项目能否顺利实施， 故而 存在一定的风险。 (7)、股市风险 股票的市场价格不仅取决于公司的经营状况和成长 特性，而且还要受到股票供求关系、 国家宏观经济状况 及相关政治、经济、货币、财政、 就业和国际收支政策 等因素影响， 诸多因素的不确定性可能给公司带来较大 的股市风险。 2、风险因素的对策 (1)、经营风险之对策 1、原材料风险之对策 利用国际国内两个市场平衡供需波动，在新疆、 湖 南等地建立原料基地，密切与有关供应商关系， 建立稳 定的多种供应渠道，以稳定原材料供给和价格； 同时利 用公司人才、技术、管理优势，准确预测需求量， 保持 最优原材料库存量。 2、产业和产品结构风险之对策 加强技改和产品开发投入，增加技术含量， 提高产 品附加值；调整生产结构，完善产品系列，增强多品种、 小批量的调节能力以充分适应市场变化； 并深化产业链 条，拓展产业领域，向成长行业转移， 逐步加大产业用 纺织、装饰用纺织的投资。 3、融资能力限制风险之对策 公司一方面加强财务管理，完善筹资结构， 维持良 好的信用资质并与银行建立全面新型的银企关系； 另一 方面， 公司将利用包括股票在内的多种金融工具筹资， 保证较为充足的低成本资金供给。 4、外汇风险之对策 加强外汇管理，重视外汇市场金融工具的运用； 加 强和拓展已有的出口渠道，增加对外投资， 增强企业创 汇能力；增加高附加值产品出口比例， 提高出口产品毛 利率，减少汇率变化对公司经营和效益的影响。 (2)、行业风险之对策 1、行业结构调整风险之对策 公司正加大对产业用纺织和装饰用纺织的投入， 通 过开发边缘纺织产品，调整公司经营方向， 拓展经营范 围， 并通过技术改造和易地建设及海外投资降低成本， 以顺应行业结构调整要求。 2、行业竞争风险之对策 结合技术改造，淘汰落后设备和调整产品结构， 巩 固原有公司产品生产和技术上的优势，提高产品附加值， 开发生产小批量、多品种、高档次产品更新换代， 以市 场为导向，提高竞争能力。 3、环境保护风险之对策 上海第二印染厂现已具有日处理8000 吨污水的先进 治污设施， 公司将进一步努力采取措施使废水排放符合 国家环保标准； 同时加强先进设备的引进并进行有关技 术改造，努力降低棉纺厂的噪音和烟气排放。 (3)、市场风险因素之对策 1、价格波动风险之对策 本公司将加强市场调研注意保持产品的适销对路； 加强质量控制和售后服务，采取灵活的销售策略， 减少 市场波动对公司产品销售造成的影响。 2、商业周期影响之对策 本公司将以市场为导向，适时调整产品结构， 运用 新技术、新工艺，生产适应市场需求的产品； 加强公司 所属专业进出口公司在外贸方面的力量， 充分利用其外 销渠道和外销经验上的优势， 通过建立海外分支机构， 参加各种交易会的形式，扩大国际市场份额， 提高企业 抵御市场波动的能力。 (4)、政策风险之对策 1、加入世贸组织及关税变动影响之对策 公司一方面调整产品结构， 提高产品质量和档次， 巩固已有市场；另一方面充分发挥低劳动力成本的优势， 挖掘潜力，进一步降低产品成本，在价格上取得优势。 2、国家税收政策变化影响之对策 公司将通过强化内部管理，进行技术改造、 改进生 产工艺水平、节能降耗、提高产品质量等措施， 提高劳 动生产率，最大程度地消化税收政策带来的影响。 3、国际政治经济形势变化风险的对策 公司对现有国家地区的出口主要以棉纺、面料、 纯 涤纶缝纫线等中间产品为主， 大多通过第三国的进一步 加工后输往该地区， 因而有关形势的变化对公司产品输 出的影响较小， 同时公司正加大在洪都拉斯等国的投资 建厂， 通过国外直接投资避开各种变化对公司出口的影 响。 (5)、资产置换风险之对策 在置换实施之前， 已对拟置换进入公司资产的不良债务 和富余人员进行了剥离； 同时对该部分资产进行科学评 估，并聘请有关专家和研究机构进行了项目可行性论证， 获得了有关部门的批准，从而减少资产置换风险。 (6)、项目投资风险之对策 本次投资项目均为纺织行业， 其中大多收购项目申 达集团都已完成了前期投资工作，后续项目建设期较短， 基本上做到了当年投资，当年产生效益； 新投资项目已 经过严格论证， 公司在项目实施过程中将严格按照预算 投资和项目进度，并努力减少各种费用。 此外公司运用 在纺织行业的丰富管理经验和良好的市场信誉， 密切关 注经济、 政治的有关变化以调整经营策略和发展方向， 为项目的成功运作提供保证。 (7)、股市风险之对策 股票市场价格波动不可避免， 投资者对有关风险应 持谨慎态度。本公司将严格按照国家法律、 法规有关股 份公司的各种规定，准确、及时、完整地披露有关信息， 规范运作，稳健经营， 追求股份公司的长远发展和企业 价值最大化，争取给投资者一个长期和稳定的回报。 (六) 募集资金的运用 若此次股票发行成功， 扣除发行费用后本公司可募 集到资金30097.40万元人民币， 该资金全部用于以下项 目： 1、收购兼并项目 (1) 、收购上海新纺织产业用品有限公司70 ％的股 权 上海新纺织产业用品有限公司成立于1996年10 月， 注册资本1000万元，其中本公司持有30％的股份， 申达 集团持有70％的股份。公司经营范围为经销纺织品、 针 棉织品、纺织原材料、服装鞋帽、机械设备、 皮革及制 品、建筑材料、日用百货、五金交电、并提供咨询服务。 公司主要生产用于建筑、 防汛方面的工程土工布等新型 产业用纺织品。 公司1997年实现销售收入2000.26万元，其中产业用 纺织品销售收入为1717.87万元，占总收入的85.88％,装 饰旅游配套类产品销售收入282.39万元占总收入的14.12 ％。截止1998年4月30日，公司总资产为1797万元，净资 产为1108万元，1998年1－4月净利润77万元。 公司共有 员工29人。 该公司自成立以来业务发展迅速， 并以优异的质量 和良好的服务进入了许多重大建设项目， 在市场上赢得 了良好的声誉，就上海地区而言， 公司产品的市场占有 率已达60～70％， 目前该公司又承接了国家重点建设项 目之一的长江口深水航道一期工程、 上海浦东国际机场 及国内第一条高架轻轨工程所需产业用纺织品的供应。 当今， 产业用纺织品作为一个新兴产业正在迅速崛 起，正在向高科技、新技术、功能化方向发展， 是我国 纺织工业大类产品中的后起之秀。 发展产业用纺织品已 被列为“九五”期间纺织工业结构调整重点和新的经济 增长点。随着“九五”期间我国公用基础设施、 固定资 产投资的巨量投入，对土工布、 过滤布等产业用纺织品 的市场需求将急剧扩大。根据有关部门预测， 在九五” 期间，将有5000项工程需用土工布6000～8000万平方米， 再加上海岸线潮汛治理工程的需求， 其市场前景十分可 观。 本公司决定以不高于700万元价格向申达集团收购该 公司70％的股份。该收购完成后， 上海新纺织产业用品 有限公司将成为股份公司的全资子公司， 继续保留其法 人资格。预计98年该公司可实现年净利润148万元。本公 司通过收购该公司可将股份公司内的火炬工业用布厂、 集团公司内的无纺布厂、消防水带厂纳入旗下， 进行统 一管理运作，将它转化成工贸结合的公司， 拓展产业用 纺织品新领域，包括新一代的BOM造纸毛毯、建筑用土工 布和食品、医药、精细化工用的过滤布，延伸支柱产业、 高科技产业、战略产业。 (2)、收购上海八达纺织印染服装公司外贸部 上海八达纺织印染服装公司成立于1992年初， 注册 资本14608万元，同年5月获得自营进出口权， 是上海纺 织行业为参与浦东开发开放而组建的纺织、印染、服装、 针织配套成龙的实体性公司， 享有浦东新区地理优势和 各项政策。该公司隶属于申达集团，下属有 7家工厂，4 个进出口经营部，1个经营公司。截止1998年4月30 日八 达公司资产总计10642万元，净资产1344万元， 1998年1 －4月净利润为238万元。 该公司主要产品有细支、高密府绸、纯棉、 涤棉防 羽绒布、贡缎印染布、各式男女服装等十多种系列， 公 司的主要产品和技术水平属国内领先地位， 曾获国家金 质奖产品6只，银质奖产品3只，部、市优质产品41 只， 产品畅销世界各地，在国际市场上也享有较高声誉。 该公司的外贸部是公司产品出口的窗口， 盈利创汇的主 要部门，通过它公司产品行销美国、英国、 法国等七十 多个国家和地区。在获得出口经营权的1992年下半年起， 凭借精干的业务人员和完善的销售网络， 该公司出口额 以每年翻番的速度增长，97年创汇5951万美元， 实现净 利润436万元。现有员工85人。 本公司现决定以不高于1500 万元的价格向申达集团 收购上海八达纺织印染服装公司外贸部， 同时该外贸部 的75名人员进入股份公司，其余人员进入申达集团。 预 计1998年净利润555万元。该公司的外贸部进入本公司后 将大大增强本公司的外贸出口能力， 提高公司的盈利水 平。 (3)、收购上海第卅六棉纺针织服装厂 该企业是申达集团的全资企业，注册资金5202万元。 主要生产纯棉精梳、棉晴混纺、 纯晴纶各类针织用纱、 针织坯布和针织服装。1997年该厂全年生产成品纱 5694 吨，总产值7917万元，实现销售收入14050万元，净利润 397万元。截止1998年4月 30 日， 该企业帐面资产总计 15544万元，净资产3937万元。现有员工1405人。 该厂主要生产设备均为80年代新机种， 现有八十台 细纱机(33600枚纱锭)，并拥有一套英国克洛斯罗清钢联， 十二套精梳、六台进口自动络筒机、二台气流纺， 设备 新度系数达到0.7以上。主要生产国内优质高档针织用纱， 而且已形成纺纱、针织、服装系列化生产体系。 主要产 品质量优良且市场前景较好，其中棉纱的毛利率为12 ％ 左右，针织坯布的毛利率约达20％。97 年该企业已投入 技改资金3000 万元提高设备技术水平用于生产高附加值 针织用纱，该技改项目将在98年产生效益。 经剥离部分资产负债后，本公司收购的资产1998年4 月30日帐面为10027万元，净资产为2572万元， 1998年1 －4月净利润为92万元。同时该企业1235名员工进入本公 司，其余人员进入申达集团。 该收购完成后将为本公司 提供大量优质中间产品， 并且可通过本公司的外销网络 直接开展出口贸易，预测98年可产生262万元的净利润。 (4)、收购上海第十棉纺织厂 该企业是申达集团的全资企业，注册资金2743.8 万元。 企业主要生产的产品有高密府绸、防羽绒布、 轻型旅游 蓬帐基布、纯棉麻纱服饰面料、斜纹服装面料、 高级服 装衬基布和各类纯棉织布用纱系列等。截止1998年4月30 日，该企业帐面总资产26756万元，净资产8464万元。现 有员工40人。 经剥离部分资产负债后， 由本公司收购的资产截止 1998年4月30日的帐面总值为10312万元，净资产为 4830 万元，1998年1－4月净利润为153万元，同时该企业员工 全部进入本公司。通过收购， 拟在本公司内组建以十棉 为核心的包括三十六棉和二印在内的棉纺织印染公司， 并实施对集团公司内安达棉纺织厂、 上海第二十七棉纺 厂和上海第六织布厂的托管， 从而保留这部分优良的棉 纺织初加工生产基地，更好地为后道配套服务， 为开发 高档产品服务。收购完成后，预计该厂98年可产生476万 元的净利润。 以上收购资产1997年的收入及利润情况 单位：元 项目 新纺织公司 八达外贸部 第卅六棉 第十棉 主营业务收入 20,002,610.40 331,960,655.49 140,478,616.44 4,289,138.70 主营业务利润 1,500,058.62 16,452,414.92 4,243,347.59 101,986.89 利润总额 1,500,058.62 5,383,665.32 4,674,047.59 6,047,058.82 净利润 1,501,653.78 4,406,778.44 3,972,940.03 5,140,000.00 2、投资项目 (1)、配套第三代新型桑塔纳轿车地毯工程技术改造 项目（投入12585万元） 1、项目概况 该项目经国经贸改（1998）44号文批准立项， 沪纺 织投（1998）417号文转批，该项目总投资12585 万元。 该项目主要通过引进德国谢夫勒公司的汽车地毯制造设 备和国产专用设备， 对中高档轿车地毯生产线进行技术 改造，进一步降低生产成本，扩大生产能力。 此次投资的汽车用纺织品──中高档轿车地毯生产 线主要为上海大众汽车有限公司配套生产第三代新型桑 塔纳轿车地毯。预计到2000 年上海大众汽车有限公司年 产轿车33万辆，2001年年产轿车35万辆， 市场占有率将 达到28％。 因此与上海大众汽车有限公司配套生产的轿 车地毯，其产量将同步增长，只要质量合格，供货及时， 销售是有保证的。 2、经济效益分析 该项目完成后，可实现销售收入16350万元/年， 净 利润1980万元/年，投资回报率15.73％， 项目于正常投 产后4年回收。 (2)、引进关键设备提高产品档次和质量填平补齐高 压底网毛毯（BOM）生产线项目（投入4750万元） 1、项目概况 该项目总投资4750万元，其中2750 万元用于购买高线压 造纸毛毯(简称BOM)生产线，并投入2000万元引进美国莫 里森公司关键设备和增添部分国产专用设备用于填平补 齐BOM生产线；该填平补齐BOM 生产线项目已经沪纺织投 （1998）384号文批准立项。 高线压造纸毛毯(简称BOM)，是高速宽幅造纸机必须 配用的产品。BOM毛毯是产业用纺织品的一支新葩，是一 般造纸毛毯的升级产品，具有深精加工、高附加值、 高 技术含量的特点，其发展前景和市场前景极其良好。 2、经济效益分析 该项目完成后，可形成150吨高线压造纸毛毯的生产 能力，实现销售收入3000万元/年，净利润475万元/年， 投资回报率10％，静态投资回收期6年2个月。 (3)、提高涤纶线档次、扩大市场占有率项目（投入 2990万元） 1、项目概况 该项目经沪经技（1998）065号文批准立项，项目总 投资为2990万元。 项目主要投资内容：选用代表90 年代先进水平的清 梳联（配梳棉机10台）更新改造企业清花设备，增加4台 自动络筒机； 引进日本村田公司生产的先进的高速并纱 机1台，倍捻机10台，与原有设备配套形成每年2200吨高 档万米无结头纯涤纶缝纫用线的生产能力。 2、经济效益分析 该项目完成后， 可年新增高档万米无结头纯涤纶缝 纫线2200吨，年新增销售收入981万元，净利润544万元， 创汇190万美元，投资回报率18.19％，静态投资回收期4 年。 (4)、引进先进倍捻机、提高涤纶线档次项目（投入 1500万元） 1、项目概况 该项目经沪纺织投（1998）345号文批准立项，项目 总投资1500万元。通过引进20台倍捻机，增加2台高速并 线机与原有自动络筒机及空捻机配套，形成850吨强度高 档万米无结头纯涤纶缝纫用线的生产能力。 鉴于目前国内生产倍捻机的厂家很少， 而国际市场 及客户需求较大，公司迫切需要进行技术改造， 引进倍 捻机设备，达到拓宽市场，提高经济效益的目的。 2、经济效益分析 该项目完成后，可年增加倍捻涤纶缝纫线850吨，年 新增销售收入625万元，净利润327万元， 年投资回报率 21.80％，静态投资回收期3年6个月。 (5)、特阔印染生产线平幅前处理设备填平补齐项目 (投入1980万元) 1、项目概况 该项目经沪纺织投（1996）579号文批准立项，项目 总投资1980万元。 项目主要内容是新增特阔平幅处理设 备，把上海第二印染厂原有的特阔绳状生产工艺， 改为 平幅生产工艺，同时增加一台2800mm 幅宽的全防缩预缩 机，增添特种整理设备， 提高特阔布后整理的手感和实 物水平。 2、经济效益分析 该项目完成后可形成年产中、 高档特阔印染布系列 产品600万米左右的生产能力，新增销售收入921万元/年, 新增净利润242万元/年，投资回报率为12.22％，静态投 资回收期4年10个月。 (6)、在洪都拉斯设立天齐飞轮制线有限公司项目 （投入830万元） 1、项目概况 该项目经国家对外贸易经济合作部（97 ）外经贸政 海函字第2783号文批准同意。该项目总投资893万元人民 币， 由本公司在洪都拉斯天齐工业园区与香港湛佑公司 合资建设天齐飞轮制线有限公司，其中本公司投资830万 元人民币，占投资总额的92.95％。 洪都拉斯是中美洲和加勒比海地区政局最稳定的国 家， 因此本公司决定利用这些优势在洪都拉斯设厂生产 涤纶宝塔缝纫线， 可为本公司线业扩大在国际市场上的 销售，尤其是为直接进入美国市场奠定基础。 2、经济效益分析 该项目建成后可形成年产涤纶缝纫线400吨(50s/2为 主)，可实现销售收入2490万元/年，净利润161万元/年， 投资回报率为19.40％，投资回收期4年4个月。 (7)、引进关键设备发展高档过滤布和工程用土工布 项目（投资700万元） 1、项目概况 该项目经沪纺织投（1998）第440号文批准同意，该 项目总投资700万元。为了实现本公司从传统纺织制造业 向产业用纺织品生产过渡的发展战略， 本公司现决定通 过引进德国多尼尔有限公司300～400多尼尔剑杆织机2台， 倍拈机1台，卷丝机1台，H定型机1 台及国产配套设备， 生产产业用纺织品──高档过滤布和工程用土工布。 公司投资生产的工程用土工布广泛用于高速公路、 铁路、机场、港口、水利等建设工程中。 随着国家加大 上述这些基础设施的投资，土工布的用量将越来越大。 2、经济效益分析 该项目完成后， 可生产高档过滤布和工程用土工布 175万米，可年新增销售收入1000 万元， 年新增净利润 120万元，投资回报率17.14％，静态投资回收期3年5 个 月。 3、公司本次投资项目资金使用计划表 项目名称 投资总额 1998年 1999年 年净利润 投资回报率 收购上海新纺织产业用品 有限公司70％的股权 700 700 148 21.14％ 收购上海八达纺织 印染服装公司外贸部 1500 1500 555 37.00％ 收购上海第卅六 棉纺针织服装厂 3700 3700 262 7.08％ 收购上海第十棉纺织厂 4100 4100 476 11.61％ 配套第三代新型桑塔纳 轿车地毯工程技改项目 12585 10000 2585 1980 15.73％ 引进关键设备提高产品档 次和质量填平补齐高压底 网毛毯(BOM)生产线项目 4750 4750 475 10.00％ 提高涤纶线档次， 扩大市场占有率项目 2990 2990 544 18.19％ 引进先进倍捻机， 提高涤纶线档次项目 1500 1500 327 21.80％ 特阔印染生产线平幅前处 理设备填平补齐项目 1980 1980 242 12.22％ 在洪都拉斯设立天齐飞轮 制线有限公司项目 830 830 161 19.40％ 引进关键设备发展高档过 滤布和工程用土工布项目 700 700 120 17.14％ 合 计 35335 32750 2585 5290 14.97％ 本次募股资金全部用于以上投资项目， 资金不足部 分由银行贷款解决。 (七) 股利分配政策 1、本公司的税后利润按下列顺序分配： (1)弥补上年度亏损； (2)提取法定公积金10％； (3)提取法定公益金5％至10％； (4)提取任意盈余公积金； (5)支付普通股股利。 2、本公司股利分配将本着同股同利的原则，按每个 股东持有的股份比例进行分配。 3、本公司每年的股利分配由董事会提出方案，经股 东大会讨论通过后实施。股利分配采取现金、 股票及其 他合法的方式。 4、本公司新老股东共同享有本次增发股票前的滚存 利润，将在1999年中期前进行分配。 5、公司向个人股东分配股利时，按《中华人民共和 国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所 得税若干问题的规定》，由本公司代扣、 代缴个人所得 税。 (八) 发行人及发行人主要成员的情况 1、发行人中文名称：上海申达股份有限公司 发起人英文名称：SHANGHAI SHENDA CO., LTD. 2、发行人成立日期：1992年4月30日 3、发行人注册地址：上海浦东歇浦路海防新村74号 申佳宾馆 4、发行人历史简介 上海申达股份有限公司原名为上海申达纺织服装股 份有限公司，成立于1992年4月30日，是由原上海申达纺 织服装（集团）公司经部分改制后， 以社会募集方式设 立的。公司的社会公众股股票于1993年1月7 日在上海证 交所挂牌交易，1993年3月22日经上海市外经贸委批准更 名为上海申达股份有限公司。 公司所处行业为纺织业， 系经国家外经贸部审定的对外贸易企业。 截止1997年12月31日，公司总股本为20138.2896 万 股，其中国家股13404.6万股，占总股本的66.56％； 社 会法人股为4199.2896万股，占总股本的20.85％； 社会 流通股为2534.4万股，占总股本的12.59％。 5、发行人本次资产重组情况 （1） 资产重组的原因： 本公司自1992年改制上市以来， 前三年每年效益递 增28％，后二年逐年递减，97年经过奋力拼搏， 利润虽 有较大幅度增长，但总体业绩水平不高， 传统纺织制造 业依然出现亏损， 根本原因是作为劳动密集型的传统纺 织制造业已不适应上海国际大都市的发展要求， 已濒临 绝境，必须进行调整和重组。 （2）资产重组的目的： 本次资产重组的目的是通过产业结构的调整， 改善 公司的财务状况，彻底转换经营机制， 在短时期内减少 不良资产及富余人员，提高公司的资产质量和盈利能力， 使企业经营管理实现根本好转， 从而实现公司贸易和实 业的紧密结合，把公司初步建成多元投资主体、 资产纽 带联结、 综合商社模式和组织结构完善的现代化大型股 份制企业。 （3）资产重组的具体方案： 根据1998 年国务院优先扶持纺织上市公司的优惠政 策， 在上海纺织控股（集团）公司和申达集团的具体指 导下，本公司与申达集团签订《资产置换协议》。 1、置换出本公司的资产 由于国家产业结构的调整及传统纺织制造行业与现 代市场需求之间的矛盾， 本公司所属的大部分企业都面 临不同程度的亏损。本次公司将上海第二棉纺织厂、 上 海第六织布厂等不良资产置换给申达集团。 根据置换协 议，该部分企业的债务和人员全部由申达集团负责承担。 经审计，该置换出去部分的资产1997年12月31 日帐面总 资产56093万元，净资产19342万元，1997年度亏损270万 元；经评估确认净资产为20183万元。 置换出去资产状况一览表 金额单位：元 置换出去资产名称 97年末总资产 97年末净资产 97年度净利润 第二棉纺织厂 231,492,207.06 32,002,626.10 －5,428,214.45 第六织布厂 100,379,716.09 21,031,424.58 1,494,283.90 申达提花分公司 4,359,853.64 1,455,291.55 3,426,808.23 立达威公司 27,905,903.01 6,767,838.31 75,695.57 服饰中心 504,606.76 251,556.02 －85,817.04 工业原料公司 27,767,723.77 2,001,968.92 1,968.92 商业公司 5,359,486.76 5,299,264.07 －49,075.53 金特威公司 6,779,521.16 2,296,165.55 －89,552.21 房地产公司 43,635,578.67 15,219,391.34 29,217.82 申达制衣厂 8,459,253.02 2,807,060.02 －839,471.45 本部其它不良投资及逾 期应收款和不良库存 104,283,833.18 104,283,833.18 －1,235,300.00 总 计 560,927,683.12 193,416,419.64 －2,699,456.24 2、置换进入本公司的资产 申达集团将下属上海第七棉纺厂经剥离后的全部经 营性净资产、上海第二印染厂经剥离后80 ％的经营性净 资产以及控股企业上海汽车地毯总厂60 ％的权益注入本 公司。经审计，该部分资产1997年12月31 日帐面总资产 为51842万元，净资产为15452万元，净利润为3010万元， 评估确认净资产为20358万元。 上海第七棉纺厂进入股份公司后将取消其法人资格， 成为股份公司的母体企业。 该企业与上海第二印染厂在 进入之前剥离的债务和富余人员全部由申达集团负责承 担。 置换进入股份公司资产状况一览表 金额单位：元 资产内容 1997年末总资产 1997年末进入 调整后1997 净资产收益率 股份公司净资产 年度净利润 上海第七棉纺厂 (100％股权) 178,817,454.98 69,473,672.26 7,283,574.81 10.48％ 上海第二印染厂 (80％股权) 149,705,881.43 33,437,422.63 5,128,238.70 15.34％ 上海汽车地毯总厂 (60％股权) 189,894,807.11 51,611,429.00 17,690,816.42 34.26％ 总 计 518,418,143.52 154,522,523.89 30,102,629.93 19.48％ 3、置换价格 本次资产置换以评估结果为依据， 置换价格以公司 置换出的资产1997年12月31日的帐面净资产值19342万元 作价，进行等额置换。 本次置换进入股份公司的资产评 估值20358.24万元，与此次交易作价 19342 万元的差额 1016.24万元将作为“递延贷项”计入股份公司帐面，分 5年平均摊销。 本次资产置换方案已经本公司1997 年度股东大会于 1998年6月14日审议通过。 (4) 资产重组的效果及意义： 本公司通过本次资产重组和增发新股， 不仅使公司资产 质量和盈利能力有长足的提高， 使企业经营管理实现根 本好转，而且使公司的年出口创汇能力从8000 万美元上 升到14000万美元，同时形成了资产、品种、质量、销量 占全国第一的制线基地和全国领先、 亚洲一流的综合性 印染生产能力，从而进一步优化了资源配置， 加大了投 资力度，进入汽车纺织配套产品以及基建工程、 精细化 工、医药、造纸业等产业用纺织品等领域， 向新型高科 技的纺织边缘产品拓展， 为实现公司的发展战略奠定良 好的基础。 6、申达集团在本公司中的持股比重 本公司的控股股东(申达集团)在本公司持有66.56％ 的股份，与本公司的关系如下： 7、申达集团产权投资图 8、组织结构 9、发行人的职工人数、职工的专业构成等情况 本公司共有职工3800人，具体构成如下： (1)员工专业构成： 销售人员150人，占3.78％； 技术人员226人，占5.70％； 财务人员47人，占1.18％； 行政人员145人，占3.65％； 生产人员3232人，占81.47％。 (2)专业技术人员构成： 高级职称人员28人，占0.71％； 中级职称人员169人，占4.26％； 初级职称人员297人，占7.48％。 (3)员工文化程度构成： 大专以上287人，占7.23％； 中专技校1376人，占34.68％。 公司执行国家及上海有关规定，给予员工福利、 劳 保及养老保险等待遇。 10、发行人的主营业务及经营范围 本公司的主营业务为二部分。 一是纺织品制造：其 中有纺纱、织造，生产的品种主要是高细支纱线、 宽幅 中长布、工业用精细过滤布和建筑用土工布。 二是进出 口贸易：其中出口以纺织品和服装为主， 进口以纺织原 料为主。 公司经营范围：两纱两布、各类纺织品、服装、 复 制品及技术出口、生产所需原辅材料、 设备及技术进出 口、合资合作、三来一补、金属材料、建材汽配、 轻工 电子、仪表电器、五金交电、塑料制品、工艺品、灯具、 水产、土产、咨询服务。 11、发行人主要产品品种、 主要销售市场和销售方 式情况 (1)主要产品品种：高档针织用纱、高档缝纫用线、 高档防缩整理印染布。 (2)主要销售市场：国内各省市；国外美、日、欧共 体、港澳台等七十多个国家和地区，97年创汇7758 万美 元。 (3)销售方式：外销以自营出口为主，内销通过公司 自有销售网络、代理销售网点向国内销售。 12、发行人主营业务收入的主要构成 本公司主营业务收入主要由外贸出口、 内贸销售和 纺织产品销售收入等方面构成。 13、发行人下属企业情况 (1)经资产重组，置换进入本公司的企业为： 1、上海汽车地毯总厂 上海汽车地毯总厂创建于1985年， 原由上海化学纤 维(集团) 有限公司和上海松江县仓桥镇经济开发总公司 共同出资组建的国营联营企业， 股东按出资比例获取相 应的收益。该企业注册资本4777万元。经上海纺织控股( 集团)公司批准，上海化学纤维(集团)有限公司所拥有的 60％股权,转让给申达集团，在本次资产重组中申达集团 将其拥有的全部股权置换给本公司， 置换后该企业的性 质和收益分配方法不变。 该厂是国家大型二档企业，年产丙纶有色短丝 3000 吨，丙纶针剌地毯300万平方米，拥有为30万辆“桑塔纳” 轿车配套生产地毯的生产能力。1997年末有职工840人， 其中具有中高级职称的专业人员40人。该企业97 年实现 主营业务收入17411万元，净利润2948万元，截止97年底 总资产18989万元，净资产8602万元，净资产收益率为34 ％。 该企业拥有“短程纺”纺丝机2套；4 米门幅针刺地 毯生产线1条；2米门幅针刺地毯生产线1条；模压成型地 毯生产线2条，已形成年产2500吨丙纶短纤维，300 万平 方米针刺地毯，模压轿车地毯30万套的生产能力。 主要 生产丙纶三维卷曲短丝、针刺地毯、汽车成型地毯。 丙 纶三维卷曲短纤维产品曾获上海优质新产品二等奖、 市 优质产品奖， 桑塔纳轿车配套地毯产品获上海市新产品 二等奖。桑塔纳新车型(2000型)轿车配套地毯95 年度获 得第三届上海科学技术博览会金奖。96 年度被国家经贸 委认定为96年度国家级新产品。 国内汽车工业正处于腾飞阶段，预计到2000 年汽车 产量将达270万辆，形成轿车年产130万辆的能力， 其中 上海大众到2000年的生产规模将发展到35万辆， 上海通 用汽车有限公司于97年形成10万辆的生产能力。 作为与 汽车工业相配套的纺织品之一──汽车地毯在“九五” 期间的消耗量预计将达到200～300万平方米， 其市场前 景广阔。 2、上海第二印染厂 上海第二印染厂创建于1943年，1992年经国务院(经 贸办)76号文批准列为大二型工业企业。整改前为申达集 团的全资企业，注册资本5546万元，1997 年末为总资产 20661万元，净资产9712万元。经过本次重组剥离，保留 部分1997年末总资产14970万元,净资产4180万元,净利润 为641万元，净资产收益率达15.34％。 本次申达集团将 其中80％股权置换给本公司。 上海第二印染厂是国家大型印染骨干企业， 年生产 印染布能力可达8000万米， 主要优势产品有：全棉高支 漂、色、花府绸，针织、卡其、灯芯绒、贡缎、 纺真丝 等印花产品，各类精细特阔圆网印花产品，“71－108” 的特阔印染产品和各种特阔整理(防火、防水、防油、防 虫、磨毛、拉绒、轧花)的杂产品，高级液氨整理产品更 是全国独此一家。氨纶、芳纶、超细纤维、tfncel 纤维 等新产品也已试制成功，倍受市场欢迎。 98年该企业高级液氨印染整理面料， 又被评为上海 市名牌产品。产品85％以上远销欧美，日本、 东南亚和 港澳台等100个国家和地区。 现本公司和申达集团分别拥有其80％和20％的股权， 经本公司和申达集团双方董事会同意， 将该企业改制为 有限责任公司，暂定名为上海白玉兰染整有限公司。 3、上海第七棉纺厂 上海第七棉纺厂创建于1918年， 整改前为申达集团 的全资企业，注册资本6143万元，1997年末总资产24685 万元,净资产12205万元。 本次重组中对该企业进行资产 剥离， 剥离后注入股份公司的部分 1997 年末总资产为 17882万元,净资产6947万元，1997年主营业务收入13579 万元，净利润为728万元。该企业其余资产和富余人员继 续留在申达集团。 上海第七棉纺厂是我国生产纯涤纶缝纫坯线历史最 久、生产规模最大、产品质量最高、 产品品种最齐的企 业，在全国同行业中处于主导地位。企业生产的"双虎牌 "纯涤纶缝纫坯线获国家银质奖，产品历年来畅销国内外， 市场占有率不断提高，产品出口香港、台湾、 欧美和中 东等二十几个国家和地区的市场， 1997 年出口创汇达 1114万美元。该企业注重技术改造， 引进了当今世界最 先进的后加工设备，如倍捻机57台，自动络筒机10 台， 高速并线机5台，使20％的产品经过倍捻机加工后，产品 的档次和附加值大大提高。 随着全国及世界服装业的迅 速发展和服装市场的扩大， 今后缝纫坯线制造业必将进 一步得到快速、有效的发展。 (2)发行人下属其它企业情况： 1、上海火炬工业用布厂是本公司全资企业。注册资 本740.6万元，主营业务为生产棉布、化纤、工业用布、 线、绳等，企业火炬牌商标在同行业中有一定的知名度。 2、上海伊达服装有限公司是本公司的控股子公司。 注册资本22万美元，本公司拥有其72.43％的股份。该公 司是以制造和销售各类服装为主的中外合资企业， 产品 以外销为主。 3、上海申达贸易实业有限公司是本公司的全资子公 司。注册资本100万美元，主营国际贸易、代理区内企业 进出口业务，产品的简单加工和区内仓储运输。 公司享 受增值税返回的优惠政策，97年出口创汇209万美元。 4、宁波盈达贸易有限公司是本公司全资子公司。注 册资本100万元，主营纺织品及原料，化工原料及产品、 五金及交电产品、日用百货等。 5、上海澳门商务城。 公司全资子公司， 注册资本 500万元，主营业务为租赁办公楼、旅馆、美容美发、日 用百货等。 6、江阴永昌产业用布厂。公司控股公司，持股比例 61.3％，注册资本100万元，主营业务为产业用布及制品。 7、上海南丹副食品批发市场。公司全资子公司，注 册资本50万元，主营业务为食品、粮油制品、酒、 副食 品。 8、上海火炬经营服务公司。公司全资子公司，注册 资本30万元，主营业务为经营工业用布。 14、关联企业及关联交易 (1)关联企业 本公司的关联企业主要是申达集团， 该集团为国有 独资的有限责任公司，注册资本77521万元，法定代表人 为杜双信。是本公司的母公司，持有本公司66.56％的股 份。 (2)关联交易 申达集团是本公司的母公司， 双方已就资产置换事 项达成协议，双方商定以1997年12月31 日为资产评估基 准日，资产置换以评估结果为依据， 均作价为公司置换 出的帐面净资产值即19342万元进行等额置换。 本公司与其个别关联企业间亦有少量零星的购销关 系，所有这些｀购销均以公平市场价格进行。 15、同业竞争 通过本次资产置换及项目投资， 本公司控股股东申 达集团的汽车配套纺织品、产业用纺织品、印染、 进出 口贸易、制线的相关企业全部进入本公司， 故不存在同 业竞争情况。 16、主要原材料及能源耗用情况 (1)上海第七棉纺厂所用的主要原料是纯涤纶短纤维， 主要从国内仪征化纤总厂和台湾、马来西亚、泰国采购。 (2)坯布主要由申达集团下属棉纺厂和国内市场提供。 (3)染化料由国内、国外两个市场提供。 (4)本公司耗用的水、电、煤、汽，主要由城市供水 网络、供电网络及自备发电机组取得。 17、 对发行人业务有重要意义的无形资产的有关情 况 (1)商标 本公司现在拥有：“火炬”牌商标，注册号101553， 用于工业用布；“申达”牌商标，注册号247991， 用于 服装、针织。 置换出本公司的企业均不再继续使用本公 司的上述两种商标。 另外本次置换进入本公司的上海第 七棉纺厂拥有的“双虎”牌商标， 本次未随该企业置换 进入本公司，留在申达集团，本公司不使用该商标。 (2)土地使用权 本次资产置换进入本公司的无形资产即上海第七棉 纺厂占用的划拨土地， 已经上海市房屋土地管理局沪房 地资(1998)0356号文同意置换进入股份公司； 本次资产 置换进入本公司部分权益的上海第二印染厂、 上海汽车 地毯总厂占用的土地采用租赁的形式使用。 18、税项 公司享受3％－11％的出口退税率和所得税先征后返、 实际税负15％的优惠政策。 19、环保情况 上海第二印染厂污水排放未达到国家环保要求， 现 暂获得排放许可， 公司近期将努力使之达到环保标准； 公司下属棉纺厂的噪声污染， 将通过技术改造和引进国 内外先进设备以达到国家劳动保护标准。 20、国家政策、法规、制度对公司的影响 本公司享受15％的企业所得税税负和11 ％的出口退 税率的优惠政策。 21、公司董事会、监事会成员简介 董事长：杜双信，男，58岁，大学毕业， 高级工程 师，1965年参加工作，中共党员。 曾任上海新丰印染厂 技术科副科长、印花车间主任、企管办负责人， 上海第 五印染厂厂长，上海华申纺织集团公司副总经理， 上海 市纺织工业局副局长，现任上海纺织控股(集团) 公司副 总裁，上海申达(集团)有限公司董事长， 上海申达股份 有限公司董事长。 董 事：席时平，男，47岁，大学毕业， 高级工程 师，1968年参加工作。曾任上海第七棉纺厂副厂长、 厂 长，上海八达纺织印染服装集团公司总经理，上海申达( 集团)有限公司董事长、上海申达股份有限公司董事长。 现任上海申达(集团)有限公司董事、总经理、 党委副书 记，上海申达股份有限公司董事、总经理、党委副书记。 董 事：沈耀庆，男，40岁，研究生，高级政工师， 经济师，1974年参加工作。 曾任上海第二十一棉纺织厂 党委副书记、上海市纺织工业局团委书记、 青年知识分 子协会理事长，上海巾被公司党委书记， 上海申达股份 有限公司党委副书记、监事长， 上海第二棉纺织厂党委 书记，上海申达(集团)有限公司副董事长， 上海申达股 份公司副董事长。现任上海申达(集团) 有限公司董事、 党委书记、常务副总经理，上海申达股份有限公司董事、 党委书记。 董 事：朱 勇，男，35岁，大专毕业， 工程师， 1983年参加工作．曾任上海市纺织工业局规划办副主任、 上海纺织控股(集团)公司投资发展部副经理。 现任上海 纺织控股(集团)公司投资发展部经理，上海申达 (集团) 有限公司董事、上海申达股份有限公司董事。 董 事：徐天翔，男，50岁，研究生，高级工程师， 1968年参加工作，中共党员。 曾任上海第二十七棉纺厂 劳动工资科副科长，上海第二十七棉纺厂副厂长、 上海 市纺织工业局计划处副处长、处长。现任上海纺织控股( 集团)公司市场开发部经理，上海申达(集团)有限公司董 事、上海申达股份有限公司董事。 董 事：王树珍，女，41岁，大专毕业， 政工师， 1975年参加工作。 曾任上海第七棉纺厂后纺车间主任助 理、运转主任、厂工会副主席、党委副书记兼工会主席， 飞轮线业公司工会负责人。现任上海申达(集团) 有限公 司董事、工会副主席，上海申达股份有限公司董事。 董 事：丁振华，男，45岁，大专毕业， 高级会计 师。曾任黑龙江八一农垦大学二连会计， 上海第二棉纺 织厂财务科会计、副科长、副总会计师。 现任上海申达 股份有限公司董事兼董事会秘书、总会计师。 董 事：王培君，女，47岁，大专毕业， 高级经济 师，1969年参加工作。 曾任黑龙江生产建设政论兵团干 部，上海虹口区广中街道干部， 上海市政府集体事业办 公室干部，上海万国证券有限公司副总裁。 现任申银万 国证券股份有限公司副总裁。 董 事：沙昌言，男，50岁，大专毕业， 会计师， 1968年参加工作，中共党员。 曾任上海市纺织工业局财 务处副处长，上海纺织控股(集团) 公司市场开发部副经 理。现任上海纺织原料公司经理兼党委副书记， 上海申 达股份有限公司董事。 董 事：高明，男，44岁，大学毕业，高级会计师， 1983年参加工作。曾任中国人民大学会计处干部， 中国 纺织品进出口总公司财务部副总经理， 企管部副经理。 现任中国纺织品进出口总公司财务部总经理， 上海申达 股份有限公司董事。 董 事：林起章，男，56岁，大学毕业， 研究员。 曾任中共上海市委组织部干部，上海市教育局干部， 中 共上海市委办公厅干部，中共上海市委研究室处长、 副 主任。现任上海科学院副院长、 上海市咨询协会副理事 长、上海现代企业发展研究中心主任、 上海企业家联谊 会副会长，上海申达(集团)有限公司董事， 上海申达股 份有限公司董事。 董 事：戴瑾瑾，女，49岁，研究生，教授， 市民 盟常委。曾任华东纺织工学院助教、讲师、副教授、 教 授、博士生导师。现任中国纺织大学纺化系主任， 上海 申达股份有限公司董事。 董 事：丁辛，男，44岁，博士研究生，教授， 中 共党员。曾任中国纺织大学讲师、副教授、教授、 博士 生导师。现任中国纺织大学纺织学院院长。 上海申达股 份有限公司董事。 监事长：王水官，男，48岁，研究生，高级经济师、 高级政工师，1968年参加工作，中共党员。 曾任上海手 帕进出口公司党委副书记，上海第九棉纺织厂党委书记、 副厂长， 上海申达纺织服装集团公司党委书记兼任上海 申达纺织服装股份有限公司党委书记、副总经理。 现任 上海市纺织工会主席、党组书记，上海申达(集团) 有限 公司监事长，上海申达股份有限公司监事长。 副监事长：陈建，男，45岁，大学毕业， 政工师， 1971年参加工作。曾任安徽练江牧场党委副书记， 上海 第二印染厂车间主任、组织科长、党委书记、 副厂长， 上海申达股份有限公司党委书记兼副董事长。 现任上海 申达(集团)有限公司副监事长、纪委书记， 上海申达股 份有限公司副监事长、纪委书记。 监 事：陈偕健，男，47 岁， 研究生， 经济师， 1968年参加工作，中共党员。 曾任上海公交汽车二场劳 动工资科副科长，上海公交汽车二场财务科科长。 现任 上海纺织控股(集团)公司监审室干部，上海申达 (集团) 有限公司监事，上海申达股份有限公司监事。 在申达集团和本公司经理层中存在双重任职的问题， 公司董事会承诺将在下次股东大会上予以解决。 (九)经营业绩 1、业务经营的一般情况 本公司主营纺织品制造和进出口贸易。 经过本次资 产重组，公司的资产质量明显提高，产品结构得到调整， 从总体上增强了本公司的盈利能力和市场竞争能力， 尤 其是公司的外贸出口创汇能力得到明显提高。 预计全年 出口创汇可上升至1.37亿美元，该数额在1997 年度上海 市企业进出口额前100名中排行32位，在上海市工业自营 企业出口额前20名中排行第3位。 2、销售和利润的一般情况 本公司销售和利润的主要数据： 金额 单位:万元 项 目 1998年1－4月 1997年度 1996年度 1995年度 (重组后) (重组前) 主营业务收入 38,658 111,512 121,240 155,900 总利润 3,194 3,954 535 1,752 税后利润 2,287 3,395 501 1,486 每股收益 0.113 0.168 0.027 0.081 每股权益 1.796 1.68 1.77 1.74 净资产收益率 6.29％ 10.02％ 1.55％ 4.67％ 3、业务收入构成 本公司主营业务收入主要由外贸出口、 内贸销售和 纺织产品销售收入等方面构成， 公司重组前收入构成如 下表所示： 金额单位：万元 年份 外贸出口收入 内贸销售收入 纺织产品销售收入 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1995年 79983 51.30％ 37115 23.80％ 38801 24.90％ 1996年 61561 50.78％ 26571 21.92％ 33108 27.30％ 1997年 61025 54.72％ 20670 18.54％ 29817 26.74％ 4、产品的市场情况 (1)、公司生产的汽车地毯被上海市和国家有关部门 认定为优质新产品。 现国内汽车工业正处于腾飞阶段， 预计到2000年汽车产量将达270万辆，形成轿车年产 130 万辆的能力，其中上海大众到2000 年的生产规模将发展 到35万辆，上海通用汽车有限公司于97年形成10 万辆的 生产能力。 作为与汽车工业相配套的纺织品之一──汽 车地毯在“九五”期间的消耗量预计将达到200～300 万 平方米，市场前景广阔。 (2)、公司的纺纱制线在目前行业内资产规模、产品 质量、品种门类、销售等方面居领先地位， 年坯线销售 收入14383万元。公司生产的纯涤纶缝纫线，在市场上享 有较高的声誉，市场占有率不断提高， 产品出口增长迅 速。 (3)、公司的各种印染布，是目前上海印染行业中唯 一能达到国际流行的免烫整理的高档印染面料和装饰布， 1997年销售收入27977万元。其中液氨高级印染整理面料， 产品85％以上远销欧美、日本、东南亚和港澳台等100个 国家和地区。下属企业上海火炬工业用布厂的“火炬牌” 321军用维纶帆布坯布，601 锦纶布等产品曾获部优质产 品和上海市优质产品奖。现在这些产品的市场前景良好。 5、产品性能、质量方面的情况 公司近几年来，通过不断技术更新改造， 产品结构 已有了很大的调整，其中印染产品中中幅、 阔幅产品已 占了绝大部分，并已朝着“新、高、特”方向发展。 主 要优势产品有：全棉高支漂、色、花府绸，针织、卡其、 灯芯绒、贡缎，各类精细特阔圆网印花产品，“71－108” 的特阔印染产品纺真丝等印花产品和各种特阔整理(防火、 防水、防油、防虫、磨毛、拉绒、轧花)的杂产品，高级 液氨整理产品更是全国独此一家。氨纶、芳纶、 超细纤 维、tfncel纤维等新产品也已试制成功，倍受市场欢迎。 经济效益在目前印染行业不太景气的情况下，尚属较好， 自95年以来，年创利水平逐年提高。 公司另外生产的纯涤纶缝纫线曾获得国家银质奖， 在国内具有“历史最久、规模最大、品种最齐、 质量最 优”的四大特点。经引进先进技术和设备后， 产品质量 明显提高。 公司的桑塔纳轿车配套地毯产品获上海市新产品二 等奖，桑塔纳新车型(2000型)轿车配套地毯95 年度获得 第三届上海科学技术博览会金奖，1996 年被国家经贸委 认定为96年度国家级新产品。 6、经营管理的改进与提高 由于历史的原因及国家产业政策及上海市产业结构 调整，上海的纺织行业普遍效益不佳， 供求严重失衡， 面临着前所未有的重大改组和转制。 为此公司在经营管 理方面作了大量的工作： (1)着重做好应收帐务和库存的管理，财务指标得到 较大程度的改善。 (2)调整产品结构，进一步探索扩大经营范围，尝试 多元化的产品出口，突破传统纺织产品，涉足体育用品、 建材、汽车零件，逐渐瞄准高附加值的产品出口。 7、生产设备、固定资产增加改进情况 为适应纺织行业的激烈竞争， 公司一直注重对生产 设备的投资和有关技术改造， 以提高产品性能和生产效 率。公司引进了当今世界最先进的后加工设备， 如倍捻 机57台，自动络筒机10台，高速并线机5台，使公司印染 产品的档次和附加值大大提高。 另外公司还拥有“短程纺”纺丝机2套；4 米门幅针 刺地毯生产线1条；2米门幅针刺地毯生产线1条；模压成 型地毯生产线2条，已形成年产2500吨丙纶短纤维， 300 万平方米针刺地毯，模压轿车地毯30 万套的生产能力。 这为公司今后轿车地毯产品的生产打下了良好的基础。 8、职工数量与业务水平的变化 本公司一贯坚持“控制全员人数,提高全员素质”的方针, 通过多种渠道引进和培养人才。 定期组织和选送优秀管 理、技术人员到国内外现代企业和大专院校接受培训,并 在企业内组织多种形式的岗位和业余培训,开展职业技能 竞赛。在加强业务培训的同时,还特别注意对员工的责任 感和使命感的教育， 使员工的整体素质和业务管理水平 有了很大的提高。 公司现有正式员工3800人,其中具有大中专以上学历 的人员1663人,占职工总数的41.9％, 具有中级以上职称 的技术人员466人,占职工总数的11.74％；公司离退休员 工357人。 (十) 股 本 1、注册资本 上海申达股份有限公司现注册资本20138.3万元，计 20138.3万股。本次股票7500万股发行成功以后，公司的 注册资本为27638.3万元，计27638.3万股。 2、股本形成 上海申达股份有限公司在1992年5月18日向社会公开 募股后，形成总股本13655万股。其中国家股股东以每股 1元的价格认购国家股10155万股， 社会法人和社会公众 以每股3元的价格分别认购社会法人股2300万股和社会公 众股1200万股。93年6月公司第二次股东大会会议决定， 并经上海市证管办沪证办(93)030号文批准，向全体股东 以10:6的比例增资配股， 国家股和部分法人股放弃配股 权，实际募股1601.28万股，配股后总股本达15256.28万 股。1994年4月经公司第四次股东大会通过，决定以10:2 的比例向全体股东送股(其中1股为红股，1股为资本公积 转增)，送股后总股本达18307.536万股。97 年经公司第 七次股东大会通过的决议，以10:0.7的比例送红股， 用 资本公积以10:0.3 的比例转增股本， 总股本达 20138 .2896万股。本次增发社会公众股7500万股后，形成总股 本27638.3万股。 3、本次发行股票额度 本公司本次公开发行股票7500万股，每股面值1. 00 元，采用溢价发行的方式，每股发行价格为5.00元， 溢 价发行超过面值的部分,扣除发行费用后即计入资本公积 金。 4、本次发行前后公司股本结构 (1) 本次发行前，本公司股权结构为： 股 种 类 别 股数(万股) 占总股本比例(％) 国家股 13404.6 66.56 社会法人股 4199.3 20.85 社会公众股 2534.4 12.59 总股本 20138.3 100 (2)本次发行后,本公司股本结构为： 股 种 类 别 股数(万股) 占总股本比例(％) 国家股 13404.6 48.50 社会法人股 4199.3 12.19 社会公众股 10034.4 36.31 总股本 27638.3 100 5、本次发行前后，本公司的净资产总额、每股净资 产变动情况 发行前(1998年4月30日止)净资产总额： 36171万元； 发行前(1998年4月30日止)每股净资产： 1.796元； 发行后净资产总额： 66268.4万元； 发行后每股净资产： 2.40元。 6、公开发行前本公司主要股东名单 股东名称 持股性质 持股数量 占发行前股份 (万股) 总额的比例(％) 1. 上海申达(集团)有限公司 国家股 13404.6 66.56 2. 中国华诚财务公司 法人股 337.92 1.68 3. 恒通集团股份有限公司 法人股 316.8 1.57 4. 上海市投资信托公司 法人股 316.8 1.57 5. 上海龙头股份有限公司 法人股 264 1.31 6.上海纺织原料公司 法人股 211.2 1.05 7.中国纺织品进出口总公司 法人股 211.2 1.05 8.上海第一百货股份有限公司 法人股 208.032 1.03 9.中国银行上海投资咨询公司 法人股 168.96 0.84 10.申银万国证券股份有限公司 法人股 141.504 0.70 7、股票回购事项 根据国家法律、法规规定， 公司不得收购本公司的 股票， 但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司 股票的其他公司合并时除外。 本公司根据国家法律、 法规的有关规定回购本公司 股票时，将在规定时间内注销所回购的股票， 并依法办 理变更登记和公告。 (十一)资产评估 1、置换出去的资产 资产评估基准日为1997年12月31日。 本次资产评估基准的结果已经上海市资产评审中心 沪评审(1998)第225号文确认。 以下资产资料摘录自上海东洲会计师事务所沪东洲 字(98)第20号文： 项 目 帐面净值 调整后帐面净值 评估值 升值％ (万元) (万元) (万元) 流动资产 25823.05 25823.05 25578.20 －0.95％ 长期投资 10138.62 10138.62 10626.21 4.81％ 固定资产净值 10071.25 10071.25 12314.12 22.27％ 无形资产及 递延资产 1903.92 1903.92 259.72 －86.36％ 其它资产 － － － － 资产总计 47936.84 47936.84 48778.26 1.76％ 流动负债 19244.50 19244.50 19244.11 0.00％ 长期负债 9350.70 9350.70 9350.70 0.00％ 负债总计 28595.20 28595.20 28594.81 0.00％ 净资产总计 19341.64 19341.64 20183.45 4.35％ 2、置换进来的资产 资产评估基准日为1997年12月31日。 本次资产评估基准的结果已经上海市资产评审中心 沪评审(1998)第226、227、228号文确认。 以下资产资料摘录自上海中华社科会计师事务所华 会师报字(98)第548、550、551号《关于上海申达(集团) 有限公司置换进入上海申达股份有限公司的资产评估结 果汇总表》： 项目 帐面净值 调整后帐面净值 评估值 增减率％ (万元) (万元) (万元) 流动资产 5919.23 5919.23 5952.24 0.56％ 固定资产 7237.15 7237.15 8197.70 13.27％ 长期投资 10881.73 10881.73 13179.34 21.11％ 其中：二印 (80％股权) 3343.74 3343.74 4377.23 30.91％ 汽车 (60％股权) 5161.14 5161.14 6425.26 24.49％ 在建工程 － － － － 无形资产 2348.52 2348.52 3963.34 68.76％ 递延资产 － － － － 资产总计 26386.63 26386.63 31292.62 18.59％ 负债总计 10934.38 10934.38 10934.38 0.00％ 净资产值 15452.25 15452.25 20358.24 31.75％ (1)、上海第七棉纺厂 项目 帐面净值 调整后帐面净值 评估值 增减率％ (万元) (万元) (万元) 流动资产 5919.23 5919.23 5952.24 0.56％ 固定资产 7237.15 7237.15 8197.70 13.27％ 长期投资 2376.85 2376.85 2376.85 0.00％ 在建工程 － － － － 无形资产 2348.52 2348.52 3963.34 68.76％ 递延资产 － － － － 资产总计 17881.75 17881.75 20490.13 14.59％ 负债总计 10934.38 10934.38 10934.38 0.00％ 净资产值 6947.37 6947.37 9555.75 37.54％ (2)、上海第二印染厂 项目 帐面净值 调整后帐面净值 评估值 增减率％ (万元) (万元) (万元) 流动资产 5894.08 5894.08 5895.68 0.03％ 固定资产 8364.30 8364.30 9654.56 15.43％ 长期投资 108.41 108.41 108.41 0.00％ 在建工程 603.80 603.80 603.80 0.00％ 无形资产 － － － － 递延资产 － － － － 资产总计 14970.59 14970.59 16262.45 8.63％ 负债总计 10790.91 10790.91 10790.91 0.00％ 净资产值 4179.68 4179.68 5471.54 30.91％ (3)、上海汽车地毯总厂 项目 帐面净值 调整后帐面净值 评估值 增减率％ (万元) (万元) (万元) 流动资产 6983.46 6983.46 6983.46 0.00％ 固定资产 8786.66 8786.66 10886.26 23.90％ 长期投资 1513.30 1513.30 1520.56 0.48％ 在建工程 1640.13 1640.13 1640.13 0.00％ 无形资产 － － － － 递延资产 65.93 65.93 65.93 0.00％ 资产总计 18989.48 18989.48 21096.35 11.09％ 负债总计 10387.58 10387.58 10387.58 0.00％ 净资产值 8601.90 8601.90 10708.77 24.49％ 一、评估方法 评估方法主要为：重置成本法。 二、评估结果 置换进入资产评估前净资产帐面总金额154,522,523. 89元，评估后净资产帐面总金额为203,582,469.30 元， 评估增值总额49,059,945.41元，增值率31.75％。 (十二)财务会计资料 提示：投资人如果欲对发行人的财务状况、 经营成 果及其会计政策进行更详细的了解， 应认真阅读会计报 表及附注。 1、重组前本公司前三年财务报表 上海长江会计师事务所在1995、1996和1997 年度均 对本公司出具了无保留意见的审计报告。 以下本公司披 露的1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月 31 日合并和母公司的资产负债表及1995年度、1996 年度、 1997 年度合并和母公司的损益表摘自上海长江会计师事 务所沪长会字(96)第162号、(97)第220号和(98)第182号 《审计报告》。 主要财务指标 指标名称 1997年度 1996年度 1995年度 资产负债率 61.49 66.33 66.74 流动比率 1.095 1.11 1.07 速动比率 0.803 0.91 0.78 应收帐款周转率 8.82 7.6 9.0 存货周转率 7.54 7.8 8.4 净资产收益率 10.02 1.59 4.61 每股收益（元） 0.168 0.0274 0.08 2、本次置换进入股份公司的资产1997年度财务会计 资料 以下资料摘自上海长江会计师事务所沪长会字( 98) 第329号《审计报告》。 上海申达股份有限公司全体股东： 我们接受委托, 审计了拟置换进入贵公司的上海第 七棉纺厂、上海第二印染厂（80 ％股权）和上海汽车地 毯总厂（60％股权）三家企业1997年12月31 日汇总的资 产负债表及1997年度汇总的利润及利润分配表。 这些会 计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表 审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审 计准则》进行的。在审计过程中,我们结合三家企业的实 际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计 程序。 我们认为， 上述会计报表符合《企业会计准则》及 《股份制试点企业会计制度》的有关规定， 在所有重大 方面，公允地反映了本次置换进入的三家企业1997年 12 月31日财务状况及1997年度经营成果， 会计处理方法的 选用遵循了一贯性原则。 上海长江会计师事务所 中国注册会计师 郑帼琼 王凤妹 地址：上海市桃江路8号 一九九八年六月八日 会计报表附注 一、资产重组情况和拟置换进入企业的概况： 1、资产重组情况 本公司为了盘活存量资产，改善资产状况， 提高资 产盈利能力，经过积极筹备和申请， 经上海市证券期货 监督管理办公室沪证司（98）026号文《关于同意上海申 达股份有限公司资产置换及增发股票（A股）的通知》， 在本公司控股股东上海申达（集团）公司的筹划和组织 下进行了较大规模的资产重组。 本次重组中本公司将原实体单位上海第二棉纺织厂、 上海第六织布厂、 申达股份有限公司提花服饰分公司整 体和公司本部一年以上应收款、 半年以上库存商品以及 不良投资等共计净资产19342万元剥离，同时申达集团将 经过剥离整改的优良资产包括上海第七棉纺厂、 上海第 二印染厂80％股权和上海汽车地毯总厂60 ％股权共计帐 面净值为15452万元置换进入本公司。 本次双方被置换的资产均协议作价为19342万元（即 公司置换出资产1997年12月31 日的帐面净资产值）进行 等额置换，不改变公司原来的股本结构、 所有者权益和 每股净资产。 2、置换进入企业情况 1上海第七棉纺厂，创建于1918年，整改前注册资本 6,143万元，总资产24,685万元,净资产12,205万元,净利 润200万元。该厂主要生产国家银奖产品"双虎牌"纯涤纶 缝纫坯线,1997年出口创汇达1,114万美元.经过资产剥离, 拟注入股份公司的总资产17,882万元,净资产6,947万元。 2上海第二印染厂创建于1943年，1992年经国务院（ 经贸办）76号文批准列为大二型工业企业。 整改前注册 资本5,546万元，总资产20,661万元，净资产9,712万元, 净利润135万元。该厂主要产品为高级氨液整理印染面料， 产品85％以上外销。经过资产剥离，保留总资产14, 970 万元,净资产4,180万元,其中80％股权拟注入股份公司。 3上海汽车地毯总厂创建于1985年，原由上海化学纤 维（集团）有限公司和松江县仓桥镇经济开发总公司共 同出资组建，注册资本4,777万元. 该厂年产丙纶有色短 丝3000吨，丙纶针剌地毯300万平方米，拥有为30万辆“ 桑塔纳”轿车配套生产地毯的生产能力。1997 年税后利 润2,948万元,截至1997年末止,总资产18,989万元, 净资 产8602万元.其中上海化学纤维(集团)有限公司所拥有的 60％股权,由上海纺织控股(集团)公司批准转让给上海申 达(集团)有限公司,并纳入拟注入股份公司的优质资产。 二、会计报表的编制方法： 1、以上列拟置换进入股份公司的三个单位的已审定 1997年度个别报表为基础编制汇总的资产负债表和利润 及利润分配表。 2、以全资注入股份公司的七棉的报表为基础，在资 产负债表的长期投资和实收资本项目反映对二印厂80 ％ 股权和对汽车地毯总厂60％的股权； 当年的利润按权益 法核算的原则反映在利润表的投资收益项目中， 同时相 应增加所有者权益。 3、所得税和盈余公积的计提以及利润分配按原个别 报表审定数汇总。 三、主要会计政策: 1、执行的会计制度:《股份制试点企业会计制度》。 2、会计期间：以公历1月1日至12月31日为一个会计 年度。 3、记帐原则和计价基础：以权责发生制为记帐原则， 以实际成本为计价基础。 4、坏帐核算方法：按年末应收帐款余额的5 ‰计提 坏帐准备，实际发生的坏帐损失，冲减坏帐准备。 5、存货计价方法： （1）原材料及主要材料：按实际成本计价。 （2）辅助材料、委托加工材料：按计划价入帐，领 用时结转价格差异。 （3）低值易耗品：分期摊销法。 （4）产成品： 加权平均法。 6、长期投资核算方法： （1）债券投资核算方法：购入按实际支付的价款记 帐，期末按票面利率计算应计利息增加长期投资， 并记 入当期收益，债券到期收回本金及利息，冲销长期投资。 （2）股票投资核算方法：采用成本法。 （3）其他投资核算方法：公司对拥有50％以下（含 50％）股权的股权投资采用成本法核算，对拥有50 ％以 上股权的投资采用权益法核算， 并纳入合并会计报表范 围。 7、固定资产及其折旧： 将使用年限二年以上，单位价值2000元以上的， 且在使 用过程中保持其实物形态的资产列作固定资产， 以直线 法计提折旧，在预留4％残值后，按下列折旧年限计提折 旧： 房屋及建筑物 35－40年 专用设备 16－18年 通用设备 10－12年 运输设备 6－10年 其他设备 6－10年 8、在建工程核算方法: 按实际成本核算在建工程成本,工程竣工前利息资本 化,竣工后利息计入期间费用; 工程完工交付使用时对固 定资产暂估入帐,办理竣工决算后按决算价格调整固定资 产帐面值。 9、收入确认原则： 产品已发出或劳务已提供， 收到货款或取得收取货 款凭证时确认收入实现。 10、税项： (1)增值税：税率为17％； (2)城建税：按应纳税额的7％计缴； (3)所得税：按应纳税所得额的33％计缴。 四、会计报表主要项目说明：（期末数均为1997 年 12月31日余额，单位：元） 1、货币资金： 项目 金 额 现 金 11,093.43 银行存款 10,901,562.50 其他货币资金 5,819.99 合 计 10,918,475.92 2、应收票据 金 额 3,492,185.09 期末明细详见如下: 出票者 出票日 收款日 是否带息 金 额 中国飞纶制线厂 97.9.12 98.1.12 否 142,040.00 中国飞纶制线厂 97.9.15 98.1.15 否 61,800.00 中国飞纶制线厂 97.9.19 98.1.19 否 15,171.00 中国飞纶制线厂 97.9.25 98.1.25. 否 51,800.00 中国飞纶制线厂 97.9.26 98.1.26 否 227,828.46 中国飞纶制线厂 97.10.9 98.1.9 否 52,199.99 中国飞纶制线厂 97.10.13 98.1.13 否 138,900.00 中国飞纶制线厂 97.10.15 98.1.15 否 110,320.00 中国飞纶制线厂 97.9.30 98.1.30 否 115,940.00 中国飞纶制线厂 97.11.17 98.1.17 否 19,920.00 中国飞纶制线厂 97.12.5 98.3.5 否 7,368.00 中国飞纶制线厂 97.12.23 98.2.23 否 241,200.00 中国飞纶制线厂 97.11.27 98.2.5 否 618,000.00 中国飞纶制线厂 97.12.18 98.2.18 否 163,800.00 中国飞纶制线厂 97.12.29 98.2.27 否 214,700.00 中国飞纶制线厂 97.12.29 98.3.18 否 387,600.00 达锦 97.12.30 98.1.30 否 400,000.00 第三制线厂 97.12.31 98.3.3 否 75,000.00 第三制线厂 97.12.29 98.2.28 否 131,250.00 第三制线厂 97.12.31 98.1.3 否 317,347.64 合 计 3,492185.09 3、应收帐款 帐 龄 金 额 1年以内 20,837,765.87 1－2年 210,490.78 2－3年 124,106.35 合 计 21,172,363.00 无持本公司5％以上股份的股东单位款项。 4、预付帐款 帐龄 金 额 1年以内 895,216.28 1－2年 213,000.05 2－3年 695,042.11 3年以上 5,983.80 合 计 1,809,242.24 无持本公司5％以上股份的股东单位款项。 5、其他应收款 帐 龄 金 额 1年以内 5,822,019.65 1－2年 19,469.64 3年以上 1,840.00 合 计 5,843,329.29 6、存货 项目 金 额 原材料 2,178,796.94 在产品 1,515,384.00 产成品 11,002,890.59 委托加工材料 18,496.85 低值易耗品 162,837.22 合 计 14,878,405.60 7、待摊费用: 类 别 金 额 棉条筒 10,047.58 筒管 164,301.67 袋皮 164,230.60 文具印刷 15,408.85 期初进项税待摊 830,175.66 清凉饮料 － 合 计 1,184,164.36 8、长期投资: 金 额 108,817,391.66 其中: 股票投资 1,880,000.00 债券投资 300,000.00 其他投资 106,637,391.66 （1）股票投资:1,880,000.00元 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司 投资金额 股权的比例 1.长江经济联合发展(集团)股份公司 法人股 50万股 0.7692‰ 70万元 2.天津百货大楼股份公司 法人股 5万股 0.2955‰ 9万元 3.原水供应股份有限公司 法人股 25万股 69万元 4.万国证券公司 法人股 2万股 40万元 合 计 188万元 （2）债券投资:300,000元 项目 债券种类 面值(万元) 年利率 购入金额(万元) 到期日 备注 有价证券 电力建设 6 不计息 6 1998.6.23 到期还本 电力建设 6 不计息 6 1999.6.23 到期还本 电力建设 6 不计息 6 2000.6.23 到期还本 电力建设 6 不计息 6 2001.6.23 到期还本 电力建设 6 不计息 6 2002.6.23 到期还本 （3）其他投资: 106,637,391.66元 被投资单位名称 投资期限 期初数 本期增加额 其中本期权益增加额 期末数 占被投资单位注册资本比例 1.上海华昌纱线厂有限公司 15年 11,889,318.32 11,889,318.32 45％ 2.上海新华昌纱线厂有限公司 15年 9,699,221.70 9,699,221.70 45％ 3.上海第二印染厂 28,309,183.94 5,128,238.70 5,128,238.70 33,437,422.64 80％ 4.上海汽车地毯总厂 40,814,063.09 10,797,365.91 51,611,429.00 60％ 合 计 90,711,787.05 15,925,604.61 5,128,238.70 106,637,391.66 9、固定资产及累计折旧 资产分类 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 固定资产原值合计: 83,318,577.68 33,023,010.89 2,776,167.59 113,565,420.98 其中: 1.房屋建筑物 38,515,569.97 21,112,403.33 2,767,146.89 56,860,826.41 2.机器、设备 44,803,007.71 11,910,607.56 9,020.70 56,704,594.57 其中:专用设备 34,145,874.86 8,400,155.28 42,546,030.14 运输设备 1,182,924.20 54,514.30 1,237,438.50 通用设备 909,692.44 9,020.70 900,671.74 其他设备 8,564,516.21 3,455,937.98 12,020,454.19 累计折旧合计: 37,573,581.82 8,061,970.22 2,665,340.43 42,970,211.61 其中: 1.房屋建筑物 23,076,669.76 2,656,458.13 20,420,211.63 2.机器、设备 14,496,912.08 8,053,087.90 8,882,30 22,549,999.98 其中:专用设备 8,695,668.34 6,926,871.17 15,622,539.51 运输设备 667,388.71 105,334.30 772,723.01 通用设备 231,763.50 85,349.48 8,882.30 308,230.70 其他设备 4,902,091.51 944,415.25 5,846,506.76 固定资产净值合计: 45,744,995.86 24,961,040.67 110,827.16 70,595,209.37 10、在建工程: 工程名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资金来源 工程进度 95－18.363倍拈机 74,814.36 74,814.36 自筹 95％ 95－32拼拈保险架 37,971.32 37,971.32 96－1 35,744.77 35,744.77 96－3 123,077.49 123,077.49 96－4 村田 106,852.71 112,721.78 219,574.49 自筹 95％ 96－7 14,645.63 14,645.63 96－8 冷却塔 55,467.93 55,467.93 96－19 31,683.82 31,683.82 96－20 15,450.84 15,450.84 专项物资 770,785.42 759,828.95 10,956.47 自筹 漕筒车 － 574,547.17 574,547.17 自筹 95％ 阿尔码村田倍拈机 － 8,927.18 8,927.18 自筹 95％ 村田倍拈机改造工程 － 738,373.98 738,373.98 自筹 95％ 倍拈机工程 － 13,832.48 13,832.48 自筹 95％ 自动络筒机 － 135,199.20 135,199.20 自筹 95％ 合 计 1,266,494.29 1,583,601.79 1,073,870.75 1,776,225.33 11、无形资产: 项 目 金 额 土地使用权 23,485,176.58 是七棉土地使用权按97年资产评估值入帐 12、短期借款: 金 额 借款期限 年利率 (1)银行借款 57,620,000 其中:担保 14,000,000 97.7－98.5 7.2％－11.088％ 抵押 42,970,000 97.7－98.4 7.2％－11.088％ 信用 650,000 97.7－98.9 7.2％－11.088％ (2)非金融机构贷款 3,100,000 97.10－98.4 8.388％－10.098％ 其中:担保 3,100,000 合 计 60,720,000 13、应付票据 金 额 2,270,390.48 无欠持本公司5％以上股份的股东单位的款项. 14、应付帐款 金 额 1,736,858.38 无欠持本公司5％以上股份的股东单位的款项. 15、其他应付款 金 额 21,870,911.88 应付持本公司5％以上股份的股东申达(集团)有限公 司35,910元. 16、未交税金: 税种 金 额 增值税 514,085.68 城建税 35,985.99 所得税 734,128.20 合计 1,284,199.87 17、长期借款 借款单位 金额 借款期限 年利率 备注 银行借款 2,120,000 1－2年 8.64％ 担保 18、股本 金 额 123,195,864.87 19、盈余公积 金 额 7,910,589.92 其中:法定盈余公积 1,801,590.53 公益金 1,801,590.53 任意盈余公积 4,307,408.86 20、未分配利润 15,201,377.46元 其中：对二印厂和汽车地毯总厂按权益法核算转入 利润512万元,其余为七棉利润增长数。 21、财务费用 类 别 金 额 利息支出 6,441,284.84 减:利息收入 1,069,433.42 加:其 他 1,266.92 合 计 5,373,118.34 22、投资收益 项 目 股票投资收益 债券投资收益 其 他 投 资 收 益 合 计 成本法 成本法 成本法 权益法 97 短期投资 年 长期投资 27,267.08 482,700.00 3,926,732.02 22,819,055.12 27,255,754.22 合 计 27,267.08 482,700.00 3,926,732.02 22,819,055.12 27,255,754.22 3、本次重组后本公司1998年1－4月财务会计资料 以下会计资料及附注摘录自上海长江会计师事务所 沪长会字（98）第300号《审计报告》。 上海申达股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了贵公司1998年4月30 日的资产 负债表、合并资产负债表，以及1998年1－4 月利润及利 润分配表和合并的利润及利润分配表。 这些会计报表由 贵公司负责， 我们的责任是对这些会计报表发表审计意 见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》 进行的，在审计过程中，我们结合贵公司实际情况， 实 施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为， 上述会计报表符合《企业会计准则》和 《股份制试点企业会计制度》的有关规定， 在所有重大 方面公允地反映了贵公司1998年4月 30 日的财务状况和 1998年1－4月的经营成果， 会计处理方法的选用遵循了 一贯性原则。 上海长江会计师事务所 中国注册会计师 谢菁菁 郑帼琼 王凤妹 办公地址：上海市桃江路8号 一九九八年六月十八日 会 计 报 表 附 注 一、公司简介： 上海申达股份有限公司原名为上海申达纺织服装股 份有限公司，成立于1992年4月30日，是由原上海申达纺 织服装（集团）公司经部分改制后， 以社会募集方式设 立的。公司的社会公众股股票于1993年1月7 日在上海证 交所挂牌交易，1993年3月22日经上海市外经贸委批准更 名为上海申达股份有限公司。 公司所处行业为纺织业， 系经国家外经贸部审定的对外贸易企业，公司主营棉纱、 棉布、服装的生产销售和进出口贸易。 面临激烈的市场竞争,公司传统的劳动密集型的纺织 制造业已经不能适应发展的要求,为了盘活存量资产, 提 高资产盈利能力,重塑公司的市场形象, 为参加到激烈的 国内和国际纺织业的市场竞争奠定基础,公司向中国证券 监督管理委员会和上海市证券期货监督管理办公室申请 资产重组及增发社会公众股（A股），经上海市证券期货 监督管理办公室沪证司（98）026号《关于同意上海申达 股份有限公司资产置换及增发股票（A股）的通知》的规 定，公司与申达集团公司达成了资产置换协议， 将公司 原实体单位上棉二厂、第六织布厂、 提花服饰分公司整 体和公司本部一年以上应收款、 半年以上库存商品以及 不良投资等共计净资产19,342万元剥离,同时申达集团将 经过整改的等额优良资产注入公司,完成资产置换. 此项 资产置换所涉及的全部资产、 负债和权益已分别经由上 海中华社科会计师事务所和上海东洲资产评估事务所评 估，并经上海市资产评审中心确认。 资产重组后，公司的总股本20,183万元和净资产33 ,884万元均保持不变.公司的实体和合并报表范围发生了 较大变化,母公司有上海第七棉纺厂、上海火炬工业用布 厂和公司本部三个单位， 并保留上棉二厂的土地房产、 第六织布厂的土地房产， 提花服饰分公司的房产等三个 部分组成；同时有上海第二印染厂、 上海汽车地毯厂、 澳门商务楼、申达贸易有限公司、 宁波盈达贸易公司、 伊达服装有限公司、火炬经营服务公司、 南丹副食品交 易批发市场、 江阴永昌工业用布厂等九家控股单位纳入 合并报表范围。 经审计，截至1998年4月30日止，公司帐面资产总计 96,395万元，负债总计55,549万元，少数股东权益4,675 万元,净资产总计36,171万元，1998年1－4月出口创汇4 ,239.46万美元，主营业务收入38,658.6万元, 主营业务 利润2,187.8万元,净利润2,287万元。 二、公司采用的主要会计政策 1、会计制度:公司执行《股份制试点企业会计制度》。 2、会计期间:公司采用公历制,1月1日至12月31日为 一个会计年度，本会计期间为1998年1月1日至1998年4月 30日。 3、合并报表编制方法:公司按照财政部财会字(1995) 11号《关于印发合并会计报表的暂行通知》和财会二字 (96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》的规定编 制合并会计报表，纳入本期合并范围的子公司9家, 其中 全资子公司4家,控股子公司5家。合并时, 对重大内部交 易和资金往来均已作抵销,并计算少数股东权益。 4、记帐原则和计价基础: 公司执行权责发生制记帐 原则,以实际成本为计价基础。 5、外币核算方法:公司以人民币为记帐本位币,外币 业务按发生日当月1日中国人民银行公布的人民币市场汇 价的中间价折合人民币记帐,月末按月末汇率对各外币帐 户余额进行调整,产生的汇兑损益计入当期费用。 6、坏帐核算方法:公司坏帐核算采用备抵法,按年末 应收帐款余额的5‰计提坏帐准备。 7、存货核算方法： 公司存货按实际成本计价,采用永续盘存制核算, 发 出存货产成品按先进先出法、 库存商品按个别认定法确 定实际成本，公司本部库存商品按期末余额5‰计提存货 变现损失准备;低值易耗品摊销，采用一次摊销法。 8、长期投资核算方法： (1)债券投资核算方法：购入按实际支付的价款记帐, 期末按票面利率计算应计利息增加长期投资,并记入当期 收益,债券到期收回本金及利息,冲销长期投资。 (2)股票投资核算方法：采用成本法。 (3)其他投资核算方法：公司对拥有50％以下(含 50 ％)股权的股权投资采用成本法核算,对拥有50 ％以上股 权的股权投资采用权益法核算,并纳入合并会计报表范围。 9、固定资产及其折旧核算方法： (1)、 固定资产的标准和计价:单位价值2000元以上, 使用年限一年以上的资产列为固定资产,按实际成本计价; (2)、折旧方法:采用个别折旧率,按直线法计算折旧; (3)、折旧率： 固定资产类别 使用年限 预计残值 年折旧率％ 房屋及建筑物 35－40年 4％ 2.4－2.74 专用设备 16－18年 4％ 5.33－6.0 通用设备 16－20年 4％ 4.8 －6.0 运输设备 6－10年 4％ 9.6 －16.0 其他设备 6－18年 4％ 5.33－16.0 10、在建工程核算方法： 按实际成本核算在建工程成本,工程竣工前利息资本 化,竣工后利息计入期间费用; 工程完工交付使用时对固 定资产暂估入帐,办理竣工决算后按决算价格, 调整固定 资产帐面值。 11、无形资产核算及摊销:土地使用权按评估确认值 入帐,按50年摊销;住房使用权按实际成本计价,按35年摊 销。 12、递延资产核算及摊销:按实际成本计价, 采用直 线法摊销。 13、收入确认原则:产品或商品发出, 所有权已经转 移或劳务已经提供,收到货款或取得收取货款凭证时确认 收入实现。 14、税项: (1)增值税：主营业务收入税率17％; 原棉调拨收入 税率13％; (2)营业税：其他业务收入缴纳营业税,税率3％－10％; (3)所得税：根据上海市财政局、上海市税务局沪财 企－（1992）222号批复，从1992年6月1日起减按15％的 比例税负征收所得税；又经上海市财政局、 上海市地方 税务局沪财企－（1998）164号文《关于对上海申达股份 有限公司资产重组进入股份公司有关企业所得税问题的 批复》的批准，本次资产置换后本公司采取按33 ％税率 缴纳所得税，对超过15％的税负部分， 按照企业所得税 征收管理体制暂由地方财政予以先征后返； (4)出口退税：退税率3％－－11％。 15、利润分配方法: 根据公司法规定,提取10％法定公积金和10％法定公 益金,按董事会和股东大会决议提取任意公积金和分配股 利。经公司董事会承诺,公司本次增发股份前的未分配利 润由新老股东共同享有。 三、公司所控制的子公司情况 子公司名称 注册地 法人代表 注册资本 经营范围 公司持股比例 是否并表 上海第二印染厂 上海 姚 杰 5,546万元 印染布生产 80％ 是 上海汽车地毯总厂 松江 刘福根 4,777万元 地毯生产 60％ 是 上海澳门商务城 上海 赵 勇 500万元 宾馆服务 100％ 是 上海申达贸易实业有限公司 外高桥 黄 杰 100万美元 国内外贸易 100％ 是 宁波盈达贸易公司 宁波 曹顺德 100万元 纺织品贸易 100％ 是 上海伊达服装有限公司 上海 张惠民 22万美元 服装制造 72.73％ 是 江阴永昌产业用布厂 江阴 龚善根 100万元 织布 61.30％ 是 上海火炬经营服务公司 上海 龚善根 30万元 国内贸易 66.67％ 是 南丹副食品交易市场 上海 龚善根 50万元 服务 100％ 是 四、 合并会计报表项目注释（以下金额除专门注明 外，均为1998年4月30日期末余额,单位:人民币元） 1、货币资金 项 目 原币 汇率 人 民 币 现 金 62,798.35 银行存款－人民币 129,234,715.11 －美元 653,890.86 8.2784 5,413,181.46 －澳元 77,312.85 5.40 417,718.25 其他货币资金 1,005,819.99 合 计 136,134,233.16 2、短期投资 项 目 金 额 债券投资－－国债回购 1,000,000.00 3、应收票据 金 额 11,864,046.00 明细列示如下: 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 亚源制帽公司 98.4.20 98.6.9 6,907.95 亚源制帽公司 98.4.19 98.5.24 39,145.05 纺织财务技术投资公司 98.3.3 98.9.3 2,000,000.00 纺织发展总公司 97.12.23 98.5.23 5,000,000.00 上海万代制药有限公司 98.3 98.5 10,000.00 中国飞轮制线厂 97.12.23 98.2.23 241,200.00 票据过期 (同上) 97.11.27 98.2.5 618,000.00 票据过期 (同上) 97.12.18 98.2.18 163,800.00 票据过期 (同上) 97.12.29 98.2.27 214,700.00 票据过期 (同上) 97.12.29 98.2.18 387,600.00 票据过期 (同上) 97.1.24 98.6.24 597,200.00 (同上) 98.2.23 98.4.23 146,483.00 票据过期 (同上) 98.2.17 98.4.17 208,040.00 票据过期 (同上) 98.2.25 98.4.25 145,000.00 票据过期 (同上) 98.3.16 98.5.16 188,950.00 (同上) 98.3.23 98.5.23 160,200.00 (同上) 98.4.8 98.6.8 147,860.00 第三制线厂 98.3.24 98.5.24 84,700.00 (同上) 98.3.25 98.5.25 84,700.00 (同上) 98.3.26 98.5.26 211,750.00 (同上) 98.3.31 98.5.31 163,550.00 (同上) 98.4.26 98.6.26 117,550.00 (同上) 98.4.26 98.6.28 146,750.00 (同上) 98.4.30 98.6.30 78,850.00 双额线带纺织品有限司 98.4.29 98.5.29 131,110.00 达锦纺织品有限公司 98.4.28 98.5.30 350,000.00 上海诚麟纺织品有限公司 98.2.27 98.5.30 120,000.00 上海诚麟纺织品有限公司 98.4.2 98.6.30 100,000.00 合 计 11,864,046.00 以上有8张票据已过期,合计金额2,124,823元. 4、应收帐款 帐 龄 金 额 占总额比率(％) 1年以内 127,066,481.34 95.79 1－2年 1,410,681.63 1.06 2－3年 1,912,306.35 1.44 3年以上 2,262,420.19 1.71 合 计 132,651,889.51 100 无持有公司5％以上股份的股东单位欠款。 5、预付货款 帐 龄 金 额 占总额比率(％) 1年以内 15,923,907.59 86.95 1－2年 1,923,082.91 10.50 2－3年 437.95 － 3年以上 466,197.48 2.55 合计 18,313,625.93 100 无持有公司5％以上股份的股东预付款项。 6、其他应收款 帐 龄 金 额 占总额比率(％) 1年以内 101,544,967.39 88.57 1－2年 1,513,796.39 1.32 2－3年 2,662,132.19 2.32 3年以上 8,934,938.32 7.79 合 计 114,655,834.29 100 其中,应收公司第一大股东上海申达(集团)公司 48 ,419,300.79元。 7、存货 项 目 金 额 占总额比率(％) 原材料 19,281,586.24 23.6 委托加工材料 18,496.85 － 低值易耗品 139,915.72 0.2 在产品 10,720,988.76 13.1 产成品 19,487,478.07 23.9 库存商品 31,960,713.85 39.2 合 计 81,609,179.49 100 8、待摊费用 项 目 金 额 期初待扣税金 3,335,545.54 保险费 193,196.06 租赁费 91,678.67 机物料消耗 5,142,470.27 养路费 3,270.00 其他 21,323.34 合 计 8,787,483.88 9、其他流动资产 项 目 金 额 应收出口退税 19,101,321.16 10、长期投资 项 目 金 额 股票投资 2,935,735.71 债券投资 967,560.00 应计利息 120,829.75 其他投资 55,022,144.82 合计 59,046,270.28 （1）股票投资 股票名称 股份类别 股数 投资金额 长发股份 法人股 500,000 700,000.00 天津百货 法人股 50,000 90,000.00 原水股份 法人股 250,000 690,000.00 万国证券 法人股 20,000 400,000.00 申达股份 法人股 422,400 1,002,400.00 武昌特钢 法人股 53,335.71 合 计 2,935,735.71 （2）债券投资及应计利息(期末数) 债券种类 面值 年利率％ 购入金额 到期日 本期利息 累计应计利息 国库券 500,000 13.06 500,000.00 1999 21,766.66 119,716.66 电力债券 442,800 －－ 442,800.00 2002 －－ －－ 住宅债券 15,760 3.6 15,760.00 2000 141.72 465.09 煤气债券 9,000 3.6 9,000.00 2001 96.00 648.00 合计 967,560 967,560.00 22,004.38 120,829.75 （3）其他投资 被投资单位名称 投资期限 投资金额 占被投资单位 注册资本比例％ 新纺织产业用布公司 10年 3,000,000.00 30 中纺联合 3,000,000.00 越南申达 889,518.80 城市合作银行 1,071,200.00 浦炬工贸公司 100,000.00 火炬环保用品厂 无期限 100,000.00 4.79 火炬贸易公司 10年 200,000.00 40 上海华昌纱线厂有限公司 15年 11,889,318.32 45 上海新华昌纱线厂有限公司 15年 9,699,221.70 45 上海申阳藤汽车纺织 25年 14,972,886.00 30 内饰件有限公司 上海联发化纤经营 100,000.00 10 有限公司 上海松江李尔汽车 10,000,000.00 50 地毯声学元件有限公司 合 计 55,022,144.82 11、固定资产及折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 固定资产 房屋及建筑物 216,164,266.29 － 22,424.17 216,141,842.12 专用设备 259,689,048.07 1,103,113.68 134,375.73 260,657,786.02 通用设备 12,123,007.17 48,750.00 65,868.00 12,105,889.17 运输设备 9,392,514.32 5,350.00 172,916.00 9,224,948.32 其他 14,091,226.08 36,420.00 － 14,127,646.08 小计 511,460,061.93 1,193,633.68 395,583.90 512,258,111.71 累计折旧 房屋及建筑物 65,352,055.04 2,155,211.19 21,705.92 67,485,560.31 专用设备 96,198,311.36 7,134,223.85 36,028.78 103,296,506.43 通用设备 5,647,471.00 321,441.93 60,813.28 5,908,099.65 运输设备 3,025,455.22 285,314.64 141,182.18 3,169,587.68 其他 6,682,807.73 328,000.45 － 7,010,808.18 小计 176,906,100.35 10,224,192.06 259,730.16 186,870,562.25 固定资产净值 334,553,961.58 －9,030,558.38 135,853.74 325,387,549.46 12、在建工程 13、无形资产 种 类 期初数 本期摊销 期末数 房屋使用权 934,332.42 9,714.44 924,617.92 土地使用权 23,662,433.71 1,790.48 23,660,643.23 商标使用权 36,250.04 12,083.32 24,166.72 合 计 24,633,016.17 23,588.24 24,609,427.93 14、递延资产 种 类 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 开办费 333,988.27 －－ 34,236.20 299,752.07 房款补贴 242,037.40 6,000.00 17,107.50 230,929.90 装修费 245,538.44 －－ 8,394.48 237,143.96 租赁费 76,666.58 －－ 6,666.68 69,999.90 其他 1,088,459.17 876,611.64 127,602.27 1,836,968.54 合 计 1,986,689.86 882,111.64 194,007.13 2,674,794.37 15、短期借款 借款类别 金 额 借款期限 年利率％ 银行借款 285,990,000 98.1－98.12 5.775－11.089 其中: 担保 219,670,000 98.1－98.10 7.92－11.089 信用 650,000 98.3－98.9 10.6 抵押 65,670,000 98.1－98.12 5.775－10.44 非银行金融 4,600,000 98.2－98.9 6.42－7.722 机构借款(担保) 其他单位借款 10,500,000 97.12－98.9 7.92 合 计 301,090,000 16、应付票据: 金 额 2,915,255.56 无应付持有公司5％以上股权的股东单位的票据。 17、应付帐款 金 额 44,733,621.54 无应付持有公司5％以上股权的股东单位的帐款。 18、预收货款 金 额 30,759,089.79 无预收持有公司5％以上股权的股东单位货款。 19、未付股利 金 额 50,411,166.36 主要组成：母公司应付法人股股利20,675,001.60元， 子公司上海汽车地毯总厂应付原股东的股利29,484,694 .04元。 20、未交税金 税 种 金 额 营业税 904,621.23 增值税 －3,602,162.70 城建税 82,448.16 房产税 133,375.00 土地税 60,000.00 所得税 2,735,836.99 其他税款 738,906.84 合 计 1,053,025.52 21、预提费用 项 目 金 额 利息 5,022,420.56 修理费 686,674.67 租赁费 3,000.00 其他 2,402,512.74 合 计 8,114,607.97 22、一年内到期的长期负债 借款类别 金 额 借款期限 利率(月) 银行借款(担保贷款) 11,030,000 97.10－98.12 9.15－13.6‰ 一年内到期的长期负债中有欠建行松江支行200 万 元,于1997年10月3日已到期,未办理展期手续。 23、长期借款 借款类别 金 额 借款期限 利率(月) 银行借款(担保) 31,140,000.00 95.9－2002.11 8.64－11.70‰ 非银行金融 机构借款(担保)(外币) 2,842,977.98 92.9－2002.9 浮动 汇率 8.2781 折合人民币 23,534,456.01 合计(人民币) 54,674,456.01 24、长期应付款 金 额 14,710,795.64 其中：兼并破产企业职工安置费 8,343,939.00 补偿贸易款 4,326,748.90 25、 股本 金 额 201,382,896.00 97年以来公司股本变动情况 单位：万股 项目 97年初数 97年增减变动 97年末数 98年4月 送股 公积金转股 小计 30日数 一.尚未流通股份 1.发起人股份 12,186 853.02 365.58 1,218.60 13,404.60 13,404.60 其中: 国家拥有股份 12,186 853.02 365.58 1,218.60 13,404.60 13,404.60 2.募集法人股 3,817,536 267.2275 114.52668 381.7536 4,199.2896 4,199.2896 尚未流通股份合计 16,003,536 1,120.24152 480.10608 1,600.3536 17,603.8896 17,603.8896 二.已流通股份 境内上市的人民币 2,304 161.28 69.12 230.4 2,534.4 2,534.4 普通股 已流通股份合计 2,304 161.28 69.12 230.4 2,534.4 2,534.4 三.股份总数 18,307.536 1,281.52752 549.22608 1,830.7536 20,138.2896 20,138.2896 26、资本公积 金 额 76,426,115.24 本期无增减变动。 27、盈余公积 金 额 60,105,225.30 本期无增减变动。 28、未分配利润 金 额 23,797,211.70 其中：98年1－4月实现的净利润为22,870,061.93元。 29、财务费用 类 别 金额 利息收入 13,953,226.58 减:利息支出 10,830,038.99 汇兑收益 － 减:汇兑损失 172,605.93 其他 601,583.31 合 计 2,348,998.35 30、投资收益 项 目 股票投资 债券投资 其他投资收益 合 计 成本法 权益法 成本法 权益法 短期投资 长期投资 112,022.83 6,419,740.00 6,531,762.83 小计 112,022.83 6,419,740.00 6,531,762.83 其中长期债券投资应计1－4月利息收益22,004.38元 为非现金收益。 五、存在控制关系的关联方: 2、存在控制关系的关联方注册资本及所持股份数变化: 企业名称 年初数 本年变动数 期末数 控股份额 上海申达集团有限公司 77521万元 － 77,521万元 100％ 上海申达贸易实业有限公司 100万美元 － 100万美元 100％ 宁波盈达贸易公司 100万元 － 100万元 100％ 上海伊达服装有限公司 22万美元 － 22万美元 72.73％ 江阴永昌产业用布厂 100万元 － 100万元 61.3％ 上海火炬经营服务公司 30万元 － 30万元 66.67％ 上海南丹副食品交易市场 50万元 － 50万元 100％ 上海第二印染厂 5,546万元 － 5,546万元 80％ 上海汽车地毯厂 4,777万元 － 4,777万元 60％ 上海澳门商务城 700万元 － 700万元 100％ 3、重大关联关系和关联交易 上海申达（集团）有限公司是本公司的控股母公司， 双方董事会已就资产置换事项达成协议。 双方商定以 1997年12月31日为资产评估基准日， 资产置换以评估结 果为依据， 按股份公司置换出去资产的帐面净资产值 19342万元作价,进行等额置换。 此项资产置换已获双方 董事会批准,并经公司股东大会通过。 经审计确认，双方置换标的的净资产分别为： 帐面值 评估值 股份公司置换出资产 19341.64万元 20183.45万元 集团公司注入之资产 15452.25万元 20358.24万元 本次置换进入股份公司的资产评估值20358.24万元， 与此次交易作价19342万元的差额1016.24 万元将作为“ 递延贷项”计入股份公司帐面，分5年平均摊销。 4、除上列重大关联交易外，公司与其他关联企业之 间有正常的产品购销业务，采用正常市场价格， 此等内 部销售已在合并报表时予以抵销，不再作详细披露。 六、或有负债 公司截至98年4月30日止，对外提供银行借款担保共 计14,273万元,具体事项如下： 出面担保人 被 担 保 人 担保金额（万元） 公司本部 上海纺织财务技术投资公司 1,500 上海第二棉纺织厂 6,860 上海第六织布厂 829 上海立达威纺织品有限公司 660 上海金特威实业有限公司 180 吴江申达制衣厂 25 上海第七棉纺厂 上海藤岛染织品有限公司 200 上海八达纺织染印服装公司 3,800 上海第二印染厂 上海第三十一棉纺织厂 219 该单位住房专项贷款已于1997年7月19日到期, 但三十一棉至今未还. （十三）盈利预测 鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性， 投资 者在进行投资判断时不应过于依赖该项资料。 本盈利预测情况摘自上海长江会计师事务所沪长会 字(98)第301号盈利预测审核报告。 上海申达股份有限公司全体股东: 我们接受委托，对贵公司1998 年度的盈利预测所依 据的基本假设、采用的会计政策、 编制基础及计算方法 进行了审核。 对盈利的合理预测并充分披露是贵公司的 责任， 我们的责任是对贵公司盈利预测所依据的基本假 设、采用的会计政策及计算方法进行审核， 并发表审核 意见。 我们的审核是依据中国注册会计师《独立审计实 务公告第4号－盈利预测审核》，以及在对贵公司1998年 1－4 月会计期间的合并经营成果审计的基础上进行的。 在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况， 实施了包 括审查盈利预测基本假设的相关文件资料， 复核盈利预 测所采用的会计政策， 编制基础及计算方法等我们认为 必要的审核程序。 我们认为，本审核报告后附的贵公司1998 年度盈利 预测报告所依据的基本假设、采用的会计政策、 编制基 础及计算方法已充分披露， 没有发现证据表明这些基本 假设、会计政策、编制基础及计算方法是不合理的， 其 在所有重要方面与贵公司一贯采用的会计政策、 编制基 础及计算方法一致。 上海长江会计师事务所 中国注册会计师 谢菁菁 郑帼琼 王凤妹 办公地址：上海市桃江路8号 一九九八年六月六日 一、盈利预测基准 本盈利预测是在以上海申达股份有限公司经过资产 重组后,由原保留部分企业. 新置换入企业以及新收购企 业经上海长江会计师事务所审计的一九九八年一月一日 至四月三十日止四个月会计期间经营成果的基础上,根据 本公司的经营计划及市场情况,按求实稳健的原则和下列 基本假设编制的。 本预测所包括的置换、 收购企业之各项数据资料中 九八年一至四月份按审计认定数计， 五至十二月份按预 测数计， 全年预测数即为一至四月份审计认定数与五至 十二月份预测数之和。 本盈利预测所依据的会计原则,在所有重大方面遵循 了我国现行法律、法规和财务会计制度的有关规定,并与 公司一惯采用的会计政策及计算方法一致。 二、盈利预测基本假设： 1、本公司所遵循的国家现行法律、法规以及国家有 关的行业政策及监督措施无重大变动； 2、本公司所在地的政治经济环境和市场条件无重大 变动； 3、通货膨胀率、国家现行的银行信贷利率、外汇汇 率的变动能保持在正常范围之内； 4、适用于本公司的各种税项，包括其征收基础、计 算方法及税率无重大变动； 5、本预测年度内，不会发生对本公司经营业务造成 重大的不利影响或对公司财产造成重大损失的任何未能 预见之因素。 三、1998年盈利预测表 金额单位：万元 四、盈利预测分析 (一)关于主营业务收入: 预计全年主营业务收入为18.12亿元，其中1－4月份 已实现38659万元。在进行资产置换后、收购有关企业前 预计全年主营业务收入将比上年下降5.17％。 其主要原 因是今年以来我国纺织行业， 特别是纺织品出口创汇受 到东南亚金融危机影响较大， 仅因母公司出口额减少而 减少的主营业务收入就达3290万元。 (二)关于主营业务利润 预计全年主营业务利润为5867万元,其中1－4月份已 实现2188万元。5－12月份平均水平比1－4月份实际水平 下降15.92％.其原因主要如下: 1、财务费用增加4077.3万元, 主要是：企业固定资 产投资项目投入使用后,贷款利息计入成本后增加700 万 元；由于市场低迷，出口产品结算周期延长， 预计增加 利息支出800万元；公司本部上年度及98年1－4月由于融 资收入和汇兑收益摊销因素，使财务费用出现负数， 而 本年5－12月的预测按照实际贷款规模预测利息费用，故 而财务费用出现大幅增长。 2、营业成本预计今年5－12月份比1－4 月份将增加 18.67％，其中主要是上海第二印染厂因产品升级换代在 收入增长的同时成本相应增长。 3、全年管理费用预测比上年增长42％，其中5－ 12 月份预测水平比1－4月份平均上升57％， 主要是由于置 换和收购完成后生产规模扩大造成相应费用上升。 4、其余影响主营业务利润变化的因素：销售费用、 营业税金及附加无明显波动。 (三)关于其他业务利润 预计全年发生数为3444万元,将比去年增长96％，其 中预计5－12月份发生数将为3120万元, 主要是土地置换 收入和不动产的租赁收入。 (四)关于利润总额： 预计全年利润总额为11063万元，其中1－4月份已实 现3194万元，预计5－12月份将实现7869万元, 其中营业 外收支情况无大的变化。 （十四）公司发展规划 本公司将以贸易为龙头、实业为基础、三产为依托、 金融为后盾，集科、工、贸为一体， 逐步建成多元投资 主体、资产纽带联结、综合商社模式、 组织结构完善的 现代化大型股份制企业。 1、发展目标 （1 ）形成国内同行业领先的大型企业规模与实力。 到本世纪末营业收入达到22亿元。 （2）对外贸易和海外经营取得重大突破。到2000年， 进出口贸易额达到2亿美元。 （3）形成多元经营的发展新格局。 在精干主业的同 时，拓展新兴的产业用纺织品新领域， 发展汽车装饰用 纺织品。 2、发展战略 （1）调整产业结构，加速技术改造，实施多元化经 营战略； （2）发展外贸，实施集约化跨国经营战略； （3）抓住关键，实施建立高素质经营队伍战略。 3、具体措施 （1）紧贴大都市支柱产业－－－－汽车业，形成上 海纺织新的经济增长点。投资建设上海大众汽车B5 车型 10万辆和上海通用汽车别克轿车10 万辆配套纺织品的项 目。 （2）引进国际先进设备，生产最新一代的称作 BOM 的高线造纸毛毯；扩大生产机场、 高速公路等所需的特 殊用布。 （3）为进一步适应国际市场的需求， 继续保持飞轮 品牌在国际上的领先地位，投资开发高档包芯缝纫线。 （4）实施跨国经营战略，到海外布点设厂， 拓展海 外市场。 （5）建设全国领先、 亚洲一流的功能齐全的综合性 印染生产企业。 对在前几年已投资建成的特阔生产线的 第二印染厂基础上， 再通过填平补齐开发生产高档特阔 装饰布，同时增添各类功能性后整理设备， 开发特种整 理印染产品。 （十五）重要合同及重大诉讼事项 1、重要合同 截止本招股说明书刊登之日， 公司签订的重大合同 主要有： （1）、资产置换协议 根据1998 年国务院优先扶持纺织上市公司的优惠政 策， 在上海纺织控股（集团）公司和申达集团的具体指 导下，本公司于1998年6月与申达集团签订《资产置换协 议》。 （2）、收购协议 1998年6月本公司与新纺织产业用品有限公司、上海 八达纺织印染服装公司外贸部、 上海第卅六棉纺针织服 装厂、上海第十棉纺织厂签订了收购协议。 （3）、承销协议 本公司于1998年6月4 日与申银万国证券股份有限公 司签订了《股票承销协议书》。 2、重大诉讼事项 截止本招股说明书刊登之日， 公司无任何对生产经 营产生较大影响的诉讼事项。 本公司董事会成员亦未受到任何刑事诉讼。 备查文件 1、主管部门批准发行上市的文件 2、承销协议 3、国有资产管理部门关于资产评估的确认报告 4、重要合同 5、关于申达股份与申达集团部分经营班子成员双重 任职的情况说明 备查文件的查阅时间及地点： （1）上海申达股份有限公司 地址：上海市余姚路55号西面二楼 电话：(021)62539299 联系人：顾蓓蓓 施祝惠 查询时间：1998年7月1日至1998年7月15日，每逢星 期一、三、五上午9:30至11:00。 （2）申银万国证券股份有限公司 地址：上海市常熟路171号 电话：(021)64158888 联系人：章 火召 张娟平 张旭东 |
【关闭窗口】