中天财经

      重要提示：

    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    配股主承销商：吉林省证券有限责任公司

    上市证券交易所：上海证券交易所

    股票简称：湖南海利

    股票代码：600731

    发行人：湖南海利化工股份有限公司

    注册地址：湖南省长沙市胜利路198号（芙蓉中路）

    配股主承销商：吉林省证券有限责任公司

    配售股票类型：人民币普通股股票

    每股面值：人民币1．00元

    配售比例：以1996年末公司总股本6630万股为基数计，按10：3的比例配售新股，以实施了1997年度利润分配和资本公积金转增股本后的现行总股本12928．5万股计，按10：1．538462的比例配售新股。

    配股数量：1143．0413万股

    配股价格：每股人民币7．50元

    一、绪言

    本次配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等有关法律、法规的要求编写的。

    1997年8月10日，湖南海利化工股份有限公司（以下简称：本公司或公司）第二届二次董事会通过了关于1997年度配股预案；1997年12月5日，公司1997年度临时股东大会审议通过了本次配股方案。该方案经湖南省证券监督管理委员会湘证监字［1998］41号文同意，中国证券监督管理委员会证监上字［1998］73号文批准。

    本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会及主承销商外，没有委托或授权其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或说明。

    二、配售发行的有关机构

    1、股票上市交易所：上海证券交易所

    地址：上海市浦东南路528号

    法定代表人：屠光绍

    电话：（021）68808888

    传真：（021）68807813

    2、发行人：湖南海利化工股份有限公司

    地址：湖南省长沙市胜利路198号（芙蓉中路）

    法定代表人：范涤尘

    联系人：肖光普杨巧七

    电话：（0731）5533493

    传真：（0731）5540475

    3、主承销商：吉林省证券有限责任公司

    地址：吉林省长春市人民大街87号

    法定代表人：李乃洁

    联系人：姜晓东李祥俊张宗新

    电话：（0431）8925192

    传真：（0431）8925190

    4、律师事务所：湖南省金融经济律师事务所

    地址：湖南省长沙市建湘路603号省轻工大厦501房

    法定代表人：赵野

    经办律师：赵野罗光辉罗维平

    电话：（0731）4454103

    5、会计师事务所：湖南省会计师事务所

    地址：湖南省长沙市黄兴南路182号

    法定代表人：李双桂

    经办注册会计师：甘维希周重揆

    电话：（0731）5165290

    6、资产评估机构：湖南资产评估事务所

    地址：湖南省长沙市黄兴南路182号

    法定代表人：聂鑫

    经办评估人员：聂鑫陈哲卿张孔三旷玉霞

    电话：（0731）5165299

    7、资产评估确认机构：湖南省国有资产管理局

    地址：湖南省长沙市城南西路1号

    法定代表人：瞿宝元

    电话：（0731）5165199

    传真：（0731）5165197

    8、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司

    地址：上海市浦建路727号

    法定代表人：王迪彬

    电话：（021）58708888

    传真：（021）58899400

    三、本次配售方案

    1、配售发行股票的类型：人民币普通股

    每股面值：人民币1．00元

    配股数量：1143．0413万股

    配股价格：每股人民币7．50元

    2、股东配股比例：根据股东大会决议，本次配股以1996年末公司总股本6630万股为基数，向全体股东按10：3的比例配售新股，以实施了1997年度利润分配及资本公积金转增股本后的现行总股本12928．500万股计向全体股东按10：1．538462的比例配售新股。

    发起人股东可配数量为1153．299万股，其中国有法人股股东、公司主要发起人湖南化工研究院可获配1067．499万股，该院承诺以其拥有的株洲湘江精细化工厂100％的权益认购537．0413万股，其余530．4577万股配股权放弃。其他发起人股东承诺放弃配股权。

    社会法人股东可配数量为328．701万股，其中承诺认购6万股，放弃229．701万股配股权，93万股未作表示。

    社会公众股东可配数量为507万股。

    3、预计募集资金总额及发行费用

    本次配股预计募集资金总额为8572．81万元，减去国有法人股东以其拥有的实物资产权益抵配的4027．81万元，扣除预计发行费用（承销费及其他相关费用约188．2万元），实际募集资金约为4356．8万元。

    4、配售对象：股权登记日收市后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体股东享有本次配股权利。

    5、股权登记日及除权基准日

    股权登记日：1998年7月14日

    除权基准日：1998年7月15日

    6、本公司发起人及其他法人股东认购本次配股的承诺

    （1）本公司主要发起人国有法人股股东湖南化工研究院是唯一占本公司股份5％以上的股东，目前持有本公司股票6938．7435万股，占公司现有总股本53．67％，本次应配1067．499万股。该院承诺以其拥有的株洲湘江精细化工厂100％权益认购部分本次获配的股份。

    经湖南资产评估事务所进行评估（固定资产采用重置成本法、流动资产采用成本法、负债采用成本法），株洲湘江精细化工厂的资产总额为4861．68万元，负债总额为833．87万元，净资产为4027．81万元。上述评估结果已经湖南省国有资产管理局湘国资认字［1998］10号文验证确认，资产情况详见备查文件《资产评估报告》。该项资产已经湖南省会计师事务所审计，该厂1998年一季度产品销售收入849．75万元，净利润43．82万元，且不存在未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、应收票据贴现、债务担保事项。该厂已将非经营性资产剥离。对该资产审计的详细情况参见备查文件湘会师［1998］内审字第037号《审计报告》。

    经湖南省国有资产管理局湘国资企字［1998］30号文批复同意，并由湖南省国有资产管理局上报国家国有资产管理局以财国字［1998］1号文批复同意，经公司第二届三次董事会及1997年度股东大会表决，审议通过了湖南化工研究院以实物资产配股的方案，由该院将其拥有的株洲湘江精细化工厂100％权益进行配股。株洲湘江精细化工厂经评估确认后的净资产为4027．81万元，按每股7．50元的配股价进行折算，可折成537．0413万股，湖南化工研究院对其余530．4577万股配股权承诺放弃。

    株洲湘江精细化工厂是一家中型化工企业，主要产品有烧碱、液氯、盐酸、农药乳化剂等产品。该厂负债较少，有较完善的水、电、汽、冷等基础设施，具备了较好的发展条件及周边环境。该厂生产的氯气、烧碱和农药乳化剂为本公司所需的原材料。该厂1998年计划销售收入4000万元，利税400万元。该厂的加入将为本公司在巩固和发展农药产品的同时，大力发展精细化工产品提供良好的条件，这将有利于公司今后的发展。

    株洲湘江精细化工厂经评估的生产性用地为78458．29平方米，湖南化工研究院经出让方式取得了土地使用权，经湖南省国土局湘国土函［1998］第21号文批复同意以租赁方式处置该部分土地使用权，湖南化工研究院与本公司签订了土地租赁协议。

    （2）经征询其他发起人意见，承诺放弃本次配股权。

    （3）经征询其他社会法人股东的意见，承诺以现金认购6万股应配股份，放弃229．701万股配股权，其余部分未作表示。

    7、本次配股前后股份变动情况

    若本次配股发起人及其他法人股东按承诺认购，主承销商按承销协议包销，则股本结构变动情况如下表所示：

    （数量：万股每股面值：1．00元）

    股份类别本次配股前本次配股增加本次配股后比例％

    （一）尚未流通股份

    1、发起人股份7496．4435537．04138033．484857．09

    其中：

    国有法人股6938．7435537．04137475．784853．13

    境内法人持股557．7000557．70003．96

    2、募集法人股2136．556599．00002235．556515．89

    尚未流通股份合计9633．0000636．041310269．041372．98

    （二）已流通股份

    境内上市人民币普通股3295．5000507．00003802．500027．02

    已流通股份合计3295．5000507．00003802．500027．02

    （三）股份总数12928．50001143．041314071．5413100．00

    本次配股后的具体股本结构以本公司刊登的股份变动公告为准。

    四、配售股票的认购方法

    1、配股缴款起止日期：

    1998年7月15日至1998年7月28日止（期内券商营业时间），逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。

    2、缴款地点：

    （1）社会公众股东可以在缴款期内凭本人身份证、股票帐户卡，在上海证券交易所各会员公司营业柜台办理缴款手续。

    （2）法人股东在缴款期内可持有效证件到本公司证券部办理缴款手续。

    3、缴款办法：

    （1）社会公众股东在认购配股部分时，填写“湖南海利配股”（代码700731）买入单，每股价格7．50元，认购数量的限额为其截止股权登记日持有的本公司股份数量乘以配售比例0．1538462后按四舍五入的原则取整数。

    （2）法人股东凭介绍信、持股证明到本公司证券部缴款。每股认购价格和认购数量的限额与社会公众股相同。

    （3）不足1股的部分按上海证券交易所规定办理。

    4、逾期未被认购股份的处理方法：

    （1）逾期未被认购的社会公众股的配股部分由主承销商按承销协议包销。

    （2）逾期未被认购的至今对配股未作表示的93万股社会法人股的配股股份，由主承销商按承销协议负责余额包销，包销总金额为697．5万元人民币。

    五、获配股票的交易

    1、获配股票中可流通部分（即社会公众股配股部分）的上市交易日期，将于本次配股结束且刊登股份变动公告后，另行公告。

    2、获配股票中的未流通部分（即国有法人股及社会募集法人股配股部分），根据国家有关政策，在国务院就国有法人股、社会法人股的流通问题作出新规定之前暂不上市流通。

    3、配股认购后产生的零股处理方法，按上海证券交易所的有关规定办理。

    六、募集资金的使用计划

    若本次配股全部募足可募集资金8572．81万元，扣除国有法人股股东用其拥有的实物资产权益抵配的4027．81万元及发行费用，实际可募集资金约4356．8万元。本次配股所募资金将全部用于以下三个项目：

    （1）氨基甲酸酯类农药及除草剂综合技术改造项目。氨基甲酸酯类农药具有良好的杀虫性能、广谱、高效、安全、低残留等特点，苯唑灵具有除草效果好、用药成本低、安全性高等优点，产品市场前景十分广阔。该项目经江西省经济贸易委员会赣经贸技改字［1997］97号文批准。该项目计划投资2960万元，投资期限为2年，预计在1999年底投产。

    海利贵溪化工农药有限公司于1997年2月25日成立，注册地在江西省贵溪城北，注册资本1000万元人民币，主要经营范围为高新农药产品、精细化工产品、化工原料。目前本公司所占权益比例为55％，江西贵溪农药厂占有45％的权益。

    该项目由本公司及江西贵溪农药厂共同投资建设，投资额按各自所占海利贵溪化工农药有限公司权益比例分配，其中由本公司通过本次配股募集资金投入1628万元。

    （2）新农药制剂项目。该项目即为年产1500吨53％猛农可湿性粉剂技改工程项目。53％猛农可湿性粉剂是水稻一次性除草剂，具有杀草谱广、除草效果好、用药成本低、安全性高等优点，市场前景十分广阔。该项目计划固定资产投资1600万元，本次配股募集资金计划投入1500万元，投资期限为2年，预计1999年底试车投产。该项目经湖南省经济贸易委员会湘经贸技［1997］424号文批准立项。

    （3）补充呋喃酚生产装置建设项目的资金不足。呋喃酚是农药克百威的重要中间体，本公司生产的克百威是全国农药优秀新产品，由于杀虫效果好，销售一直旺盛，是一个著名的氨基甲酸酯类杀虫剂品种。目前全国每年生产克百威4100吨左右，所需呋喃酚在2000吨以上，全部依赖进口，因被国外少数几家公司垄断，价格居高不下，且逐年趋涨。为促进我国高效农业的发展，满足市场对克百威日益增长的需求，打破垄断，改变我国克百威生产所需中间体长期依赖进口的局面，公司决定利用自行开发的中试技术成果，兴建呋喃酚生产装置。随着市场需求的逐步扩大，技术进一步成熟，为形成更大的经济效益，公司决定将呋喃酚生产装置规模由原定的1000t／a扩增至1500t／a。该项目已由湖南省计委湘计工［1995］595号文和湘计工［98］便字第003号批复同意，项目固定资产投资4180万元（比原定1000t／a生产装置增加投资1200万元），截止97年末已完成投资1031．7万元，除前次股票公开发行募资剩余1948．3万元需继续投入外，工程尚缺资金1200万元，拟通过本次配股募集资金予以解决。该项目已于1997年12月顺利完成中试技术鉴定，各项技术经济指标均达到或超过预定指标，公司计划对现有中试装置填平补齐并在此基础上继续试运转的同时，进行1500t／a呋喃酚生产装置的设计，其主体施工建设将于1998年9月开始。

    农业是国家产业政策优先发展和扶持的产业，农药行业又直接与农业生产紧密相关，这为该行业提供了广阔的市场前景与发展空间。上述三个项目产品技术含量高、市场前景广阔，将成为公司新的利润增长点。

    七、风险因素及对策

    投资者在评价本公司此次配售发行的股票时，除本配股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。

    1、经营风险及对策

    （1）对某些原料有一定的依赖性。本公司某些原料如呋喃酚目前须从国外进口，故其来源的稳定性等方面存在一定的依赖性。

    （2）本公司以生产农药产品为主，农药属农用产品，市场广阔，但其价格的调整受到农民经济承受能力的制约，且市场竞争激烈，价格波动较大。

    针对上述经营风险，本公司将继续推行进口替代战略，投资兴建呋喃酚生产装置，争取主要原料自给，确保生产需要，努力降低成本。公司扩建500t／a残杀威工程已于1997年下半年基本建成，1500t／a呋喃酚生产装置建设项目已于1997年底完成中试，中试技术取得了突破性进展，正进行初步设计，计划在1998年9月开始主体施工建设。

    2、行业风险及对策

    （1）本公司产品虽然在国内市场具有较强竞争力，但近年来本公司的主导产品克百威已有多个厂家生产，市场竞争将日趋激烈。

    （2）中国加入世贸组织后，国外高技术含量化工产品的进入将会影响本公司产品在国内市场的占有率。

    （3）在海外市场，本公司产品的市场占有份额较少，特别是由于我国化工产品受到各种歧视性数量限制，以及建立在歧视性标准基础上的反倾销和补贴措施，制约着本公司产品获取更大更稳定的国际市场。

    针对上述行业风险，本公司将充分发挥科研、技术优势，加速系列产品的开发与完善，同时将组织力量，加大农药新品种研制的力度，做到“研究一代，开发一代，展望一代”，使公司产品始终在市场竞争中保持“人无我有，人有我新”的良好竞争态势，保持本公司在同行业中科技和生产销售占据领先地位。

    3、市场风险及对策

    本公司的生产经营与农业的发展密切相关。而农业生产在很大程度上受病虫害、气候条件等自然因素的影响，农药的需求也会随之波动。

    针对各种不确定的市场风险，本公司在努力拓宽国内市场的同时，将进一步开拓海外市场，重点开发西欧、西亚及东南亚地区和周边国家市场，以改变单一的市场结构，增强市场应变能力。

    4、政策性风险及对策

    （1）目前公司进口原料受国家一定补贴，如果今后补贴降低或取消，将会影响公司产品的成本。

    （2）本公司作为高新技术开发区的高新农药开发生产企业，在税收上享有优惠政策，如果今后这些优惠政策改变，将直接影响公司的收益。

    针对政策性风险，公司正在努力开发高新技术产品，提高产品的技术含量，增加产品的附加值。同时加强成本管理，改进现有生产工艺，降低原材料消耗定额，一旦优惠政策发生变化，公司的收益仍能稳定增长。

    5、股市风险及对策

    股票市场投资收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利能力和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、供求关系、国家宏观经济状况及政策、经济金融政策等因素的影响。本公司股票价格可能受许多不确定因素的影响而出现波动，会直接或间接的对投资者造成损失，对此，投资者应有充分的认识。

    随着我国证券市场的规范发展，股市投资理性将不断加强，投资股市的风险可能会有所下降。本公司将积极提高经营管理水平，规范运作，努力提高公司的盈利能力，为股东带来良好的投资回报，降低股东投资的风险。

    八、咨询办法

    若投资者对配股说明书存在疑问，请垂询本公司证券部或本次配股的主承销商。

    本公司咨询电话：（0731）5533493

    联系人：肖光普杨巧七

    主承销商咨询电话：（0431）8925192

    联系人：姜晓东李祥俊张宗新

    九、附录

    （一）本公司1997年度临时股东大会关于1997年度配股的决议（摘要）。

    该次股东大会通过了公司第二届二次董事会关于1997年度配股方案，并授权董事会处理公司配股事宜。

    配股方案：

    1、以1996年12月31日公司总股本6630万股为基数，按10：3的比例配售，配售股份总额为1989万股。

    2、配股价浮动范围为5．5～7．5元／股。

    3、配股资金的用途：①氨基甲酸酯类农药及除草剂综合技术改造项目，计划投资2960万元；②新农药制剂项目，计划投资1500万元；③补充呋喃酚生产装置建设项目的资金不足。

    4、本次配股有效期为股东大会决议通过之日起八个月。

    （二）本公司“1997年年度报告摘要”于1998年3月14日刊登于《上海证券报》及《中国证券报》。

    （三）本公司最近的董事会公告即“湖南海利化工股份有限公司1997年度派送红股、资本公积金转增股本及股本变动公告”刊登于1998年5月28日的《上海证券报》及《中国证券报》；本公司最近的股东大会公告即“湖南海利化工股份有限公司1997年度股东大会决议公告”刊登于1998年5月5日的《上海证券报》及《中国证券报》。

    （四）公司章程修改内容简述：根据中国证监会1997年12月25日“关于发布《上市公司章程指引》的通知”，凡公司章程中“没有载明《章程指引》内容的，有关公司应当在本通知发出后的第一次股东年会上，对其公司章程作出相应修改”。据此，公司依据《上市公司章程指引》，结合公司实际情况对原章程作了修改，修改后的章程与原章程相比，主要变化如下：

    1、原章程共13章96条，现章程删除了原第八章《劳动人事制度》共4条，现章程共有12章194条，章程条款明显增加，内容更加规范和完备。

    2、修改后的章程具有以下特点：

    （1）、权利义务关系规定更加明确清晰。如第35条股东的权利、第80条董事的义务。

    （2）、议事规则、表决方式更加明确和有操作性。如第58条股东大会提案、第68条股东大会表决方式。

    （3）、对程序作了强调与规定，更具操作性。如第67条董事、监事候选人产生程序，第54条监事会或股东要求召集临时股东大会的程序，第97条董事会作出风险投资决策的审查与决策程序。

    （4）、新增董事会秘书一节，即第113～117条；对监事会增加了内容，如第136条监事会的职权，第140、141条监事会的议事方式、表决程序；公司财务会计方面，新增内部审计一节和会计师事务所的聘任一节，即第152～160条。

    （5）、通知的方式与时限更明确，如第161～167条。

    （6）、有具体的关联股东回避制度，如第72、83条。

    十、备查文件

    （一）公司章程正本；

    （二）本次配股之前最近的公司股份变动报告；

    （三）1997年年度报告正本；

    （四）本次配股的承销协议书；

    （五）资产评估报告；

    （六）对株洲湘江精细化工厂的《审计报告》；

    （七）中国证监会关于本公司申请配股的批复。

    湖南海利化工股份有限公司

    一九九八年七月一日