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             康佳集团股份有限公司1998年A股配股说明书

    主承销商: 光大证券有限责任公司

    股票上市地点：深圳证券交易所　　　

    股票简称与代码：深康佳A   0016　　　

    公司名称：康佳集团股份有限公司

    注册地址：中国深圳华侨城　　　

    配股类型：人民币普通股　　

    配股比例：每10股配3股　　

    每股面值：人民币1元

    配股数量：本次可配售新股38,311,281股，其中A股可配

              售23,810,962股　　　　

    每股配售价格: 人民币10.50元

                      重  要  提  示

　　本公司全体董事保证本配股说明书的真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配

股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售股票的价值或投资人的收益作出实质性判断和

保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、绪言

    本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1

996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》

等国家有关法律、法规和文件编写。经康佳集团股份有限公司(以下简称本公司)1997年12月25日

董事局会议和1998年1月25日举行的1998年度临时股东大会通过了本公司1998年度配股方案；并

经1998年3月23日的董事局会议和1998年4月24日召开的第七届股东大会通过调整了部分配股资金

用途。本次配股申请已经深圳市证券管理办公室深证办字[1998]29号文同意,并经中国证券监督

管理委员会证监上字[1998]64号文批准。

　　本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、

准确性、完整性负个别和连带的责任。

    本次向境内股东配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主

承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释

或者说明。

    二、配售发行的有关机构

　　1、股票上市的证券交易所：深圳证券交易所

　　地址：深圳市深南东路5045号

    电话:0755－2083333

    传真：0755－2083667

    2、发行人：康佳集团股份有限公司

　　地址：中国深圳华侨城

　　法定代表人：任克雷

　　电话：0755－6600875

    联系人:陈旭日

　　3、主承销商：光大证券有限责任公司

　　地址：上海浦东南路528号证券大厦南塔15－16楼

    法定代表人:惠小兵

    联系人:马建功吕闻念

    电话:0755－3788766

    传真:0755－3788877

    4、分销商：广发证券有限责任公司

    地址：广州市农林下路83号广发金融大厦4楼

    法定代表人：陈云贤

    分销商：海通证券有限责任公司

    地址：上海市唐山路218号

    法定代表人：王开国

    分销商：航空信托投资有限责任公司

    地址：北京市朝阳区惠新西街21号

    法定代表人：池耀宗

    分销商：佛山证券有限责任公司

    地址：广东佛山市汾江南路83号

    法定代表人：刘学民

    5、股份登记机构：深圳证券结算有限公司

　　地址：深圳市深南东路5045号

    电话:0755－2083333

    传真:0755－2083589

　　6、律师事务所：信达律师事务所

　　地址：深圳市深南中路东风大厦21层

    经办律师:刘凤良霍庭

    电话:0755－3243139

    传真:0755－3243108

    7、国内审计师：深圳中华会计师事务所

    地址：深圳市深南中路爱华大厦16楼

　　经办注册会计师：蒋贤山徐林文

　　电话：0755－3210036

    三、本次向境内股东配售方案

　　1、配售发行股票的类型与价格：每股面值1.00元人民币普通股,每股配售价格10.50元人民

币。

    2、配股数量：本次配股共计配售38,311,281股，其中A股23,810,9

62股。

    3、配售比例

    以本公司1997年末A股总股本211,907,562股计，在法人股股东放弃认购配股后，配售比例为1

0：3。

    4、配售对象

    截止1998年7月15日下午深圳证券交易所收市后，在深圳证券结算有限公司登记在册的全体

“深康佳A”股东。

    5、本次配股为向境内、外股东同时配售，如能全部认购，预计可募资金总额为40,226万元

人民币，其中向A股股东配售可募资金量约为25,001万元人民币。扣除发行费用1,126万元，本次

预计实际可募集资金39,100万元。

    6、股权登记日：1998年7月15日

    除权基准日:1998年7月16日

    7、境内法人股东对认购配股的承诺：

    本公司唯一的境内法人股股东华侨城集团公司目前持有本公司股票132,537,687股，占本公

司总股本的36.25％；经财国字(1998)78号文批准，华侨城集团公司全部放弃认购本次可配售股

份。

    8、承销安排：

    本次配股的承销商承诺全额包销本公司A股配股的股份23,810,962股和B股配股的股份14,500,

319股。

    9、配售前后的股本总额与股权结构

　　本次配股后公司股本总额将增加38,311,281股。配售前后公司股本总额与股权结构的变化如

下表：

                                                  (单位:股)

股份类别         本次配股前本次配股增加本次配股后配股后比例

(一)尚未流通股份

1、发起人股份   237,868,369           0  237,868,369   58.90％

其中：境内法人持股

                132,537,687           0  132,537,687   32.82％

外资法人持股    105,330,682           0  105,330,682   26.08％

2、高层管理人员持股  76,403      22,920       99,323    0.02％

尚未流通股份合计237,944,772      22,920  237,967,692   58.92％

㈡已流通股份

1、境内上市公众股（A股）

                 79,293,472  23,788,042  103,081,514   25.52％

2、境内上市外资股(B股）

                 48,334,397  14,500,319   62,834,716   15.56％

已流通股份合计  127,627,869  38,288,361  165,916,230   41.08％

㈢股份总数      365,572,641  38,311,281  403,883,922  100.00％

    四、配售股票的认购方法

    1、配股认购起止日:1998年7月20日至1998年7月31日

    2、缴款办法：

    境内上市公众股东

    （1）在股权登记日（1998年7月15日）收市后，持有深康佳境内上市公众股的股东，可按10

：3的比例获得深康佳配股权，简称“康佳A1配”，代码“8016”。

    上述配股权直接登记入持有深康佳A股股东的股票帐户，并通过深交所的交易系统办理认购

缴款手续。

    （2）境内上市公众股东认购“康佳A1配”时，在缴款期内凭本人身份证、股东代码卡等在

其配股权托管证券商处办理缴款手续，填写“康佳A1配”买入单，代码“8016”，配股价为每股

人民币10.50元。认购配股数量限额为股权登记日持有股数乘以配售比例（10：3）后取整，不足

一股的部分按深圳证券交易所的惯例办理。逾期未缴款者，视为放弃配股权。

    （3）如果投资者在1998年7月16日－1998年7月31日之间办理了“深康佳A”转托管，仍应在

原托管券商处认购配股。

    高层管理人员：

    有配股权的本公司高层管理人员到本公司办理有关认购手续。

    3、逾期未被认购的配股，由承销商根据承销协议有关条款包销。

    4、配售期间本公司可流通A股均以除权方式照常交易。

    五、获配股票交易及权益

　　1、本次配售股票中可流通部分的上市交易时间，将在本次配股方案实施完毕，本公司刊登

股份变动公告并与深交所协商后另行公告。

    2、配股认购后产生的零股的交易按深交所有关规定执行。

    六、募集资金的使用计划

    本次配股全额认购后，A、B股配股可募集资金合共折合约为40,226万元人民币，扣除发行费

用后约为39,100万元，所筹资金将用于以下项目：

    (一)投资9000万元于东莞康佳电子有限公司二期工程建设项目

    东莞康佳电子有限公司（本公司的全资子公司）一期工程已建设完毕并顺利投产，其二期工

程是通过引进两条国际先进水平的彩色显示器生产线及其配套设施，初期形成年产50万台彩色显

示器及其配套件的生产能力。

    彩色显示器是计算机的重要组成部分，彩色显示器随着计算机需求的迅猛增长而呈现十分迅

速的增长，前景十分广阔，尤其15英寸及以上的大屏幕彩色显示器的需求增长更迅速。

    本项目主要生产市场前景良好的15”、17”彩色显示器。本项目已经东莞市对外经济贸易委

员会东外经贸资批字（1998）490号文批准，投资9000万元人民币用于彩色显示器生产线的建设

及添置配套设施。

    （二）投资9000万元用于彩电生产线技术改造

    本公司在总部所在地深圳拥有7条彩电生产线。由于市场对彩电产品的质量和技术含量不断

提出新要求，所以本公司拟利用本次配股资金对深圳现存的7条彩电生产线进行技术改造，以提

高产品技术含量和生产效率，降低彩电生产成本，扩大产量，提高康佳彩电市场竞争力。

    本项目拟将康佳深圳总部的7条彩电生产线进行技术改造，加装机械手、增添部分大屏幕彩

电开模设备和配套生产设备仪器，使其成为具国际先进水平的彩电生产线。

    本项目经深圳市经济发展局深经复(1998)84号文批准，项目固定资产投资总额折合为9000万

元人民币。

    （三）投资1亿元用于安徽康佳电子有限公司项目

    华东地区是中国经济最发达的地区之一，是全国最大的消费市场，但目前区内彩电生产量不

能满足市场需求。

    安徽康佳电子有限公司(以下简称“安康”)是本公司于1997年5月在安徽滁州合资成立的彩

电生产企业，公司成立时注册资本为6500万元人民币，投资总额为8000万元，其中安徽滁州电视

机总厂占35％；康佳集团股份有限公司占14％；香港康佳有限公司（本公司的全资子公司）以现

金投入3315万元，占51％。“安康”主要生产21英寸以上的彩色电视机供应市场潜力极大的华东

市场，项目设计规模为年产彩电150万台。

    香港康佳有限公司在本公司内部的分工为投资生产彩电的元器件；而彩电的整机生产则由本

公司总部负责。香港康佳有限公司投入“安康”的3315万元资金为银行借款，为调整产业结构、

优化内部分工并利于对子公司的管理，本公司拟以本次配股资金3315万元受让香港康佳有限公司

在“安康”中51％的股权，同时香港康佳有限公司将归还“安康”项目的银行借款。

    建设生产规模为150万台大屏幕彩电的企业需较大的资金投入。“安康”初期注入的资金仅

够完成部分固定资产的投资。目前生产彩电机面壳、后壳的安康塑胶厂仅拥有2台注塑机，而按

安康公司的经营目标，需有14台注塑机才能配套彩电生产。

    为实行内部产业结构调整、完善生产配套设施，经安徽省对外经济贸易委员会皖外经贸资字(

1998)第012号文、皖外经贸资字(1998)第032号文批准，同意本公司受让香港康佳公司51％“安

康”股权，并同意安徽康佳投资总额增至2亿元人民币。

    本公司受让香港康佳公司51％“安康”股权和按65％比例对“安康”追加投资两项合计后，

本公司需投入人民币11,115万元,本公司计划以本次配股资金投入人民币1亿元，不足部分通过银

行贷款解决。

    （四）投资2000万元合资组建高压包厂－常熟康佳电子有限公司

    高压包（即“回扫变压器”的俗称，简称FBT）是彩电内的重要部件。

    本公司拟利用本次配股资金2000万元通过本公司全资子公司香港康佳有限公司与中国FBT行

业的骨干企业江苏常熟市电视机元件厂在江苏常熟市合资成立常熟康佳电子有限公司，生产彩电

部件FBT，供应给本公司及属下子公司。

    此项目已经江苏省常熟市常外经(1997)资字第53号文、常外经(1997)资字第46号文批准。常

熟康佳电子有限公司注册资本2325万元人民币，投资总额3150万元人民币，其中香港康佳有限公

司占60％；常熟市电视机元件厂占40％。本公司拟利用本次配股资金2000万元投入本项目以增添

部分设备仪器和补充项目流动资金。

    （五）补充流动资金

    本公司的高速成长和大规模扩张，使公司对流动资金的需求急剧扩大；同时，彩电行业经激

烈竞争令彩色显像管等原材料的资金占用加大，为进行市场促销而采取的多样化销售形式也使资

金回收周期延长。

    本公司拟利用本次配股募集资金的剩余部分补充公司生产经营所需的流动资金，以缓解目前

流动资金的紧张局面，提高本公司产品的竞争力和服务水平。

    七、风险因素与对策

    投资者在评价本公司本次配股时，除本配股说明书提供的各项资料外，应特别考虑下述各项

风险因素：

    （一）风险

    本公司主要生产经营彩色电视机等电子产品。由于国家有关政策的调整，国内外市场需求的

变化，行业竞争状况改变，均有可能对本公司未来发展、生产经营、市场拓展和经济效益产生一

定程度的风险。

    1、经营风险：

    （1）本次配股资金主要投资项目安徽康佳公司、常熟康佳公司距离本公司总部较远，因此

在生产经营管理上存在一定的风险；东莞康佳公司二期工程将生产的彩色显示器属于本公司的新

产品，在其生产经营和市场拓展方面存在一定风险；常熟康佳公司生产的回扫变压器

虽是彩电重要零部件，但本公司目前以外购为主，故在其生产经营上存在一定风险。

    （2）正处于快速发展时期和彩电的行业特征令本公司所需的周转资金越来越大，如果资金

计划不周或安排不当，可能引起公司流动资金不足，进而对生产经营带来不利影响。

    2、行业风险：

    本次配股主要用于发展公司的主营产品彩色电视机。中国彩电行业经过多年发展已日趋成熟

，行业内部竞争激烈，整个行业进入平稳发展阶段，因此本次配股募集资金投入的项目存在一定

的行业风险。

    3、市场风险：

    （1）中国的彩电市场已转变为买方市场，彩电生产能力总体上大于市场需求引致激烈的市

场竞争；同时多家国外知名公司在华投资的彩电生产企业加入彩电市场竞争加剧了竞争的激烈性

，给本公司的生产经营和发展带来一定的市场风险。

    （2）1997年中国彩电的市场价格大幅下降，且彩电的价格有可能进一步降低。彩电价格的

波动将影响本公司的营业收入和经济效益。

    （3）灵活的销售方式能促进本公司产品的销售，但会加大本公司的应收帐款和影响资金回

笼，给本公司带来一定风险。

    4、股市风险：我国证券市场仍处于政策法规逐渐完善、市场行为逐渐规范的时期，可能发

生许多非本公司经营方面原因造成的股价波动，存在着一定的投资风险。5、认购不足的风险：

本次配股如未能足额认购将产生募资不足的风险，从而影响配股项目的投入、运转，并影响本公

司的生产经营和效益。

    （二）对策

    本公司对上述风险有着充分的认识，并采取相应的措施和对策

    1、经营风险的对策：

    （1）本公司是具有多年彩电生产经营丰富经验的国内大型彩电企业，以低成本扩张的方式

在国内先后成功建立了“牡康”、“陕康”等区域性基地，熟悉对外地子公司的经营管理，同时

“安康”的合资方也有多年彩电生产经验，常熟康佳公司的合资方拥有生产回扫变压器的丰富经

验，因此通过本公司输入资金、管理、市场营销，可将生产经营风险降至极小。东莞康佳二期工

程主要生产彩色显示器。本公司过往已有彩色显示器生产经验，并拥有高质素的生产、管理人才

，其生产经营风

险也极小。

    （2）本公司凭籍良好的经营管理和经济效益在银行界树立了良好信誉，中国银行并与本公

司在1997年签定了38亿元的授信额度贷款协议；同时本公司将会继续加强财务管理、充分利用资

本市场，化解资金周转风险。

    2、行业风险的对策：

    彩电工业虽已发展得较为成熟，但在中国电子工业中仍占重要地位，发展潜力极大。消费者

对大屏幕、高清晰度、数字化彩电的追求，中国广大的农村市场等因素都令彩电业拥有广阔的发

展空间。同时彩电生产与计算机生产在制造工艺等方面存在许多共同点，因此彩电生产企业有进

入计算机领域的优势和便利条件。本公司将发挥产品结构齐全、品质优良、市场知名度高等特色

，进一步提高产品的市场占有率。

    3、市场风险的对策：

    （1）中国的彩电市场虽竞争激烈，但在产品结构、消费地区等方面存在不平衡，同时彩电

市场将会由少数大型彩电企业控制。本公司在1997年以彩电产量320万台居全国同行业第二，市

场占有率为17％。本公司以规模化生产、就近市场的区域性生产基地、不断推出的新产品、全国

性的营销网络、良好的售后服务、著名的“康佳”品牌而令“康佳”彩电具有极强的市场竞争力

。同时，本公司凭借在彩电生产方面的丰富经验开发彩色显示器等新产品，形成新的利润增长点

，并为适应未来电子业发展趋势奠定良好基础。

    （2）本公司产品生产规模大，经营管理水平居全国同行业前列，产品成本控制较好，同时

“康佳”品牌有良好的市场基础，因此本公司具有更好的抵御市场价格风险的能力。

    （3）本公司在开展多种销售方式时，加强与客户的沟通与管理，并积极发展信誉良好的优

质客户，同时多数客户已与本公司多年合作，货款拖欠或坏帐的风险极小。

    4、股市风险的对策：本公司将奉行稳健经营的方针，强化企业内部管理，建立风险监控机

制和决策机制，挖掘企业潜力，以稳定增长的良好业绩回报投资者。

    5、认购不足风险的对策：本次配股法人股东全部放弃认购配股，承销商承诺对本次配股实

行余额包销，因此，本次配股能够募足拟定的全部配股资金。

    八、咨询办法与说明

    1、对本配股说明书有疑问者，请垂询本公司或本次配股主承销商。

    2、认购者缴款后，到托管证券商处打印股票存折，若未确认，请在托管证券商处查询。

    九、附录

    1、股东大会关于本次配股的决议（摘要）：本公司1998年度临时股东大会通过了本次配股

议案；鉴于实务操作过程中的实际情况，本公司第七届股东大会通过决议将原定的配股资金用途

进行了部分调整。本次配股以本公司1996年末总股本365,572,641股为基数，每10股配3股，其中

法人股东放弃认购配股，共向公众股东配售38,311,281股,其中A股23,810,962股,B股14,500,319

股。配股价格浮动幅度为A股每股人民币6至11元，B股每股5.6港元至10.25港元。配股资金用于

以下用途(1)9000万元用于东莞康佳电子有限公司二期工程建设；(2)9000万元用于本集团公司技

术改造投资；(3)1亿元用于合资兴办安徽康佳电子有限公司；(4)2000万元用于合资、组建高压

包厂；(5)其它资金用于补充流动资金。1998年度配股的有效期限为整个年度，即至1998年12月31

日止。

    2、本公司第七届股东大会决议公告分别刊登于1998年4月25日的《证券时报》和《香港商报

》

    3、本公司1998年3月23日董事局会议决议公告和召开第七届股东大会公告分别刊登于1998年3

月25日的《中国证券报》和《香港商报》。

    4、本公司1997年年度报告分别刊登于1998年3月11日的《证券时报》和《香港商报》。

    5、本公司1998年度临时股东大会决议公告分别刊登于1998年1月26日的《经济日报》和《香

港商报》，

    6、本公司1997年12月25日董事局公告和召开1998年度临时股东大会公告分别刊登于1997年12

月26日的《中国证券报》和《香港商报》。

    十、备查文件

    1、修改后的公司章程正本

    2、本公司1995年至1997年年度报告及财务审计报告

    3、本次配股的承销协议书（A、B股）

    4、本次配股的承销团协议书

    5、本次配股的法律意见书

    6、深圳市证管办对本公司1998年配股的批复文件

    7、中国证监会对本公司1998年配股的复审意见书

                                      康佳集团股份有限公司

                                       董事局主席：任克雷　

                                      一九九八年六月三十日

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