中天财经

    阜南县农行1，000，000．0096．3．4－99．3．413．50抵押

    阜南县农行1，000，000．0096．8．27－99．8．2712．84抵押

    阜南县农行1，220，000．0096．10．11－99．10．1112．08抵押

    阜南县农行1，000，000．0096．9．6－99．9．612．87抵押

    阜阳市工行颍泉支行6，600，000．0093．3．29－99．3．2916．20担保

    阜阳市工行颍泉支行2，700，000．0097．11．27－99．11．279．36信用

    阜阳市工行颍泉支行2，200，000．0097．11．26－2000．12．269．36信用

    阜阳市工行颍泉支行2，000，000．0097．11．24－99．11．209．36信用

    阜阳市工行颍泉支行3，500，000．0097．12．8－2000．12．89．36信用

    阜阳市工行颍泉支行4，400，000．0096．6．27－99．6．2813．14担保

    阜阳颍州财政局周转处3，400，000．0094．11．20－99．8．2010．44信用

    注：抵押贷款的抵押物系固定资产。

    长期借款中借款期限1－2年的有7，625，029．66元，2－3年的有15，900，000．00元，3－5年的有11，874，164．92元，5年以上的有8，920，000．00元。

    （21）主营业务收入

    品名1998年1－2月份1997年度1996年度1995年度

    药品312，913．662，527，727．30－－

    饲料2，164，517．1021，479，784．4326，271，758．3337，455，681．46

    牛皮革20，075，708．6596，199，838．6971，259，529．34－

    包装材料14，400，960．93111，467，596．3796，740，315．2879，489，654．79

    酒精8，793，850．0075，675，319．5089，643，934．0298，564，804．69

    种子系列酒119，201，468．10310，862，313．85265，743，216．76131，733，289．97

    合计164，949，418．44618，212，580，14549，658，753．73347，243，430，91

    （22）财务费用

    项目1998年1－2月份1997年度1996年度1995年度

    利息支出3，275，183．4412，378，837．5411，796，644．509，914，768．48

    减：利息收入169，139．111，090，781．203，291，671．54229，559．60

    利息净支出3，106，044．3311，288，056．348，504，972．969，685，208．88

    手续费5，067．30158，717．6144，811．1813，314．06

    合计3，111，111．6311，446，773．958，549，784．149，698，522．94

    1997年度财务费用比1996年度增加34％，主要系本公司1997年短期借款比上年增大，利息支出相应增加。

    （23）营业外收入

    项目1998年1－2月份1997年度1996年度1995年度

    处理固定资产净收益－－188，800．00－

    铁路占地补偿费－685，580．69646，677．45－

    罚款收入90，015．86－－158，130．74

    其他－83，090．60238，952．6588，458．76

    合计90，015．86768，671．291，074，430．10246，589．50

    （24）营业外支出

    项目1998年1－2月份1997年度1996年度1995年度

    处理固定资产净损失－－211，263．65－

    捐赠支出－121，280．00829，460．10483，412．45

    搬迁损失－400，000．00－124，196．00

    其他62，134．0854，068．57311，566．1572，232．10

    合计62，134．08575，348．571，352，289．90679，840．55

    5、关联方关系及其交易

    （1）关联方关系

    A．存在控制关系的关联方

    企业名称注册地址主营业务与本企经济类型法定代表人

    业关系

    安徽金种子集团有限公司阜阳市河滨路302号主要从事低档白酒生产及销售、母公司国有锁炳勋

    机修、宾馆、后勤服务等业务

    安徽省南扬制革有限公司阜南县地城南路牛皮革生产加工子公司有限责任公司丁传彪

    B．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

    企业名称期初数本期增加本期减少期末数

    安徽省金种子集团有限公司268，000，000．00－－268，000，000．00

    安徽省南扬制革有限公司41，199，054．00－－41，199，054．00

    （2）关联方交易

    A．销售货物

    定价政策：采用市场统一价格。

    向关联方销售货物明细表

    企业名称1998年1－2月1997年度1996年度1995年度

    安徽金种子集团有限公司：

    （1）酒精8，793，850．0075，675，319．5089，643，934．0298，564，804．69

    （2）纸箱7，445，112．2844，376，364．5823，467，132．847，584，541．84

    （3）酒瓶1，620，329．1613，686，655．0514，299，861．292，914，360．28

    合计17，859，291．44133，738，339．13127，410，928．15109，063，706．81

    B．关联方应收应付款余额

    项目1998．2．281997．12．311996．12．311995．12．31

    应收帐款：

    安徽金种子集团有限公司2，545，018．20－－－

    其他应收款：

    安徽金种子集团有限公司2，031，526．821，796，054．28－－

    B、其他关联交易事项

    根据本公司与安徽金种子集团有限公司签订的《土地使用权租赁合同》，本公司租赁安徽金种子集团有限公司的土地面积为861，584．72平方米，本公司每年支付土地租金35．97万元。

    根据本公司与安徽金种子集团有限公司签订的《商标转让合同》，安徽金种子集团有限公司在本公司成立后，无偿向本公司转让其拥有的“颖州”牌、“种子”牌产品商标。

    根据本公司与安徽金种子集团有限公司签订的《综合服务协议》，本公司按市场价格有偿使用集团公司浴池、食堂、幼儿园、房屋维护、医疗保健等服务，此外本公司按市场价格有偿为集团公司提供污水处理服务。

    6、或有事项

    本公司无重大或有事项。

    7、期后事项

    （1）本公司于一九九八年四月二十日与安徽省阜阳市牛羊肉类加工总厂破产清算组签订了《关于收购安徽省阜阳市牛羊肉类加工总厂生产经营性资产协议书》。根据此协议，本公司依法成立后，以公开发行股票募集到位资金收购阜阳市牛羊肉类加工总厂破产财产中的生产经营性资产。

    （2）本公司于一九九八年五月五日与利辛县国营工贸经营公司签订了《关于组建安徽金种子华裕油脂有限公司（暂定名）协议书》。根据此协议，本公司依法成立后，与利辛县国营工贸经营公司共同出资以安徽健康奶油厂为基础组建安徽金种子华裕油脂有限公司（暂定名）。

    （3）本公司向中行阜阳分行所借短期贷款2，280，000．00元（98年2月28日已到期）已于一九九八年三月归还。

    （4）本公司下列短期借款已于到期日按期归还

    借款单位金额还款日期条件

    阜阳工行颖东区支行8，000，000．0097．4．1－98．4．1担保

    中行阜阳分行1，700，000．0097．9．4－98．4．4担保

    阜阳工行颖泉支行2，000，000．0097．4．1－98．4．1信用

    阜阳工行颖泉支行1，300，000．0097．4．1－98．4．1信用

    阜阳农行颖泉支行1，000，000．0097．11．25－98．5．25信用

    阜阳农行颖泉支行2，780，000．0097．4．8－98．4．29信用

    8、重要事项说明

    （1）安徽资产评估事务所受本公司委托，对本公司1997年12月31日（基准日）的资产进行评估，并出具皖评字［98］第076号资产评估报告书。评估结果业已经财政部财国字［1998］212号文确认。本公司经评估确认后的净资产为18880．99万元。本公司已对审计基准日（1998年2月28日）的会计报表按资产评估结果进行了相应的调整，详细资料参考备考会计报表。

    （2）本公司1998年实现净利润15，892，857．33元。本公司发起人———安徽金种子集团有限公司承诺1997年12月31日（评估基准日）至本公司成立之日取得的净利润由新老股东共同享有，根据此承诺本公司1998年1月1日至1998年2月28日（审计基准日）取得的净利润15，892，857．33元由新老股东共同享有。

    9、主要财务指标

    指标名称1998年1－2月备考报表1997年度1996年度1995年度

    资产负债率66．70％64．54％68．39％68．62％69．95％

    流动比率1．281．281．241．341．29

    速动比率0．810．800．630．710．71

    应收帐款周转率0．990．994．936．786．79

    存货周转率0．560．552．513．603．34

    净资产收益率8．54％7．76％31．45％38．50％49．75％

    每股收益0．130．430．390．25

    十三、资产评估

    在本次公开发行股票前，本公司筹委会委托安徽资产评估事务所对发起人投入本公司的各类资产进行了评估，本招股说明书中所披露的资产评估资料均摘自皖评字［98］第076号资产评估报告书。该资产评估报告已经财政部办公厅财国字［1998］212号文确认。

    （一）评估结果

    评估基准日：1997年12月31日单位：元

    资产类型帐面净值调整净值评估值增值率％

    流动资产327，164，962．88327，164，962．88331，559，443．251．34

    长期投资50，750，695．5450，750，695．5454，016，425．856．43

    固定资产103，048，869．95103，048，869．95113，796，371．2110．43

    其他资产0000

    资产合计480，964，528．37480，964，528．37499，372，240．313．83

    流动负债276，483，203．80276，483，203．80276，300，497．77－0．066

    长期负债34，261，862．2034，261，862．2034，261，862．200

    负债合计310，745，066．00310，745，066．00310，562，359．97－0．059

    净资产170，219，462．37170，219，462．37188，809，880．3410．92

    （二）评估增减值的原因

    1、流动资产评估增值43，94，480．37元，增值率为1．34％，系产成品增值所致。

    2、长期投资评估增值32，65，730．31元，增值率为6．43％，系控股子公司（安徽省南扬制革有限公司）资产评估增值所致。

    3、固定资产评估增值10，747，501．26元，增值率为10．43％，系建筑物的材料费、人工费上涨以及设备的市场价格上涨所致。

    4、流动负债评估减值182706．03元，减值率为0．066％，系预提大修理费用按规定评估值为零所致。

    （三）评估方法

    1、对流动资产的评估，主要采现行市价法。

    2、对长期投资的评估，采用现行市价法和收益现值法。

    3、对固定资产的评估采用重置成本法。

    4、对负债的评估以审查核实的帐面值作为评估值。

    十四、盈利预测

    为方便投资者进行投资判断，本公司筹委会编制了1998年度的盈利预测，该盈利预测报告已由安徽会计师事务所会事股字（1998）第226号盈利预测审核报告审核。本公司筹委会提醒投资者，鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，投资者在进行投资判断时不应过于依赖该项资料。

    （一）盈利预测基础和假设

    1、盈利预测编制基础

    本公司筹委会参照本公司业经中国注册会计师审定的1995－1997年度、1998年1－2月份会计报表及本公司一九九八年度的生产经营计划、投资计划等编制了本公司一九九八年度的盈利预测表。编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策相一致。

    2、基本假设

    （1）国家现行的方针政策无重大改变；

    （2）国家现行的利率、汇率等无重大改变；

    （3）本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

    （4）本公司目前执行的税负、税率政策不变；

    （5）本公司计划投资的项目能如期完成，投入生产；

    （6）无其他人力不可抗因素造成的重大不利影响。

    （二）公司盈利预测表（见附表）

    （三）合并盈利预测表增减变动原因说明

    1、主营业务收入比上年同期增加10441万元，增长比率为17％，主要因为：

    通过产品结构调整和市场开拓，饮料酒销量预计增加2786吨，销售收入增加6897万元。

    本公司控股公司安徽省南扬制革有限公司1997年底至1998年初毛皮收购季节毛皮收购量增加，预计98年产销量增大，全年牛皮革销售收入增加3162万元。

    随着生化制品生产经营的全面启动，预计生化药品产销量增加2．6万箱，增加销售收入822万元。

    由于本年包装材料内销量加大及价格变动等综合原因减少销售收入440万元。

    2、主营业务成本比去年增加6190万元，增加比率为15％，主要因为：

    因饮料酒销量增加，增加成本3539万元。

    因牛皮革销量增加，增加成本2672万元。

    因生化制品销量增加，增加成本622万元。

    因原材料价格变动等综合原因减少成本643万元。

    3、销售费用比上年增加1841万元，增加比率为49％，主要因为：

    因新产品开发，产品结构调整，预计增加销售促销费1533万元。

    因销售量增加等综合因素预计增加销售费用308万元。

    4、管理费用比上年增加794万元，增加比率为28％，主要原因为：

    本公司1998年全面执行职工养老保险制度，预计增加劳动保险费483万元。

    根据本公司与安徽金种子集团有限公司签订的《土地使用权租赁合同》，本公司1998年增加土地租赁费36万元。

    因业务量加大、工资折旧费增加等综合原因增加管理费275万元。

    5、财务费用比上年增加8万元，增加比率为0．7％，主要因为：

    由于国家调低利率，本年利息支出增幅较小，比上年增长26万元。

    因销售收入增加，资金量增大，利息收入增加20万元，银行手续费增加2万元。

    6、营业税金及附加比上年增加663万元，增加比率为16％，主要因为：

    因饮料酒销售收入增加，增加消费税481万元。

    因销售收入增加，增加城建税127万元，增加教育费附加55万元。

    7、其他业务利润比上年减少64万元，减少比率为86％，主要因为本公司其他业务利润具有极大不确定性，除已实现数外，没有预测。

    8、补贴收入比上年减少156万元，减少比率为86％，主要因为除已实现的补贴收入外，本期没有预测补贴收入。

    十五、公司发展规划

    1、生产经营发展战略

    本公司将继续实施产品经营和资本经营相结合的发展战略。充分利用当地丰富的农牧副资源，坚持以黄牛系列开发为主体的多元化经营方针，推动农业产业化进程；坚持以市场为导向、科技进步为动力、优化产品结构为重点，提高产品质量为核心、积极参与国内外两个市场的竞争，不断提高企业经济效益和社会效益；通过巩固和完善“公司＋农户”的经营模式、收购兼并和“强强联合”等形式进一步扩大企业规模和市场份额，实现集约经营和规模经济。

    2、发展目标和规模

    本公司力争在2010年成为我国最大的黄牛系列产品开发基地和重要的农牧副产品加工基地，资产总额达到50亿元，净资产超过20亿元，年销售收入达60亿元，创利税20亿元，成为我国以黄牛系列产品开发为特色、具有国内领先水平的集农、工、科、贸为一体的大型企业。

    3、市场发展规划。

    本公司将巩固现有的市场网络，进一步完善代理制度，引进新的销售机制，导入CIS系统，加大产品的宣传和营销力度；通过产品新品种的开发、产品质量和服务水平的提高去争取新客户，开拓新市场；建立出口产品自营体系，努力扩大出口品种和数量；本公司计划在2000年皮革销量达到60万张／年，饲料销量18万吨／年，牛肉销量4万吨／年，生化药品销量达1．6亿剂／年，奶油销量3万吨／年，白酒销量10万吨／年。

    4、生产经营计划

    为实现公司发展目标，根据公司发展战略，本公司将进一步增大科研投入，不断开发新品种，提高产品的科技含量和附加值，在多元化经营基础上，加大精深加工产品的生产比重，重点加强高档牛肉、生化药品和饮料酒等适销对路产品的生产，形成公司的效益支柱；利用募集资金扩建一批黄牛产品开发项目，培养新的利润增长点；严格质量管理制度，推行ISO9000质量标准，加强全员劳动生产效能考核，始终保持产出一流产品。

    5、人员扩充及培训计划

    本公司坚持“以人为本”的发展战略，建立人才培养及储备体系，继续引进德才兼备的高素质经营管理人才，组成公司高级管理骨干，以形成一支能完成公司战略目标的核心队伍；每年多渠道、多形式地引进科技及市场开发人员，充实生产经营骨干；采取“请进来、送出去”等方式对职工实施轮训，提高员工的综合素质。根据公司的发展战略，到2010年，本公司科技、管理及市场营销人员90％以上将达到大专以上学历，职工人数将达3500人以上。

    6、技术开发计划

    本公司将“科学技术是第一生产力”的思想贯彻在企业发展战略上并落实到企业生产经营中，加强公司科研开发中心的建设，在产品开发方面坚持“生产一代，储备一代，研制一代”的策略，通过自主研制开发、资助中间试验、购买专利技术和科研成果等方式占领市场制高点，提高产品的科技含量，增强产品的市场竞争力。

    十六、重要合同及重大诉讼事项

    （一）重要合同

    截止本招股说明书刊登之日，本公司签订的重大合同如下：

    1、本公司筹委会与集团公司签订《重组协议》。根据协议，集团公司签订或使他人签订有关文件，取得同意、许可、确认、豁免、允许或完成有关登记或备案，以确保重组可以按照本协议的规定，全力实施。如果因注入的资产和负债存在瑕疵而引起诉讼、仲裁、审查调查及其他法律诉讼，集团公司同意替代本公司应诉，并使本公司在诉讼仲裁中免于应诉或承担责任。

    2、本公司筹委会与集团公司签订了《综合服务协议》，根据该合同规定，集团公司向本公司提供住房、食堂、医疗保健、幼儿园、宾馆等一系列综合服务，本公司按市场价格向集团公司支付有关费用；本公司向集团公司提供酒精、包装材料等产品及污水处理服务，集团公司按市场价格向本公司支付有关费用。

    3、本公司筹委会与集团公司签订了《土地使用权租赁合同》，根据该合同规定，本公司成立后，使用的土地面积为861584．72平方米，土地价格为85466337元，将以向集团公司租用的方式解决，土地使用权的租期为50年，按集团公司实际交纳的土地出让金、本公司租用年限以及现行的一年期存款利率综合计算，本公司每年向集团公司支付租金35．97万元。年租金于每年度前三个月内支付一次。

    （4）本公司与集团公司签订了《商标转让合同》，集团公司向本公司无偿转让其所拥有的“颍州”牌（饲料、麻袋）、“种子”牌（饮料酒）注册商标。

    5、本公司筹委会与利辛县国营工贸经营公司签订《协议书》，根据该协议规定，股份公司在上市后采取“控股式兼并”的方式兼并安徽健康奶油厂，即股份公司投资6190万元，利辛县国营工贸经营公司以其所属的安徽健康奶油厂经评估的净资产出资共同组建安徽金种子华裕油脂有限公司，股份公司占出资总额的87％。

    6、本公司筹委会与阜阳市牛羊肉类加工总厂破产清算组签订《收购阜阳市牛羊肉类加工总厂破产后经营性资产协议书》，根据该协议规定，本公司成立后，将立即收购阜阳市牛羊肉类加工总厂破产后的经营性资产，收购价格4017万元。

    （二）重大诉讼

    截止本招股说明书之日，发行人无任何（包括与投入公司资产、负债、业务及权益有关的）尚未了结的重大诉讼。

    十七、备查文件

    投资者在阅读招股说明书概要时可在发行期间到下列地点查阅下列文件：

    查阅地点：

    1、阜阳市河滨路302号安徽金牛实业股份有限公司证券部

    电话：0558－2295999

    传真：0558－2295666

    2、合肥市长江路357号安徽省证券公司

    电话：0551－2819760

    传真：0551－2829824

    3、备查文件目录：

    （1）审计报告、财务报表及附注

    （2）发行人成立的注册登记文件

    （3）主管部门和证券交易所批准发行的上市文件

    （4）承销协议

    （5）重要合同

    （6）证监会要求其他文件



    安徽金牛实业股份有限公司筹委会

    一九九八年六月二十九日