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     兰州三毛实业股份有限公司一九九八年度配股说明书

        兰州三毛实业股份有限公司一九九八年度配股说明书



                        重要提示

    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府与国家证券管理部门对本

次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质

性养料或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    主承销商:甘肃证券有限责任公司

    副主承销商:山东证券有限责任公司

    股票上市地:深圳证券交易所

    股票简称:三毛派神

    股票代码:0779

    公司名称:兰州三毛实业股份有限公司

    公司注册地:甘肃省兰州市西固区玉门街82号

    法定代表人:任俊亭

    配售类型:人民币普通股(A股)

    每股面值:1.00元

    配售比例:每10股配售3股(按1997年12月31日总股本10082万股计算)

    配售数量:1664万股

    配售价格:每股人民币7.00元

    一、绪言

    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1

996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露内容和格式准则(第4号)》等国

家相关法律、法规

和文件的要求编写。经兰州三毛实业股份有限公司(以下简称本公司)1998年3月11日召开的第一

届第六次董事会提议,并由1998年4月12日召开

的本公司1997年度股东大会作出决议,通过了本次配股方案。

    本方案已经甘肃省证券委员会以甘证券委发19988号文同意,并经中国证券监督管理委员会以

证监上字199868号文批准。

    本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性

、准确性、完整性负个别和连带责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,

没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中

列载的信息和对本说明书作任何解释或者说

    二、配售发行的有关机构

    1.配股上市交易所:深圳证券交易所

    地址:深圳市深南东路5045号

    法定代表人:桂敏杰

    电话:(0755)2083333

    传真:(0755)2083194

    2.发行人:兰州三毛实业股份有限公司注册

    地址:甘肃省兰州市西固区玉门街82号

    法定代表人:任俊亭

    电话:(0931)7556841-3227

    传真:(0931)7555200

    联系人:宋晓梅王岩

    3.主承销商:甘肃证券有限责任公司注册

    地址:兰州市东岗西路434号

    法定代表人:谢铁牛

    电话:(0931)8655466

    传真:(0931)8651768

    联系人:贾洪文

    4.副主承销商:山东证券有限责任公司注册

    地址:山东济南市泉城路180号

    法定代表人:段虎

    电话:(0531)6019816

    传真:(0531)6019816

    联系人:宋瑞波

    5.分销商:中国人保信托投资公司注册

    地址:北京市海淀区知春路128号泛亚大厦

    法定代表人:朱斌

    电话:(010)62628953

    传真:(010)62628952

    联系人:王竖

    6.分销商:甘肃省投资信托公司注册

    地址:兰州市秦安路小北街15号

    法定代表人:王志杰

    电话:(0931)8813904

    传真:(0931)8410739

    联系人:邱金辉

    7.股票登记机构:深圳证券中央登记结算公司

    地址:深圳市深南东路5045号

    法定代表人:黄铁军

    电话:(0755)2083333

    传真:(0755)2083859

    8.律师事务所:甘肃天合律师事务所地址:兰州市张掖路基隆大厦1602室

    法定代表人:赵荣春

    电话:(0931)8889708

    传真:(0931)8417639

    经办律师:赵克宏孙健

    9.会计师事务所:甘肃会计师事务所

    地址:兰州市庆阳路258号国贸大厦5层

    法定代表人:魏莲明

    电话:(0931)8477349

    传真:(0931)8450124

    经办注册会计师:刘志文王珂

    10.资产评估机构:甘肃第三会计师事务所

    地址:兰州市东岗西路340号

    法定代表人:从有余

    电话:(0931)8478239

    传真:(0931)8413711

    经办注册会计师:李成涛张海英

    三、本次配售方案

    1.股票类型:人民币普通股(A股)。

    2.每股面值:人民币1.00元。

    3.配售对象:股权登记日收市,深圳证券登记公司登记在册的公司股东。

    4.配股比例:每10股配售3股(按1997年12月31日总股本10082万股计算)。

    5.每股配售价格:人民币7.00元。

    6.配售数量:

    (1)以本公司1997年末股本10082万股为基数,向全体股东每10股配

售3股,其中国有法人股股东应配售1674.6万股,社会公众股股东应配售1350万股。总计应配售302

4.6万股。

    (2)国有法人股股东配股情况:

    本公司国有法人股股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司持股5582万股,可获配股份1674.6

万股。该公司承诺以部分实物资产认购314万股,其余部分该公司决定放弃配股权,所放弃的股份

不向社会公众股股东转让。

     国有法人股股东以实物资产配股的理由是:随着1997年更新、改造项目的陆续建成,生产厂

房急需扩大,加之纺织品市场竞争日益加剧,消

费者对成品质量的要求越来越高,坯布及成品由原来的正面手工修补,现改为正反面全修,修补工

人由原来的400多人,增加到900人,因而需要有

相应的坯布、成品加工厂房,另外股份公司还需少部分动力设备。兰州

三毛纺织(集团)有限责任公司将上述资产投入本公司,首先,可减少本公司与集团公司之间的关联

交易;其次,可降低本公司向集团公司的租赁费用,每年可减少相关费用157万元;最后,将有利于本

公司在扩大生产规模后正常运行。本次配股后,兰州三毛纺织(集团)有限责任公司仍为本公

司控股母公司。

    经财政部财国字1998117号文件确认和财政部财国字199847号文件

批准,作为本公司国有法人股持股单位的兰州三毛纺织(集团)有限责任

公司以部分经评估确认后的固定资产和无形资产21,958,281.92元,按每股7元的价格折股认购可

配股份314万股。

    根据甘肃第三会计师事务所出具的甘三会评字1998第014号《资产

评估报告书》,兰州三毛纺织(集团)有限责任公司部分固定资产和无形

资产等以1997年12月31日为基准日的资产评估结果如下:

                                            (单位:万元)

资产项目       账面净值        评估值       增减值  增值率(％)

1.固定资产  13,265,799.81  19,762,412.00  6,496,612.19  48.97

其中:

设备         3,703,223.10   5,026,231.00  1,323,007.90  35.73

建筑物       9,562,576.71  14,736,181.00  5,173,604.29  54.10

2.无形资产     900,474.00   2,195,869.92  1,295,395.92 143.86

3.资产总计  14,166,273.81  21,958,281.92  7,792,008.11  55.00

    (3)据此,实际拟配股1664万股。

    7.预计募集资金总额及发行费用

    如本次配股按实际获配股数认购,即实际配售1664万股,扣除发行费用及其它费用,预计公司

实际可募集资金11299.8万元(其中,实物资产2195.8万元,现金9104万元)。

    8.股权登记日和除权基准日

    股权登记日:19987月13日

    除权基准日:1998年7月14日

    9.本次配股前后有关股本结构变动情况(预计)

                        单位:万股            每股面值:1元

                     本次变动前  本次配股增加  本次变动后

(1)尚未流通股份

国有法人股            5,582.00      314.00      5,896.00

(2)已流通股份

社会公众股            4,500.00    1,350.00      5,850.00

其中:高级管理人员         3.55        1.065         4.615

(3)股份总数          10,082.00    1,664.00     11,746.00

    10.本次配股如能募足,公司股本结构如下:

                               股份数量(万股)    比例

(1)尚未流通股份

国有法人股                         5,896.00     50.20％

(2)已流通股份

社会公众股                         5,850.00     49.80％

(3)股份总数                       11,746.00    100.00％

    四、配售股票的认购方法

    1.配股缴款起止日期:1998年7月16日起至1998年7月29日止(期内券商营业日),逾期未缴款者

视为自动放弃配股认购权。

    2.缴款地点:社会公众股股东在认购时间内,凭本人身份证、股东帐户卡在深圳证券交易所所

属各会员公司证券营业柜台办理缴款手续。

    3.缴款办法:

    ①社会公众股股东认购应配股份时,填写“三毛A1配”认购凭证,证券代码“8779”,每股价

格为7.00元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数量乘以配售比例(10∶3)后取整数,

不足一股的部分按零股处理。若投资者在1998年7月14日至7月29日办理了“三毛派神”的转托管,

仍在原托管券商处认购配股。

    ②国有法人股采用实物资产认购314万股,其余放弃。

    ③高管人员在君安证券兰州西固中路营业部认购配股。

    4.逾期未被认购股份的处理办法:

    逾期未被认购的社会公众股配股部分,由承销团负责包销。

    五、获配股票的交易

    1.配股起始交易日:社会公众股配股部分(即1,348.935万股)的上市交易,将于配股结束且刊

登股份变动公告后,另行公告。

    2.配股认购后产生的零股,其交易按深圳证券交易所有关规定执行

。

    3.国有法人股股东获配股份,按国家现行规定,暂不上市流通。

    六、募集资金的使用

    扣除发行费用后,本次配股所募集资金为11299.8万元,本次配股以

两种方式认配,其中以实物资产认配2195.8万元,认配的实物资产主要为生产厂房和部分动力设备;

以现金认配9104万元,将主要用于复洗、复精梳技术改造、购建科技开发基地和购建销售信息中

心、完善销售网络等项目。

    一、复洗、复精梳技改项目

    1.项目背景

    我国毛纺织行业“九五”计划和2012年长远规划提出,毛纺织工业

的发展要继续坚持改革开放,加大调整、改组、改造的力度,推进毛纺织工业的技术进步,提高企

业经济效益;要按照国家产业政策的要求和结构调整的需要,加大技术改造投入,重点改造关键工

艺设备,提高自动化程

度,加快陈旧设备的淘汰。目前,本公司下属的复洗、复精梳工序仍旧以七八十年代国产设备为主

要装备,设备性能和产品质量已无法与面料生

产线九十年代进口设备协调配套。尤其在加工高质量的澳毛品种时,由

于现有设备对羊毛纤维的损伤大,造成毛条制成率下降,消耗上升,并直

接影响最终产品的质量、档次。因而,为了进一步提高精纺面料的质量

和档次,扩大高质量澳毛的使用比例,提高制成率,充分发挥已经引进使

用的纺织、染整设备的潜力,有必要继续配套引进复洗、复精梳设备以

及相应的试化验检测仪器,以形成从原料至最终产品的全程配套成龙的

高档精纺生产线。

    2.改造规模与内容

    引进九十年代国际先进水平的毛条复洗机1台,复精梳设备一套计:

针梳机4台,精梳机8台,花式捻线机1台,乌斯特IV型条干测试仪1台,羊毛细度仪1台,羊毛长度测试

仪1台,总共17台。相应淘汰国产复洗机1台,针梳机9台,精梳机16台,共26台。本项目属设备更新

改造,利用原有的厂房及公用设施,不涉及土建和环保工程。

    3.生产工艺路线

    项目为复洗、复精梳技术改造,其工艺流程如下:色条→复洗→混条→头道针梳→精梳→针梳

→末道针梳→纺纱(花式纱)→织造→染整→成品检验→包装入库

    4.项目实施进度

    1998年一季度应完成立项和可行性研究审批手续,二季度完成商务

谈判、对外签约等前期准备工作,1998年年底前后进口设备陆续到货,1999年一季度完成安装、调

试,二季度正式投产,投产后一年内达到设计生产能力。

    5.项目投资预算

    项目总投资2,500万元,其中含外汇183万美元,全部用于引进设备购置及相应的设备基础、管

线施工费用。

    6.效益预测

    通过节约原料用量(提高制成率1.5％)和提高最终产品质量档次与

售价,预计年增利税2,000万元,新增利润1,300万元。

    该项目已经甘肃省经济贸易委员会甘经贸技(外19989号文件批复立项。

    二、购建科技开发基地

    1.项目背景

    本公司自1997年5月挂牌上市以来,经营业绩良好,至1997年末,已完成《招股说明书》承诺的

各项技术经济指标,投资项目进展顺利。目前,由于国内外纺织工业的生产设备不断更新,高、新

、特产品大量涌现,消费者的要求越来越高。在这种情况下,要求本公司在设备技术、产品质

量、花色品种等都要适应竞争的新形势,否则,企业就可能被市场经济的大潮吞没。为吸引高素质

的科研及管理人才,加大科技投入,促进企业技术进步机制的形成,提高产品的技术含量和市场竞

争力,有必要建立三毛科技开发基地。拟投资建设的科技开发基地,将以高科技为手段,高起点、

高质量地实施产品开发研究,做到开发一代、推广一代、储备一代。

以高科技含量、高附加值的拳头产品占领市场,引导消费,实现公司持续高效快速发展的战略目标

。

    2.项目选址及建设条件

    建设地点:兰州市城关区。

    兰州市作为西北重要的工业基地和商贸中心城市,交通便利,信息通畅,同时兰州还拥有兰州

大学、甘肃工业大学、中国科学院兰州分院等

高校及科研单位和一大批高素质的科研人员和高级管理人员,有很强的

科研开发生产能力。

    3.项目规模和建设内容

    购建面积为6000平方米的大楼一座,建立以信息技术为核心的现代

化办公设施支持的高新技术策划部、毛纺研究院;建立以九十年代国际

先进水平的仿真设计、仿真生产线为主要内容的试生产设施;建立以九

十年代国际先进水平的引进试化验设备为主体的中心试化验室;建立以

电教设备为主体的职工技术培训中心。项目总建设期计划为一年半,其

中楼房购建一年零三个月,配套设施调试及试运行期三个月。

    4.项目投资预算

    本项目计划投资2,200万元,其中固定资产投资1,600万元,流动资金600万元。

    该项目已经甘肃省计划委员会甘计观1998123号文件批复立项。

    三、购建销售信息中心、完善销售网络

    1.项目背景

    本公司自1997年5月挂牌上市以来,经营业绩良好,至1997年末,已完成《招股说明书》承诺的

各项技术经济指标,投资项目进展顺利。但就

整个纺织行业来说,存在着生产过剩的问题,由于市场需求有限,原材料

价格不断上涨,使大多数纺织企业处于停产、半停产状态。在这种情况

下,企业间生存竞争势必进一步加剧,销售任务极其艰巨,而企业整体效

益最终必须通过销售来实现。鉴于1997年销售工作的经验,本公司决定

1998年乃至今后长时期内要将销售工作列为首要任务,在转变营销思路

的同时,尽快投资购建销售信息中心,在重点城市建立销售网点、成立销售分公司以推进对中小批

发商和零售客户的销售,使企业产品迅速、直

接和全面地占领市场,更好地服务用户。通过现代化的信息和通讯技术,建立销售和市场信息收集

反馈的双向通道,保证公司销售和市场开发任

务的全面完成。

    2.项目规模和建设内容

    建立三毛派神系列产品销售中心;在兰州、北京、广州、温州、沈

阳等重点城市购买销售网点;建立销售网络双向信息通道和控制中心;建立市场和信息反馈系统。

项目总建设期计划为一年半,其中销售网点购

建一年零三个月,配备设施调试及试运行期三个月。

    3.项目投资预算

    本项目计划总投资2,000万元,其中固定资产投资1,400万元(属购买销售网点基础设施建设支

出),流动资金600万元。

    四、募集资金用于上述投资项目剩余部分,用于补充公司的流动资

金。如本次募集资金不足,本公司将通过其它途径解决,不会影响以上项目的实施计划。

    七、风险因素及对策

    投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的资

料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

    (一)、经营风险

    1.原材料供应:

    本公司的主要原材料是羊毛条,约占生产总成本的65％,现年需羊毛条2500吨,随着本公司配

股投资项目的实施,公司的生产规模将不断扩大,对原材料的需求将会不断增加,如果羊毛的供应

得不到扩大或渠道受阻,则会使本公司的原材料供应得不到足额保障。

    2.能源制约:

    本公司目前年用电量约1700万度。随着生产规模的扩大会使电力需求量增加。特别是在新投

资项目运行后,会加大电力消耗,在甘肃省电力供应紧张的情况下可能会使本公司的生产受到一定

影响。

    3.汇率风险:

    本公司原材料相当一部分依靠进口,同时产品相当一部分出口,因此人民币汇率的变动会对本

公司的经营收益产生一定的影响。

    (二)、行业风险

    1.行业压力:

    近几年全国纺织行业不景气,结构不合理,效益下滑,1996年系统内

国有纺织行业出现了全行业性亏损。这给本公司的发展带来了较大压力。

    2.行业内部竞争:

    近几年我国纺织行业全行业亏损,其主要原因就是生产严重过剩。

目前,我国毛纺企业已有4000余家,由于市场需求有限,再加上结构不合

理,羊毛资源数量减少,原材料价格不断上涨,使多数企业处于停产、半

停产状态。在这种情况下企业间的生存竞争势必将进一步加剧,本公司

面临着更大的考验。

    3.产品质量与结构:

    本公司产品在国内同行业中属于一流,但与国外先进水平相比,部分产品的档次尚低,高难度

产品的一等品率所占比例有待进一步提高,同时现阶段产品结构与市场需求的变化仍不太适应,公

司面临着进一步开发

新产品、调整产品结构的重任。

    (三)、市场风险

    1.商业周期:

    随着市场经济的建立和发展,我国宏观经济运行呈现出周期性特征

。经济周期的变化使纺织行业的运行也呈现出商业周期特点。宏观经济的繁荣或低迷会给纺织行

业或本公司的“景气度”带来有利或不利影响。

    2.规模效应:

    毛纺织行业的前景同样在于走规模经济的路子。本公司现有精纺纱锭20520枚,年产高档呢绒5

70万米,生产规模有待扩大,“规模效应”有

待加强。

    3.海外市场:

    本公司的产品力求三分之一外销,海外市场的变化会给本公司的销

售带来影响。同时,今后国家还有可能进一步降低关税,缩小许可证范围,在金融、商业等领域实

行更大范围的开放,这会影响本公司在海外市场中的地位。

    (四)、政策性风险

    国家经济政策、法规的变化会对整个经济产生影响,对本公司也不

例外。现阶段本公司属国家和甘肃省重点扶持的企业,在税收、进出口

方面给予了优惠政策。但不排除政策性风险有远期存在的可能性。

    (五)、股市风险

    股票市场的价格波动不仅受到企业经营业绩的影响,而且受到国家

宏观面、投资者心理预期以及交易技术规定等因素变动的影响,股票的

价值与市场价格会经常出现扭曲现象。同时,我国股票市场尚处于逐步

成熟和规范阶段,市场中价格波动具有不确定性,有可能给投资者带来一定投资风险。

    为避免或减少以上风险,本公司将采取以下对策:

    1.经营风险对策

    (1).培植、建立稳定的原材料供应基地:

    采用联营方式在新疆、内蒙古、甘肃等地培植羊毛基地;充分利用

本公司的控股公司──兰州三毛纺织(集团)有限责任公司的自营进出口权和保税仓库,以减少采

购费用,从而降低股份公司的成本;在条件成熟

时通过合资或其他方式在澳大利亚、新西兰建立牧场基地,扩大进口原

料供应。

    (2).争取电力等能源保障:

    第一、本公司作为出口创汇企业在能源供应方面会进一步得到甘肃省政府的支持;

    第二、随着甘肃省靖远火电二期工程和大峡水电工程项目的建成投产,将给本公司所需的电

力提供条件;

    第三、本公司计划投资150万元,增设一条供电高压回路,更新1000KVA变压器2台、高压配电

柜2组等项目,为公司生产经营提供了能源保障

。

    (3).注意研究汇率变化态势,适时调整原材料进口与内购、产品内

销与出口的比例,防范汇率风险;同时,本公司将通过结算货币化,来规避外汇风险。

    2.行业风险和市场风险对策

    (1).1998年,国家把纺织行业的调整改造作为推进国民经济发展的

重大战略措施,制定了五条大幅度向纺织行业倾斜的优惠政策,同时甘肃省也出台了一系列支持纺

织企业的优惠政策,为本公司提供了难得的宏

观环境和发展机遇。因此,本公司将进一步巩固公司在毛纺织行业的优

势地位,充分发挥潜在优势,制定科学的切实可行的发展规划。

    (2).积极拓展国内外市场。本公司将采取形象的广告措施,灵活的

营销策略、多种促销手段、扎实的售后服务,扩大三毛产品在国内外的

市场占有率。同时,实施CI形象策划工程,树立良好的企业形象,创一流

品牌,增强名牌效应,以降低行业风险,使企业在激烈的市场竞争中立于

不败之地。

    (3).不断推进技术进步,全面提高公司的整体装备水平,攻克纺织工业技术制高点,走内涵扩

大再生产的路子。为此公司将加大技术改造力

度,加速设备和技术引进,加快计算机在生产和管理领域运用的步伐。同时,本公司将继续加强内

部人员培训,引进专业技术人员,建立起一支实

力雄厚的技术队伍,从而使公司在市场中更具有竞争实力。

    (4).进一步解放思想,转换经营管理运行机制。按照现代企业制度

的内涵和要求,建立、健全、完善公司内部各项管理制度与办法,向管理要效益,最大限度地调动

和发挥全体职工的积极性、创造性,树立“以厂为家” 的敬业精神。

    3.股市风险对策

    本公司将奉行稳健成长的经营策略,以优异的经营业绩在投资者中

树立良好的形象和声誉,给投资者以丰厚的回报,并通过充分而客观的信息披露与宣传工作,使投

资者充分认识本公司股票的投资价值,增强公司股票的抗跌能力,把股市风险降到最低程度。

    八、咨询办法

    投资者在阅读本配股说明书后,如有疑问,可向本公司证券部或本次配股主承销商咨询。

    兰州三毛实业股份有限公司证券部:(0931)7556841-3227

    甘肃证券有限责任公司投资银行部:(0931)86554668655467

    九、附录

    1.本公司1997年度股东大会关于本次配股的决议(摘要)

    本公司于1998年3月11日召开的第一届第六次董事会提议,并由1998年4月12日召开的本公司19

97年度股东大会作出决议,通过了本次配股方案。配股所筹资金将用于以下项目:

    复洗、复精梳技改项目、购建科技开发基地、购建销售信息中心、完善销售网络。

    2.本公司1997年度报告于1998年3月11日刊登在《中国证券报》。

    3.本公司最近的董事会决议公告于1998年3月11日刊登在《中国证

券报》。

    4.本公司最近的1997年度股东大会公告1998年4月14日刊登在《中

国证券报》。

    十、备查文件

    1.本公司章程

    2.本次配股之前最近的公司股份变动报告

    3.本公司1997年年度报告正本

    4.本次配股的法律意见书

    5.本次配股的承销协议书

    6.甘肃省证券委对本公司1998年配股的批复文件

    7.国证监会对本公司1998年配股的复审意见书

                                    兰州三毛实业股份有限公司

                                         董事长: 任俊亭

                                         1998年6月27日

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