中天财经

    保险

    本公司分别就企业财产，员工人身等向保险公司投保。员工人身保险主要是上海养老保险局的统筹养老保险以及市总工会和市社会保障局的补充养老保险。

    17、政府的优惠政策

    经上海市财政局、上海市地方税务局沪财企（1998）163号文《关于对上海龙头股份有限公司资产重组进入股份公司有关企业所得税缴纳问题的批复》的批准，本次资产置换后本公司采取按33％税率缴纳所得税，对超过15％的税负部分，按照企业所得税征收管理体制暂由地方财政予以先征后返。

    18、重组

    ●重组方案

    （1）重组的目的与意义

    近年来，由于国内外市场情况的变化和国家宏观调控政策的影响，棉纺织企业的经营状况逐渐恶化，经营困难不断加重。在这样的大经济环境下，龙头股份也逐步陷入困境，经营状况每况愈下。1997年龙头股份实现主营业务收入为31753万元，净利润仅为50．80万元，净资产收益率为0．1355％，每股税后利润仅为0．0023元。目前我国纺织行业正处于发展的低潮阶段，龙头股份在这种环境下，如果不进行大的改造，任其发展下去，企业将会面临更大的困难，而作为一个上市公司，将可能失去在证券市场的融资能力。因此，作为龙头股份控股股东的上海纺控，将通过在集团内的资本运作，通过资产重组彻底地改造龙头公司，使其资产状况、经营管理有一个根本性好转，从而为上海纺织工业整体改造走出困境探索可行之路。

    （2）方案简介

    参与本次资产重组的双方分别为上海龙头（十七棉）股份有限公司（以下简称“龙头股份”）和上海纺织控股（集团）公司。

    上海纺控为支持龙头股份的发展，并进一步调整龙头股份的组织结构，将其下属部分企业的优质资产与龙头股份的全部现有资产进行置换，并对参与资产重组各方的资产、负债及经营业务等进行重新整合。重组各方及其置换的资产的详细情况参见本招股说明书第十部分发行人情况中的公司历史沿革与重组各方情况一节。

    本次重组中，上海纺控以其下属全资子公司上海三枪（集团）有限公司、上海菊花纺织有限公司、上海民光国际企业有限公司、上海海螺服饰公司的优质经营性资产净值，经大华会计师事务所评估并经上海市资产评估中心确认截至评估基准日（1997年12月31日）共计529，202，252．33元置换本公司原有全部净资产，经立信会计师事务所审计截至1997年12月31日共计374，975，643．88元。其中374，975，643．88元等额置换本公司的全部净资产，剩余的154，226，608．45元净资产按本次增发社会公众股价格折为国家股29，946，914股，由上海纺控持有。

    重组前后股份变动如下：

    单位：万股

    股份重组前占总股本比例重组后占总股本比例

    国家股15536．78468．97％18531．475472．61％

    法人股4288．7419．04％4288．7416．81％

    社会公众股2700．0011．99％2700．0010．58％

    总股本22525．524100．00％25520．2154100．00％

    （2）债权债务安排

    龙头股份本次是将所有资产及负债与上海纺控下属四家企业的部分净资产进行置换。龙头股份的资产与负债将全额置换给上海纺控。对于置换到龙头股份以外的负债，主要债权人中国工商银行上海市分行已于1998年6月2日由上海市人民政府召开的上海市纺织系统三家上市公司资产重组协调会上同意其债权随资产整体置换同时转入至由置换出去的资产组建的上海第十七棉纺织总厂。

    （3）非经营性资产的处理及安排

    本次资产重组进入龙头股份的四家企业的非经营性资产均进行了剥离，该部分资产由股份公司控股股东上海纺控公司经营管理，该部分非经营性资产按上海纺控与龙头股份签订的《关联事务协议》将由股份公司有偿使用。原上海龙头（十七棉）股份有限公司的所有人员（包括高级管理人员）将随资产整体进入上海第十七棉纺织总厂。资产重组后，股份公司董事会将根据重组进入股份公司的企业的实际情况，重新任命龙头股份的高级管理人员。

    ●关联交易

    持有本公司20％以上股份的公司仅有上海纺控，持有本公司股票18531．4754万股。

    上海纺控是经有关政府部门批准成立的控股公司，主要通过投资来获取投资收益，其本身不直接从事纺织产品的生产，也不直接参与下属公司的生产经营管理，因此与本公司中没有关联交易，也不存在同业竞争问题。

    上海纺控是经有关政府部门授权经营管理国有资产的控股公司，主要对上海纺织行业的众多企业实行国有资产的投资、控股和经营管理，其直接下属的全资子公司有20余家，主要从事纤维、纺织、染整和服装制造等经营业务，其余由上海纺控控股、参股的许多企业亦从事与纺织相关的或为重组后的上海龙头股份有限公司提供服务、原料等，它们与本公司存在关联交易。

    上海纺控已承诺，不会利用其控股股东地位作出侵犯中小股东利益的行为。同时，根据《公司章程》的规定，如公司董事会和股东大会表决事项与董事个人或其所任职的企业和股东有直接或间接关系时，该董事或股东将在表决时回避。

    九、董事会成员及重要职员

    朱匡宇，男，1948年8月生，研究生，高级经济师，1968年参加工作，中共党员。曾任上海第二纺织机械厂副厂长、厂长，上海市纺织工业局党委书记助理、党委副书记、书记，现任上海纺织控股（集团）公司党委书记、董事长，本公司董事长。

    薛伟，男，1943年7月生，大学本科，高级工程师，1968年参加工作，中共党员。曾任上海市纺织工业局规划办副主任、主任。现任上海纺织控股（集团）公司副总裁，本公司董事、总经理。

    王水官，男，1950年10月生，研究生，高级经济师、高级政工师，1968年参加工作，中共党员。曾任上海手帕进出口公司党委副书记，上海第九棉纺织厂党委书记、副厂长，上海申达纺织服装集团公司党委书记兼任上海申达纺织服装股份有限公司党委书记、副总经理，现任上海市纺织工会主席、党组书记，本公司董事。

    苏寿南，男1938年5月生，高中毕业，高级经济师，1951年参加工作，中共党员。曾任上海针织九厂针织车间党支部书记，上海针织九厂革委会副主任，上海针织九厂厂长，上海针织内衣（集团）公司副总经理兼上海针织九厂厂长，上海针织内衣（集团）公司总经理兼上海针织九厂厂长，现任上海三枪（集团）有限公司董事长兼上海针织九厂厂长，本公司董事。

    刘寅峰，男，1950年11月生，研究生，高级工程师，1968年参加工作，中共党员。曾任上海第二十五棉纺织厂厂长，上海纺织装饰集团公司副总经理，上海巾被公司副总经理（法人代表），上海民光国际企业有限公司董事长、党委副书记，本公司董事。

    戴自毅，男，1954年1月生，大专毕业，高级经济师，1970年参加工作，中共党员。曾任上海第二衬衫厂厂长兼任上海第三衬衫厂厂长，上海服装（集团）海螺分公司总经理，上海服装（集团）有限公司副总经理，现任上海海螺（集团）公司党委书记、董事长，本公司董事。

    顾永林，男，1949年8月生，大专毕业，高级工程师，1968年参加工作，中共党员。曾任上海针织（集团）有限公司副总经理兼中华第一棉纺针织厂厂长、上海针织十四厂厂长，现任上海菊花纺织有限公司执行董事、党委书记、总经理，本公司董事。

    乐可辛，男，1946年1月生，大专毕业，高级经济师，1966年参加工作，中共党员。曾任上海沪东纺织机械厂副厂长，上海纺织器材公司经理助理、副经理、经理，上海市纺织工业局体改办副主任、主任，现任上海纺织控股（集团）公司资产经营部经理，本公司董事。

    刘平，男，1970年1月生，研究生，1995年参加工作，中共党员。曾任上海纺织控股（集团）公司财务部经理助理，现任上海纺织控股（集团）公司财务部常务副经理，本公司董事、副总经理兼财务负责人。

    张行，女，1960年3月生，在职研究生，经济师，1981年参加工作，中共党员。历任上海色织七厂车间主任助理、劳资科副科长，上投实业公司项目部经理、总经理助理、副总经理，现任上投实业公司总经理，本公司董事。

    姚逸鸿，男，1952年2月生，研究生，1971年参加工作。曾任深圳第一届政协港澳委员。现任香港中华总商会会员，深圳外商协会副会长，深圳市通卫投资发展有限公司董事长，珠海天年高科技国际企业有限公司董事长，本公司董事、副总经理。

    芮明杰，男，1954年5月生，博士研究生、教授。现为复旦大学企业管理系主任，经济管理研究所副所长、教授、博士生导师，本公司董事。

    余木火，男，1961年6月生，研究生，教授，中共党员。曾任中国纺织大学材料学院助教、讲师、副教授、教授。现任中国纺织大学材料学院材料系系主任，本公司董事。

    上述薛伟、刘平两位先生现存在双重任职问题，均已承诺将辞去其在上海纺控中担任的职务，以避免双重兼职。

    十、经营业绩

    1．生产经营的一般情况

    此次经资产置换进入龙头股份的优质资产企业拥有全国纺织行业的众多著名品牌，如：“三枪”、“海螺”、“菊花”、“民光”等纺织产品，这些企业在我国纺织工业处在严重困境的形势下，立足主业，集中精力生产优质纺织产品，制订和实施品牌发展战略，以优势产品占领市场。近几年，通过改制、改组，努力生产试销对路的产品，积极开拓国内外两个市场，取得了良好的经济效益。

    最近三年的经营业绩

    以下为本次资产重组前原有资产1995年－1997年的经营业绩及本次置换进入本公司的资产1997年的经营业绩，均已经立信会计师事务所审计验证：

    1995－1997年经营业绩（即本公司本次置换前原有资产的经营业绩）：

    单位：人民币万元

    日期1997年1996年1995年

    项目

    主营业务收入317533902955140

    主营业务利润－1713－1509－1288

    利润总额－84－75853

    税后利润5023731

    本次置换进入本公司的资产1995－1997年的经营业绩：

    单位：人民币万元

    日期1997年1996年1995年

    项目

    主营业务收入254195279323217386

    主营业务利润9153114807668

    利润总额11451139058779

    税后利润

    （所得税率33％）8360107167714

    2．公司业务收入的主要构成

    以下为本次置换进入本公司的资产1997年的业务收入主要构成情况：

    项目1997年1996年1995年

    销售额比例销售额比例销售额比例

    （万元）（％）（万元）（％）（万元）（％）

    针织内衣16420764．6019892970．7314845144．41

    床上用品5749022．626002121．345665516．95

    西装衬衫3249812．78223107．9312916738．64

    3．完成的重大项目

    本公司十分重视新产品、新技术开发，目前公司拥有设计中心和技术中心等机构，配备电脑辅助款式设计系统，拥有高级设计人员和技术人员。

    目前本公司已完成的和正在进行的重大项目有：

    色织螺旋鸳鸯巾，毛巾酶整理，经编缎档印花抗菌保健功能毛巾被，高级新潮床上配套用品，西式卧室配套产品，红外线陶纤床单，免烫抗皱防水防尘纺织装饰织物，提印花保健休闲系列产品，保健功能毛巾系列产品，抗菌防霉毛巾，薄型高支全棉记忆衬衫，防紫外线功能性衬衫，382长绒棉生物光洁整理系列产品等。

    4．产品的市场情况

    本公司的产品在国内市场均有较高的市场占有率，其中三枪内衣全国销量第一，据国内贸易部商业信息公布，1997年三枪的市场综合占有率为23．1％，市场销售量份额为29．3％，居各针织内衣品牌榜首；海螺衬衫在上海八十家亿元商场销售排行榜上位居首位，国内市场占有率11．2％，外销产品拥有一批较稳定的客户；民光被单97年全国市场占有率为8％，毛巾为3．15％。

    5．产品质量

    本公司一贯将质量保证放在重要地位，并建立了完善的质量保证体系。1996年1月，三枪在全国针织行业中首家通过了ISO9001质量保证，1997年被市质量协会评为用户信得过产品，公司建产了质量检测站，使公司质量在国骨同行中处于领先地位，产品质量长期稳定。

    6．公司的筹资和投资

    公司一直致力于生产技术的不断改造，每年投入一定的资金用于企业的技术改造及开发新产品，筹资渠道主要为银行贷款。目前将要投资的主要项目参见募集资金运用一章．

    7．职工数量与业务水平

    本公司拥有8761员工，初、中级职称以上职工占职工总数的46％。公司非常重视员工的培训和发展，把提高员工的素质作为创造一流产品和一流企业的头等大事。公司每年制定职工教育培训计划，建立和完善了一整套员工培训、考核、使用、待遇一体化的运行机制。本公司发行新股后，将进一步把职工落实到上质量、降成本、拓品种、扩市场、增效益上。