中天财经

    （在上海市注册）

    人民币普通股 120，000，000股重要提示

    本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本公司股票的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。（单位：人民币元）

    面值发行价发行费用筹集资金

    每股1．005．150．0865．064

    合计120，000，000618，000，00010，290，000607，710，000发行方式：部分配售、部分上网定价

    发行日期：（1）配售部分：1998年6月26日至1998年6月30日

    （2）公发部分：1998年6月26日

    拟上市地：上海证券交易所

    主承销商：君安证券有限责任公司

    上市推荐人：君安证券有限责任公司

    本招股说明书签署日期：1998年6月23日一、释义

    本招股说明书概要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

    本公司或发行人：指上海龙头股份有限公司，一家在上海市注册成立的股份有限公司

    上海纺控：指上海纺织控股（集团）公司

    董事会：指1998年6月14日1997年度股东大会选举产生的本公司董事会

    本次发行：指本次向社会公众发行的12000万股A股

    股票：指本公司即将发行的每股面值人民币1元的普通股股票

    证监会：指中国证券监督管理委员会

    主承销商：指君安证券有限责任公司

    元：指人民币元

    二、绪言

    本招股说明书概要根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则（试行）》等法律、法规有关规定及发行人的实际情况编写，旨在向境内公众投资者提供有关发行人的基本情况和股票发行与认购的各项有关资料。

    本公司董事会成员依真实、准确、完整的原则，充分而详细地披露本公司有关资料，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性，准确性，完整性负个别的和连带的责任。

    本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。

    投资人应自行承担买卖本公司股票应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。

    本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）178号和证监发字（1998）179号文批准。

    三、本次发行的有关当事人

    1．发行人：上海龙头股份有限公司

    住所：上海市虹桥路1488号

    法定代表人：朱匡宇

    电话：021－62089000－7021

    传真：021－62082116

    联系人：刘平袁梅

    2．主承销商：君安证券有限责任公司

    法定住所：深圳市春风路5号

    法定代表人：张国庆

    联系地址：上海市常德路466号

    联系电话：021－62712014

    联系传真：021－62712514

    联系人：徐奕

    3．上市推荐人：君安证券有限责任公司

    4．副主承销商：申银万国证券股份有限公司

    5．分销商：中国人保信托投资公司

    航天信托投资有限责任公司

    黄河证券有限责任公司

    海南港澳国际信托投资有限公司

    金华市信托投资股份有限公司

    海南省证券公司

    福建省闽南侨乡信托投资有限公司

    沈阳北方证券公司

    宁波国际信托投资公司

    浙江省信托投资有限责任公司

    6发行人法律顾问：上海市万国律师事务所

    地址：上海市南京西路1486号东海广场3号楼5楼

    法定代表人：吕红兵

    电话：021－62479332－8016

    传真：021－62479331

    经办律师：吕红兵刘维

    7．承销商法律顾问：上海市第二律师事务所

    地址：上海市四川北路1688号南楼16楼

    法定代表人：高前和

    电话：021－63649355

    传真：010－63569988

    经办律师：邵曙范、薛勇

    8．财务审计机构：立信会计师事务所

    地址：上海市高安路18弄20号

    法定代表人：忻佩妮

    电话：021－64677453

    传真：021－64331400

    经办会计师：戴定毅朱建弟

    9．资产评估机构：大华会计师事务所

    地址：上海市昆山路146号

    法定代表人：石人瑾

    电话：021－63070766转

    传真：021－63243522

    经办评估人员：周渭明

    10．资产评估确认机构：上海市国有资产管理办公室

    地址：上海市医学院路69号

    电话：021－64171244

    11．股票登记机构：上海证券中央登记结算公司

    住所：上海市闵行路67号

    电话：021－63068888转

    传真：021－63068555

    四、承销

    1．股票种类：人民币普通股（A股），每股面值1．00元。

    2．承销方式：承销商将以余额包销方式承销本公司本次向原社会公众股股东配售的1350万股人民币普通股和上网定价发行的10，650万股人民币普通股。

    3．发行价格：每股5．15元，按1998年预测加权每股税后利润0．3575元计算，发行市盈率为14．4倍。

    发行价格＝1998年预测每股税后利润0．3575元×发行市盈率14．4倍

    4．发行方式：本次发行采取“部分配售，部分上网定价”方式发行，其中上网定价发行10650万股，向原社会公众股股东按2：1的比例配售1350万股。

    5．发行地区：全国与上海证券交易所联网的各证券交易网点。

    6．发行对象：（1）配售对象：1998年5月12日收市时登记在册的公司社会公众股股东，

    （2）公发对象：在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规定可购买人民

    币普通股的自然人和法人。

    7．发行日期：（1）配售日期：1998年6月26日－1998年6月30日

    （2）公发日期：1998年6月26日

    8．募集资金：筹资总额61800万元，扣除发行费用1029万元（承销费用450万元，上网发行费用216万元，会计师事务所审计费用160万元，律师事务所费用70万元，资产评估事务所费用100万元，差旅费33万元），发行人募集资金净额为60771万元。

    五、风险因素与对策

    投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

    1．主要风险因素

    （1）经营风险

    ●原材料和能源供应的风险

    本公司的主要原材料有棉花、棉纱、羊毛纱、化纤、混纺材料及梭织面料。供货渠道主要依赖国内市场，部分高档产品的原料从国外购入。国产相关原料的生产企业数量多、生产能力充沛，相对供应风险较小。原材料价格占制造成本的65％左右。能源主要是煤、电和蒸汽。如果上述的原材料和能源的市场价格发生变化，将影响本公司的产品成本构成和经营业绩。

    ●对主要客户的依赖

    本公司产品内销主要供应全国大中型百货商场和全国各地的批发商，外销出口到日本、欧洲、东南亚、独联体等国家和地区。在国内经过多次调整和筛选，已建立起比较合理的全国性销售网络，然而这些商业单位经营管理的好坏将直接影响到公司的销售。另外，国际经济波动和市场的变化也会影响公司的生产经营。

    ●产品或业务结构的单一性与过度集中性

    本公司的主要产品为棉纱、针棉织品及服装。产品结构与业务结构比较单一，棉纺织品市场的供求变化将会对本公司销售收入与盈利产生不利影响。同时受纺织行业发展影响较大。

    （2）行业风险

    ●纺织行业不景气风险

    本公司所在的纺织行业是我国的传统支柱产业，属劳动密集型行业，随着市场经济的发展，产业结构的调整，已经成为夕阳产业．尤其是近年来，纺织行业人均产值低，且面临减员压锭的压力，加之去年以来的亚洲金融风暴对纺织行业出口的影响极大，公司存在行业不景气的风险。

    ●产业政策的限制

    纺织由于总量过剩，压缩调整，不再是国家的支柱产业，然而目前国家把纺织作为国有企业三年走出困境的突破口，在政策上给予极大的支持，但是，如果在未来的经济发展中，国家对政策进行调整，将影响公司的经营发展。

    ●行业竞争风险

    最近几年，国内针织、服装发展极为迅速，上百只品牌角逐市场，竞争十分激烈，国际品牌也纷纷打入中国市场，产品同时受到国内、国际品牌的挑战，这些企业对本公司构成一定的竞争风险。

    （3）市场风险

    ●市场需求的限制

    国内针织服装企业发展迅速，国外产品也大量涌入国内商场，造成市场的逐步饱和。目前针棉织品总量过剩，库存积压严重，市场供需出现不平衡状态，供大于求。

    ●对海外市场的依赖

    本公司有部分产品销往国外，由于国际经济的波动，引起当地市场波动，去年东南亚金融风暴，迫使有关国家和地区鼓励出口，控制外汇外流。同时，欧共体、美加地区等对我国纺织品出口有限额，这些都将影响本公司产品的出口。

    （4）政策性风险

    随着国内市场与国际接轨，国家调整出口退税政策以及降低进口产品的总体关税水平等政策，将使本公司面临国外企业产品的挑战与冲击。

    （5）股市风险

    股票市场瞬息万变，受到国内外政治形势、经济形势、投资者心理状况和市场自身因素的影响，加之目前我国股市尚处于成长阶段，市场仍存在投机行为、投资者心理不稳定、不可预测事件的发生，都可能使本公司股票价格与实际营运业绩相背离，投资者对此应有充分的心理准备。

    （6）其他风险

    ●投资风险

    本公司募集资金投入的项目主要为消费类纺织品。随着市场竞争的日益激烈，公司产品生产规模的扩大依赖于公司对产品市场前景预测的正确，新产品的开发也依赖于公司决策的正确性、研究成果的先进性等。因此，本次资金的投向也存在一定的风险。

    ●控制风险

    本公司的主要大股东为上海纺控，其决策会对公司的整个经营决策产生影响，而且，经过重组后，本公司与控股公司和其下属公司之间也存在一定的关联交易。

    2．主要风险对策

    针对以上风险和影响，本公司将积极采取以下措施，将风险和影响因素降低到最小程度：

    （1）针对上述经营风险，本公司将采取以下措施：

    ●对主要原材料及供货渠道的依赖的影响因素对策

    公司将加强原材料、能源消耗定额的考核和管理，通过内部挖潜加强企业管理，减少原材料和能源的不良消耗，同时积极进行产品生产工艺的革新和改造，降低产品生产原材料和能源的损耗。在保证质量的前提下通过广泛的市场采购，寻求质量较好，价格较低的供应渠道。目前，公司主要生产场地所处地区能源比较充足，供应稳定，原料不会由于能源短缺对公司生产造成影响。

    ●对主要客户依赖风险影响因素对策

    公司对主要销售渠道，不断地进行跟踪分析，如对客户进行资信评估，优选主要客户，同时，积极开发和生产市场需求产品，增强销售力量，进一步开发新客户。

    ●产品或业务结构单一

    公司将积极调整产品结构，同时开拓其它相关行业的市场领域，使纺织品朝装饰化、配套化、功能化方向发展，以提高公司的抗风险的能力。

    ●产品价格限制的影响因素对策

    公司加强对产品开发力度，合理确定产品结构使产品具有超前性，价格具有一定的稳定性，同时不断通过挖潜，提高规模效益，增加产品产量，降低产品的生产成本，消化减利因素，提高公司的盈利水平。

    （2）行业风险

    ●对纺织行业不景气影响因素对策

    虽然纺织行业就总体而言在我国仍属劳动密集型行业，但本公司将通过收购珠海天年高科技国际企业公司，使公司产品由原普通纺织品逐步走向高科技、高附加值之路，公司还将充分运用公司的品牌优势，扩大公司的内外销市场，以降低行业不景气对本公司的不利影响。

    ●产业政策影响因素对策

    本公司将积极研究国家产业政策的发展趋势和变化情况，适时调整公司的经营策略，将主业政策对本公司的影响降低到最小。

    ●行业内部竞争影响因素对策

    公司将充分运用已形成的品牌优势，通过此次募集资金的投资，改造原来落后的传统工艺，扩大市场需求品的生产能力，开发新的产品，通过生产能力和扩大，进一步降低生产成本，提高公司产品的市场占有率，增强公司的竞争能力。

    （3）市场风险

    ●市场需求的限制

    以市场为导向，大力加强新品种开发，调整品种结构，提高产品的技术含量和附加值，以新取胜，以质取胜，以品牌信誉取胜，做到创造消费需求

    ●对海外市场的依赖

    充分运用品牌优势，用经过内销、质量稳定、工艺成熟的精品进行出口贸易，改变几十年来我国针织品出口低档次，为外商定牌加工，为人作嫁衣裳的状况。同时针对东南亚金融风暴的影响，重点开辟中东、西欧北美市场。

    （4）政策性风险

    公司将进一步加强管理，降低生产成本，增强价格竞争能力，增加科技投入，提高产品的性能、质量和技术含量，积极引进和消化国外先进的技术和设备，实现规模化和集约化生产，增强市场竞争能力。同时积极调整产品结构，开发适应市场需求的产品。

    （5）股市风险

    严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规，规范公司行为，及时、公正、公开地披露重要信息，加强与投资公众的沟通，树立公司的良好形象。同时将采取积极措施，保持利润的稳定增长，为股东创造稳定丰厚的回报，保持企业良好的形象，尽可能降低投资风险。

    （6）其他风险

    ●投资风险

    在资金投向上公司将进一步提高市场预测的客观性和科学性，对公司产品的市场作出符合实际的预测，避免重复投资和生产能力浪费；在新产品开发上，积极对技术人员进行培养，开展情报的研究和搜集工作，使研究发展工作有针对性和远见性。

    ●控股股东

    上海纺控作为公司控股股东，已承诺将严格按照《公司法》的有关规定，维护全体股东的合法权益，不干预本公司的决策和利用控股规定的地位作出不利于中小股东的行为，同时对关联交易，均以协议方式进行了规范。

    六、募集资金运用

    本次A股发行扣除发行费用后预计共可募集资金60771万元，本公司计划将所募集款项用作如下用途：

    一、募集资金投入项目介绍

    （1）海螺形态安定技术项目

    该项目已经国经贸改（1998）40号、沪纺织投（1998）459号文批准立项。

    ［项目形成的生产能力］：

    海螺衬衫素以高档全棉高支原料著称，为使高支全棉衬衫真正达到既保留透气性强，吸湿性好，穿着舒适的优美、洗后不用烫的程度，准备采用形态安定整理新工艺。

    项目占地区域13000平方米，项目建成后生产能力为年产量72万件形态安定衬衫。

    ［项目前景］：

    形态安定整理新工艺是当今服装产品采用高新技术的典型事例，经此工艺处理的全棉衬衫免烫效果好、甲醛含量低、吸湿性好、缩水率小、易洗快干、护色效果好、环境污染少的特点。根据目前国际、国内服装市场的发展速度，接受这一新技术产品成为迫切趋势。

    ［项目经济效益］：

    本项目共需投资5000万元，建成后年新增销售收入3000万元，新增净利润829．9万元，投资回收期为3年，项目投资回报率20％。

    （2）海螺西服流水线技改项目

    该项目已经国经贸改（1998）40号、沪纺织投（1998）459号文批准立项。

    ［项目形成的生产能力］：

    海螺西服在投入市场时是高品质的一流产品，为了使先进生产工艺有先进的设备保障，达到起点高、质量优、效益好的目标，准备对相应的生产基地进行较大规模技术引进和改造。

    项目实施于国康路50号基地（原上服十二厂厂址），利用该基地原有厂房进行技术改造，流水线上马后，预计至1998年，年产量为6万套、2000年达到年产10万套。

    ［项目前景］：

    本项目实施后，淘汰了原来陈旧过时的设备，按中高档西服设计、引进国际先进缝纫设备、整烫设备和工艺流程，使西服缝制、整烫，达到国际水平，产品质量及档次大大提高，从而可望实现年销售收入、利润有较大增长。

    ［项目经济效益］：

    本项目共需投资6000万元，建成后年新增销售收入10000万元，新增净利润1217．2万元，投资回收期为二年半，投资回报率为25％。

    （3）中华一针厂扩大菊花名牌产品品种，改造关键设备项目

    该项目已经国经贸改（1998）39号、沪纺织投（1998）453号文批准立项。

    ［项目形成的生产能力］：

    菊花名牌在国内外消费市场的声誉很高，但是由于部分尚未得到充分的改造，工厂总体设备水平不高，影响了名牌产品的质量。为了使菊花牌产品向中高档方向发展，开发出升级换代新产品，准备引进和更新关键设备，改变漂染车间落后面貌。项目完成后，可年产大提花T恤2万包，高档罗纹弹力内衣6万包，休闲针织服装2万包。

    ［项目前景］：

    从市场来看，无论外贸或内销，服装趋势向高档化、时装化方向发展，通过这次改造，质量方面可使产品在手感、白度、色泽、缩水率等方面达到先进水平，品种方面，可开发出适合市场需求的时装类深加工新产品，使菊花牌产品向中高档方向发展，从而提高产品销量，增加经济效益。

    ［项目经济效益］：

    本项目共需投资2000万元，完成后年新增销售收入7300万元，新增净利润500万元，项目建设期二年，回收期五年，投资回收率19．60％。

    （4）民光引进平网印花机项目

    该项目已经国经贸改（1998）37号、沪纺织投（1998）454文批准立项。

    ［项目形成的生产能力］：

    民光被单厂主要生产中式丝光印花床单及室内纺织装饰配套产品，产品畅销全国，但目前设备尚未完全配套，只能生产低档西式床上用品的印花布和装饰布，为了尽快提高产品档次，扩大内外销市场的需要，需引进12套色的平网机及其它配套设备，建成前后工序比较完整配套的一条高档宽幅印花及装饰布生产线。

    本项目利用原有厂房和大部分设备改建而成，整个项目建设期一年，完成后每年新增产量500万米。

    ［项目前景］：

    随着我国人民生活水平提高，居住条件的改善，对床上用品及室内纺织装饰用品的习惯和观念发生重大变化，中式床单正被多功能组合的西式配套产品所取代。

    本项目引进国际上九十年代先进的印染后整理关键设备，用国产设备配套基本建成一条特阔印花装饰布后整理生产线，可根据市场需求大批生产各种规格的西式配套系列床上用品，如窗帘、床罩、被套、沙发罩、台布等。室内纺织装饰配套产品的生产将进一步扩大内外销市场，增加名牌产品的国内外市场覆盖率，经济效益显著。

    ［项目经济效益］：

    本项目共需投资2684万元，建成后年新增销售收入8000万元，新增净利润570万元，项目投资回报率24．98％。

    （5）民光收购大华比利公司阔幅印染大整理线等资产

    该项目已经国经贸改（1998）37号、沪纺织投（1998）454号文批准立项。

    ［项目形成的生产能力］：

    为发展高档纺织装饰布，民光拟收购破产企业大华比利装饰实业有限公司的阔幅印染大整理线等资产，公司可充分利用大华破产后的现成厂址环境、基础设施和主要设备，投资进行盘整改造，建立一个具有一定规模，一定水准的生产、经营基地。通过企业重组，形成轻结构、低成本、高效率的现代化企业新机制。

    厂址位于奉贤头桥镇，现有占地面积50706平方米，收购改造后，漂染印生产线年产能力1200万米，其中印花能力80％。

    ［项目前景］：

    从发展角度看，纺织装饰品市场前景广阔，潜力很大。其一，出口的需求量较大，仅上海家纺目前年出口落单54英寸－114英寸布料1700－2000万米；其二，随着国内旅游、宾馆餐饮等事业的发展，人民生活水平的提高和家居条件的改善，对纺织装饰用品需求量增势喜人，且逐步向高品质、多层次、多功能方向发展。本项目形成后，具有适应生产国内外市场需求的高中档产品的工艺技术条件和品种开发能力，市场前景看好。

    ［项目经济效益］：

    本项目需资金投入9000万元，其中4000万元用于收购资产，1000万元用于改造，4000万元流动资金。年产按能力的83．33％计算（即1000万米），年新增销售收入14530万元，年净利润额为1113万元，投资回报率14．55％。

    （6）三枪高档柔棉弹性内衣项目

    该项目已经国经贸改（1997）642号文批准立项。

    ［项目形成的生产能力］

    近年来，“三枪”牌内衣的知名度和销售量与日俱增，为优化产品结构、提高产品档次，进一步增强企业发展后劲，使之良性循环，准备实施“高档柔棉性内衣”技术改造项目。

    本项目实施后，高档柔棉性内衣97年产量25．3万十件，98年35．3万十件，99年41．7万十件。项目建设周期为一年。

    ［项目前景］：

    高档柔棉弹性内衣是新开发的升级换代面料，以氨纶丝为原料，织出的布面细腻、平整，手感柔软，具有较好的弹性和透气性。此产品技术水平属国内首创，至目前为止国内尚未发现同类产品，故本项目产品的市场潜力很大，另外因其产品具有高附加值，实施后经济效益显著。

    ［项目经济效益］：

    本项目总投资为2800万元，项目投产后，正品率达96％以上，年新增销售收入5262万元，新增净利润790万元，投资回报率33．19％。

    （7）天年无机复合材料医用功能敷料项目

    该项目已经珠海工业委员会批准。

    ［项目形成的生产能力］：

    无机复合材料医用功能敷料是用无机复合材料粉末为添加剂的功能纤维，经水刺法工艺加工制成的非织造布，是具有改善微循环、消炎、消肿、促进创伤愈合的特殊疗效的敷料，为国内首创，国外也尚未见到有关此类产品的报导，因此产品的开发、应用具有占据国内外市场的竞争优势。

    公司已在珠海经济特区、南屏西飞珠海大道北侧购地15000m2，作为无机复合材料医用、保健功能系列产品的生产基地，项目完成后，将可年产1000吨无机复合材料医用功能敷料（纱布）。

    ［项目前景］：

    “无机复合材料医用功能敷料”是国际上九十年代的高科技产品，是一种非织造功能医用纱布，与传统的脱脂棉纱布相比，具有对细菌、尘埃、皮屑等过滤性好，吸液及吸湿性强，并有消炎、消肿，加速创伤愈合等复合功能，在医疗保健事业上的推广已势在必行，因此，它的推广应用使高科技成果转化成生产力，必将给企业和社会带来明显的效益。

    ［项目经济效益］：

    本项目新增固定资产投资8700万元，完成后，每年新增销售收入近8000万元，新增净利润2286万元，投资回报率30．9％，投资回收期为4．67年。

    （8）收购天年高科技国际企业公司

    ［项目简况］：

    珠海天年高科技国际企业公司是主要从事健康、环保等产品研制开发和生产销售的高科技国际化企业。公司目前主导产品有三大类：天年素系列功能保健纺织品、天年素医用功能敷料及同相关公司联合开发和代理销售的天年健康给排系列、脑护士等产品。截至1997年末，该公司总资产24124万元，净资产16011万元．本公司将向该公司的两家股东深圳通卫投资发展有限公司和深圳劳铱投资发展有限公司购买天年高科100％的股权．

    ［项目前景］：

    目前龙头公司的产品多为普通纺织品，天年公司进入龙头公司可以带动公司产品由原普通纺织品逐步走向高科技、高附加值之路。最终达到提高公司产品的档次、科技含量、增加公司利润的目的。另外天年公司目前已形成多元化立体的销售网络，市场渗透力极强。公司可以利用其覆盖全国的专业销售网络互补配套销售。

    ［项目经济效益］：

    此次收购约需1．4亿元，根据预测1998年产品销售收入可达16200万元，净利润3142万元。

    二、募集资金投向汇总表

    如本公司本次股票发行成功，资金投放安排如下表所示：

    项目名称本次募集资金投入（万元）产生效投资

    投资总额1998年1999年2000年益时间回收期

    海螺形态安定技术项目50002500200050019983年

    海螺西服流水线技改项目600030002000100019992．5年

    中华一针厂扩大菊花名牌产品品种，

    改造关键设备项目300020001000－19994年

    民光引进平网印花机项目26842684－－－5年

    民光收购大华比利公司阔幅印染

    大整理线等资产900050003000100019998年

    三枪高档柔棉弹性内衣项目28002800－－19993．5年

    天年无机复合材料医用功能敷

    料项目870040003000170019995年

    收购天年高科技国际企业1400014000－－19984．5年

    补充流动资金10000500040001000－－

    合计6118440984150005200－－

    七、股利分配政策

    公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （1）弥补上一年度的亏损；

    （2）提取法定公积金百分之十；

    （3）提取法定公益金百分之五至十；

    （4）提取任意公积金；

    （5）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    本公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的应纳税金。

    上述股利分配政策已经股东大会批准通过。

    本公司利润分配以各会计期间实际实现的可分配利润为依据。本次公开发行股票后，预计本次发行后首次股利分配具体分配时间为1999年上半年。

    八、发行人情况

    1．发行人名称：

    发行人名称：上海龙头股份有限公司

    英文名称：ShanghaiDragonHeadco．，Ltd．

    2．本公司成立日期：

    1991年11月18日

    3．公司住所：

    上海市虹桥路1488号。

    4．历史沿革及参与资产重组各方简介

    （1）本公司历史沿革

    本公司原名是上海龙头（十七棉）股份有限公司，主要生产经营纱、线、布等纺织系列产品。1992年通过股份制改组，以原上海第十七棉纺织厂净资产折为面值为10元的国家股1294．732万股，并于1992年6月公开发行社会法人股300万股、社会公众股120万股、内部职工股30万股。1993年1月拆细为每股面值1元，股本总额17447．32万元。1993年2月9日，本公司股票在上海证券交易所上市交易，上市后，经1993年8月10股配5股和1994年5月10股送2股后，形成国家股15536．784万股，法人股4288．74万股，社会公众股2700万股的股本结构。

    近年来，由于受纺织行业经营环境及国内外市场恶化和国家宏观调控政策影响，本公司的生产经营逐步陷入困境，1997年末每股收益仅0．0023元。为此，经本公司的积极筹备与申请，经上海市证管办沪证司（89）027号文关于本公司资产置换、定向扩股及增发股票的批复及上海市国资办沪国资预（1998）130号文关于资产重组方案及国有股权管理的批复，本公司在控股股东上海纺控的筹划与组织下，进行了大规模资产重组，力争彻底改良资产状况，使企业经营管理实现根本好转。

    本次重组中，上海纺控以其下属全资子公司上海三枪（集团）有限公司（以下简称三枪公司）、上海菊花纺织有限公司（以下简称菊花公司）、上海民光（集团）有限公司（以下简称民光公司）、上海海螺服饰公司（以下简称海螺公司）的优质经营性资产净值共计529，202，252．33元置换本公司原有资产。其中374，975，643．88元等额置换本公司的全部净资产，剩余的154，226，608．45元净资产折为国家股，以上海纺控定向增持股权方式注入本公司。根据同股同价原则，这部分股权折股价与增发社会公众股的发行价相同，按每股5．15元折为29，946，914股。

    （2）上海纺织控股（集团）公司简介

    上海纺控系经上海市国有资产管理办公室授权，经营管理上海市纺织行业国有资产的国有企业，是本公司的控股股东。目前注册资本为64．2914亿元。截止1997年末，总资产420．85亿元，下属全资和控股子公司20余家，主要从事纤维、纺织、染整和服装制造。97年度实现销售收入228亿元，出口创汇11．4126亿美元，利润总额25378万元。

    （3）上海纺织控股（集团）公司新注入本公司的优质资产：

    ●上海三枪（集团）有限公司

    新进入龙头股份的上海三枪（集团）有限公司是经原上海三枪重组，保留上海三枪本部及上海针织九厂并剥离其部分非经营性资产而构成。原上海三枪的总资产为169973．42万元，净资产17304．1万元，在剥离上述资产后，总资产为169880．79万元，净资产为17211．47万元。其主要业务为生产三枪牌内衣等针织产品，1997年“三枪”牌产品的市场综合占有率为22．1％，市场销售量份额为29．3％，踞国内各针织内衣品牌榜首。

    ●上海海螺服饰公司

    上海海螺服饰公司成立于1992年，前身是上海第二衬衫厂，是上海纺控的全资子公司。主要从事“海螺”牌衬衫及西服、茄克、领带等配套服饰的生产销售。本次重组保留了其下属上海海螺国际贸易有限公司和上海第十二服装厂，其中，上海海螺国际贸易有限公司主要从事服装面料贸易和保税区内简单加工业务，上海第十二服装厂专业生产中高档西服，现有西服生产能力年产中、高档西服15万件。上海海螺重组前总资产41125．54万元，净资产9621．13万元，重组后，总资产34127．40万元，净资产9621．13万元．

    ●上海民光国际企业有限公司

    新注入龙头股份的上海民光国际企业有限公司是经原上海民光国际企业有限公司重组后保留原上海民光国际企业有限公司本部、上海民光被单厂、上海毛巾一厂、上海萃众毛巾厂、上海毛巾被单公司经营分公司而构成。重组前的总资产是57043．25万元，净资产15039．24万元，重组后的总资产51125．95万元，净资产13678．01万元。

    该公司是全国著名毛巾、被单、毯子生产和出口基地，其中“民光”牌、“双船”牌、“幸福”牌床上用品、“钟牌414”、“玉兔”牌毛浴巾、“皇后”、“三鼎”、“三角”、“凤凰”牌毛毯都是畅销国外市场的著名品牌产品。

    ●上海菊花纺织有限公司

    上海菊花纺织有限公司系原上海菊花纺织有限公司经重组后保留中华第一棉纺针织厂而构成。中华第一棉纺针织厂属上海市大型国有企业，创建于1914年，是集棉纺、针织、漂染、成衣为一体的全能企业。该公司的主要业务是棉纺、棉针织品制造。年产菊花牌各类针织品1500万件。上海菊花纺织有限公司重组前的总资产是35538．49万元，净资产7865．82万元，重组后的总资产是35080．22万元，净资产7407．55万元．

    5．公司的组织结构和内部管理机构（见附图）

    6．本公司与纺控的关系（股权比例数为本次发行后的数据）（见附图）

    上海纺控目前为本公司的第一大股东。本次发行前，上海纺控持有本公司72．61％的股权，本次发行后，上海纺控持有本公司49．39％的股权。

    7、职工情况

    截止本次发行前重组后四家企业在册员工总数为8761人，皆为经资产重组后随新注入资产进入的人员，原上海龙头（十七棉）股份有限公司的员工随置换出的资产不再存留上市公司。员工的专业分工、技术构成以及年龄分布如下：

    专业分工按年龄划分按教育程度划分

    生产人员545330岁以下566大专及以上471

    管理人员72231－40岁3392中专技校高中3972

    销售人员55241－50岁4512初中及以下4318

    技术人员68250岁以上29合计8761

    财务人员80合计8761

    服务人员517

    其他人员755

    合计8761

    重组后四家企业均实行全员劳动合同制，员工的工资和福利按照上海市的有关规定执行。本公司职工享有住房、教育等有关方面的福利，同时根据国家及地方政府的有关规定，享有养老、失业、医疗等保险。公司参加上海市的养老保险统筹和失业保险统筹，公司每年按工资总额的5．5％缴纳医疗保险金。

    8、经营范围

    生产经营服装、针织内衣、针纺织品、纺织装饰品，并从事与上述产品相关的内外贸业务；开展技术开发、技术转让、技术服务、技术培训和技术咨询等科技经营业务；根据公司资金状况和发展形势，组织生产经营其他领域的产品或业务，也可对其他股份公司参股。

    9、本公司的主要业务

    本公司的主要业务是生产销售棉纺、棉针织品，针织内衣，生产经营服装、服饰及配套系列产品，以毛巾被单为主的纺织装饰配套用品。

    10、本公司主要产品

    本公司主要产品有柔软棉毛、羊毛，闪色棉毛、柔棉莱卡，罗纹弹力，凉爽麻纱，牛奶丝，棉绒等系列产品；床单、床上用品、宾馆配套、装饰用布、毛巾、枕巾、浴巾等产品；衬衫，西服、西裤等服装产品。

    海螺牌衬衫、西服、西裤等服装产品，年生产能力300万件／套，产品定位属于中高档服装，主要市场为国内地县级以上城市。上海市场占有率15％以上，全国市场占有率10％以上。外销客户主要集中在美国、日本、意大利、香港等国家和地区。国内销售主要采用客户代销、销后结帐方式，部分采用经销方式，国外贸易主要采用信用证贸易。

    民光公司主要产品为床单、床上用品，宾馆配套、装饰用布、毛巾、枕巾、浴巾等产品，其中装饰用布、床单及床上用品，97年生产755万条，生产能力已基本用足。毛巾生产能力折合数可达6800万条／年，可进一步拓展市场。被单全国市场占有率97年为8％，到2000年市场占有率可达14％，毛巾全国市场占有率97年为3．15％，主要销售日本、澳洲等地区，销售以批发及供应全国大、中型商场为主。

    三枪内衣主要销往全国31个省（市），自治区以及部分国外市场。销售方式以批发、直销相结合（在全国主要省市设立销售分公司及配货中心），1997年三枪产品全国市场占有率为22．1％，市场销售量份额为29．3％，本公司还积极开拓国际市场，建立国外子公司，把三枪产品打入国际市场。

    菊花公司产品国内市场主要以批发为主，零售为辅，出口通过外贸公司代理，内销市场目前已有北京、北方、中原、南方、西北、西南等销售分公司，市内有10个专卖店、150个专柜。

    11、原材料和能源供应

    本公司的主要原材料是棉纱、棉花、羊毛纱，部分化纤和混纺材料，以及梭织面料。其中，以棉纱为主要原料的针织产品，其原料成本占生产成本的60％左右。以梭织面料为主要原材料的产品，其原料成本占生产成本的80％左右。主要原材料绝大部分由国内企业主要是上海企业提供，供资渠道主要依赖国内市场，部分高档产品的原料从国外购入。相关的棉纱、面料等生产企业数量多，生产能力充沛。

    本公司能源消耗主要为水、电、煤。随着本公司生产规模的日益扩大，及新生产项目的投产，用电量将有很大的提高。用水量的提高相对较小，因为水可以循环利用，但由于国家对能源市场的调整，生产成本也将进一步的增加，公司的上述能源供应均由上海市政部门供应，公司按实际使用量支付费用。公司生产场所所处地区的能源供比较充分，可以确保长期供应，近年来，本公司未发生由于能源供应紧张造成对公司生产的影响。

    12、工业产权

    专利技术：

    本公司目前尚无经批准的专利权或专利技术。

    本公司汇集了众多国内知名品牌，在市场上享有较高声誉，品牌主要包括：“三枪”、“海螺”、“民光”、“双船”、“幸福”、“钟牌414”、“玉兔”、“灯塔”、“向阳花”、“电力”、“菊花”，上述商标除“海螺”由上海海螺（集团）有限公司按《商标使用许可合同》许可本公司使用外，其余均为本公司自有商标。

    13、研究和新产品开发

    本公司十分重视新产品、新技术的开发，建立了新产品开发市场快速反应机制，拥有产品开发部、设计中心和技术中心等机构，追踪国际先进水平，研究消费市场需求，历年获市级、部级、国家级奖项达百余项，其中，国家级奖项如下：

    产品名称获奖日期奖项

    全线丝光印花被单国家银质奖

    7131友谊提花枕巾1993国家金质奖

    8109满地印花浴巾1983国家银质奖

    4421割绒印花浴巾1986．10国家纺织部优质产品奖

    菊花牌细旦丙编针织产品———导温功能服装1995国家级新产品

    海螺全毛高级衬衫1995国家级新产品

    32精梳平间条弹力背心1990．9部优技术进步腾飞奖

    80精梳烧毛发纹弹力1990．9部优

    38精梳弹力衫裤1990．9部优技术进步腾飞奖

    三枪牌复合多变提花组织系列产品1992优质出口商品

    三枪牌棉毛衫裤系列1993金桥奖

    高支纯羊毛薄型防缩内衣产品1995国家级新产品

    薄型弹性纤维产品1996国家级新产品

    本公司今年已经完成正在进行的新产品开发项目有：色织螺旋鸳鸯巾，毛巾酶整理，经编缎档印花抗菌保健功能毛巾被，高级新潮床上配套用品，西式卧室配套产品，红外线陶纤床单，免烫抗皱防水防尘纺织装饰织物，提印花保健休闲系列产品，保健功能毛巾系列产品，抗菌防霉毛巾，薄型高支全棉记忆衬衫，防紫外线功能性衬衫，382长绒棉生物光洁整理系列产品等。

    这些项目研究开发，对本公司进一步拓展市场，增加原有产品的新功能，增加附另值，具有技术含量高，品位高性能好，功能新的特点，扩大国际国内市场，为本公司可持续发展做好准备。

    14、正在进行和计划进行的投资项目

    参见：六、募集资金使用情况。

    15、土地使用情况

    本公司所使用的土地中，40258平方米系向纺控租赁，57979平方米经上海市房屋土地管理局沪房地字［1998］0357号文批准折成国家股投入本公司。

    16、生产保证措施

    质量保证

    本公司一贯将质量保证放在重要地位并建立于完善的质量保证体系。民光公司建立了质量检测站，专门负责行内外毛巾、被单的检测工作，正品率始终保持在92％以上，1996年荣获上海市质量标兵企业称号。三枪和菊花针织产品分别通过了ISO9001和ISO9002质量体系认证，从原料进厂到产品出厂均建立了一套完整的质量检验制度，严格的质量管理和先进和检测、试验设备等技术基础，使得本公司产品质量在国内同行中处于领先地位。

    环境保护

    在环保方面，本公司一向遵守国家公布的各项法律法规，并以此为原则在本公司内部制定了完善的环保制度。本公司组织专职人员管理下属企业环保工作，三废治理达到上海市排放标准。

    安全措施

    本公司重视劳动安全管理，为了企业安全生产，按照国家安全生产条例，配备劳动保护措施，改善劳动条件，健全安全生产制度和操作规范，加强安全生产教育并制定了有关制度，使劳动保护措施有利实处。

    （下转第十九版）