中天财经

    上海华烨实业公司50，000．0050，000．00

    上海华振实业公司80，000．0080，000．00

    上海针运实业公司300，000．00300，000．00

    上海菊花机械设备有限公司500，000．00500，000．00

    上海玉如意服饰有限公司300，000．00300，000．00

    （三）、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：

    企业名称年初数本年增加数本年减少数年末数

    金额％金额％金额％金额％

    上海纺织控股集团公司6，429，140，000．00100％6，429，140，000．00100％

    上海针织九厂21，517，000．00100％21，517，000．00100％

    中华第一棉纺针织厂30，225，000．00100％30，225，000．00100％

    上海海螺（集团）国际贸易有限公司1，686，000．00100％1，686，000．00100％

    上海十二服装厂16，157，000．00100％16，157，000．00100％

    上海三枪集团广州销售有限公司2，000，000．00100％2，000，000．00100％

    哈尔滨三枪内衣销售有限公司2，000，000．00100％2，000，000．00100％

    上海三枪集团四川销售公司2，000，000．00100％2，000，000．00100％

    上海民光被单金山联营厂5，588，000．0089％5，588，000．0089％

    上海富豪装饰用品厂500，000．00100％500，000．00100％

    上海民乐装饰用品厂500，000．00100％500，000．00100％

    上海毛巾被单公司浦东经营部2，000，000．00100％2，000，000．00100％

    红云工贸公司500，000．00100％500，000．00100％

    上海大河针织有限公司4，860，000．00100％4，860，000．00100％

    上海浦广室内装饰有限公司4，760，000．0089．43％4，760，000．0089．43％

    上海三枪物资公司4，660，000．00100％4，660，000．00100％

    上海良盛针织纺织有限公司2，900，000．0072％2，900，000．0072％

    上海华峰针织服装有限公司2，900，000．0075％2，900，000．0075％

    上海华烨实业公司50，000．00100％50，000．00100％

    上海华振实业公司80，000．00100％80，000．00100％

    上海针运实业公司300，000．00100％300，000．00100％

    上海菊花机械设备有限公司500，000．00100％500，000．00100％

    上海玉如意服饰有限公司300，000．00100％300，000．00100％

    （四）存在控制关系的关联交易

    单位交易内容金额

    上海富豪纺织装饰品厂销售486，696．66

    提供资金261，328．88

    上海毛巾被单公司浦东经营部销售347，163．39

    上海毛巾被单公司浦东经营部提供资金1，693，330．00

    上海民光被单金山联营厂采购11，240，000．00

    上海民光被单金山联营厂提供资金350，000．00

    浦广室内装饰有限公司提供资金767，598．07

    （五）不存在控制关系的关联方关系的性质：

    企业名称与企业关系

    上海幸福纺织印染有限公司联营企业

    锦乐纺织装饰品有限公司联营企业

    民无复盛邮购公司联营企业

    浦广室内装饰用品公司联营企业

    上海毛巾三厂泗联分厂联营企业

    上海钟环实业公司联营企业

    上海华钟瑞积毛巾有限公司联营企业

    上海捷佳织造有限公司联营企业

    上海金叶纺织有限公司联营企业

    上海三枪制衣厂有限公司联营企业

    宁波申州服装有限公司联营企业

    上海西播磨时装有限公司联营企业

    江苏秀明服装有限公司联营企业

    上海宜华制衣有限公司联营企业

    张家港妙达隆特种印花有限公司联营企业

    联桥实业有限公司联营企业

    上海三枪集团美国公司联营企业

    上海优尼克服装有限公司联营企业

    上海赛维罗西服有限公司联营企业

    上海蒙泰高科技纺织有限公司联营企业

    上海菊花针织经营部联营企业

    中华第一棉纺织厂外冈分厂联营企业

    上海海螺（集团）北京分公司同受集团控制

    上海海螺（集团）南京分公司同受集团控制

    上海海螺（集团）启东分公司同受集团控制

    上海海螺（集团）西南成都分公司同受集团控制

    上海海螺（集团）中南销售分公司同受集团控制

    上海海螺（集团）南宁分公司同受集团控制

    金海螺服饰有限公司同受集团控制

    上海海螺（集团）安徽分公司同受集团控制

    沈阳海螺服饰有限公司同受集团控制

    鞍山海螺服饰有限公司同受集团控制

    海螺服饰有限公司同受集团控制

    哈尔滨海螺服饰有限公司同受集团控制

    上海海螺（集团）山西分公司同受集团控制

    上海海螺（集团）福建分公司同受集团控制

    上海五和针织二厂同受集团控制

    （六）不存在控制关系的关联交易

    单位交易内容金额

    锦乐纺织装饰品有限公司销售1，110，068．35

    锦乐纺织装饰品有限公司采购21，242．31

    上海钟坏实业公司提供资金20，000．00

    上海海螺（集团）北京分公司销售12，349，736．50

    上海海螺（集团）南京分公司销售31，795，462．87

    上海海螺（集团）启东分公司销售1，032，489．29

    上海海螺（集团）西南成都分公司销售40，035．00

    上海海螺（集团）中南销售分公司销售6，459，467．86

    上海海螺（集团）南宁分公司销售2，293，549．52

    金海螺服饰有限公司销售2，900，114．80

    上海海螺（集团）安徽分公司销售4，798，661．06

    沈阳海螺服饰有限公司销售6，494，121．97

    鞍山海螺服饰有限公司销售1，795，841．84

    海螺服饰有限公司销售3，546，743．05

    哈尔滨海螺服饰有限公司销售2，625，789．57

    上海海螺（集团）山西分公司销售2，092，242．90

    （七）关联方应收应付款项余额

    1、应收帐款

    锦乐纺织装饰有限公司344，911．90

    上海富豪纺织装饰品厂143，997．26

    上海毛巾被单公司浦东经营部47，163．39

    上海海螺（集团）北京分公司7，365，462．05

    上海海螺（集团）南京分公司31，112，514．56

    上海海螺（集团）启东分公司775，489．29

    上海海螺（集团）西南成都分公司8，936，227．15

    上海海螺（集团）中南销售分公司3，484，842．38

    上海海螺（集团）南宁分公司2，293，549．52

    金海螺服饰有限公司1，774，874．30

    上海海螺（集团）安徽分公司2，102，216．15

    沈阳海螺服饰有限公司5，220，901．85

    鞍山海螺服饰有限公司1，287，075．17

    海螺服饰有限公司3，311，193．05

    哈尔滨海螺服饰有限公司2，133，702．05

    上海海螺（集团）山西分公司1，584，593．80

    2、其他应收款

    上海民光被单金山联营厂350，000．00

    上海五和针织二厂52，622，845．79

    上海进叶纺织有限公司14，031，694．90

    3、应付帐款

    上海民光被单金山联营厂4，698，723．70

    锦乐纺织品有限公司21，242．31

    4、其他应付款

    上海毛巾被单公司浦东经营部3，480，274．08

    上海钟环实业公司15，000．00

    六、或有事项：

    截止1997年12月31日，置换进入的四家企业为其他公司提供担保人民币66，225万元美元100万元。详细资料如下：

    被担保单位1997年12月31日金额

    上海凤凰装饰有限公司8，500万

    上海民光被单厂200万

    上海华申国际企业有限公司7，000万

    上海锦乐纺织品有限公司700万

    上海大中被单厂503万

    上海毛巾一厂100万

    上海幸福纺织印染有限公司490万

    上海浦广室内装饰有限公司29万

    上海新成毛巾厂73万

    上海民光国际企业有限公司60万

    上海太平洋被单厂350万

    上海服装公司12，000万

    上海针织九厂12，630万

    上海工业对外贸易公司15，000万

    上海五和针织二厂1，590万

    上海海螺（集团）公司100万美元

    上海针织（集团）公司7，000万

    合计RMB66，225万

    USD100万

    六、主要财务指标：（1997年度汇总报表）

    流动比率（％）99．66

    速动比率（％）73．48

    应收帐款周转率（次）3．06

    存货周转率（次）3．30

    资产负债率（％）65．18

    净资产收益率（％）17．45

    十三、资产评估

    本次资产评估结果已经上海市资产评审中心沪评审（1998）229号文确认，本公司将根据评估结果进行调帐。

    1．资产评估

    本公司本次进行资产重组及增发新股，将全部原有资产与上海纺控全资附属企业三枪公司、海螺公司、民光公司、菊花公司的优质经营性资产进行置换，为此对上述四家公司参与重组的资产及相关负债进行了评估。经大华会计师事务所评估〖华业字（98）第809号文〗，截至1997年12月31日，上述参与重组部分的全部资产总额为170，519．74万元，负债总额为117，599．51万元，净资产总额为52920．23万元。

    评估后净资产汇总表：

    项目帐面原值（元）调整后帐面值（元）评估值（元）增减率％

    上海三枪（集团）

    有限公司172，114，697．84172，114，697．84218，325，373．8126．85

    上海菊花纺织

    有限公司74，075，452．3274，075，452．3266，393，911．03－10．37

    上海民光国际

    企业有限公司136，780，096．48136，780，096．48146，267，951．576．94

    上海海螺服饰公司96，211，343．6296，211，343．6298，215，015．922．08

    长期投资合计479，181，590．26479，181，590．26529，202，252．3310．44

    资产总计479，181，590．26479，181，590．26529，202，252．3310．44

    净资产479，181，590．26479，181，590．26529，202，252．3310．44

    （1）三枪集团

    项目帐面原值（万元）调整后帐面值（万元）评估值（万元）增减率％

    流动资产5473554735548180．15

    固定资产229229176－23．03

    长期投资19491194912421424．23

    在建工程0000

    无形资产0000

    递延资产17170－－

    资产总计7447374473792096．36

    流动负债5726157261573770．20

    负债总计5726157261573770．20

    净资产值172111721112183326．85

    （2）上海菊花纺织有限公司

    项目帐面原值（万元）调整后帐面值（万元）评估值（万元）增减率％

    流动资产23347．323347．321940．4－6．03

    固定资产7902．57902．58651．69．48

    长期投资1150．41150．41224．46．43

    在建工程1071107110710

    无形资产2586．82586．82537－1．92

    递延资产93．393．30－100

    资产总计350803508034353－2．07

    流动负债24844．724844．7248860．17

    负债总计27672．727672．727714．10．15

    净资产值7407．57407．56639．4－10．37

    （3）上海民光国际企业有限公司

    项目帐面原值（万元）调整后帐面值（万元）评估值（万元）增减率％

    流动资产16642．816642．816693．60．31

    固定资产108710871157．47．17

    长期投资13872．413872．414753．16．35

    在建工程105．4105．4105．40

    无形资产0000

    递延资产13．813．813．80

    资产总计3161631616326183．17

    流动负债1794317943179960．30

    负债总计1793817938179910．00

    净资产值1367813678146276．94

    （4）上海海螺服饰公司

    项目帐面原值（万元）调整后帐面值（万元）评估值（万元）增减率％

    流动资产1803418034180930．33

    固定资产510510422－17．32

    长期投资5551555157864．27

    在建工程0000

    无形资产0000

    递延资产3636360

    资产总计2413124131243390．86

    流动负债1451014510145170．05

    负债总计1451014510145170．05

    净资产值9621962198222．08

    2．本次资产评估的主要方法

    根据本次资产评估的目的和评估对象的具体情况，本次评估采用重置成本法。

    3．评估增值原因

    长期投资评估增值

    1上海海螺服饰公司长期投资升值235万元；

    2上海三枪（集团）有限公司长期投资升值4723万元；

    3上海民光国际企业有限公司长期投资升值879．7万元．

    4上海菊花纺织有限公司长期投资升值74万元。

    十四、盈利预测

    以下是置换进入股份公司四家企业1998年盈利预测情况，立信会计师事务所以信会师报字（98）第10653号文对预测结果予以了审核。鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，投资者进行投资判断时不应过于依赖该项资料。

    一．盈利预测编制基础

    1、根据置换进入上海龙头股份有限公司的三枪、菊花、民光、海螺四家企业审计后的1995年、1996年、1997年实际经营业绩、1998年1－4月未经审计的经营业绩及公司1998年5－12月生产经营和发展规划，在充分考虑了国内市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了本公司1998年盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司一贯采用的会计政策一致。

    2、1998年盈利预测合计数系用置换后的上海龙头股份有限公司1998年1－4月未审实际数与1998年5－12月预测数简单相加而成。

    二、盈利预测基本假设

    1、我国股份制企业的有关法律、法规、政策无重大变化。

    2、公司所从事的行业和产品市场状况不发生重大变化。

    3、公司生产经营不受原材料重要短缺和成本重大变化不利影响。

    4、国家现行利率、汇率无重大改变。

    5、公司目前执行的税负、税率政策不变。

    6、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素造成重大不利影响。

    三、盈利预测表

    项目1998年1－4月未审实现数1998年5－12月预测数1998年合计预测数

    一、主营业务收入712，183，052．841，963，206，947．162，675，390，000．00

    减：营业成本577，046，052．731，563，148，947．272，140，195，000．00

    销售费用18，572，173．47107，009，426．53125，581，600．00

    管理费用45，830，274．30131，759，725．70177，590，000．00

    财务费用38，828，173．4079，431，826．60118，260，000．00

    营业税金及附加2，888，230．167，666，769．8410，555，000．00

    二、主营业务利润29，018，148．7874，190，251．22103，208，400．00

    加：其他业务利润3，087，018．554，442，981．457，530，000．00

    三、营业利润32，105，167．3378，633，232．67110，738，400．00

    加：投资收益2，934，268．9415，599，331．0618，533，600．00

    补贴收入105，721．202，274，278．802，380，000．00

    营业外收入445，893．7517，106．25463，000．00

    减：营业外支出1，146，462．451，669，537．552，816，000．00

    四、利润总额34，444，588．7794，854，411．23129，299，000．00

    减：所得税4，839，148．22

    按15％所得税计算11，775，661．7816，614，810．00

    按33％所得税计算31，713，433．7836，552，582．00

    五、净利润29，605，440．55

    按15％所得税计算83，078，749．45112，684，190．00

    按33％所得税计算63，140，977．4592，746，418．00

    六、每股盈利

    按15％所得税计算（摊薄）0．30

    按15％所得税计算（加权）0．3575

    按33％所得税计算（摊薄）0．25

    按33％所得税计算（加权）0．29

    十五、公司发展规划

    经过本次资产重组和增发新股，本公司将进入一个崭新的发展时期。本公司将充分利用业已形成的产品优势、市场优势、技术优势、人才优势和公司品牌的知名度，以提高经济效益和市场占有率为中心，以消费用纺织品的规模化经营为重点，增强公司的整体实力，力争到本世纪末成为中国纺织行业经济实力最强、经济效益最佳的企业之一。

    本公司的发展战略目标为：以产品经营为基础，以资本运营为手段，围绕品牌战略，以高质量、高技术含量的具有民族工业特色的名牌消费用纺织品为主导产品，广泛开拓国内外市场，努力发展成国内乃至世界一流的纺织行业控股公司。

    实现战略目标的具体措施如下：

    在产品开发方面，本公司将针对目前纺织品市场的状况，进一步细分市场，把纺织产品与高科技、高技术结合高附加值的高档产品作为公司今后产品开发的方向。在今后两年中，本公司将利用募股资金加大技改力度，加强产品开发，提高产品质量，努力提高公司技术素质和新产品开发能力，确保产品不断更新换代，满足市场需要。

    在市场开发方面，通过增发新股并收购珠海天年高科技企业，本公司将引入天年的经营理念，改造现有的企业营销机制。根据各家子公司的营销特色，综合平衡和整合其共性与特性，在充分利用现有网络资源的基础上，完善本公司营销网络建设，逐步开拓国际市场，建立国际营销网络。

    在经营策略方面，本公司在更加注重产品经营的同时，将充分利用公司融资能力强、财务状况良好的优势，加强资本经营和资本扩张力度，通过资本市场收购，包括国际明牌在内的其他著名品牌，或通过其他资本运行手段，取得国际著名品牌的使用权，在国内的销售代理权等等，达到迅速拓展产品市场，扩大经营规模和资产规模，谋取更大效益的目的。

    在企业生产管理方面，本公司将在巩固现有规范化管理成果的基础上，探索高效的集团公司分层决策管理模式，建立与国际接轨的以质量管理和成本管理为重点的现代管理体系，形成与市场接轨的企业经营机制，确保本公司在激烈的市场竞争中高速、稳步地发展。

    在提高职工素质方面，本公司将尽最大努力引进和培养公司发展急需的管理、技术人才，同时将注重智力投资，通过各种不同形式的培训，提高全体职工的管理、技术和劳动素质，实现公司内部人才资源的最佳配置。

    十六、重要合同及重大诉讼事项

    1．重要合同

    （1）本公司与上海纺织控股（集团）公司于1998年6月15日签订《资产置换协议》，就本公司与上海纺织控股（集团）公司进行资产置换的相关事宜作出了约定；

    （2）本公司与上海纺织控股（集团）公司于1998年6月15日签订《关联事务协议》，上海纺织控股（集团）总公司与本公司在协议中承诺，将来两者之间如发生交易，则该交易必然符合正常商业条件，且不存在相对于其他第三者的优先权，每一交易均将以协议方式明确计价结算；

    （3）本公司与上海海螺（集团）有限公司于1998年6月15日签订《商标许可使用协议》，上海海螺（集团）有限公司许可本公司全资子公司上海海螺服饰公司在其生产的服装上无偿独占使用“海螺牌”商标，作为对价，上海海螺服饰公司生产的“海螺牌”服装首先应保证上海海螺（集团）有限公司的经销权。；

    （4）1998年6月15日本公司的主要控股股东上海纺织控股（集团）公司与本公司签署的《土地使用权租赁合同》，根据该合同规定上海纺织控股（集团）公司将40258平方米土地提供本公司租赁使用，租赁期限为10年。土地租金为每年每平方米人民币6．45元。

    （5）1998年6月15日本公司与君安证券有限责任公司签署的《股票承销协议》，根据该协议，本次股票发行成功后，本公司将向君安证券有限责任公司支付共687万元的承销费。

    2．重要诉讼事项

    本公司无重大诉讼事项。

    备查文件

    投资者在阅读招股说明书时可在发行期间于下列地点查询下列文件：

    1．查阅地点

    1．上海龙头股份有限公司

    联系地址：上海市虹桥路1488号

    电话：021－62082116

    传真：021－62082116

    2．君安证券有限责任公司

    联系地址：上海市常德路466号304室

    联系电话：021－62712014

    联系传真：021－62712514

    2．备查文件目录

    1．上海市证管办《关于同意上海龙头（十七棉）股份有限公司资产置换、定向扩股、增发股票（A）的通知》

    2．本公司《资产置换协议》

    3．中国证券监督管理委员会复审意见书

    4．上海证券交易所上市承诺函

    5．本公司与君安证券有限责任公司签订的关于本次股票发行的《承销协议书》

    6．上海国有资产管理办公室关于对评估确认的批复

    7．上海龙头股份有限公司股东大会关于增资发行股票的决议

    8．三枪、海螺、民光、菊花四家企业原会计报表、剥离进入股份公司的会计报表及剥离标准。

    上海龙头股份有限公司

    一九九八年六月二十四日