茂名永业（集团）股份有限公司招股说明书概要
| 日期：1998.06.23 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
茂名永业（集团）股份有限公司 （已在广东省工商行政管理局登记注册） （人民币普通股12，500，000股）主承销机构：广发证券有限责任公司 上市推荐人：广发证券有限责任公司 广东证券公司单位：人民币元 面值发行价发行费用募集资金 每股1．005．190．384．81 合计12，500，00064，875，0004，750，00060，125，000重要提示 本招股说明书概要的目的仅为了尽可能广泛迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况，招股说明书全文为本次发售股票的正式法律文件，投资者在作出认购本公司股票的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决策的依据。 发行时间：1998年6月25日。本公司已获深圳证券交易所上市承诺，并申请在发行完毕后尽早挂牌交易。 招股说明书签署日期：1998年5月18日一、绪言 本招股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律法规有关规定及发行人的实际情况编制而成，已获本公司董事会成员批准。本公司董事会成员确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。 本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。 投资人应自行负担买卖本公司股票所应依法支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担任何责任。 本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发字［1998］175号文和证监发字［1998］176号文批准。 二、释义 在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列词语具有下述含义： 本公司或发行人或茂化永业：指茂名永业（集团）股份有限公司 前身公司或发起人：指原茂名市化工一厂 主承销商：指广发证券有限责任公司 省政府：指广东省人民政府 市政府：指广东省茂名市人民政府 A股：指发行人本次公开发行的面值为人民币1元的记名式普通股 元：指人民币元 三、发售新股的有关当事人 发行人名称：茂名永业（集团）股份有限公司 地址：广东省茂名市环市西路61号 法定代表人：李崇业 电话：0668－2327411转8888 传真：0668－2326412 联系人：王洪信 主承销商名称：广发证券有限责任公司 地址：广州市农林下路83号广发金融大厦4楼 法定代表人：陈云贤 电话：020－87310888－2419 传真：020－8731025587676350 联系人：伍建筑黄海宁 分销商名称：广东证券公司 地址：广东省广州市东风东路703号 法定代表人：钟伟华 电话：020－87666000－1210 传真：020－87784506 联系人：石红岚 分销商名称：佛山国际信托投资公司 地址：广东省佛山市汾江南路99号 法定代表人：梁达明 电话：0757－3326098 传真：0757－3337951 联系人：杨江南 上市推荐人名称：广发证券有限责任公司广东证券公司 财务审计机构名称：北京兴华会计师事务所 地址：北京阜成门外大街2号万通新世界广场708室 法定代表人：王全洲 电话：010－68587588 传真：010－68582589 经办注册会计师：袁连生张文 发行人法律顾问名称：广东对外经济律师事务所 地址：广州市小北路193－215号鹏源发展大厦10楼 法定代表人：张锡海 电话：020－83556630 传真：020－83559375 经办律师：张锡海梁治烈 协办律师：邓超平 主承销商法律顾问名称：广州经纶律师事务所 地址：广州市麓景路广信商业中心九楼 法定代表人：梁山 电话：020－83571210 传真：020－83570220 经办律师：彭清正梁山 资产评估机构名称：广州资产评估公司 地址：广州市广州大道北156号二、四楼 法定代表人：王兴中 电话：020－87583128，87583138 传真：020－87532826 经办评估师：吴汉文胡东全 资产评估确认机构名称：中华人民共和国财政部 地址：北京市三里河西路 法定代表人：项怀诚 电话：010－6855188868552220 传真：010－68533983 股票登记机构名称：深圳证券登记有限公司 地址：深圳市红岭中路25号 法定代表人：黄铁军 电话：0755－55855365576283 传真：0755－5564759 四、发行情况 1、承销方式：承销团余额包销 2、发行日期：1998年6月25日 3、发行方式：上网定价 4、发行范围：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网 5、发行对象：在深圳证券交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定可以买卖股票的自然人和法人。根据中国证监会的有关规定，本次新股发行可向证券投资基金配售不超过本次公开发行量20％的新股，每只证券投资基金可申请配售的新股数量不超过本次公开发行的5％，详情见本公司的股票发行公告。证券投资基金经配售购入的股票，自该股票上市之日起持有时间应不少于2个月。 6、股票种类：记名式人民普通股 7、股票面值：1．00元 8、发行量：12，500，000股 9、发行价格：根据中国证监会1998年8号文规定，每股发行价＝98年盈利预测÷98年加权平均股本×市盈率，按每股税后利润＝0．346元，发行市盈率为15倍计，发行价格为每股5．19元。 10、发行总市值：64，875，000元 11、拟上市交易所：深圳证券交易所 五、风险因素及对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 1、经营风险 （1）原材料供应本公司生产所用原材料主要是乙烯焦油和煤焦油。乙烯焦油和煤焦油以前从北京、天津、上海、武汉等全国各地采购，受制于交通和运输方式。96年10月以来主要来源于石化行业国家重点工程──茂名石化30万吨乙烯工程，约占两种主要原材料消耗的80％左右。原材料供应方式的改变，一方面可以降低本公司的产品成本，另一方面，造成本公司对茂名石化30万吨乙烯工程存在较强的依赖；另外，本公司产品成本中主要原材料成本占有较大的比例，乙烯焦油和煤焦油等价格的波动将对本公司的生产成本和经营业绩产生较大影响。 （2）产品结构本公司产品收入主要来源于炭黑，占80％左右。在可生产的22个炭黑品种中，又主要集中在N330、N660、N220、N339、N642五个品种。产品结构过度集中，可能对公司产品的销售与经营造成一定影响。 （3）销售区域目前，本公司的销售主要集中在华南地区，华南地区的销售量占总销售量的2／3以上，华南地区的销售变化将直接影响本公司的生产经营。 （4）销售方式本公司根据市场情况调整销售方式与策略，适时采取赊销方式或收到货款后再发货等方式，销售方式的改变将直接影响本公司的销售实现或应收帐款数额。 （5）资金周转本公司产品主要销往橡胶行业，应收帐款较多；拟投资的新的炭黑生产线规模较大，所需资金较多；目前，财务杠杆较大，融资能力有局限。公司资金周转可能出现一定的压力。 （6）外汇汇率本公司部分产品外销，计划投资的两个项目中部分设备要从国外进口，若外汇汇率发生变动，可能会影响本公司的销售收入与进口成本。 2、行业风险 （1）行业竞争本公司主导产品炭黑属国家重点支持的重要原材料，主要应用于轮胎制造，与汽车行业的状况休戚相关，我国汽车行业的发展将对本公司的经营状况产生深远影响。此外，我国炭黑行业仍处于不甚成熟的发展阶段，1997年全国有162套炭黑生产装置分布在26个省市（未计入台湾省），生产较为分散；目前全国共有16个炭黑生产厂家的年产量超过1万吨，本公司名列第七位，规模偏小，将面临着激烈的行业竞争风险。 （2）环境保护本公司产品生产会产生粉尘、含CO气体和废水，上述废气废物的排放对环境有一定污染。本公司经过多年的治理，各项指标都符合国家有关环保法规的要求。但随着国家对环保的重视及有关环保指标的要求不断提高，公司在环保方面可能面临新问题。 3、市场风险 在国内市场，橡胶行业、汽车行业的周期性波动，可能对本公司产品的销售和市场产生较大的影响；同时，国内炭黑市场受地理、交通的影响，形成了一定的分割局面，使本公司在开拓华南地区以外的国内市场时有较大的难度。在国外市场，本公司的产品出口主要销往东南亚等国，由于这些国家发生的金融风波与政治动荡所带来负面后果难以在短期内消除，因此将在一段时间里对本公司的出口外销情况产生较大的影响 4、政策性风险 本公司自1997年起，享受广东省人民政府给予的所得税优惠政策，实际税负为15％，本公司不能保证实际税负在将来不会发生变化。另外，国家进出口政策和海关政策的变化也将对本公司产品出口带来影响。 5、加入世界贸易组织 加入世界贸易组织，将对我国的炭黑行业产生影响。目前国际上生产炭黑的技术主要有三种：卡博特技术、大陆炭技术和迪高沙技术，本公司采用的是大陆炭技术。本公司的大陆炭生产技术在国内处于领先水平，但与世界先进的卡博特技术相比，还有一些差距。这种制造技术连同产品质量等竞争能力方面的差距，以及国家可能采取的向外国产品逐步开放国内市场的政策，对本公司未来盈利有一定的影响。 6、股市风险 股票市场瞬息万变，国内外政治局势、经济周期、经济形势的变化，国家金融政策的调整，上市公司的经营业绩及其发展前景，以及证券市场存在的投机行为等都会导致二级市场股票价格的波动，发行人提醒投资者对股价波动应有充分了解，以避免和减少损失。 针对上述风险，本公司将采取如下对策： （1）针对原材料供应风险本公司已与茂名石化签订了长期供货协议。在此基础上，本公司将继续巩固现有的原材料供应渠道，与茂名石化、茂名炼油厂、柳钢焦化分厂等原材料供应企业保持长期、稳定、良好的合作关系。同时开辟新的供应渠道，与国内甚至国外能大量供应乙烯焦油的厂家建立直接、稳定的业务联系，拓宽供货渠道，增加原材料供应来源。 （2）针对产品结构和行业竞争风险本公司将进一步增加炭黑品种，投资新的软质炭黑生产线，并在适当时候通过兼并收购、联营合作等方式向相关行业拓展，逐步调整产业结构，培植新的利润增长点。本公司被化工部列为全国11家重点炭黑生产厂家之一，本公司将利用公开发行上市的有利时机，全面完成软硬质炭黑技术改造，进一步扩大生产能力，充分发挥规模效益与规模优势，提高竞争能力。 （3）针对销售区域和销售方式风险本公司将及时调整销售方式，以适应新市场开拓的需要。考虑生产能力即将大幅度上升，本公司将根据市场状况与资金充裕程度，采取更加灵活多样的销售政策。 （4）针对资金周转风险本公司将进一步加强资金管理，利用多种方式提高资金的使用效率，加快资金回笼。同时开拓新的融资渠道，并在自身积累的基础上，提高公司的直接融资能力。 （5）针对外汇风险本公司将采取一切必要的措施开拓国际市场，努力调整产品出口布局，加强进口设备与技术的控制和利用，寻求外汇供给的自我平衡。同时，密切注意外汇汇率的波动，并加紧部分生产设备的国产化改进工作，选择最优进口报价，加强管理以减少不必要的外汇支出，藉此抵减汇率波动的风险。 （6）针对环保风险本公司将严格执行国家环保的有关政策和法规，健全环保措施。同时，本公司计划在适当时候投资 炭黑尾气综合治理──余热发电 项目。该项目的建设，一方面可提高本公司经济效益；另一方面可进一步净化炭黑尾气，实现综合治理。 （7）针对市场风险本公司将发挥原材料供应、地理条件、供货速度等方面的优势，抓住华南地区汽车行业（特别是广东汽车行业）联合发展的有利时机，巩固华南地区市场地位，进一步提高广东、海南等省区的市场占有率。同时，调整东南亚地区的销售格局，全力开拓周边市场。 （8）针对政策风险本公司将严格遵守国家现行法律、法规和政策，至于有关经济政策的调整可能给本公司经营活动造成的影响，本公司力求加强对国家经济政策决策信息的收集及谋求加强与国家、地方有关部门的沟通来控制风险。 （9）针对加入世界贸易组织风险本公司正在采取积极措施，以适应我国加入世界贸易组织后面临的冲击。本公司将积极落实“九五”规划，在完成硬质炭黑基础上，引进卡博特工艺和设备，投资建设2万吨软质炭黑新工艺项目，全面提高炭黑生产的技术水平与质量档次，增强国际市场竞争能力，加快炭黑生产基地与出口基地建设。 （10）针对股市风险本公司将严格按照国家有关法规的要求，规范公司行为，及时公开披露信息；对于市场不实传闻或谣言，及时给予澄清；加强与投资者的沟通，树立良好的公司形象。公司将尽可能给股东长期稳定的回报，提高公司股票在二级市场的抗风险能力。 六、募集资金的运用 本公司拟向社会公众公开发行A股12，500，000股，若发行成功，可募集资金64，875，000元，在扣除发行费用后，可运用资金60，125，000元。本公司拟将这些资金用于以下项目： （1）投资2800万元用于2万吨新工艺软质炭黑节能技改项目 2万吨软质炭黑新工艺项目生产的软质炭黑主要应用于轮胎的胎侧、缓冲层、帘布层、内胎等，要求与橡胶混合后具有生热低，附着力高、伸长好、耐屈挠和抗撕裂等优良的物理性能。2万吨软质炭黑新工艺项目是本公司为了加快产品结构调整、适应汽车行业、橡胶行业的发展需要拟进行的技术改造项目。 我国汽车行业将有一个较快的发展，对炭黑特别是软质炭黑的需求增加。根据本公司对广东、广西、海南三省十多个大中型橡胶厂软质炭黑生产与市场销售情况所作的调查，预计华南地区的软质炭黑需求量2000年为15000吨。此外，在国际市场上，软质炭黑价格约为680美元一吨，而本公司软质炭黑制造成本仅475美元，具有较强的国际市场竞争能力。 茂名市作为我国重要的石油化工生产基地，1996年底投产的石化行业国家重点工程－30万吨乙烯工程，计划扩建到45万吨生产规模。本公司投资的炭黑项目是茂名市30万吨乙烯国家重点工程配套项目。 该项目计划引进美国卡博特（CABOT）技术，投资总额9290万元，设计生产能力2万吨，达产后，每年新增销售收入4688．6万元，增加利润968万元，投资利润率为30．1％，内部收益率为26．3％，投资回收期4．6年。 2万吨新工艺软质炭黑节能技改项目已经国家经贸委国经贸改［1997］642号文批准立项，并列入国家经贸委1997年技术改造第一批重点工业产品结构调整导向性项目计划。该项目预计1998年底开工，2000年底建成。本次募股资金拟投入2800万元，用于完成前期设计及土建工程。项目资金缺口拟通过配股自筹及银行贷款等方式解决。 （2）安排2930万元用于归还3万吨炭黑“双加”项目贷款 本公司3万吨炭黑项目于1995年经国家经贸委以国经贸改［1995］129号文批准列入国家“双加”项目，同年11月国家经贸委以［1995］753号文批准本项目的可行性报告，1995年11月29日化工部建设调节司与广东省重化厅以粤重化建［1995］20号文批准了本项目工程设计方案，1995年12月25日国家经贸委以810号文批准本项目正式开工。 项目总投资10800万元，经批准的银行基建贷款6564万元，上次配股资金投入了1174万元。此项目在1998年4、5月份基本完工，即将投产。本项目全部投产后，预计将使本公司生产能力新增1．5万吨，达到3万吨。此双加项目预计投资利润率25．76％，内部收益率21．7％。由于项目投资巨大，银行借款较多，利息负担重，财务风险大，本次募集资金拟安排2930万元用于归还部分银行贷款。 其余资金拟用于补充急需的流动资金。 资金运用时间表如下：单位：人民币万元 项目1998年1999年合计见效时间 2万吨新工艺软质炭黑项目1000180028002000年底 归还3万吨炭黑“双加”项目贷款293029301998年底 补充流动资金282．5282．5 合计4212．518006012．5 本公司定向募集设立时，向社会法人和内部职工定向募集916．67万股，每股价格1．00元，募集到位资金9，166，700元；1995年、1996年两次配股到位资金分别为3，298，624元、11，741，371元，均已按当时募股说明书用于以下项目： ①炭黑4号炉节能技术改造 ②白炭黑生产线的技术改造 ③3万吨炭黑“双加”项目 上述投资项目运作情况基本良好，炭黑4号炉技术改造增加炭黑生产能力2000吨，白炭黑生产能力也已达到300吨生产规模，3万吨炭黑“双加”工程即将投产。 七．股利分配政策 本公司将依照同股同利的原则分配股利，分配股利采用现金和股票两种形式。 根据公司章程规定，本公司税后利润，按如下顺序分配： ①弥补亏损 ②提取法定公积金，比例10％ ③提取法定公益金，比例5－10％ ④经股东大会决议，可以提取任意公积金 ⑤支付股东股利 税后利润具体分配比例，由董事会根据本公司生产经营状况和今后发展规划确定后，报请股东大会审议通过。股利分配一年一次，在会计年度终了后六个月内进行；经董事会提议，股东大会批准，公司可进行中期分红。 本公司1997年度的滚存利润暂没有分配，待本次发行后，新老股东共享本次股票发行完成前所有滚存利润。 本公司历次分红派息情况：1994年3月实施1993年度分配方案：每10股派现金1．50元。1995年3月实施1994年度分配方案：每10股派现金3元。1996年没有分配。1997年送红股：每10股送2．235股。 八、发行人情况 1、发行人名称：茂名永业（集团）股份有限公司 2、发行人成立日期：1992年12月26日 3、注册地址：广东省茂名市环市西路61号 4、发行人的历史沿革 本公司的发起人是茂名市化工一厂，茂名市化工一厂始建于1958年，其前身是“茂名红旗联合炼油厂”。1964年4月，茂名市委决定转产并更名为“茂名市化工试验厂”，初具规模后，于1971年改为茂名市化工一厂，该厂是我国最早生产炭黑的企业之一，经济性质为全民所有制，国家二级企业，具有独立法人资格。 原茂名市化工一厂拥有四座炭黑高炉，炭黑年生产能力1．2万吨。1991年工业总产值1828．3万元，净利润318．35万元。截止1992年9月30日，原茂名市化工一厂评估后总资产32，351，303元，负债9，909，349元，净资产22，441，954元（含厂区土地使用权4，355，207元，职工宿舍5，064，946元，福利区1，188，486元）。 经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会“粤股审［1992］126号”文批准，由原茂名市化工一厂独家发起，以定向募集方式，向其他社会法人和内部职工募集股份而设立了茂名永业（集团）股份有限公司。1992年12月26日，在茂名市工商行政管理局办理变更登记，本公司属于法人与自然人混合持股的定向募集公司，是茂名市第一家股份制试点企业。本公司于1997年6月9日在广东省工商行政管理局再次办理登记注册，注册号为19037259－－2号。 本公司属重要原材料产业，全国炭黑行业十一家重点企业之一，华南地区唯一橡胶工业用炭黑专业生产企业。1993年，被化工部评为“中国500家最大化工企业”之一，列第320位；同时也成为“中国化工最佳经济效益企业”。1994年，被列为广东省187家现代企业制度试点单位；1996年，被化工部橡胶司定为全国重点扶持的炭黑生产基地和出口基地。 4、发行人的组织结构和内部管理结构（见附图） 本公司唯一控股股东为茂名市国有资产管理办公室。茂名市国有资产管理办公室持有本公司1447．8万股国家股，占发行前本公司总股本的38．61％。 6、发行人职工构成 本公司现有在册员工1286人，平均年龄39岁，根据其专业分工、受教育程度和职称的不同可分类如下： 类别人数（人）占总人数的比例（％） 按专业分： 生产人员79461．74 技术人员26820．84 行政人员1179．10 财务人员433．34 其他人员644．98 按教育程度分： 本科以上655．05 大专与中专38730．10 中小学83464．85 按职称分： 高级职称110．86 中级职称987．62 初级职称1179．10 其余106082．42 本公司按照国家及地方政府的规定，已为所有员工办理了职工养老保险、职工待业保险和职工工伤保险。本公司现有退休职工278人，本公司退休职工参加了社会统筹。 7、发行人主要业务 本公司主要从事炭黑、轻化产品系列的生产加工销售、油品的加工销售及尾气余热发电。除此之外，经营范围还包括：包装袋，铁路储运，经营轻工品、化工类、橡胶及制品、机械设备、仪器仪表、工农具等商品的出口和机械、设备、仪器仪表、石油化工、轻工业品、五金工业用生产原料等商品的进口业务；本公司进口商品的内销和出口商品转内销。 8、发行人的主要产品 本公司主要产品炭黑，被誉为“黑色的金子”，是橡胶和化工产品的补强剂、填充剂，在飞机、大小汽车、工程车、摩托车的轮胎中起耐磨、补强、增加弹性的作用，在橡胶轮胎的原料构成中占40％的比重，并能适用于其他橡胶、塑料制品、油墨、油漆等。目前，全国炭黑需求量每年约48万吨。 本公司主要生产橡胶工业用炭黑。橡胶用炭黑分硬质炭黑、软质炭黑和特种炭黑三种。其中：100－－400系列为硬质炭黑，500系列和600系列为软质炭黑，700－－900系列为特种炭黑。本公司可生产100、200、300、500、600等五大系列22个品种。其中N330、N660是部优产品，出口免检。 9、主要原材料的供应、自然资源的耗用情况 本公司生产所需的主要原材料有乙烯焦油、煤焦油。目前，全国乙烯焦油和煤焦油的供给十分缺乏，许多炭黑生产企业由于原材料不足不能正常生产，而本公司在原材料供应方面有着得天独厚的条件，茂名三十万吨乙烯工程每年可向本公司提供7．2万吨乙烯焦油，可供生产炭黑5万多吨，且运输路程短，运输成本低；另外，柳州钢铁厂和茂名炼油厂分别向本公司供应煤焦油和重油。 10、对发行人有重要意义的工业产权及其他无形资产 商标 公司拥有“环星牌”商标，注册证号第200571号，该商标注册有效期至2003年10月29日止。 土地使用权 公司现有土地一宗，计180714平方米，系本公司通过出让方式获得，出让金额4，355，207元，已摊金额370，192元。截止1998年3月31日，帐面余额为3，985，015元，剩余摊销年限46年。 11、正在进行或计划进行的投资项目、技术改造、产品更新的情况 本公司原有一、二、三、四号炉设备老化。本次发行前一、四号炉已进行过技术改造，本公司计划在适当时候，对一、二、三号再进行技术改造。本公司采用美国卡博特技术基本建成3万吨硬质炭黑“双加”项目。 本公司计划投资9290万元建造2万吨新工艺软质炭黑节能技改项目，以加快本公司生产能力与产品更新的步伐。 12、国家政策优惠及其变化 本公司1993－－1995年与茂名市经济委员会和茂名市财政局签订了经营承包责任制合同，按合同书条款缴纳所得税。1996年所得税按茂名市人民政府茂府复［1995］10号文缴纳。近三年实际交纳所得税为：1995年52．1万元，1996年58．3万元，1997年237．9万元。前三年实际税负分别为5．2％、4．1％、15％。 本次发行上市后，根据公司法，本公司所得税按33％缴纳；根据广东省人民政府粤府函［997］149号文批准，财政将按18％返还，本公司实际税负为15％。 13、发行人过去三年重大改组、变更以及重大投资行为 1992年12月26日，本公司由原茂名市化工一厂以经评估确认的净资产1183．33万元按1：1比例折价入股，独家发行成立。成立时总股本2100万元，1183．33万股国家股由茂名市国资办持有。1995年4月、1996年5月分别两次实施配股，每10股配3股，配股资金主要用于国家经贸委批准立项的3万吨炭黑“双加”工程。配股后，注册资本变更为3065万元。1997年6月，实施1996年度分配方案，每10股送红股2．235，送股后，股本总额3750万元。鉴于本公司已获得1250万股A股额度，本次发行后，本公司股本将增加到5000万元。 14、关联交易 本公司暂无关联企业，也无关联企业之间的交易。 需要说明的是，本公司1992年12月26日设立时，公馆和河东两个福利区资产（包括职工宿舍）评估价值625．35万元，因当时尚未办理工程结算，没有折价入股；职工宿舍部分由职工集资兴建，部分已进行房改，没有价入股。另有土地使用权评估价值4，355，207元，当时也没有折入股。1994年1月8日，本公司按原评估价值通过出让方式获得土地使用权。两个福利区（包括职工宿舍），自公司成立之日起，由茂名市国有资产管理办公室委托公司进行代管，为了规范这种委托关系，双方签定了《委托代管协议》。 九、董事、监事、高级管理人员及重要职员 李崇业，男，62岁，大专文化，高级经济师。历任原茂名市化工一厂副厂长、代厂长、厂长。一直从事炭黑生产、研究、经营、管理工作，是中国炭黑工业协会副理事长、广东省优秀企业家、茂名市人大常委会常务委员、全国劳动模范、全国五一劳动奖章获得者。现任本公司董事长兼党委书记。持有本公司股票25000股。 柯朝南，男，53岁，大专文化，高级政工师。历任原茂名市化工一厂团总支书记、副厂长、工会主席、党委副书记、党委书记，曾荣获广东省五一劳动奖章。现任本公司副董事长兼总经理。持有本公司股票25000股。 黄伟年，男，54岁，大专文化，政工师。曾任原茂名市化工一厂工会主席。现任本公司董事兼工会主席。持有本公司股票25000股。 周永声，男，57岁，大专文化，工程师。曾任原茂名市化工一厂副厂长。现任本公司董事兼副总经理。持有本公司股票25000股。 陈默，男，41岁，大专文化，经济师。曾任原茂名市化工一厂副厂长，现任本公司董事兼副总经理。持有本公司股票25000股 孙绍德，男，52岁，大学本科，高级工程师。历任齐鲁石化公司胜利炼油厂厂长、齐鲁石化公司党委委员、齐鲁国际工业公司总经理兼外事办主任，1991年6月至今任茂名石化公司副总经理兼茂名乙烯工业公司副总经理。现任本公司董事。持有本公司股票0股。 孙帝林，男，52岁，大专文化。历任中共茂名市委组织部科长、茂名市财政局副局长兼国有资产管理办公室主任。现任本公司董事。持有本公司股票0股。 江光云，男，52岁，大专文化，政工师。曾任原茂名市化工一厂纪委书记。现任本公司监事长兼人事部长、纪委书记。持有本公司股票25000股。 黄喜，男，58岁，初中文化，政工师。1990年以来，曾任车间支部书记、工会分会主席。现任本公司监事。持有本公司股票3000股。 项玲，女，59岁，中专文化，经济师，茂名市体改委副处级调研员。现任本公司监事。持有本公司股票0股。 柯铭全，男，52岁，大专文化，经济师。1983年起，历任茂名市委政策研究室科长、国资办副主任。现为本公司监事，持有本公司股票0股。 吴绍泰，男，64岁，初中文化，会计师。曾任原茂名市化工一厂财务科科长。现任本公司监事。持有本公司股票500股。 赵仕溪，男，55岁，大专文化。曾任原茂名市化工一厂生产科长，现任本公司副总经理。持有本公司股票25000股。 李刚，男，65岁，大学本科，高级工程师，是全国化工行业知名的炭黑专家，现任本公司总工程师。持有本公司股票10000股。 王洪信，男，33岁，大学本科，经济师，原任本公司办公室主任。现任本公司副总经理兼董事会秘书。持有本公司股票25000股。 十、经营业绩 1、生产经营的一般情况 根据北京兴华会计师事务所［98］京会兴字第198号审计报告，1995年至1998年1－3月经营情况如下： 单位：人民币千元 1998年1－3月1997年1996年1995年 主营业务收入18，364100，83973，79663，788 主营业务利润2，14915，66414，1999，460 利润总额2，18515，86014，35510，009 税后利润1，85713，48113，7729，488 2、发行人筹资与投资情况 本公司近三年主要通过银行贷款和配股来筹集资金：a．1995年5月，本公司以配股形式筹资330万元；b．1995年5月，本公司以配股形式筹资1174万元；c．本公司筹资的主渠道是通过银行贷款，1996年1月、4月先后借款6564万元。本公司筹集资金全部用于4号炉、白炭黑技术改造和年产3万吨炭黑 双加 工程。 3、发行人主要经营业绩 本公司的炭黑产品主要在华南地区销售，部分销往港澳及东南亚各国，销售价格以中国橡胶工业协会炭黑分会的订价为基准浮动。本公司在本省炭黑市场占有率达61％。 本公司近三年炭黑销售带动经济效益稳定增长，1997年炭黑销售收入为68，306，707元，较1995年增长了89．55％。1997年本公司主营业务利润15，663，626元，较1995年增长了65．57％。 本公司一贯主张以人为本，把提高人的素质作为重要任务来抓。同时，重视优秀企业文化的深远影响，在员工中倡导和弘扬“开拓、献身、实干、进取”的企业精神，勤俭建厂，艰苦奋斗。 十一、股本 1、本公司注册资本3750万元，本次发行后，注册股份5000万元。 2、股本的形成 本公司股本形成过程如下： 单位：万股 1992．121995．51996．51997．5 国家股1183．331183．331183．331447．8043 法人股496．67628．3751129．18651381．5119 内部职工股420546752．5920．6838 国家股转配部分（42．7）（52．2434） 股本总额21002357．7053065．01653750 本公司是经省体改和广东省股份制企业试点联审小组粤股审［1992］126号文批准由原茂名市化工一厂独家发起成立的定向募集股份有限公司。 1992年12月28日成立时，股本总额2100万元，其中：原茂名市化工一厂以经评估确认后的净资产1183．33万元按1：1的比例折为国家股1183．33万股，占56．35％，国家股由茂名市国有资产管理办公室持有；其它法人以现金认购496．67万股，占23．65％；内部职工认购420万股，占20％。 1995年3月28日，本公司首届三次股东大会通过决议，决定通过配股方案：每10股配3股，配股价每股1．28元。国家股股东放弃配股权，法人股配131．705万股，内部职工配126万股。配股后总股本2357．705万股。股权结构变更为：国家股1183．33万股，占50．19％；法人股628．375万股，占26．65％；内部职工股546万股，占23．16％。 1996年4月28日，本公司首届四次股东大会通过决议，再次实施配股方案：每10股配3股，配股价每股1．66元。国家股股东放弃配股权，同时同意转由其他法人股东和内部职工认购。在国有股转配部分354．999万股中，法人股东实际认购312．299万股，内部职工实际认购42．7万股。此次配股，全部募足。配股后股本总额增加到3065．0165万股。其中：国家股1183．33万股，占38．61％；法人股1129．1865万股，占36．84％；内部职工股752．5万股，占24．55％。 1997年3月25日，本公司二届一次股东大会通过决议，报经广东省证券监督管理委员会批准，本公司实施1996年度分配方案：每10股送红股2．235股。送股后股本3750万股。其中：国家股1447．8043万股，占38．61％；法人股1381．5119万股，占36．84％；内部职工股920．6838万股，占24．55％。 3、内部职工股情况 本公司内部职工股从1994年3月起在茂名市证券托管中心实行了集中托管登记。截止1997年6月18日，本公司内部职工股9，206，838股，其中：522，434股是国家股转配形成的，国家股转配形成的522，434股内部职工股，在国家有关政策法规出台之前，不得上市流通。其余8，684，404股内部职工股在本次公开发行期满三年之后方可上市流通。 1992年定向募集时，本公司内部职工严格地限制在公司前身原茂名市化工一厂职工范围内。一九九六年七月，按照＜＜公司法＞＞进行规范时，对内部职工股进行了清理，并全部重新登记，集中托管。 本公司内部职工股处置方案已经广东省证券监督管理委员会确认。 4、本次发行后本公司股本结构： 股份类别股本数（股）占总股本的比例 国家股14，478，04328．96％ 法人股13，815，11927．63％ 内部职工股9，206，83818．41％ 社会公众股12，500，00025．00％ 总股本50，000，000100．00％ 5、本次发行后净资产总额：137，307，327元 6、本次发行前每股净资产：2．06元 7、本次发行后每股净资产：2．75元 8、本次发行前，本公司前十名股东持股情况： 股东名称持股数量（万股）占总股本比例 ①茂名市国有资产管理办公室1447．838．6％ ②中国石化总公司茂名石油化工公司2606．9％ ③茂名市信托投资公司46．21．2％ ④茂名市化学工业总公司35．80．95％ ⑤茂名市兴达发展总公司29．50．78％ ⑥茂名市工业开发公司270．72％ ⑦南宁铁路分局茂名站16．60．442％ ⑧柳州铁路局开发总公司16．50．44％ ⑨广东石化进出口公司11．70．31％ ⑩茂名市化工进出口公司100．26％ 十二、财务会计资料 经北京兴华会计师事务所对发行人截止1998年3月31日的会计期间报表进行了审计，主要财务会计资料摘录如下： 1、资产负债表（附后） 2、利润分配表（附后） 3、主要财务指标： 98年（1－3月）97年度96年度95年度 流动比率1．201．221．961．71 速动比率1．021．001．421．13 应收帐款周转率0．444．6221．044．7 存货周转率0．904．623．444．33 资产负债率（％）66．3165．7360．9642．38 净资产收益率（％）2．417．922．326．1 每股盈利（摊薄）0．0500．3590．3980．361 每股盈利（加权）0．0500．3780．4400．383 每股净资产2．062．012．021．54 注：加权平均的每股盈利，以配股资金5月底到位、1997年4月底送股除权为准。 4、发行人财务状况和经营成果： 截止1998年3月31日，发行人总资产2．29亿元，总负债1．52亿元，净资产0．77亿元，资产负债比率为66．31％，流动比率1．20，速动比率1．02，发行人财务状况基本正常。 本公司1995年、1996年5月先后两次配股，1997年4月送红股，股本连续三年扩张，资本公积金增加来源于配股溢价。本公司通过配股筹资及银行贷款投入3万吨炭黑“双加”工程建设，大大增加了本公司的资产规模和资产负债率，也反映在财务报表上在建工程项目的迅速增加。 本公司应收帐款1997年末比1996年末增长6．5倍，主要是本公司从1996年末开始改变了收到货款后发货的销售政策，使应收帐款剧增，降低了应收帐款周转率。同时，销售政策改变扩大了销售，本公司主营业务收入1997年度比1996年度增长36．6％。 应付帐款1997年末比1996年末增长5．7倍，主要原因是主要供货单位茂名石油化工公司增加了对本公司的赊销，以及增加了炭黑“双加”工程未付工程款。 5、债项 本公司主要借款来源及有关情况如下： ①短期借款单位：人民币千元 借款单位金额期限利率（‰）借款条件币种 工商银行茂名分行9，60097．8－98．89．24抵押人民币 工商银行茂名分行5，00097．10－98．89．24抵押人民币 茂名市财政局5，95097．11－98．118．64抵押人民币 合计20，550 ②长期借款单位：人民币千元 借款单位金额期限利率（‰）借款条件币种 工商银行茂名分行29，30096．1－2000．115．12抵押人民币 工商银行茂名分行36，34096．4－2001．415．12抵押人民币 工商银行茂名分行2，00097．7－2001．711．7抵押人民币 工商银行茂名分行3，00097．12－2000．129．36抵押人民币 借款利息3，000 合计73，640 6、或有负债 未有证据显示本公司存在或有负债。 7、关联交易 按财政部《企业会计准则─关联方关系及其交易的披露》，本公司第二大股东中石化茂名石油化工公司持股占总股本的6．9％，与本公司不属关联方关系，但根据中国证监会公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号文的规定在此披露： 本公司1995年至1998年3月向中国石化总公司茂名石油化工公司购买原料油92，000吨，金额7，568万元约占全部采购量的30％，结算按市价进行，无利润转移的情况。 应付中石化茂名石油化工公司帐款余额 项目期初数期末数 应付帐款19，688，28921，473，491 十三、资产评估 1、资产评估情况 1997年4月30日，本公司聘请广州资产评估公司进行了以公开上市为目的资产评估，评估结果已经国家国有资产管理局国资评［1997］495号文确认。为了保证评估结果的时效性，1997年12月31日，广州资产评估公司再次对本公司的资产进行了评估，评估情况如下： 评估基准日：1997年12月31日单位：万元人民币 资产项目帐面原值帐面净值重置价值评估值增加值增加率 流动资产9024．599144．87120．281．33 在建工程10125．349727．39－397．95－3．93 建筑物885．07584．841760．251198．63613．79104．95 机器设备1910．32823．213174．521256．82433．6152．67 土地使用权400．683197．192796．51697．94 其他资产224．33224．33 资产合计21182．9924749．233566．2416．84 负债总额13415．9113464．3248．410．36 净资产7767．0811284．913517．8345．29 2、账务处理说明 鉴于本公司定向募集时已聘请专业评估机构对本公司资产进行了评估（见［92］茂会师评字第05号），评估结果经茂名市国有资产管理办公室［92］茂国资字第12号文确认，并进行了相应的账务处理，故本次评估结果只作为参考，不再调账。 十四、盈利预测 鉴于盈利预测依据的种种假设的不确定性，本公司提醒投资者进行投资判断时不应过分依赖该项资料。 本公司对1998年度盈利情况进行预测，并委托北京兴华会计师事务所以［98］京会兴字第199号文予以审核，预测结果如下： 单位：人民币千元 1998年1－3月实现数1998年预测数 主营业务收入18，367116，572 减：营业成本13，28584，726 销售费用5341，641 管理费用1，7605，833 财务费用5455，527 营业税金及附加911，285 主营业务利润2，14917，560 加：其他业务利润57350 营业利润2，20717，910 加：投资收益 营业外收入1150 减：营业外支出23250 利润总额2，18517，810 减：所得税（按15％所得税）3282，671 （按33％所得税）7215，877 税后利润（按15％所得税）1，85715，138 （按33％所得税）1，46411，933 每股利润（按加权股本计算） （按15％所得税）0．346 （按33％所得税）0．273 注：加权平均计算时，以募股资金1998年6月30日到位为准。 预测实现后每股净资产3．01元。 编制基准： ⑴根据本公司1995年到1997年度经营业绩和发展规划及市场需求变化预测，本着实事求是、稳步发展的原则，编制了1998年度的盈利预测。编制盈利预测所依据的会计政策在各主要方面均与本公司所采用的会计政策一致，并符合我国法律、法规及制度的有关规定。 ⑵根据《股份制试点企业有关税收问题的暂行规定》，股份制试点企业所得按33％的比例交纳。但是，经广东省人民政府粤府函［1997］149号文批准，本公司上市后执行实际税负为15％的所得税优惠政策。 主要假设： ⑴我国有关的股份制法律、法规、政策没有重大变化； ⑵本公司所在的广东省政治、经济、法律等社会环境无重大变化； ⑶未来两年的利率、税率、汇率及市场行情无重大变化； ⑷无不可抗力及不可预测因素造成重大不利影响； ⑸本公司能按计划募集到所需资金。 十五、公司发展规划 1、生产经营发展战略 确定“生产立足广东，销售覆盖华南，稳步拓展国内及东南亚市场，适时参与美日等国际市场竞争”的发展方针，以茂名市30万吨乙烯工程为后盾，适度扩大炭黑生产规模，突出其主业地位，不断提高主导产品的市场占有率。 2、企业发展目标与规模 第一步，企业高速扩张期：到2000年实现工业总产值达2．6亿元，年均递增30％以上；实现税利4500万元，年均递增33％；实现利润3000万元，年均递增33％左右，出口创汇超过1000万美元。 第二步，企业稳健成长期：2000年到2010年创税利1．5亿元，年均递增15％。实现利润1．0亿元，年均递增15％，出口创汇5000万美元以上，到2010年实现工业总产值10亿元，年均递增15％。 3、市场发展计划 （1）巩固现有市场份额，保证货畅其流，稳定老客户，牢固占领省内市场。 （2）利用广西、海南、云南、贵州四省区客源基础，充实销售力量，逐步建立起有效的营销网络，拓展本公司产品在这一地区的市场份额。 （3）本公司现已接到南韩、美国、台湾的一些厂商的对我产品种类、价格的询问发盘，本公司将抓住这一机会，充分利用本公司进出口自营权与出口免检的有利条件，分期分批组织产品出口，并拟建立驻外销售服务机构。 4、经营计划 （1）以扩大炭黑生产规模，提高产品档次为主攻方向，与茂名30万吨乙烯工程配套，并引进2万吨软质炭黑生产线，到2000年使公司的炭黑总产量达到或超过5．5万吨规模。 （2）改造现有的白炭黑生产线，到2000年将年生产能力提高到1000～15000吨。 （3）在大力发展主业的同时，适时进入相关性行业，远期拟实施母练胶项目工程，计划在2000年至2010年投产年产量100万套的子午线轮胎生产线；同时，加大力度提高公司现有油品的生产、加工、中转能力，力争到2000年生产、加工、中转润滑油总量达到5万吨。 十六、重要合同及重大诉讼事项 1、重要合同： （1）委托代管协议 本公司与茂名市国有资产管理办公室于1997年5月30日签订该协议。协议约定本公司代管本公司设立时剥离出去的非经营性资产－－两个福利区及职工宿舍，双方将依据该协议处理有关事项。 （2）技术改造借款合同 本公司与中国工商银行茂名分行于1996年1月1日签订《技术改造借款合同》，本公司向中国工商银行茂名分行借款2930万元人民币用于炭黑生产线改造，借款期限为四年，年利率10．25％。 本公司与中国工商银行茂名分行于1996年4月16日签订《技术改造借款合同》。本公司向中国工商银行茂名分行借款3634万元人民币，用于炭黑生产线改造，借款期限为五年，年利率10．25％。 2、重大诉讼、仲裁和行政处罚： 本公司目前没有尚未了结的或可以预见的、足以影响本公司经营的诉讼、仲裁和行政处罚。 十七、招股说明书及备查文件查阅地点 招股说明书及备查文件置于发行人及主承销商办公地点以供查阅。 |
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