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人民币普通股

    （人民币普通股）60，000，000股重要提示

    本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出本次认购股票的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。单位：人民币元

    面值发行价格发行费用募集资金

    每股1．004．870．184．69

    合计60，000，000292，200，00010，800，000281，400，000发行方式：上网定价

    发行日期：1998年6月15日

    拟上市地：深圳证券交易所

    主承销商：广发证券有限责任公司

    上市推荐人：广发证券有限责任公司

    中国科技国际信托投资公司

    招股说明书签署日期：一九九八年五月二十八日

    一、释义

    在本招股说明书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：

    公司、本公司或发行人：指吴忠仪表股份有限公司（筹）；

    发起人：指吴忠仪表集团有限公司（即原宁夏天意仪表集团有限公司）、广州隆怡投资发展有限公司、机械工业部第十一设计研究院；

    集团公司：指吴忠仪表集团有限公司；

    主承销商：指广发证券有限责任公司；

    上市推荐人：指广发证券有限责任公司、中国科技国际信托投资公司；

    股份：指发行人发行的面值为人民币1元的普通股；

    元：指人民币元；

    新股：指本公司本次公开发行的6000万股人民币普通股；

    本次发行或此次发行：指本公司向社会公开发行6000万A股的行为。

    二、绪言

    本招股说明书概要是依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律法规编制而成的，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次发行的详细资料。发行人筹委会全体成员已批准了本招股说明书概要，确信所摘内容与招股说明书正文一致，其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

    本公司新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中所载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。

    投资人应注意：投资人自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、上市推荐人和承销商对此不承担任何责任。

    三、发售新股的有关当事人

    1、发行人：吴忠仪表股份有限公司（筹）

    地址：宁夏吴忠市朝阳街67号

    筹委会主任：赵广生

    电话：0953－2013611转2320

    传真：0953－2012382

    联系人：冯平儒

    2、主承销商：广发证券有限责任公司

    地址：广东广州市农林下路83号广发金融大厦4楼

    法定代表人：陈云贤

    电话：020－87310888转2420

    传真：020－87310255

    联系人：贺小社何宽华

    3、副主承销商：宁夏伊斯兰国际信托投资公司

    地址：宁夏银川市文化东街36号

    法定代表人：杨汝臣

    电话：0951－6014938

    传真：0951－6041873

    联系人：李伟、韩嵘

    4、分销商：北京京华信托投资公司

    地址：北京市朝阳区建国门外大街甲1号

    法定代表人：陈宜

    电话：010－64003107

    传真：010－64049960

    联系人：鲍宇

    分销商：甘肃证券有限责任公司

    地址：甘肃兰州市东岗西路434号

    法定代表人：谢铁牛

    电话：0931－8655466

    传真：0931－8651768

    联系人：张爱华、王兴学

    分销商：中国科技国际信托投资公司

    地址：北京市朝阳区北辰东路8号

    法定代表人：张钢

    电话：010－64953021

    传真：010－64953031

    联系人：党凯

    5、上市推荐人：广发证券有限责任公司

    中国科技国际信托投资公司

    6、财务顾问：北京京华信托投资公司

    7、会计师事务所：宁夏会计师事务所

    地址：宁夏银川市解放西街193号3楼

    法定代表人：张志俊

    电话：0951－5044273

    传真：0951－5049452

    经办会计师：张志俊、李耀忠

    8、资产评估机构：宁夏资产评估公司

    地址：宁夏银川市解放西街193号3楼

    法定代表人：李玉霞

    电话：0951－5033636

    传真：0951－5049494

    经办评估人员：李玉霞徐敬旗

    9、资产评估确认机构：财政部

    地址：北京市三里河1号

    电话：010－62567744

    传真：010－62561817

    10、发行人律师：北京市张涌涛律师事务所

    地址：北京市朝阳区光华路乙十二号国贸中心

    咨询大楼十三层

    法定代表人：张涌涛

    电话：010－65052255转3306

    传真：010－65051293

    经办律师：张涌涛、何永刚

    联系人：陆绮

    11、主承销商律师：北京市大成律师事务所

    地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通新

    世界广场B座22层

    法定代表人：彭雪峰

    电话：010－68588091

    传真：010－68588084

    经办律师：郭文氢鲍卉芳

    12、股票登记机构：深圳证券登记有限公司

    地址：广东深圳市红岭路25号

    法定代表人：黄铁军

    电话：0755－5585536

    四、承销

    1、承销方式：余额包销；

    2、承销起止日期：1998年6月15日至1998年7月14日；

    3、发行方式：上网定价；

    4、发行地区：与深圳交易所系统联网的地区；

    5、发行对象：中华人民共和国法律、法规规定可以买卖股票的自然人和法人。根据中国证监会的有关规定，本次新股发行可向依据证券投资基金管理办法批准的证券投资基金配售新股，数量不超过本次公开发行量的20％，每支证券投资基金申请配售新股数量不超过本次公开发行量的5％，证券投资基金经配售购入的股票自该股票上市之日起持有时间应不少于2个月；

    6、发行股票种类、面值、数量：本次发行新股为记名式人民币普通股股票，发行面值为每股1．00元，发行数量为6，000万股；

    7、发行价格及其确定价格的办法

    发行价格：4．87元／股；

    发行价的确定采用以下公式计算：

    发行当年预测利润×市盈率

    发行价格＝——————————————————

    发行当年加权平均股本数



    发行当年预测利润×市盈率

    ＝———————————————————————————————————————————

    发行前总股本数＋本次公开发行股本数×（12－发行月份）÷12



    3178．80×14．3

    发行价格＝———————————————————————————

    6000＋（6000＋660）×（12－6）÷12

    ＝0．3407×14．3

    ＝4．87（元／股）

    1998年盈利预测为3178．80万元；

    发行市盈率：14．3倍。

    8、本次公众股募股预计实收金额

    本次发行为溢价发行，发行总市值29，220万元，扣除发行费用后，预计实收金额28，140万元。

    五、风险因素及对策

    投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

    （一）风险因素

    1、经营风险

    （1）原材料供应风险

    本公司生产自动调节阀的原材料包括各类钢材、金属炉料、有色金属、橡胶密封圈、包括集成电路板在内的各种电子元件等，由于资金问题，可能造成供货的不及时，影响公司的正常经营活动。原材料价格占制造成本的60％左右；

    （2）客户风险

    本公司自动调节阀的主要客户分布在石油、化工、石油化工、电力、航空、冶金、水利、纺织及环保等行业，区域分布主要在华北、东北、华东、西南、西北、中南等地区，国外主要集中在东南亚及中东地区。但是本公司自动调节阀对主要客户还存在一定程度的依赖性；

    （3）交通制约

    本公司产品的发货主要以铁路、公路及空运等形式进行。近年国家新立项目大都工期短、时间紧，因此，客户对交货期的要求较严，而承担着本公司产品主要运输任务的铁路部门却因运期长不能及时满足部分客户的要求，从而对本公司的产品销售有一定程度的影响；

    （4）能源制约

    本公司应用工业电炉熔炼铁水，对电力部门依赖较重。本公司用电属宁夏电网供电，该电网已并入西北电网，加之近年国家大力发展电力事业使供电能力有较大幅度提高，因此，能源制约对本公司的经营不会造成严重影响；

    （5）价格风险

    本公司产品价格优势主要源于公司地处西北内陆，人工成本相对较低，但随着本公司所在地人工成本的攀升，加上原材料价格的不断上涨，预计对本公司经营效益有一定影响；

    （6）产品结构方面的风险

    本公司经过三十多年的发展，现已成为国内生产自动调节阀及其附件的骨干企业，近年来本公司坚持以市场为导向，大力调整产品结构，相继开发了一系列新产品，现已形成60个系列、33种附件、6000多个品种规格的产品链。但自动调节阀产品仍占较大比重，存在一定程度的产品结构风险；

    （7）产品技术方面的风险

    本公司自1980年起先后五次引进日本山武·霍尼韦尔公司先进的产品设计制造技术，在对其消化吸收和实现国产化的同时，还研制开发了一批技术含量高的新产品，在同行业中，国内目前尚无生产技术水平超过本公司的企业。但随着国外制造技术的进一步更新换代及其产品进入国内市场，会对本公司产品技术竞争力构成一定威胁；

    （8）融资限制

    本公司目前生产经营所需的流动资金和技改资金相当部分是通过银行贷款解决，融资渠道单一，融资能力受到一定限制。

    2、行业风险

    （1）本公司从事自动调节阀的研制、开发、生产，属国家政策鼓励的产业；而且，本公司产品的主要客户分布在石油、化工、石油化工、电力、航空、冶金、水利及环保等产业，国家产业政策的变化，会对本公司经营产生不利影响；

    （2）本公司在生产过程中基本上不产生废气、噪声及废水。目前本公司对产生的废气、噪声及废水采取了有效措施，进行了工艺改进和治理，均达到国家有关环保政策的要求。但是，随着本公司生产规模的扩大，将有必要进一步增加环保设施的投入；

    （3）行业竞争风险

    本公司的生产规模、产品种类、技术含量、生产检测实验条件诸方面在全国同行业均名列前茅，但随着国内经济结构的调整和整个国民经济向集约型增长方式的转变，加剧了同行业厂家同本公司的竞争；本公司在企业规模、资金实力、管理水平等方面同国际著名同行业大型公司相比较，存在一定差距。

    3、市场风险

    （1）商业周期风险

    经济周期的变化与本公司的经营活动有较大的相关性。本公司的产品主要用于石油、化工、石油化工、电力、航空、冶金、水利及环保等国家基础和支柱产业，而上述产业受经济周期影响较大，因此，本公司产品的生产和销售受经济周期一定程度的影响；

    （2）市场制约风险

    电站、石油化工行业所需的有特殊性能要求的调节阀因以前国产调节阀在性能方面逊于国外同类产品，主要使用进口产品，从而使本公司产品在这两个领域的开拓有一定的障碍；另外，本公司产品在国外主要销往东南亚及中东地区，这些地区政治经济形势的变化如经济危机、动乱或国际局势紧张时，会影响到本公司产品在这些地区的销售；

    （3）相关行业存在的各种制约风险

    随着我国国民经济的发展，工业作为带动其它经济发展的驱动力，发展速度将会持续增长，对自动调节阀及其附件的需求会越来越大，本公司产品的市场环境会进一步看好，但本公司目前受石油、化工、石油化工、电力、航空、冶金及水利等相关行业的发展速度制约较大，一定程度上影响了本公司的盈利能力和发展速度。

    4、政策性风险

    国家宏观经济政策的调整，尤其是遇到经济过热，执行紧缩的货币政策，会影响基础产业及执行器行业的市场，使本公司经济效益受到影响。另外，国家外汇政策和税收政策变化会直接影响本公司的经营业绩。

    5、股市风险

    股票价格是诸多因素综合作用的结果。国家经济政策的调整，企业盈利水平的变化，股票市场的投机行为和投资者心理预期的变化等，都会造成股票价格的波动，增加投资者的投资风险。

    6、其他风险

    本公司兼并水泵阀门厂后，有一个磨合过程；另外，管理费用也会增加，这两种因素在短期内可能会对本公司的经营产生一定影响。

    （二）对策

    1、经营风险之对策：

    （1）针对原材料供应风险，本公司将充分发挥技术优势、人才优势、管理优势和利用信息网络，准确地预测原材料的需求量，协调好与供货厂家的关系，保持最优原材料库存量；

    （2）针对客户风险，公司将加强与客户的联系，并倡导银行汇票、托收结算，巩固老客户，发展新客户；在维持现有国外客户的同时，加强与国外跨国公司的联系，利用公司信息网络与国际Internet网的连接，在国际互联网上宣传、推销自己；

    （3）针对交通制约风险，一方面，做为宁夏回族自治区政府确定扶持的优强企业，铁路部门将给予政策支持，公司尽力与铁路部门建立持久、良好的关系。另一方面，本公司已将大部分产品改由汽车运输，可以在较短时间内运抵现场；

    （4）针对产品价格风险，本公司将在保持并提高产品质量的同时，不断控制成本，降低管理费用，用活资金，最大限度地保持价格质量比最优，消化原材料涨价因素；

    （5）针对产品结构较为单一的风险，本公司将大力开发新型和高科技含量的调节阀产品，走产品多元化道路，增加产品品种，调整产品结构，形成产业多元化经营；

    （6）针对融资限制，本公司将与金融机构（包括商业银行和非银行金融机构）建立全面新型的银企关系，本公司业已存在的良好信用资质也是建立这种新型银企关系的基础；同时，探索利用新的金融工具（如发行公司债券、公司可转换债券、项目融资等）来满足公司的资金需求。

    2、行业风险之对策

    （1）针对行业内部竞争，本公司将利用此次上市机会，扩大生产规模，迅速提高生产效率，增加市场份额。同时，努力开发市场适销产品，提高产品质量与技术含量，提高管理水平，在市场竞争中立于不败之地；

    （2）针对环保风险，本公司认真执行国家的有关环保政策，在扩大生产规模的同时，加大环保设施的投资，实现经济效益与社会效益并重。

    3、针对市场风险，本公司将继续加大科研投入，从国外采购部分原材料，提高产品的综合性能，积极拓宽调节阀在电站、石油化工行业的产品覆盖率；同时，准备充分利用未来中国加入世界贸易组织这一契机，抢占国际市场。在保证最大限度地占领国内、国际市场的基础上，积极引导市场，提高具有高附加值产品的销售收入，达到增强公司综合抗风险能力，最终提高公司的盈利能力，给广大股东优厚的回报。

    4、针对股市风险，本公司将严格按照国家的有关规定，规范运作，及时规范地披露信息，对于市场不实传闻或谣言，及时给予澄清或辟谣，尽本公司最大的努力减少投资者的风险。

    5、针对其他风险，本公司在兼并水泵阀门厂后，通过企业组织结构的调整和资产重组，实现资源的优化配置，发挥本公司管理、技术、人才等方面的优势，缩短磨合期；同时，强化管理，提高效率，严格执行股份公司的财务管理制度，增收节支，控制管理费用，把兼并水泵阀门厂给本公司经营在短期内产生的影响减少到最低程度。

    本公司提醒投资者：在买卖本公司股票时应对股市风险有充分的了解。

    六、募集资金的运用

    公司此次拟发行社会公众股6，000万股，若发行成功，可募集股款29，220万元，加上其它发起人投入的1，015．38万元，扣除发行费用后，可运用资金为29，155．38万元，拟将这些资金用于以下项目。

    1、投资6，466万元用于“九五”二期“双加”技改项目

    本次技术改造主要是提高工厂新产品开发能力，加快工厂自动化进程，解决铸件毛坯质量，增加关键件的加工设备和产品装配检测仪器。通过二期“双加”技术改造形成年产调节阀30，000台（其中：新增17，500台）；定位器30，000台（其中：新增20，000台）；电磁阀8，000台（其中：新增3，000台）。产品技术性能达到国际九十年代水平。

    该项目已获宁夏回族自治区经贸委宁经贸业（改）发〖1996〗226号文批准。项目总投资为6，466万元，其中固定资产投资2，800万元，新增流动资金3，666万元。项目达产后，年新增销售收入8，755万元，新增利税1380万元，投资利润率为21．4％，投资回收期为6．9年（税后）。

    2、投资7，600万元用于“九·五”专项（精小型O型球阀、蝶阀、电动执行机构）技术改造项目

    本项目在扩大生产规模的基础上，开发生产公称通径50mm至100mm的第二代精小型蝶阀和具有尼龙涂层和环氧涂层特点的蝶阀。新型蝶阀产品的阀体能抗腐于盐溶液、盐水、油脂、石油溶液、酒精、弱酸和弱碱，抗潮湿和防水能力非常高，适用于广泛的化学环境。“九·五”期间国内电动调节阀的年需求量在5万台左右，国内生产仅能满足需求量的50％左右。技改完成并达产后产量为5，000台／年，产品发展潜力巨大。

    该项目已获宁夏回族自治区经贸委宁经贸业（改）发〖1996〗237号文批准。项目计划总投资7，600万元，其中固定资产投资2，950万元，新增流动资金4，650万元。项目达产后，达产期每年可新增销售收入7，050万元，新增利税1，754万元，税后利润1，169万元。此项目的投资利润率为22．96％，投资回收期为7．03年（税后）。

    3、投资17，982．5万元用于精密自动控制阀门项目

    该项目已获宁夏回族自治区经贸委宁经贸业（技）发〖1997〗219号文批准。本公司决定与美国血液技术公司合资开发该项目。项目计划总投资24，000万元（折合美元2，900万元），其中：美国血液技术公司投资725万美元（折合人民币6，017．5万元），本公司拟用募股资金投入17，982．5万元，占总投资的75％。预计1999年底完成设备安装工作，2000年初正式投产。项目达产后，每年可新增销售收入36，000万元，税后利润9，768万元，本公司可新增税后利润7，326万元，投资利润率47．88％，投资回收期3．84年。

    4、投资4，800万元用于为宁夏“1236”扬黄扶贫工程及我国西部地区农业水利灌溉系统配套发展大口径泵阀及特种泵阀技术改造项目

    本项目已获宁夏回族自治区经贸委宁经贸业（技）发〖1997〗218号文批准，将在集团公司接收吴忠市水泵阀门厂对其资产与负债进行重整，并由股份公司承债式兼并后实施。项目计划总投资4，800万元，其中固定资产投资2，200万元，新增流动资金2，600万元。本次技术改造主要考虑提高大型泵阀的制造能力和充分发挥现有生产条件的潜力，重点是购置工艺制造设备，相应改造建设必要的配套动力设施。项目达产后预计新增销售收入4，968万元，新增利税1，019万元，新增净利润683万元。项目投资利润率21．23％，投资回收期为7．16年（税后）。

    本次募股资金使用时间计划表

    （单位：万元）

    序号项目1998年1999年合计

    1“九五”第二期“双加”技术改造项目5，9665006，466

    2“九五”专项（精小型O型球阀、蝶阀、

    电动执行机构）技术改造项目4，6003，0007，600

    3精密自动控制阀项目7，00010，982．517，982．5

    4为宁夏“1236”扬黄扶贫工程及我国西

    部地区农业水利灌溉系统配套发展大口径

    泵阀及特种泵阀技术改造项目4，0008004，800

    合计21，56615，282．536，848．5

    七、股利分配政策

    1、根据国家有关法律和公司章程的规定，本公司缴纳所得税后的利润按如下顺序和比例进行分配：

    （1）弥补以前年度亏损；

    （2）提取法定公积金10％；

    （3）提取公益金5％；

    （4）提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

    （5）支付普通股股利。

    2、公司在弥补亏损、提取法定公积金和公益金前，不得分配股利。

    税后利润具体分配比例（（4）－（5）项）由公司董事会根据当年经营状况和公司今后发展需要拟定分配预案后提交股东大会审定。

    3、公司当年有盈利时，分红一年一次，在会计年度结束后六个月内进行。但经董事会提议，股东大会决议，本公司可进行中期分红，公司当年无利润时，不得分配股利。但公司已用公积金弥补亏损后，公司为维护其股票信誉，经股东大会特别决议，用公积金转增股本形式分配股利，但转增股本后的公司该项法定公积金不得低于注册资本的百分之二十五。

    4、本次发行后，新老股东同股同权，共同享受1997年7月1日至本公司登记注册日期间的净利润。预计首次分红派息的时间为1999年6月前。

    5、分红时，公司可代扣代缴个人股东红利收入应交纳的税金。

    本股利分配政策系本公司筹委会根据《公司法》及本公司《章程》（草案）而制定，尚需提交本公司创立大会审议通过。

    八、发行人情况

    1、发行人名称：吴忠仪表股份有限公司（筹）

    WuzhongInstrumentCo．Ltd．

    2、注册地址：宁夏吴忠市朝阳街67号

    3、筹委会主任：赵广生

    4、发行人的历史沿革

    本公司的历史最早可追溯到吴忠仪表厂。吴忠仪表厂始建于1959年，建厂时主要生产汽车、拖拉机仪表和农机配件；1964年划归第一机械工业部并投资扩建，同时从全国仪表行业选调技术、管理人员和工人，全国各大院校也陆续分配大中专毕业生来厂，开始生产自动调节阀。

    1997年8月18日，经宁夏回族自治区经贸委宁经贸业（企）发〖1997〗157号文批准，在吴忠仪表厂整体改制基础上成立宁夏天意仪表集团有限公司（国有独资公司）；1998年3月18日，在宁夏回族自治区工商行政管理局办理了名称变更手续，更名为吴忠仪表集团有限公司。

    1998年4月7日，经宁夏回族自治区人民政府宁政函〖1998〗53号文批准，由吴忠仪表集团有限公司作为主要发起人，联合广州隆怡投资发展有限公司、机械工业部第十一设计研究院等其他两家发起人，以募集方式设立本公司。

    5、发起人情况简介

    （1）吴忠仪表集团有限公司

    吴忠仪表集团有限公司在原吴忠仪表厂整体改制的基础上，于1997年8月成立。吴忠仪表厂始建于1959年，是国家大型二档企业，是机械工业部定点生产自动调节阀及其附件的骨干企业。

    集团公司从事工业自动化仪表及其附件、农用和民用泵阀、其它机电产品的制造、销售；投资。截止1998年3月31日，集团公司拥有总资产22，933．99万元，净资产10，585．39万元，在册职工2，047人。

    集团公司从1980年开始，先后五次引进日本山武·霍尼韦尔公司先进的设计制造技术并消化吸收和实现国产化；在改造老产品的同时还研制开发了一系列新产品，已形成60个系列、33种附件、6000多个品种规格的产品链。其产品为我国大庆油田、胜利油田、上海石化、扬子石化、秦山核电站、邹县电厂、白马电厂、宝钢、武钢、长江葛州坝水利枢纽、黄岛油码头、西昌航天发射基地以及造纸、轻纺等一大批国家重点、大型工程项目配套，产品还出口日本、韩国、新加坡、泰国、印尼、孟加拉、巴基斯坦、以色列等国。工业自动化仪表共分十三类，第十一类执行器（即自动调节阀）及其附件是这十三类中最受市场青睐的一类，执行器及其附件在国内和国际市场上的效益都是令人瞩目的。1997年集团公司的净利润比1996年增长了14．31％，1996年净利润比1995年增长了91．95％，已跻身于国家统计局发布的全国仪器仪表及计量器具制造业50家最佳经营规模和经济效益企业。

    集团公司本次拟以截止1997年6月30日评估基准日的经营性净资产9，230．77万元投入股份公司，按65％的折股比例折为6，000万股国家股。

    （2）其他发起人概况

    广州隆怡投资发展有限公司成立于1995年7月，注册资本为人民币壹亿柒仟捌佰万元，总部设在广州市，是由珠海利安集团公司联合国家有关部委共同组建的有限责任公司。公司经营零售、批发、百货、日用杂品、日用化学品、橡胶制品、皮革、服装、文娱用品、照像器材、水暖器材、建筑五金、五金交电、化工产品（危险品除外）、电子产品、通信设备（不含无线部分）、汽车、摩托车配件；制造业投资、建筑业投资、交通运输业、仓储业投资、房地产业投资信息咨询。

    该公司本次以现金969．23万元投入股份公司，按65％的折股比例折为630万股社会法人股。

    机械工业部第十一设计研究院始建于1964年，该院位于陕西省西安市，注册资本壹仟贰佰零贰万元，是机械工业部直属的、全国仪器仪表行业唯一的大型设计研究单位。主营：承担机械、建筑、轻工、兵器、船舶行业的甲级工程设计，纺织、物资、电子行业的乙级工程设计；技术改造、成套规划；兼营：以上范围的技术咨询、承接机械化自动化生产线和专用设备的设计与成套产品供应、仪器仪表行业产品的代销与维修，打字、晒图、资料翻译。现有固定资产2，000余万元，拥有各种微机和大型绘图机、美国产大型彩喷机及其他各种用于工程设计的仪器、机械设备近100种400余台（套）。

    该院本次以现金46．15万元投入股份公司，按65％的折股比例折为30万股国有法人股。

    6、发行人的组织结构和内部管理结构

    （1）本公司的组织结构和内部管理结构

    本公司股东大会是公司的权力机构，董事会对股东大会负责。总经理负责日常的经营管理活动，由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，对董事会成员、高级管理人员的管理行为进行监督。本公司的组织结构图见附图：

    7、关联企业与关联交易

    （1）关联企业简介

    吴忠仪表集团有限公司发行后持有本公司47．39％的股权。集团公司是1997年经宁夏回族自治区经贸委宁经贸业（企）发〖1997〗157号文批准，在吴忠仪表厂整体改制的基础上成立的国有独资公司，注册资本12，000万元，主要业务为从事工业自动化仪表及其附件、农用和民用泵阀及其它机电产品的制造和销售等；投资。1997年经宁夏回族自治区人民政府以宁政函〖1997〗116号文批准，集团公司享有国有资产授权经营资格。此次改制上市，集团公司将主要经营性资产投入本公司，非经营性资产剥离留集团公司。本公司筹委会负责人赵广生先生现任吴忠仪表集团有限公司董事长。

    广州隆怡投资发展有限公司发行后持有本公司4．98％的股权。该公司是1995年珠海利安集团公司联合国家有关部委共同组建的有限责任公司。公司经营零售、批发、百货、日用杂品、日用化学品、橡胶制品、皮革、服装、文娱用品、照像器材、水暖器材、建筑五金、五金交电、化工产品（危险品除外）、电子产品、通信设备（不含无线部分）、汽车、摩托车配件；制造业投资、建筑业投资、交通运输业、仓储业投资、房地产业投资信息咨询等。

    （2）关联交易

    1）本公司与吴忠仪表集团有限公司的关联交易

    由于土地不进入股份公司，因此，1997年11月12日，本公司筹委会与集团公司签订了《土地租赁合同》，根据此协议，股份公司每年向集团公司支付124．91万元的土地使用费。

    在此次重组过程中，非经营性资产全部剥离留集团公司。为此，1997年11月12日，本公司筹委会与集团公司签订了《有偿服务协议》。该协议规定，股份公司第一年向集团公司支付162万元，第二年支付170．1万元，第三年支付178．6万元，以后年度的价格由双方根据市场价格及物价指数再行协商制订。

    在此次重组过程中，集团公司在北京、上海、新疆、武汉等地购置的房产均不进入股份公司，股份公司需要向集团公司租用这些房产。股份公司和集团公司已于1998年3月19日按照市场定价的原则签订了《房屋租赁合同》，租赁房屋的总面积为450．75平方米，年租金总共为88，041元。

    股份公司成立后，集团公司整体兼并吴忠市水泵阀门厂并对其进行重组，然后，由股份公司以承债式兼并集团公司接收重整后的吴忠市水泵阀门厂（具体内容请参阅“其他重要事项”一节）。

    2）本公司与广州隆怡投资发展有限公司无关联交易。

    3）本公司筹委会已承诺，本公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级经营管理人员在本公司任职期间，不在其他企业、机关和事业单位兼任职务。

    8、发行人职工与福利情况

    本公司在册员工1564人，其专业分工、受教育程度和职称结构如下：

    类别人数（人）占总人数的比例（％）

    ●按专业分

    生产人员116974．74

    技术人员1388．82

    行政人员17010．87

    财务人员322．05

    销售人员553．52

    ●按教育程度分

    本科以上1217．73

    大专与中专27817．77

    中学114573．21

    ●按职称分

    高级职称402．56

    中级职称1247．93

    初级职称19812．66

    到目前为止，本公司无离退休人员。

    根据国务院《关于深化企业养老保险制度改革的通知》的规定，在职员工按工资额的3％，股份公司按工资总额的23％，每月向吴忠市社会保险事业管理局缴纳统筹金。员工退休后，其退休金由社会发放，并由社会进行统一管理，股份公司不再负担。

    9、发行人的经营业务范围

    本公司的经营范围：工业自动化仪表及其附件、农用和民用泵阀、其它机电产品的制造、销售、成套和进出口业务；投资。

    10、发行人的主要业务

    本公司目前主要从事自动调节阀及其附件、电动执行机构的制造与销售。

    11、发行人的主要产品品种、主要市场

    本公司的主要产品品种有：直行程调节阀系列；旋转类调节阀系列；附件及电磁阀系列；电动执行机构系列。

    主要市场：自动调节阀主要应用于石油、化工、石油化工、电力、航空、冶金、纺织及环保等行业的自动控制系统中，属自动化控制仪表，控制液体、气体、颗粒状介质的流量、温度和压力。目前本公司的调节阀年产量为12000台，与其配套的定位器年产量为12000台，电动执行机构1500台，其主导产品有60个系列、33种附件、6000多个品种规格，在国内市场占有率达37％。本公司是国内最大的、综合实力最为雄厚的自动调节阀制造企业。

    12、主要原材料的供应与自然资源的耗用情况

    本公司原材料供应包括各种钢材、金属炉料、有色金属、橡胶密封圈、包括集成电路板在内的各种电子元件等。上述原材料本公司均有定点协作生产厂，保证长期的供货来源。

    本公司所耗用自然资源主要有水资源，有较充足的保证。

    13、无形资产情况

    在此次重组过程中，商标权、用电权无偿注入本公司；本公司生产经营占用的土地向集团公司租赁（集团公司的土地使用权是通过出让方式取得的），本公司筹委会已与集团公司签订了《土地租赁合同》。

    14、新产品、新项目研制开发情况

    本公司历来重视新产品、新项目的科研开发和应用。“八·五”以来，平均每年开发新产品12种。

    近年来主要开发的新产品有电站用特种调节阀、精小型O型球阀、各种衬塑调节阀、自力式压力调节阀、空分系统用低温调节阀、波纹管调节阀、保温夹套调节阀、精小型V型球阀、精小型蝶阀、电动执行机构、转角式定位器、智能型定位器等；

    正在开发的新产品有智能型电动执行机构、衬珐琅衬搪瓷耐腐蚀阀、电磁调节阀、橡胶截止阀、电子式电气转换器、电子式阀位变送器、电子式预付费煤气表及电子式预付费水表等。

    15、国家政策的优惠

    根据宁夏回族自治区人民政府宁政函〖1997〗116号文，对本公司上缴所得税，自1998年起，按33％缴纳，按18％返还3年，实际税负为15％。

    16、发行人在过去三年内的重大改组、变更、收购及兼并行为情况

    本公司主发起人的前身吴忠仪表厂，1997年8月经宁夏回族自治区经贸委宁经贸业（企）发〖1997〗157号文批准，在其整体改制的基础上成立宁夏天意仪表集团有限公司，1998年3月经宁夏回族自治区经贸委宁经贸业（企）发［1998］028号文批准，更名为吴忠仪表集团有限公司。

    17、同业竞争

    在此次重组过程中，集团公司将全部经营性资产投入本公司，因此，集团公司与本公司不存在同业竞争。

    九、筹委会成员简介

    赵广生，男，53岁，大学本科，高级工程师。曾任吴忠仪表厂技术员，车间副主任、主任，吴忠仪表厂党委书记，第一副厂长，厂长；现任吴忠仪表集团有限公司董事长，中国仪器仪表学会常务理事，全国执行器行业协会会长，本公司筹委会主任。

    谢铁牛，男，48岁，大学本科，工程师。曾任北京东风电视机厂技术员，海军训练基地技术员，海军装备技术部商务财务助理员，国际军事进口处处长，海军情报学会秘书长，海军驻上海办事处副主任；现任广州隆怡投资发展有限公司董事长，本公司筹委会成员。

    冯奇峰，男，32岁，大学本科，高级工程师。曾任吴忠仪表厂计算机中心技术员、副主任，吴忠仪表厂厂长助理、副厂长；现任吴忠仪表集团有限公司常务副总经理兼技术中心主任，本公司筹委会成员。

    杨守义，男，55岁，大学本科，高级工程师，高级政工师。曾任吴忠仪表厂技术员，车间副主任、主任，吴忠仪表厂党委副书记，副厂长；现任吴忠仪表集团有限公司副总经理兼市场营销部部长，本公司筹委会成员。

    李志强，男，51岁，大学专科，会计师。曾任吴忠微型试验仪器厂财务科科长、副厂长，吴忠仪表厂财务处处长、总会计师；现任本公司筹委会成员。

    谢柏樵，男，58岁，大学本科，教授级高级工程师。曾任吴忠仪表厂设计科技术员、副科长、科长，技术中心主任，副总工程师、总工程师，管理者代表；现任吴忠仪表集团有限公司总工程师，本公司筹委会成员。

    徐崇源，男，60岁，大学本科，教授级高级工程师。曾任吴忠仪表厂设计科技术员、科长，工艺科科长，吴忠仪表厂总工程师，厂长，党委书记；现任本公司筹委会成员。

    十、经营业绩

    1、生产经营的一般情况

    本公司长期致力于技术进步，产品质量的提高和新产品开发，以技术求发展，以质量保效益，向管理要效益，取得了良好的经济效益和社会效益。

    2、每年销售总额和利润总额

    根据宁夏会计师事务所宁会审字（98）第166号审计报告审计，公司1995年、1996年、1997年三个会计年度和1998年1－3月的经营业绩如下：

    单位：千元

    项目1998年1－3月1997年1996年1995年

    主营业务收入20，790．3391，352．1787，506．7468，457．08

    主营业务利润6，321．8523，877．3816，002．627，904．04

    营业利润6，349．5824，046．6216，348．248，450．87

    利润总额6，326．2023，787．8318，230．209，609．02

    税后利润5，377．2723，787．8318，230．209，609．02

    3、发行人主营业务收入的构成

    单位：千元

    类别1997年1996年1995年

    定位器系列21，130．8223，895．5419，224．84

    CV3000系列37，593．2230，086．3725，998．57

    Vu系列5，229．016，626．756，752．32

    球阀7，090．1412，428．696，041．11

    单作用阀6，379．175，559．883，737．64

    曲蝶阀6，270．844，531．234，391．44

    其他7，658．974，378．292，311．16

    合计91，352．1787，506．7468，457．08

    4、完成的主要工作

    （1）新产品开发

    最近三年，本公司开发了一系列新产品并获得了许多荣誉称号：

    1995年，HCB、HLS笼式双座调节阀、HEP单作用电－气阀门定位器、HTP气动阀门定位器获机械工业部质量评定一等品证书。

    1996年，HEP单作用电－气阀门定位器获机械工业部质量评定一等品证书。

    1997年，高性能精小型旋转切断阀（ZSHO、ZKJR、VFR、ZSQRJ、ZSHV型）、新型蝶阀（VBL、VBN、VBR、VBM、VBV、VBS型）、HEP单、双作用电－气阀门定位器及其电动元件（15、16、17、25、26）被国家经贸委认定为国家级新产品。

    （2）技术改造

    90年代以来，本公司多次获得国家技术装备研制奖：

    在宝钢450平方米烧结机工程中获国家重大技术装备研制奖；

    在宝钢4063平方米高炉工程中获国家重大技术装备研制奖；

    在宝钢二期工程高炉、烧结、焦化等成套设备设计制造工作中，获国务院重大技术装备领导小组、冶金工业部、机械电子工业部联合表彰；

    5、产品市场情况

    自动调节阀及其附件产品为我国大庆油田、上海石化、吉化、辽化、扬子石化、秦山核电站、邹县电厂、白马电厂、宝钢、武钢、长江葛州坝水利枢纽、西昌航天发射基地等一大批国家重点工程项目配套，产品还出口韩国、日本、印尼、孟加拉、巴基斯坦、以色列等国。

    6、产品性能和质量情况

    本公司先后通过了中国华信技术检验有限公司（VTI）和美国工厂共同发展协会（FMRC）ISO9001国际标准的质量体系认证，成为在全国同行业和宁夏回族自治区都是首家获得ISO9001质量体系认证证书的企业。本公司现为全国执行器（即自动调节阀）行业协会会长单位。

    7、筹资与投资方面的情况

    “双加”项目是国家经贸委以市场为导向，以效益为中心，以增强国有大中型企业竞争能力为目的，选择行业排头兵承担的项目。本公司近年主要进行了一期“双加”技术改造项目。该项目固定资产总投资1，850万元，其中工商银行贷款1，500万元，自筹资金350万元。现1，500万元贷款已全部偿还。该项目用汇8．95万美元和7，155．2万日元，其中软件费2，000万日元，其余用于购置设备40台（套），其中进口设备4台（套）。

    8、经营设备、主要固定资产的增加、改造情况

    本公司近年生产经营设备增加情况如下：

    铸造分厂引进日本新东株式会社制造的具有九十年代先进水平的VRH造型生产线1套；美国贝尔德公司生产制造的具有九十年代先进水平的SPECTROVAC2000型光谱分析仪1台及台湾汤祥电机有限公司制造的TN175型高周波感应炉1台；台湾旭嵘有限公司制造的精铸设备11套。

    调节阀分厂购置日本新泻铁工所制造的HN50C卧式加工中心1套、数控车床2台及数控线切割机1台。

    电磁阀分厂购置美国辛辛那提·米拉克龙公司SABER500型立式加工中心1套及部分先进检测仪器。

    本公司新建了具有国内九十年代先进水平的酸洗线、磷化线、禁油线各一条。

    9、经营管理的改进情况

    在提高经营管理水平方面，本公司采用了如下几个方面的措施：

    （1）合理调整组织机构，实行了集权－分权的事业部制；

    （2）转换营销机制，实行销售经理负责制；

    （3）组建了技术开发中心，采用课题项目承包；

    （4）建立下岗分流、减员增效、以业绩定收入的内部竞争机制和以预防为主、快速反应、及时处理从而达到过程增值的管理体系。

    10、职工数量与业务水平方面的变动

    为了提高职工素质，专门成立了“职工教育委员会”并设立“教育培训中心”，建立健全了《职工教育培训管理办法》、《职工教育考核管理办法》等必要的规章制度，制定了“九五”及“2010”长远教育规划和年度培训计划。

    十一、股本

    1、本次发行后，注册资本将为12，660万元。

    2、本公司股本的形成：

    1998年4月7日，经宁夏回族自治区人民政府宁政函〖1998〗53号文批准，由吴忠仪表集团有限公司作为主要发起人，联合广州隆怡投资发展有限公司、机械工业部第十一设计研究院共同发起，采用募集方式设立本公司。吴忠仪表集团有限公司将评估基准日的经营性净资产9，230．77万元，按65％的比例折成6，000万股。其他发起人以现金1，015．38万元，认购660万股。本公司已发行股份6，660万股；溢价部分3，586．15万元转入资本公积。

    本次发行前的股本结构：

    类别股份数量（万股）占总股本的比例（％）

    尚未流通股份6，660100

    发起人持股6，660100

    3、本次发行后本公司的股权结构

    本公司获准向社会公开发行人民币普通股6000万股。若本次发行成功，本公司的股权结构如下：

    类别股份数量（万股）占总股本的比例（％）

    尚未流通股份6，66052．61

    发起人持股6，66052．61

    可流通股份6，00047．39

    社会公众股6，00047．39

    其中：公司职工股6004．74

    总股本12，660100

    4、不计同期经营利润，本次发行后本公司的净资产总额为38，386．15万元。

    5、本次发行前后每股净资产

    本次发行前每股净资产1．54元；

    本次发行后每股净资产3．03元（扣除发行费用后）。

    6、本次发行前本公司股东名单

    股东名称持股数（万股）占总股本比例（％）

    吴忠仪表集团有限公司6，00090．09

    广州隆怡投资发展有限公司6309．46

    机械工业部第十一设计研究院300．45

    股本合计6，660100

    7、本次发行前，本公司筹委会成员未持有本公司的股份，亦未持有本公司关联企业的股份。

    十二、财务会计资料

    如投资者欲对发行人的财务状况及经营成果进行更详细的了解，可阅读在本招股说明书附录中所载的发行人财务报表及其附注。

    1、主要财务会计资料

    （1）宁夏会计师事务所关于本公司的审计报告

    吴忠仪表股份有限公司（筹）：

    我们接受委托，审计了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日、1998年3月31日的资产负债表，1995年度、1996年度、1997年度和1998年1—3月的利润表，1997年度财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为，上述会计报表及会计报表附注符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日、1998年3月31日的财务状况及1995年度、1996年度、1997年度、1998年1—3月的经营成果和1997年的资金变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    宁夏会计师事务所中国注册会计师

    中国·宁夏·银川张志俊李耀忠

    解放西街193号一九九八年五月十三日