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         武汉石油集团股份有限公司1998年度配股说明书

                 主承销商: 国信证券有限公司

                       重  要  提  示

    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本

次配股所做出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质

性的判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    上市证券交易所:深圳证券交易所

    股票名称:武汉石油

    股票代码:0668

    公司名称:武汉石油集团股份有限公司

    注册地址:中国湖北省武汉市万松小区十八栋

    配售股票类型:人民币普通股

    配售股票每股面值:人民币1元

    配股比例:以1997年末公司总股本8550万股为基数,每10股配售3股,以1997年度10送2后总股

本10260万股为基数,每10股配2.5股。

    配售发行数量:本次配股实际配售1035.53万股

    配售价格:每股人民币8元

    一、绪言

    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1

996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家有关法律、

法规和文件编写。经武汉石油集团股份有限公司(以下简称本公司)1998年2月25日临时股东大会

作出决议,通过本公司本次配股方案,该方案已由武汉市证券管理办公室以19988号文同意,并经中

国证券监督管理委员会以199850号文批准。

    本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实

性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

    本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商

外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明

书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

    二、配售发行的有关机构

    1.股票上市交易所:深圳证券交易所

    地址:深圳市福田区红荔西路上步工业区203栋

    电话:(0755)3203494

    传真:(0755)3203517

    2.发行人:武汉石油集团股份有限公司

    法定代表人:戢治成地址:中国湖北省武汉市万松小区十八栋

    联系人:易馨吾、蒙弘

    电话:(027)5796197

    传真:(027)5792060

    3.主承销商:国信证券有限公司

    法定代表人:李南峰

    地址:中国深圳市红岭中路7号国际信托大厦

    联系人:王小刚  戴均强

    电话:(0755)5590102

    传真:(0755)5564179

    4.分销商:武汉证券股份有限公司

    法定代表人:李永宽

    地址:武汉市汉口沿江大道97号

    联系人:庞志林

    电话:(027)2823423

    传真:(027)2843165

    5.股份登记机构:深圳证券登记有限公司

    法定代表人:黄铁军

    地址:深圳市红岭中路25号

    电话:(0755)5567898

    传真:(0755)5571127

    6.律师事务所:武汉大成律师事务所

    法定代表人:张树勤

    地址:中山大道1056号金源大厦B座18楼

    电话:(027)2822557

    传真:(027)2823985

    经办律师:张树勤  答邦彪

    7.会计师事务所:武汉中华会计师事务所

    法定代表人:王岚

    地址:湖北省武汉市江汉路25号

    电话:(027)2825082

    传真:(027)2825082

    经办注册会计师:王岚  石文先  谢峰

    三、本次配售方案

    1.配售股票的类型:人民币普通股

    每股面值:人民币1元

    配售数量:1035.53万股

    每股配售价格:8元

    2.股东配股比例及配股总数:以1997年末总股本85,500,000股为基

数,每10股配售3股,以1997年度10送2后总股本10260万股为基数,每10股配2.5股。可配售股份总

额为2565万股。

    国家股股东可获配1755万股,国家股股东承诺以现金3147.04万元认购393.38万股,其余部分

放弃。法人股股东共可获配167.85万股,法人股股东均已承诺放弃配股。社会公众股东可获配642.

15万股,故此次配股

实际配售数量为1035.53万股。

    3.预计募集资金总额和发行费用如本次配股按实际配售股数全部募足,预计本次配股募集资

金总额为8,284.24万元,扣除本次配股的有关费用后,预计实际可募集资金8084万元。

    4.股权登记日:1998年6月22日

      除权基准日:1998年6月23日

    5.持股5％以上股东及法人股东的认购情况

    本公司国有股权代表武汉国有资产经营公司持有公司国家股7020万股,占总股本的68.42％,

是本公司唯一持股超过5％的股东,本次应配售1755万股,已书面承诺以3147.04万元现金认配部分

股份,其余部分放弃。本公司法人股东共持股671.4万股,占总股本的6.58％,均书面承诺放弃

本次配股。

    6.本次配售的新股与公司现行普通股享有同等权益。

    7.本次配股前后公司的股本结构变化:(单位:万股)

  股份类别       本次配股前比例％本次配股本次配股后  比例%

                                   增    加

一、尚未流通股份

1.国家股          7,020     68.42   393.38   7,413.38   65.63

2.法人股            671.4    6.54     0        671.40    5.94

尚未流通股份合计  7,691.4   74.96   393.38   8,084.78   71.57

二、已流通股份

社会公众股        2,568.6   25.04   642.15   3,210.65   28.42

其中:高管股       7.794      0.08     1.9485     9.7425  0.09

已流通股份合计    2,568.6   25.04   642.15    3,210.65  28.42

三、股份总数      10260    100    1,035.53   11,295.53 100

    四、配售股票的认购方法

    1.配股缴款的起止日期:

    1998年6月25日至1998年7月8日(期内券商营业日),逾期视为自动放弃认购。

    2.缴款地点:

    社会公众股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。国家股、

法人股股东和高管人员在认购期间到本公司本部办理缴款手续。

    3.缴款办法:

    (1)在股权登记日1998年6月22日深圳证券交易所收市后,持有“武

汉石油”A股的社会公众股东,可按10∶2.5的比例获得本次配股权,简称“武石A1配”,代码“8668

”,配股不足一股部分不予派发,认购配股价

格为8元。本次配股权证直接划入股东股票帐户,不提供实物权证,每一

配股权可认购一股股票,配股权不可交易。

    (2)在缴款期内,投资者可多次申报认购,但申报的配股总数不得超

过规定的数量。

    (3)社会公众股东在1998年6月23日至1998年7月8日期间办理了“武汉石油”转托管者,仍在

原托管券商处认购配股。

    4.逾期未被认购股份的处理办法:

    社会公众股股东及高管人员未配股份由承销商包销,国家股、法人

股股东的配股由承销商代销。

    五、获配股票的交易

    1.本次获配股票的可流通部分,即社会公众股配股部分,上市日期将于本次配股结束刊登股

本变动公告后再另行公告。

    2.根据国家有关政策,在国家就国有股、法人股的流通未作出新的

规定之前,本次国家股股东认购的配股暂不上市流通。

    3.配股认购后产生的零股的处理按深圳证券交易所有关规定执行。

    六、募集资金使用计划

    1.本次配股募集资金的使用

    计划本次配股扣除发行费用之后预计可募集资金8084万元,主要用

于以下项目:

    (1)新建5座加油站,扩大零售经营规模

    扩大成品零售经营规模是本公司的重要经营策略,也是利润增长的

快捷渠道。近期国家有关成品油销售的政策亦鼓励和支持发挥国有主渠道在成品油经营中的主导

作用。为了抓住市场机会,满足快速增长的社

会车辆加油需求,公司决定抢占有利地段推进加油网点建设,在武汉仁寿路、沌口经济技术开发区

及青菱、孝昌、武黄三条国道兴建五座加油站,以上五个路段均有车流量大,加油需求潜力大的特

点。该项目投资总额3000万元,其中固定资产投资2915万元,流动资金85万元,项目建设期8个月。

项目建成后,可年增加油量4.1万吨,年增销售收入10250万元,利润600万元,投资回收期5.7年(税

前)。

    该项目已经武汉市计委以武计市场1997465号文批准。

    (2)投资3500万元用于润滑油品技术改造项目

    武汉石油化学厂是一家有40余年石油化学产品生产历史的老厂,地

处武汉市区,其主要产品包括石油添加剂、润滑油(脂)、凡士林、白油

等,由于企业经营机制不活,负债较高,设备老化,无力进行技术改造等原因,造成该厂经营困难、

停产。公司以承担债务,安置职工,接收资产的

方式兼并武汉石油化学厂后,将在争取享受国家有关收购兼并优惠政策

的基础上,按武汉市工业企业“退二进三”的政策,将该厂迁至本公司因资源流向改变而闲置的百

步亭油库,通过对百步亭油库现有办公设备、

油品储存设施、铁路专用线的有效利用,盘活存量资产、减少短途运费,降低成本。同时,通过对

其进行技术改造,新增工艺设备,调整产品结构,开发生产具有较高品质、档次的润滑油、润滑脂

、特种油、高效砼减水剂及精细化工产品,并通过对本公司润滑油销售网络、客户资源的充分

利用,形成生产、储运、销售一体化经营优势。该项目共需投资3500万

元,其中固定资产投资2754万元,配套流动资金746万元,项目建设期一年。项目建成达产后,将具

备年产1.6万吨润滑油品的生产能力,年增销售

收入6610万元,年增利润827万元,年增税金356万元,投资回收期5.82年

。

    该项目已经武汉市经委以武经199834号文批准。

    (3)投资2000万元用于建筑装饰材料综合市场技改项目

    为了适应房地产业和建筑装修业发展对建筑装饰材料的需要,充分

利用公司兼并的原武汉石油化学厂优越的地理环境,安排企业富余人员,实施再就业工程,公司将

对原武汉石油化学厂部分厂区进行改造,兴建建筑装饰材料综合市场。该项目总投资2000万元,建

设期一年。项目建成

后,将形成经营面积2万M2,容纳商户500余户,年增销售收入801万元,利

润440万元,新增税金141万元,投资回收期5.93年(税前)。该项目已经武汉市经委以武经199833号

文批准。

    配股募集资金将按以上项目顺序投入,本次配股资金不足部分,将通过银行贷款解决。

    2.前次募集资金使用情况的说明

    经武银管199011号文批准,本公司于1990年向社会发行股票2250万

元,该资金已于1990年3月28日全部到位,资金运用情况如下:

    (1)新造两艘500吨甲级油驳,用于运输汽油、柴油,计划投资300万

元,实际投资300万元。该油驳已全部投入使用,局部缓解了本公司油品

运输难的状况,且因水路运输成本低,配合本公司较强的水上接卸发送能力,减少了公司的费用支

出,年增利润60万元。

    (2)在江南、江北各更新改造两个加油站,实际投资200万元,两个加油站全部投入使用后,年

创利润300万元。

    (3)1750万元用于补充企业流动资金,缓解了流动资金不足的压力。

    七、风险因素及其对策

    投资者在评价本次发售的股票时,除本配股说明书提供的其它资料

外,应特别考虑下述各项风险因素。

    (一)主要风险因素

    1.经营风险

    (1)成品油销售是公司的主营范围,主要为汽油、柴油、煤油和润滑油,各占57％、37.5％、0.

5％和5％。由于经营品种比较单一,而且销售价格受国家控制,若国内、国外原油价格上涨,炼油

厂的成本将跟随上涨,使公司成品油购入价格提高,造成公司经营成本增加,影响公司盈利能

力。

    (2)由于国家对成品油实行导向资源配置,因此,公司进货渠道受到

一定制约,缺少相对进货自主权,市场配置资源尚不完全,在国家统一成

品油出厂价后,配置资源地远近及品种适销情况,都将影响本公司的销售和盈利能力。

    2.市场风险

    公司销售市场主要集中在武汉地区,成品油销售额占市场总量的40

％,是武汉市场主要成品油销售单位。在国家对成品油放开经营后,武汉地区石油生产、经营企业

增加,对确保公司成品油供应主渠道地位,提高市场占有率构成一定影响。

    3.行业风险

    石油商品具有易燃易爆特性,如果设备出现故障,或由于人为及不可抗拒自然因素等原因造成

油料泄漏、环境污染,甚至造成火灾,将给社会和公司造成巨大的损失。

    4.政策风险

    改革开放政策已作为我国的基本国策载入宪法。但社会环境的重大变化从而导致具体经济政

策的变化仍有可能对本公司产生影响。

    5.股市风险

    股票市场风险与收益并存,公司股票价格不仅受本公司业绩影响,而且受政治局势、经济形势

、国家政策重大调整及投资者心理因素等方面的影响。加之我国证券市场尤其是股票市场尚处于

发展完善阶段,各项

有关证券市场的法规制度正在完备之中,中国股市虽能给广大投资者带

来较多获利机会,但也存在着相当的价格和交易管理等方面的市场风险

。

    6.配股项目募集资金不足的风险

    本次配股扣除发行费用后,募集资金量约为8084万元,与本次配股投资项目需要资金总额8500

万元存在一定资金缺口,因此存在配股项目募

集资金不足的风险。

    (二)主要风险对策

    针对以上风险和影响,本公司将采取以下措施,将风险和影响因素降低到最小程度。

    1.经营风险的对策

    (1)面对经营品种单一,原油价格上涨等风险,本公司制定了“优化

主业,繁荣辅业,多业经营,统一管理”的经营方针,在大力探索产销一体化的同时,积极调整成品

油储运格局,充分发挥长江水上优势,完善沿江

油库功能,提高自备水上运输能力,降低企业经营成本,提高经济效益。

同时,积极开发多种经营,加强化工产品经销、存储能力,逐步渗透房地

产开发、餐饮娱乐服务等领域,增强公司盈利能力。

    (2)由于江汉油田、武汉石油化工厂是公司主要股东,在国家资源配置无法满足公司需求时能

向公司优先就近提供市场急需资源,保证公司

进货渠道畅通。

    2.市场风险的对策

    面对日异激烈的市场竞争,公司将发挥经营上点多面广的优势,加速加油站的改造和新建,创

建设备、服务一流的示范加油站,增加零售发油量,使零售油量由现在占总销量的30％,提高到50

％以上,成为公司主要

创效的支柱之一。

    3.行业风险的对策

    加强企业管理,及时更新设备,强化对员工安全意识教育,职业道德教育,加强企业精神文明

建设,宏扬企业精神,严格按国家消防、环保、石油库管理等有关规定,并定期对员工进行专业培

训和对安全部位进行检查,确保生产经营的安全。

    4.政策性风险对策

    本公司在对国家金融经济政策和产业政策充分了解和认真研究的基础上,将继续根据国家政

策合理调控企业的发展方向和运作策略,以求在第一时间把握政策带来的机会,减少政策波动可

能造成的损失。

    5.股市风险的对策

    本公司一方面严格按照《公司法》等法律、法规要求进行经营运作,妥善使用募集资金,给广

大股东良好回报,另一方面将严格按有关规定,及时充分地向广大投资者披露公司生产经营方面的

重大信息,使投资者

尽可能多地了解公司生产经营情况,从而降低股市投资风险。

    6.配股项目募集资金不足风险的对策

    本公司一方面将加强资金运用的合理调配、科学管理,同时,将凭借公司良好的经营业绩,与

金融机构保持良好关系,解决本次配股募集资金不足的缺口。

    八、咨询办法

    若投资者对本配股说明书有疑问,请垂询本公司或本次配股主承销

商。

    本公司联系电话:(027)5796197

    主承销商联系电话:(0755)5590102

    九、配股说明书的签署日期及董事长签名

    董事长签名:戢治成

    十、附录

    1.本公司临时股东大会关于配股的决议(摘要):以1997年末总股本8550万股为基数,每10股配

售3股,配股价格浮动幅度为6—8元,配股资金

主要用于新建5座加油站和兼并武汉石油化学厂,本次配股决议有效期一年,同时授权董事会根据

国家有关规定具体办理配股事宜,并对公司章程进行相应修改。

    2.本公司1997年年度报告刊登于1998年2月27日的《中国证券报》

和《证券时报》。

    3.本公司最近的董事会决议刊登于1998年2月27日《中国证券报》

和《证券时报》上。

    4.本公司最近的股东大会决议刊登于1998年5月23日《中国证券报

》和《证券时报》上。

    十一、备查文件

    1.公司章程正本;

    2.本次配股前最近的股份变动报告;

    3.1997年年度报告;

    4.本次配股承销协议书;

    5.本次配股的法律意见书;

    6.中国证监会对本公司1998年配股的复审意见书。

                              武汉石油集团股份有限公司董事会



                                       1998年6月5日

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