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    清产核资评估额＊－－128，929，178

    煤矿维简费转入－66，952，67878，605，491

    公司设立股本折股转入596，103，506－－

    年末余额1，025，826，233429，722，727362，770，049

    ＊1995年根据国家有关法规规定而确定清产核资评估增加额。

    24、未分配利润

    人民币元

    公司成立后1997年10至12月净利润147，426，310

    可供分配利润147，426，310

    减：提取法定公积金（注1）14，742，631

    提取法定公益金（注1）7，371，316

    可供股东分配利润125，312，363

    减：提取任意公积金－

    已分配股利（注2）69，000，000

    未分配利润（注3）56，312，363

    注1：根据公司董事会决议，公司设立后按1997年10至12月期间税后利润的10％、5％分别计提法定公积金、法定公益金。

    注2：根据公司董事会决议，公司设立后1997年10至12月期间分配股利人民币69，000，000元给兖矿集团。

    注3：根据公司董事会决议，1997年12月31日未分配利润人民币56，312，363元作为公司留存盈利由新老股东共享。

    25、主营业务收入

    1997年度1996年度1995年度

    人民币元人民币元人民币元

    煤产品国内销售收入2，085，812，2262，414，838，0561，837，279，984

    煤产品出口销售收入1，644，855，9091，194，147，183889，714，343

    3，730，668，1353，608，985，2392，726，994，327

    26、营业成本

    1997年度1996年度1995年度

    人民币元人民币元人民币元

    材料359，897，867246，750，631283，013，994

    工资256，516，116272，962，168251，283，317

    职工福利费35，790，71538，151，87135，660，953

    电力144，343，218137，690，755108，102，266

    折旧费285，921，031246，424，834247，799，291

    维简费100，724，594100，050，85090，320，628

    土地塌陷费51，206，57987，164，96397，450，198

    维修费124，254，980236，819，151155，908，910

    不得抵扣出口

    进项税成本163，755，238120，130，16543，544，260

    其他56，251，70444，765，65731，287，128

    合计1，578，662，0421，530，911，0451，342，400，053

    27、销售费用

    1997年度销售费用比1996年度增加人民币11，104万元，主要是因为1997年度出口煤销量比1996年度增加约140万吨，相应使出口销售费用增加人民币11，051万元。

    28、财务费用

    1997年度1996年度1995年度

    人民币元人民币元人民币元

    利息收入（15，418，095）（17，932，179）（15，790，450）

    利息支出166，726，589159，410，641110，380，379

    其他89，53823，67413，880

    151，398，032141，502，13694，603，809

    公司成立前长期借款均由兖矿集团统一贷款计划向煤炭部、银行及其他单位筹措，兖矿集团从煤炭部得到的贷款是无确定还款期限和贷款利率，贷款利息的多少及偿还方式均根据煤炭部的通知来确定。公司成立前的借款是根据投入公司的总资产占兖矿集团的总资产比例以及兖矿集团的总贷款额而确定的，由此计算属于公司的贷款金额约人民币18亿元，公司成立前的利息支出是根据公司的贷款占兖矿集团的总贷款的比例及兖矿集团每年支付利息的金额而确定的。

    29、营业税金

    税项1997年度1996年度1995年度

    人民币元人民币元人民币元

    城建税18，249，07124，003，49717，207，754

    教育费附加7，830，51610，288，9347，375，985

    资源税20，248，11520，270，53418，349，002

    46，327，70254，562，96542，932，741

    30、其他业务利润

    1997年度1996年度1995年度

    人民币元人民币元人民币元

    其他业务收入

    －材料销售收入101，378，71282，587，57246，298，272

    －其他3，960，852－－

    小计105，339，56482，587，57246，298，272

    减：其他业务支出

    －材料销售成本77，579，92767，659，58332，381，628

    －其他3，698，175－－

    小计81，278，10267，659，58332，381，628

    24，061，46214，927，98913，916，644

    1997年度其他业务利润比1996年度增加人民币913万元，主要是1997年度材料销售增加。

    31、营业外收入

    1997年度1996年度1995年度

    人民币元人民币元人民币元

    清理固定资产收入5，033，554428，663272，604

    罚款收入－－24，277

    其他264，808－6，203

    5，298，362428，663303，084

    1997年度营业外收入比1996年度增加人民币487万元，主要是固定资产清理收入增加。

    32、营业外支出

    1997年度1996年度1995年度

    人民币元人民币元人民币元

    处理固定资产盘亏57，0413，018，195526，677

    罚款－－25，042

    其他115，78880，383305，607

    172，8293，098，578857，326

    1997年度营业外支出比1996年度减少人民币292．6万元，主要是固定资产盘亏减少。

    33、所得税

    按33％税率计缴所得税。

    34、关联交易

    （一）存在控制关系的关联方

    企业名称：兖州矿业集团有限责任公司

    注册地址：山东邹城市凫山路40号

    主营业务：工业加工

    与本公司关系：母公司

    经济性质：国有独资

    法定代表人：赵经彻

    （二）不存在控制关系的关联方关系的性质

    企业名称与本公司的关系

    枣庄鲍煤实业有限公司关键管理人员

    邹城南煤轮船航运有限责任公司关键管理人员

    （三）销售

    1997年度1996年度1995年度

    人民币千元人民币千元人民币千元

    关联企业销售额63，53080，95037，280

    占本期或年度

    销货百分比（％）1．72．21．4

    （四）采购

    1997年度1996年度1995年度

    人民币千元人民币千元人民币千元

    关联企业购货额58，03038，87034，780

    占本期或年度

    购货百分比（％）6．24．54．1

    （五）关联方应收、应付款项

    1997年12月31日％1996年12月31日％

    人民币千元人民币千元

    应收票据1，3001－－

    应收帐款8，510128，14212

    预付货款15，63918－－

    其他应收款183，07568182，21061

    应付帐款15，6355－－

    预收货款1480．4－－

    其他应付款67，41536104，27473

    应付股利69，000100－－

    ％系指关联方应收、应付款项占该科目余额的百分比。

    （六）其他事项

    1）根据公司与兖矿集团签订的协议，由兖矿集团统一管理公司的退休统筹基金及医疗福利金，退休统筹基金汇总后统一上交给退休统筹基金单位。为此于1995年度、1996年度及1997年度报表已列支上述款项为人民币116，068千元、190，793千元及180，528千元。

    2）根据公司与兖矿集团签订的协议，由兖矿集团下属各部门、单位向公司提供以下服务并收取相应的费用，详细如下：

    1997年度1996年度1995年度

    人民币千元人民币千元人民币千元

    维修及保养80，790135，72056，070

    技术支持

    及培训费15，13014，01012，980

    铁路运输费86，64049，01032，210

    公用设施费560520460

    公路运输费14，65012，0109，670

    供气供暖费11，0609，9709，270

    房产管理费24，20019，66015，570

    子女就读费9，1208，6106，780

    其他14，25013，00011，790

    3）1995年度、1996年度及1997年度支付给关键管理人员的报酬（包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、奖金等）总额分别为人民币50万元、75万元及132万元。

    35、期后事项

    （1）公司已于1997年10月17日同兖矿集团签订了济二矿项目资产购买协议。将以人民币199，547．24万元的对价向兖矿集团购买济二矿的全部资产，买卖有效期从1998年1月1日开始，并于H股所筹得的资金汇入公司银行帐户之日七天内或1998年12月31日两者较早日期进行交割。

    （2）截至1998年3月30日，公司偿还了人民币82，600，000元的贷款。

    36、国际会计准则对净利润和净资产的影响

    1997年度1996年度1995年度于1997年12月31日

    净利润净利润净利润净利润

    人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

    以中华人民共和国

    会计准则及法规编制

    的财务报表738，370745，611429，5842，774，253

    调整：

    －冲回多提的维简费67，34166，96168，47867，341

    －坏帐准备（8，608）－（9，818）（24，985）

    －存货计价差异94，197（51，538）29，318－

    －预提复垦费、塌陷费（61，992）（25，000）（12，000）（249，992）

    －递延资产摊销2，4213，2651，818（9，275）

    －低值易耗品评估增值摊销13，040－－－

    按国际会计准则调整

    后的财务报表844，769739，299507，3802，557，342

    三、财务分析指标

    项目指标1997年1996年1995年

    1．资产负债率（％）43．0379．4883．44

    2．流动比率1．511．661．48

    3．速动比率1．041．010．99

    4．存货周转率（次／年）9．6110．078．18

    5．应收帐款周转率（次／年）54．3043．2214．75

    6．净资产收益率（％）26．62123．1989．23

    7．每股净收益（元／股）★0．440．450．26

    ★1995年和1996年总股本按167，000万股计算

    以上指标均根据沪江德勤会计师事务所（98）0166号审计报告的数据计算。

    十三、资产评估

    1．资产评估

    本公司于1997年5月聘请了中咨资产评估事务所以进行股份制改造为目的的资产评估，评估基准日定于1997年4月30日。

    根据中咨资产评估中咨评字（1997）第179号资产评估报告，截止到1997年4月30日，本公司帐面资产总值为316，376．94万元，负债总额为237，816．36万元，资产净值为78，560．58万元；评估后资产总值为490，469．69万元，负债为234，040．90万元，资产净值为256，428．79万元，比帐面净值增加了177，868．21万元，增幅为226．41％。具体项目如下表：

    单位：万元人民币

    项目帐面原值帐面净值重置价值评估值增减值增减率

    RMBRMBRMBRMBRMB％

    流动资产130，430．51135，892．765，462．244．19

    固定资产318，678．86179，200．96534，838．45325，179．18145，978．2281．46

    无形资产－4，560．1528，333．3023，773．14521．32

    资产总计318，678．86316，376．94534，838．45490，469．69174，092．7555．03

    流动负债－66，816．36－63，040．90－3，775．46－5．65

    长期负债－171，000．00－171，000．000．000．00

    负债总计－237，816．36234，040．90－3，775．46－1．59

    资产净值318，678．8678，560．58534，838．45256，428．79177，868．21226．41

    说明：

    本次评估的主要方法为重置成本法。本次评估结果已获国家国有资产管理局国资评（1997）号800号文确认。

    同时，本公司也聘请中咨资产评估事务所对本公司即将向母公司收购的济宁二号煤矿进行了以股份公司对之进行收购为目点的资产评估，评估基准日定为1997年4月30日。

    根据中咨资产评估中咨评字（1997）第183号资产评估报告，截止到1997年4月30日，济宁二号矿井的总资产202，082．01万元；负债2，534．76万元；净资产199，547．24万元。

    具体项目如下表：

    单位：万元人民币

    项目帐面原值帐面净值重置价值评估值增减值增减率

    RMBRMBRMBRMBRMB％

    流动资产6161．286161．286161．286681．11519．848．44

    固定资产188，965．50185，535．86204，231．46194，396．878，861．014．78

    无形资产－－－－－－

    资产总计196，130．79192，701．16211，396．75202，082．019，380．854．87

    流动负债3，072．113，072．112，534．762，534．76－537．35－17．49

    长期负债－－－－－－

    负债总计3，072．113，072．112，534．762，534．76－537．35－17．49

    资产净值193，058．68189，629．05208，861．99199，547．249，918．205．23

    本次评估的主要评估方法为重置成本法。本次评估结果已获国家国有资产管理局国资评（1997）829号文确认。

    本公司评估前总资产为316，377万元，评估后总资产为490，470万元，增加值174，093万元，增值率为55．03％，增值过大的主要原因是现有的矿井投产时期较长，建设期房屋建筑物，机器设备等造价低，现按重置成本法对这些资产重新估值，势必造成增值现象：如南屯煤矿投产时间为1973年，兴隆庄煤矿投产时间为1981年，鲍店煤矿投产时间为1986年，东滩煤矿投产时间为1990年。这些矿投产时间最长为24年，最短也有7年。

    按每吨煤投资对比分析，现在新建一个矿井，每吨煤需投资505元，而公司现有四个矿评估后每吨煤投资仅为396元，从这一结果对比看，现有四矿资产评估增值幅度并不高。

    2．土地评估

    本公司于1997年5月聘请了中国地产咨询评估中心对本公司占用的土地进行了评估，面积总计为2，084，214．7平方米，土地估价总值为28，333．3万元。将该土地使用权和其它净资产一起折价入股设立了本公司。

    十四、盈利预测

    发行人和承销商提醒投资者：鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，投资者对本公司进行投资判断时不应过份依赖该项资料。

    兖州煤业股份有限公司

    一九九八年盈利预测审核报告

    德师报字（98）第0587号

    兖州煤业股份有限公司全体股东：

    我们对兖州煤业股份有限公司（以下简称“贵公司”）1998年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司董事会对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号－盈利预测审核》进行的，并实施了必要的审核程序。

    我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。

    附件1．兖州煤业股份有限公司一九九八年盈利预测表。

    附件2．兖州煤业股份有限公司一九九八年盈利预测的编制基础和基本假设。

    附件3．兖州煤业股份有限公司一九九八年盈利预测情况说明。

    沪江德勤会计师事务所柳伟敏顾红雨

    上海市黄浦路99号1998年3月30日

    附件1．兖州煤业股份有限公司一九九八年盈利预测表

    兖州煤业股份有限公司一九九八年盈利预测表

    人民币：万元

    项目1997年度1998年度

    实际数预测数

    主营业务收入373，067474，778

    减：营业成本157，866207，849

    销售费用46，64858，597

    管理费用41，49460，380

    财务费用15，1409，274

    营业税金4，6335，497

    主营业务利润107，286133，181

    加：其他业务利润2，406314

    营业利润109，692133，495

    加：营业外收入530

    减：营业外支出17

    利润总额110，205133，495

    减：所得税36，36844，053

    净利润73，83789，442

    附件2：兖州煤业股份有限公司一九九八年盈利预测编制的基础和假设

    一、编制基础

    董事会参照本公司经中国注册会计师审计的1995年度、1996年度、1997年度经营业绩的基础上，结合公司1998年的生产经营计划、投资计划及济二矿项目资产购买协议等，本着求实、稳健原则和下列的基本假设，经分析研究而编制的。编制该盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了我国现行法律、法规和财务会计制度的有关规定。1998年盈利预测已包括因收购济二煤矿而对本公司盈利的影响。

    二、基本假设

    1、国家现行的方针政策无重大改变，包括与原煤炭部达成的协议或意向在煤炭部撤消后仍能有效执行；

    2、国家现行的利率、汇率等无重大改变；

    3、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

    4、本公司目前执行的税负、税率政策不变；

    5、本公司计划的收购项目－济二煤矿洗煤厂按预计时间投入生产；

    6、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响，包括在预测期内，煤矿开采时将不会有重大的地质变化，也不会影响开采的原煤质量。

    兖州煤业股份有限公司

    1998年3月30日

    附件3：兖州煤业股份有限公司一九九八年盈利预测情况说明

    1、主营业务收入

    预计公司1998年度可实现主营业务收入人民币474，778万元，比1997年度增长27．26％，除因收购济二矿而增加收入人民币50，970万元，增幅为13．66％外，主要原因：

    （1）预测出口煤销量比1997年增加112万吨，增幅22．95％，出口煤销量根据公司与中国煤炭进出口公司已签订的出口煤销售合同进行预测，虽然销量大幅大升，但出口单位售价较1997年1至9月的平均销售单价下降8％，故而因出口煤销量增加而增加的主营业务收入为人民币21，498万元，增幅13．07％。

    （2）预测国内煤销量比1997年增加115万吨，增幅为11．20％，主要由于公司与邹县电厂签订销售合同数量增加；同时，国内销售单价平均提高2．5％，相应增加主营业务收入为人民币29，243万元。

    2、主营业务成本

    预计公司1998年主营业务成本发生额为人民币207，849万元，比1997年度增加31．66％，除预测济二矿销售收入增加而相应增加成本人民币34，096万元，增加幅度为21．60％外，主要原因：

    （1）因销量增加而增加成本人民币18，943万元；

    （2）出口销售不可抵扣进项税税率由1997年度的10％降低为1998年度的7％，由此而减少成本人民币6，051万元；

    （3）固定资产折旧因评估增值及新增资产而增加人民币12，152万元；

    （4）1998年洗煤耗用成本降低人民币9，420万元。

    3、销售费用

    预计公司1998年销售费用发生额为人民币58，597万元，比1997年度增加25．62％。主要是出口销售业务量的增加，相应地出口煤运输费、港务费、商检费和代理费随之上升。

    4、管理费用

    预计公司1998年管理费用支出额为人民币60，380万元，比1997年度增加人民币18，886万元，主要原因：

    （1）增加济二矿费用支出额人民币7，898万元；

    （2）固定资产折旧因评估增值和新增资产而增加人民币1，183万元；

    （3）评估后增加资源资产有偿使用费人民币973万元；

    （4）公司上市后增加的办公费、差旅费、审计费等支出为人民币3，160万元；

    （5）公司出于稳健原则，增加因上市后可能增加的不可预测费用人民币4，500万元。

    5、财务费用

    预计公司1998年财务费用发生额为人民币9，274万元，比1997年度减少人民币5，866万元，主要原因公司加快还贷速度，而致使贷款利息支出比1997年减少人民币7，280万元及存款利息减少人民币1，432万元所致。（未考虑募集资金的存款利息）。

    6、营业税金及附加

    预计公司1998年度营业税金及附加发生额为人民币5，497万元比1997年度增加18．65％，主要原因是主营业务收入及原煤产量增加，使应交城建税、教育费附加及资源税相应增加。

    7、其他业务利润

    预计公司1998年度其他业务利润为人民币314万元，比1997年度减少人民币2，092万元，主要原因是出于保守性估计减少了材料销售额而导致利润减少。

    8、营业外收入

    出于稳健原则，预计公司1998年营业外收入为零。

    9、营业外支出

    公司1997年营业外支出17万元，主要是固定资产处理净损失；1998年未考虑此项损失。

    10、所得税

    按33％税率计缴所得税。

    十五、公司发展规划

    在本公司1997年产原煤1，690万吨的基础上，通过购买新矿及提高劳动生产率等措施，使产量在五年内达到2，720万吨，增长50％以上，以确保本公司股东收益的持续长期增长。此规划包括如下内容：

    ●扩大生产能力

    在综合售股后，本公司将利用募集资金购买济宁二号煤矿。1999末，在公司股东大会决议以后，实施对济宁三号煤矿的选购权。通过购买新煤矿，使本公司的年生产能力分别增加400万吨及500万吨。如果有合适的机会，本公司还将在临近的矿区购买或建设新矿。本公司还计划（i）更换现有综采设备，代之以更有效率之设备；（ii）延长采煤工作面长度，以提高单产水平，增加现有煤矿的生产能力。

    ●提高生产效率

    由于采用了先进的长壁综放采煤工艺，本公司原煤全员效率和工作面效率已位于国内煤炭工业的前茅。但本公司将采取：（1）实现掘进和运输工序的全面机械化；（2）将三分之一的员工从煤炭生产项目中分流出去；（3）建立激励与约束相结合的职工持股计划，以继续致力于提高其生产效率。

    ●增加优质煤的销售比例

    生产加工优质煤，有利于用户提高使用效益，减少环境污染，且煤炭企业可得到更大收益。本公司在强化销售的同时，增加洗精煤的产量，逐步做到原煤的全部洗选加工。

    ●降低成本增强竞争力

    实现低成本是提升竞争力的关键之一。本公司拟采取以下措施现：（1）优化设计，集中生产布局；（2）减少采煤后的土地下沉和建筑物的重建费用；（3）精减人员；（4）减少非生产性支出。

    ●扩展目标市场

    本公司以华东、华南地区沿海地区和东亚地区为产品的目标销售市场，以大、中型的电力、冶金、化工、建材企业为本公司的目标客户，维护现有客户、寻找新的客户，用适合用户需要的产品、高标准的质量、适宜的价格、良好的售后服务，与目标客户建立长期供销关系，是本公司销售工作的主要措施。

    ●争取出口自营权

    作为发展出口销售计划的一部分，本公司拟寻求自营出口权，以更好地控制本公司出口煤炭的质量，增加出口销售的灵活性，减少代理出口的佣金费用，以增加本公司股东的收益。

    十六、重要合同及重大诉讼事项

    1．重要合同与协议

    （1）1997年10月17日本公司与集团公司签订并于1998年3月15日修订的《重组协议》

    （2）1997年9月26日中国建设银行兖州矿区支行与本公司签订的《贷款协议》

    （3）1997年10月17日本公司与集团公司签订并于1998年3月15日修改的《关于济宁二号矿项目资产购买协议》

    （4）1997年10月17日本公司与集团公司签订的《关于济宁三号矿项目的选购权协议》

    （5）1997年10月17日本公司和集团公司签订的《材料和服务供应协议》

    （6）1997年10月17日本公司与集团公司签订的《养老保险金协议》

    （7）1997年10月17日集团公司至本公司的《承诺函》

    （8）1997年10月17日本公司与集团公司签订并于1998年3月15日修改的《采矿权协议》

    （9）1997年10月17日本公司与集团公司签订的《补偿协议》

    （10）1998年5月28日本公司与君安证券有限责任公司签订的《承销协议》

    2．重要诉讼事项

    经本公司律师确认，本公司目前没有涉及尚未了结的或者可以合理预见的对本公司资产或业务的持有或经营有重大不利影响的诉讼事项。

    十七、其他重要事项

    1、本公司之母公司已于1997年9月4日与肥城矿务局签订了合作开发巨野煤田和建设梁宝寺矿井意向书。

    巨野煤田位于山东省境内，本公司以西约100公里处，新乡－兖州铁路北侧，其地质储量约为50亿吨。根据规划，巨野煤田将建设数个矿井。到2010年总生产能力可望达到年产原煤1，200万到1，500万吨之间。梁宝寺矿井是第一对建设矿井，设计年生产能力为120万吨，于1999年开工建设，2002年建成投产。

    2、母公司已向本公司作出承诺：一旦母公司与肥城矿务局就巨野煤田（包括但不限于梁宝寺矿井）合作开发达成正式协议并签字，母公司即将其在该合作协议中享有的权力、承担的义务转让与本公司。

    十八、招股说明书及备查文件查阅地点

    投资者在阅读招股说明书时可在发行期间于下列地点查询下列文件：

    1．查阅地点

    1．兖州煤业股份有限公司

    住所：山东省邹城市凫山路40号

    电话：0537－5383310

    传真：0537－5383311

    2．君安证券有限责任公司

    住所：深圳市春风路5号

    电话：0755－2175560

    传真：0755－2296188

    2．备查文件目录

    1．审计报告、财务报表及附注；

    2．有关主管部门批准本公司设立的批文；

    3．有关主管部门批准本公司发行外资股和内资股的批文；

    4．本公司历届股东大会决议；

    5．公司历届董事会决议；

    6．国家国有资产管理局关于对评估确认的批复；

    7．本公司与君安证券有限责任公司签订的关于本次股票发行的《承销协议书》；

    8．上海证券交易所上市承诺函；

    9．重要合同；

    10．公司章程；

    11．中国证券监督管理委员会复审意见书；

    12．本公司营业执照。



    兖州煤业股份有限公司

    一九九八年六月四日（上接第九版）

    项目期末余额

    预提应付利息587，541．733

    17、利润分配及净资产变动情况

    A、利润分配

    股份公司1995年至1998年2月28日利润分配情况如下：

    项目1998年1－2月1997年度1996年度1995年度

    净利润7，589，185．7132，415，641．9625，409，576．0518，421，044．08

    减：利润转集团公司

    公司留利7，589，185．7132，415，641．9625，409，576．0518，421，044．08

    注：1997年实现净利润32，415，641．96元，其中：1－9月份实现净利润24，110，029．86元，10－12月份实现净利润8，305，612．10元；1998年1－2月份实现净利润7，589，185．71元，自1997年10月1日之后公司实现的净利润由新老股东共享。

    B、净资产变动情况

    项目1998年1－2月1997年度1996年度1995年度

    期初净资产128，919，932．7775，421，408．8149，237，863．2630，816，819．18

    加：本年利润结转7，589，185．7132，415，641．9625，409，576．0518，421，044．08

    集团公司投入773，969．50

    中国乡镇企业总公司投入21，082，882．00

    期末净资产136，509，118．48128，919，932．7775，421，408．8149，237，863．26

    注：截止1998年2月28日净资产中有120，614，320．67元为发起人投入，余数15，894，797．81元为1997年10月1日之后公司实现的净利润。

    18、主营业务收入

    1995年度主营业务收入为69，563，046．34元，1996年度主营业务收入为105，948，822．41元，1997年度主营业务收入为141，028，619．74元，1998年1－2月份主营业务收入为32，092，749．34元。

    主要产品销售收入列示如下：

    产品名称1998年1－2月1997年度1996年度1995年度

    冻菇31，809，509．12135，479，485．36105，692，244．8369，524，733．38

    鲜菇20，054．60233，319．40168，577．5838，312．96

    蘑菇罐头260，125．625，293，029．88

    其他3，060．0022，785．1088，000．00

    合计32，092，749．34141，028，619．74105，948，822．4169，563，046．34

    注：主营业务收入近两年增幅较大，主要是由于公司生产能力提高并采取有力促销措施，使销售量增加；另外公司新开发了蘑菇罐头产品，调整了产品销售的品种结构，使销售收入增加。

    19、营业成本

    1995年度营业成本为43，390，878．62元，1996年度营业成本为69，141，753．85元，1997年度营业成本为94，481，201．56元，1998年1－2月份营业成本为22，071，228．64元。

    营业成本近两年增幅较大，主要是由于公司销售增加。

    20、销售费用

    1995年度销售费用为709，292．97元，1996年度销售费用为1，005，682．33元，1997年度销售费用为1，458，017．33元，1998年1－2月份销售费用为298，054．27元。

    销售费用近两年增幅较大，主要是由于产品销售量增加，公司相应强化了促销措施所致。

    21、管理费用

    1995年度管理费用为3，686，928．85元，1996年度管理费用为4，825，894．85元，1997年度管理费用为6，367，515．17元，1998年1－2月份管理费用为1，380，569．73元。

    22、财务费用

    1995年度财务费用为3，090，401．82元，1996年度财务费用为5，316，705．83元，1997年度财务费用为6，338，394．58元，1998年1－2月份财务费用为755，331．26元。其明细列示如下：

    项目1998年1－2月1997年度1996年度1995年度

    利息支出754，661．176，406，373．645，347，490．683，137，775．84

    减：利息收入138．84110，440．5641，649．9953，232．74

    金融手续费588．0011，278．9110，865．145，858．72

    汇兑损益220．9331，182．59

    合计755，331．266，338，394．585，316，705．833，090，401．82

    23、其他业务利润

    1995年度其他业务利润为8，577．70元，1996年度其他业务利润为35，372．50元，1997年度其他业务利润为110，798．06元，1998年1－2月份其他业务利润为5，832．40元，系其他业务收入扣除其他业务支出的差额。其明细列示如下：

    项目1998年1－2月1997年度1996年度1995年度

    蘑菇柄收入5，832．40110，798．0635，372．508，577．70

    24、营业外收入

    1995年度营业外收入为1，481．00元，1996年度营业外收入为19，593．00元，1997年度营业外收入为27，139．60元，1998年1－2月份营业外收入为210元，以上年度营业外收入均系罚款收入。

    25、营业外支出

    1995年度营业外支出为10，058．70元系罚款支出，1997年度营业外支出为17，152．04元，系固定资产盘亏净损失。

    26、所得税

    1995年－1996年，根据牟平县人民政府牟政函［1992］5号《关于烟台九发食用菌公司包干递增上交所得税的请示的批复》，实行包干递增上交所得税方法纳税。按此批复企业所得税1995年为264，500．00元，1996年为304，175．00元。1997年度、1998年1－2月份免征企业所得税。

    27、关联方关系及其交易

    （1）关联方关系明细项目列示如下：

    A、存在控制关系的关联方

    公司名称注册地址主营业务与本公司关系经济性质或类型法定代表人

    山东九发集团公司牟平区牟玉路1号养殖、加工、销售母公司国有蒋绍庆

    B、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

    公司名称期初数（万元）本期增加数本期减少数期末数（万元）

    山东九发集团公司5，2600．000．005，260

    C、不存在控制关系的关联方关系的性质

    企业名称与本公司关系

    烟台阿撒尼钢制品公司与本公司同一母公司

    中国乡镇企业总公司持有本公司5％以上股权

    （2）关联方交易事项

    A、关联方应收应付款项余额

    关联方应收应付款项

    项目1998．2．28余额占该帐项比例％主要经济内容

    其他应收款：

    烟台阿撒尼钢制品公司2，656，468．5212．28％代垫费用

    应付票据：

    烟台阿撒尼钢制品公司1，000，000．00100％购料款

    其他应付款：

    山东九发集团公司5，263，849．3354．04代垫电费等

    注：其他应付款－山东九发集团公司余额为5，263，849．33元，其中：集团公司代垫电费4，963，4988．33元，劳动保险统筹金300，351．00元

    B、其他应披露的事项

    发行人与山东九发集团公司在资产、劳务等方面存在以下关联事项：

    1）股份公司与山东九发集团公司签定了期限为2年的《土地使用权租赁合同》，被租用的土地位于“山东省烟台市牟平区牟玉路1号”，总面积为140，384．00平方米，每年每平方米租金为1元，年租金为140，384．00元。

    2）发行人与山东九发集团公司签定的《综合服务协议》约定，由山东九发集团公司向发起人提供电、水供应等生产性服务，并约定服务费用的定价原则：有国家定价的按国家定价，无国家定价的按市场价格或协议价。

    28、或有事项

    截止审计报告披露日，经律师审阅确认股份公司及其董事、监事和高级管理人员并无涉及任何重大诉讼及仲裁，并无任何尚未了结或面临重大威胁诉讼。

    29、期后事项

    应付票据期末余额1，000，000．00元，系已到期尚未承兑的银行承兑汇票，公司已于1998年3月6日全部承兑。

    30、上述会计报表数据是评估前数据，有关资产评估后的资料请参阅按资产评估结果调整后的备考会计报表。

    31、主要财务指标

    财务指标1998年1－2月1997年1996年1995年

    按评估值调整前按评估值调整后

    流动比率1．771．781．641．311．03

    速动比率1．551．551．290．870．69

    资产负债率（％）32．5030．6833．6053．9655．92

    应收帐款周转率－－5．2310．255．44

    存货周转率－－3．603．305．65

    净资产收益率（％）5．565．1225．1433．6937．41

    每股净利润（元）0．0870．0870．3730．2920．212

    注：1995年－1997年每股净利润按折股后的股本8，700万股计算。

    十三、资产评估

    根据北京中锋资产评估事务所中锋发字（98）发字第013号《资产评估报告书》，并经财政部财国字［1998］132号文确认，截止1997年9月30日，本公司总资产为21488万元，总负债为8054万元，净资产为13435万元。

    （一）本次资产评估采用的具体方法如下：

    1．机器设备：本次评估的机器设备为烟台九发食用菌有限公司的全部生产设备、辅助生产设备和运输设备，评估中主要根据机器设备的现行市场价格，采用重置成本法确定设备的完全重置成本，根据设备使用的新旧程度测算机器设备和运输设备成新率评估值的计算公式为：评估值＝重置全价×成新率。在评估中主要以企业提供的资产申报表为准，对于在现场勘察时发现的帐外设备，在与企业核实产权的基础上，纳入本次评估范围；而对于现场勘察中发现的机器设备盘亏、重复入帐的设备作清查调整。

    2．流动资产和负债：评估范围为烟台九发食用菌有限公司的全部流动资产和各项负债，在帐实、帐表核对并经帐务调整的基础上，主要采用现行市价法、重置成本法进行评估。

    3．房屋建筑物：评估范围分别为烟台九发食用菌公司和乡镇企业总公司所属的房屋建筑物，在具体评估中主要以企业提供的资产评估申报表为准，但对于在现场勘察时发现的帐外建（构）筑物，在与企业核实产权的基础上，纳入本次评估范围。评估方法则根据不同评估对象分别采用重置成本法和市场比较法测算评估值。在采用重置成本法时主要根据工程预算、当地的预算定额及其他有关建筑造价的文件确定房屋建筑物的重置价；采用市场比较法时则根据当地交易案例确定评估值。

    4．在建工程：其中机器设备和房屋建筑物的修理及改造费用，在评估建筑物和设备时已经适当考虑，评估值确定为零；其他以清查调整后数作为评估值。

    5．其他资产：为用电权和电话初装费，烟台九发食用菌有限公司变电器容量为1700KVA，根据山东省供电工程收取贴费的的有关规定，380／220伏电压等级的用户用电贴费为450元／KVA、网改费为500元／KBV，则用电权评估值为1615000元。

    （二）评估结果

    截止1997年9月30日，九发食用菌有限公司经审计后帐面净资产价值为99，531，438．67元；在继续使用前提下，评估后的净资产价值为109，646，924．86元，较帐面资产价值增加10，115，486．20元，增值率为10．16％。乡镇企业总公司帐面资产价值21，082，882．00元，评估后的资产价值为24，699，105．41元，较帐面资产价值增加3，616，223．41元，增值率为17．15％。两家合计帐面净资产价值为120，614，320．67元，评估后的净资产价值为134，346，030．27元，较帐面资产价值增加13，731，709．61元，增值率为11．38％。

    合计后各项资产、负债的评估结果如下：

    1．资产总计21488．44万元

    （1）流动资产11527．47万元

    （2）固定资产9793．58万元

    （3）其他资产167．39万元

    2．负债总计8053．84万元

    （1）流动负债7695．36万元

    （2）长期负债358．48万元

    3．净资产13434．60万元

    烟台九发食用菌有限公司生产用地的使用权归属于山东九发集团公司，拟组建的股份公司将以租用的形式使用，租期十年，年租金经评估为140，384．00万元。

    烟台九发食用菌有限公司所使用的“JF”牌商标，1994年才开始使用，经向企业调查并分析了该商标的使用情况和市场价值，我们认为没有产生由商标带来的超额收益，该商标仅是商品的记号，因而不作评估。

    资产评估结果分类汇总表如下：

    （三）资产评估增值的原因

    1、流动资产增值的原因主要是应收帐款、存货发生了增值。对于应收帐款的评估通过分析欠款的时间、原因、款项回收情况和欠款人资信等，有理由相信应收帐款能够回收，所以按全部应收帐款计算评估值，帐面上的“坏帐准备”按零值计算，因此，应收帐款发生了增值。存货增值的原因主要是在产品、产成品和低值易耗品增值。

    2、固定资产增值10，926，027．30元：其中房屋建筑物增值较大，主要原因是房屋建设时成本较低，而重置价值较大所致；机器设备的增值原因是进口设备评估后增值较大。

    十四、盈利预测

    本公司编制的一九九八年度盈利预测经山东烟台会计师事务所审核，并出具了《盈利预测审核报告》（烟会内字［1998］42号）。

    本公司提醒投资者注意，鉴于盈利预测所依据的各种假设的不确定性，进行投资判断时不应过于依赖本项预测资料。

    （一）盈利预测基准：本盈利预测是根据已经注册审计的公司前三年（1995－1997年）经营业绩，在充分考虑现时基础、经营能力、未来发展计划及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及本公司一贯采用的会计政策相一致。

    （二）盈利预测假设

    1、本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策无重大变化。

    2、本公司所从事的行业和产品市场状况不发生重大变化。

    3、本公司生产经营不受原材料严重短缺和成本重大变化之不利影响。

    4、本公司经营业务涉及的信贷利率，纳税准则以及外汇汇率在正常范围内波动。

    5、本公司拟发售新股将预期完成，计划经营项目及投资项目能按期实现或完成。

    6、无其它人力不可抗拒的因素及不可预见因素造成重大不利影响。

    （三）盈利预测表

    山东九发食用菌股份有限公司盈利预测表（见附表）

    注：＊股份公司上市前，根据财政部、国家税务局财税字〖1997〗49号《关于国有农口企事业单位征收企业所得税问题的通知》，企业所得税免征。股份公司上市后，执行山东省人民政府鲁政字〖1998〗98号《关于山东九发食用菌股份有限公司（筹）所得税执行问题的批复》，企业所得税由税务部门按法定税率征收，实际税负超过15％部分，由同级财政部门返还，返还部门列入企业净利润，用于企业发展，全体股东共同享有。

    ＊每股盈利按发行后股本11，900万元计算。

    十五、公司发展规划

    本公司作为中国最大的食用菌工厂化生产基地，正面临着绿色食品风靡全世界，人们对绿色食品的需求日趋高涨，需求量迅速增长的机遇，发展前景十分广阔。本公司拳头产品双孢菇及其制品目前在国际市场上供不应求，销售价格走俏。本公司将把握住食品消费市场的发展趋势，利用业已形成的政策优势、市场优势、技术优势和管理优势，以规模化生产为基础，迅速提高产量，利用高科技积极推动食用菌养殖、加工技术的进一步提高，并向高新保健、药用技术领域发展，大力拓展国内外市场，争取在本世纪末实现比97年净利润翻一翻的目标，盈利在同行中稳居前列，保持食用菌生产加工技术世界领先、工厂化生产规模亚洲第一的地位。

    （一）生产经营发展战略

    本公司坚持“抓住一个重点，达到一个目的，开发两个市场、搞活资本运营，加强科技攻关”的生产经营总方针，抓住龙头产品———“JF”牌双孢菇系列制品这一个重点，以提高经济效益为目的，扩大生产经营规模，搞活资本营运，以高科技为先导，不断进行技术改造，增强食用菌的技术开发，引进新项目、新课题，充分利用资源，大力开拓国内外市场。

    （二）发展目标和生产经营计划

    为配合发展战略，本公司结合自身的经营特点，制定以下具体目标和计划：

    1、产量稳步增长。根据现有生产、技术力量，本公司计划98年双孢菇产量达到10400吨；1999年达到12000吨；2000年达到14500吨，每年产量保持15％以上的增长速度。1999年本公司四项新项目投产后，利润将大幅增加，1998年至2000年预测实现利税分别为：4692万元、6682万元、8436万元，每年利税保持25％以上的增长速度。

    2、规模化生产。本公司将投资3523万元扩大食用菌工厂化养殖、加工规模。项目建成投产后，本公司双孢菇年销售收入将达29400万元，创汇3555万美元，实现税后利润4781．67万元。此外，将兼并邯郸食用菌厂，低成本扩张公司生产规模，提高本公司经济实力，预计总投资2578万元，占51％的股权，每年将为本公司带来新增净利润510万元左右。

    3、进行技术改造，引进新项目。通过高新技术对蘑菇废弃培养料和蘑菇柄利用来生产生物有机复合化肥和复合多糖及单体多糖，既达到充分利用资源的目的，又为本公司创造高利润，预计总投资6344万元，投产后每年将实现税后利润2201．7万元，平均年投资利润率达到25％以上（包括建设期1年）。

    4、培育优质菌种，填补国内空白。国内双孢菇工厂化菌种培育尚属空白，从国外批量购置价格昂贵，不仅增加了成本，也限制了规模，本公司准备于98年内投资3350万元，年培育1000万升双孢菇优质菌种，达产后每年将实现净利润927．94万元。

    5、扩大产品宣传，创造名牌效应。本公司进行股份制改组后，对企业内部进行现代企业规范化运作，对外扩大产品宣传，诚挚待客，讲信誉，树立良好的公司形象，提高本公司的社会知名度，创造“JF”牌双孢菇系列制品的名牌效应，提高市场覆盖率，实现公司经济效益和经济规模的快速增长。

    （三）市场发展计划

    本公司现有产品90％以上外销，在未来的发展中，一方面将利用在国外已享有的良好声誉所带来的市场优势，立足原有的日本、美国、德国、韩国等国家的销售渠道，扩大国外市场覆盖率；同时将采取多种形式同国外跨国公司合作，建立本公司在海外的生产点，进一步拓展国际市场。另一方面，将发展国内产销网络，主要面向上海、北京、天津、东北等省市的市场，增大产品的市场占有率。

    （四）销售计划

    本公司将积极培训销售人员，壮大销售队伍，密切跟踪国内外市场的动向，采取灵活、多样的销售渠道，稳住老客户如德国福利进出口公司、美国世界贸易责任有限组织（集团）、俄罗斯联邦“飞达”责任有限公司、日本川铁商事株式会社和东洋工业株式会社等国际大公司，讲信誉建友谊，在此基础上大力开拓其它市场，寻找新的、更多的客户，提高国内外市场的占有率。

    （五）固定资产投资计划和购置设备计划

    为配合4个新项目的开发和投产，本公司将在98年内完成投入3416．56万元用于原材料场地、发酵室、制菌室、生产车间、原料仓库、成品仓库、养殖房、消毒室、发酵生产车间、库房等土建工程。投入5612．87万元用于购置恒温培养箱、高压灭菌锅、空气净化器、粉碎机、发酵罐、蒸馏系统、秸梗混合堆垛装置、装载机、发酵罐、空压机、转鼓干燥机等设备。上述资金投入所支持的项目投产后，每年将创造净利润4495．64万元。

    （六）人员扩充及培训计划

    本公司将大幅度扩充人员，增加一批具有高素质的管理、技术、销售人员，以满足公司扩大生产规模，进行技术改造，开展新项目，拓展销售市场的需要。对公司人员将进行岗前培训，重点进行职业道德教育和技术专业操作的培训，确保每个员工都符合生产经营的需要，保证生产经营各环节正常、高效地运作。在人才管理上尊重爱护人材，创造机会让员工充分发挥所长，为员工提供良好的工作和生活环境。

    （七）资金筹措和运用计划

    本公司拟向社会公众发行3200万股普通股，发行价定为5．20元，实际共可筹得资金15840万元，主要用于固定资产投资和技术改造项目，运用计划如下：

    （1）扩大食用菌工厂养殖加工规模。

    （2）利用蘑菇废弃培养料年产7万吨生物有机复合肥料。

    （3）年培育1000万升双孢蘑菇菌种。

    （4）利用蘑菇柄通过高新技术生产真菌复合多糖及单体多糖。

    （5）兼并邯郸食用菌厂。

    （6）补充流动资金。

    在确保安全使用好本次募集资金，使拟投入的五个项目能按时保质地完成的同时，本公司将积极开拓新的投资项目，包括在资金财力允许的情况下，收购大连蘑菇厂，扩大本公司拳头产品的产量；发挥蘑菇对人体的保健、药用价值，挖掘蘑菇深加工保健品系列的市场潜力，全方位、多层次地开发食用菌市场。

    十六、重要合同及重大诉讼事项

    （一）重要合同

    经北京市观韬律师事务所审核，本公司所涉及的重要合同有：

    1．1998年4月2日，集团公司与本公司签订了《综合服务协议》，该协议约定，本公司成立后将由集团公司提供水、电供应等生产辅助服务，并继续使用集团公司的非经营性资产，包括职工宿舍、医疗保健设施、学校和幼儿园等，本公司向集团公司支付一定的服务费。

    2．1998年4月2日，集团公司与本公司签订了《土地租赁协议》，该协议约定，集团公司把拥有的140384．02平方米50年的土地使用权出租给本公司，出租期为本协议生效之日起至该等土地使用期限（至2047年4月2日）届满为止，年租金140384元，每年1月30日前支付。

    3．1998年2月16日，烟台九发食用菌有限公司向临朐县食用菌生产办公室收购1000吨双孢菇，订立了《双孢菇购销合同》，标的价款450万元，合同履行期限为1998年全年。

    4．1997年12月9日，烟台九发食用菌有限公司与中国建设银行烟台市牟平区支行订立了借款合同，合同金额为1935万元，月利率为7．92‰，借款期限至1998年12月9日。

    5．1997年10月27日，烟台九发食用菌有限公司与中国农业银行烟台市牟平区玉林店营业所订立了借款合同，合同金额为739．5万元，月利率为7．92‰，借款期限至1998年9月27日止。

    （二）重大诉讼事项

    本公司至今不存在任何重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

    十七、备查文件

    1、山东省人民政府《关于同意设立山东九发食用菌股份有限公司的批复》（鲁政字［1998］66号）。

    2．中华人民共和国农业部《关于下达山东九发食用菌股份有限公司发行A股股票规模的通知》（农财函［1998］14号）。

    3．中国证券监督管理委员会复审批文。

    4．上海证券交易所上市承诺书。

    5．公司章程（草案）。

    6．审计报告、资产评估报告、法律意见书。

    7．财政部关于资产评估结果确认的文件。

    8．承销协议。

    9．有关重要合同。

    说明：

    以上备查文件自本招股说明书签署之日起半年内，投资者可到如下地点查阅：

    1、山东九发食用菌股份有限公司证券部

    山东省烟台市芝罘区南大街248号5楼

    2、广东证券公司投资银行部

    广东省广州市东风东路703号13楼

    山东九发食用菌股份有限公司

    筹备委员会

    一九九八年六月四日