中天财经

    主承销商：浙江省国际信托投资公司

    副主承销商：国信证券有限公司

    上市推荐人：浙江省国际信托投资公司重要提示

    本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况，招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本公司股票的决定之前，应该首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。单位：人民币元

    面值发行价发行费用募集资金

    每股1．005．750．15655．5935

    合计80，000，000460，000，00012，520，000447，480，000本公司A股的发行日期为1998年6月1日

    本公司已申请将本次发行的股票于发行结束后尽早在上海证券交易所挂牌交易。

    一、绪言

    本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《招股说明书的内容与格式》及国家制定的有关股份制试点企业和股票发行的有关管理规定而编写、公布，并经中国证监会审核通过。公司筹委会已批准本招股说明书概要，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

    本次发行的承销团全体成员已对本招股说明书概要的内容进行认真审核，保证经查核的文件内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。

    除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书概要中列载的信息和对本招股说明书概要作任何解释或者说明。投资者如对本招股说明书概要有任何疑问，可咨询本次股票的发行人或主承销商。

    本招股说明书概要提醒投资者须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款及相关费用，发行人、承销商和上市推荐人对此不承担责任。

    二、释义

    在本招股说明书概要中，除非另有所指，下列词语的含义是：

    公司、本公司或发行人：指浙江巨化股份有限公司（筹）

    筹委会：指浙江巨化股份有限公司筹备委员会，负责本公司设立及本次股票发行、上市事宜

    发起人或集团公司：指巨化集团公司

    公司章程：指本公司之章程（草案）

    省政府：指浙江省人民政府

    主承销商或上市推荐人：指浙江省国际信托投资公司

    承销机构：指以浙江省国际信托投资公司为主承销商组成的承销团

    证监会：指中国证券监督管理委员会

    证券交易所：指上海证券交易所

    元：指人民币元

    股票：指公司每股面值为1元的人民币普通股（A股）股票

    新股：指本公司本次发行的8，000万元人民币普通股（A股）股票

    氟化学公司：指浙江衢化氟化学有限公司

    PVDC：指聚偏氯乙烯

    F11：指一氟三氯甲烷

    F12：指二氟二氯甲烷

    F22：指二氟一氯甲烷

    三、发售新股的有关当事人

    1、发行人

    名称：浙江巨化股份有限公司（筹）

    地址：浙江省衢州市柯城区

    筹委会主任：骆光响

    电话：（0570）3091688

    传真：（0570）3021716

    联系人：余洁敏叶根英张建平

    2、主承销商

    名称：浙江省国际信托投资公司

    地址：杭州市延安路515号浙信大厦内

    法定代表人：王钟麓

    电话：（0571）5069036

    传真：（0571）5069039

    联系人：叶新江杨晓兵王萍

    3、副主承销商

    名称：国信证券有限公司

    地址：深圳市罗湖区红岭中路7号

    法定代表人：李南峰

    电话：（0755）5590102

    传真：（0755）5564179

    联系人：陈华明

    4、分销商：

    （1）名称：宁波证券有限责任公司

    地址：浙江省宁波市灵桥路713号

    法定代表人：顾志斌

    （2）名称：大鹏证券有限责任公司

    地址：深圳市福田区深南东路333号地王大厦

    法定代表人：王吉吉

    （3）名称：浙江证券有限责任公司

    地址：浙江省杭州市延安路400号

    法定代表人：李训

    （4）名称：吉林省证券有限责任公司

    地址：吉林省长春市人民大街87号

    法定代表人：李乃洁

    （5）名称：海南省国际信托投资公司

    地址：海南省海口市滨海大道国信大厦

    法定代表人：彭振明

    （6）名称：金华市信托投资股份有限公司

    地址：浙江省金华市西市街32号

    法定代表人：葛政

    （7）名称：平安证券有限责任公司

    地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦

    法定代表人：马明哲

    （8）名称：中国长城信托投资公司

    地址：北京海淀区西三环中路17号

    法定代表人：曹积仁

    （9）名称：广东国民信托投资有限公司

    地址：广州市五羊新城广场第二十三A层

    法定代表人：丁培赣

    5、上市推荐人

    名称：浙江省国际信托投资公司

    6、发行人的律师事务所和经办律师

    名称：星韵律师事务所（浙江杭州）

    地址：杭州市庆春路157号中河大厦6楼

    法定代表人：胡祥甫

    电话：（0571）7210882

    传真：（0571）7213519

    经办律师：沈田丰张立民徐旭青

    7、主承销商的律师事务所和经办律师

    名称：天册律师事务所（浙江杭州）

    地址：杭州市莫干山路100号耀江国际大厦A座18层

    法定代表人：王秋潮

    电话：（0571）8380000

    传真：（0571）8380623

    经办律师：王秋潮余永祥

    8、会计师事务所和经办注册会计师

    名称：浙江会计师事务所

    地址：杭州市下城区体育场路423号

    法定代表人：陈如洪

    电话：（0571）5159224

    传真：（0571）5178273

    经办注册会计师：吕苏阳傅芳芳

    9、资产评估机构和经办评估人员

    名称：浙江资产评估公司

    地址：杭州体育场路423号

    法定代表人：朱永勤

    电话：（0571）5055157

    传真：（0571）5055193

    经办评估人员：朱永勤戴炳坤

    10、资产评估确认机构

    名称：国家财政部

    11、土地评估机构和经办评估人员

    名称：浙江省地产评估咨询中心

    法定代表人：黄益中

    地址：杭州市体育场路545号

    电话：（0571）7057083

    传真：（0571）7051384

    经办土地估价师：杨志明俞伟徐伟栋

    12、土地评估确认机构

    名称：浙江省土地管理局

    13、股票登记机构

    名称：上海证券中央登记结算公司

    法定代表人：王迪彬

    地址：上海市浦建路727号

    电话：（021）58708888

    四、发行情况

    1、股票类型：每股面值为1元的人民币普通股

    2、承销方式：余额包销

    3、发行日期：1998年6月1日

    4、发行方式：利用上海证券交易所股票交易系统上网定价发行

    5、发行地区：与上海证券交易所股票交易系统联网地区的交易网点

    6、发行对象：中华人民共和国境内投资者（法律、法规禁止的购买者除外）

    7、承销日期：1998年6月1日至1998年6月11日

    8、上市地点：上海证券交易所

    9、发行数量：80，000，000股（含公司职工股8，000，000股）。另外根据中国证监会的有关规定，本次新股发行可向依《证券投资基金管理暂行办法》批设的证券投资基金配售新股，数量不超过本次公开发行量的20％，每只证券投资基金可配售新股数量不超过本次公开发行量的5％。详情请见本公司股票发行公告。证券投资基金经配售购入的股票，自社会公众股上市之日起，持有时间应不少于2个月。

    10、发行价格及其确定方法

    本次A股发行采用溢价发行，每股发行价格为5．75元，市盈率为14．00倍。

    发行价格确定方法：

    每股发行价格＝1998年预测税后利润÷［发行前总股本数＋本次公开发行股本数×（12—发行月份）÷12］×市盈率＝11，098．18÷［23，000＋8，000×（12—6）÷12］×14．00＝5．75（元）

    11、发行总市值：46，000万元

    12、发行前每股净资产：1．48元

    13、发行后每股净资产：2．54元（已扣除发行费用）

    本公司已申请将本次发行的股票于发行结束后尽早在上海证券交易所挂牌交易。

    五、风险因素与对策

    投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

    1、经营风险

    （1）原材料供应风险

    本公司生产所需的主要原材料为无烟煤、重油、硫精砂、工业用盐、工业用苯、硫铁矿、莹石、电石，原材料成本约占制造成本的45．87％。上述原材料的价格变化和供应商的变动，将可能直接影响到公司的生产经营，造成生产成本的上升和经营的不稳定，进而影响到公司的经营业绩。

    （2）对主要客户的依赖

    本公司经过多年的市场开拓，建立了良好、广泛的客户基础，本公司氟致冷剂、甲烷氯化物、AC发泡剂、尿素、碳酸氢铵、工业用氨水、甲醇、甲醛、液氯、甲酸、烧碱、盐酸、聚氯乙烯、98％硫酸等三十余种主导产品的主要客户有：广州羊城制冷设备公司、广州化进化工有限公司、上海华星气体有限责任公司、北京金星供销公司、山东海洋化工有限公司、福州第二塑料厂、新安化工集团公司、浙江纳爱斯公司、株州草酸厂、浙江省农资公司等数十家企业。若长期客户发生变化，将可能对本公司产品的销售产生一定程度的影响。

    （3）能源供应风险

    电力、热能是本公司生产所需之重要能源，电力、热能成本在公司制造成本中近三年平均占27．43％的比例。近年来电力和热能的供应价格每年都有一定比例变动，能源的紧缺和价格上涨将直接增加本公司的成本负担，影响公司的盈利能力。

    （4）交通运输的制约

    本公司原料和产品的运输主要依靠铁路和公路。随着本公司的发展和运输量的扩大，运输紧张的矛盾将可能制约本公司生产规模的扩张，进而影响到本公司的发展。

    （5）产品价格波动风险

    本公司主导产品为农用化肥、氯碱、聚氯乙烯、农药、氟化工产品，除尿素近几年每年约有5万吨按省政府计划价格销售外，其他产品销售价格基本由市场调节，价格水平取决于国内市场状况、消费企业生产经营情况等因素。产品市场价格的波动将直接影响到本公司的盈利能力。

    2、行业风险

    （1）环保因素的限制

    近年来我国在环境保护方面进一步加大了立法与执法力度，本公司主要生产烧碱、硫酸、聚氯乙烯等基本化工原料，生产过程中存在废水、废气、废渣的排放问题，面临的环保问题尤其重要，环保因素将可能会影响到公司的进一步发展。

    （2）行业内部竞争风险

    本公司所属的基础化工、支农化工行业是国家产业政策鼓励、支持和发展的产业。由于产业受到国家政策扶持，本公司主营业务产品已经渗透到国民经济各个部门和人民日常生活中，但同时其它企业近几年生产能力也增长较快，同行业之间竞争日趋激烈。

    （3）ODS（消耗臭氧层物质）产品限产、停产风险

    本公司主营业务中的氟化工产品在国内市场占有率约为35％，居同行业第一位，在市场竞争中占有较大优势。但由于本公司控股子公司氟化学公司的产品F11、F12、四氯化碳为ODS产品，根据《中国消耗臭氧层物质逐步淘汰的国家方案》确定的目标，“从1995年开始逐步淘汰ODS，至2010年完全停止ODS的生产和使用”。因此，本公司控股的氟化学公司的ODS产品面临着限产和停产的风险。

    3、市场风险

    本公司主要市场在华东、华南地区，特别是在浙江省内。华东、华南地区均是国内经济较发达地区，本公司产品作为基础原材料，市场的需求量很大，且总体呈上升趋势。但随着同行业产品生产能力的扩容、产量的增长，将对本公司目前的市场产生影响和冲击。产品的市场供求变化和价格波动将对本公司盈利造成正面或负面的影响。

    4、政策风险

    目前，本公司的一些生产设备与技术尤其是氟化工方面需要从国外进口。中国继1996年4月大幅度降低关税后，1997年又一次降低关税，并取消了一些进口限制，为加入世界贸易组织作最后阶段的准备。关税的降低和进口限制的取消亦可能使本公司处于不利的地位，部分产品如农用化肥、烧碱、聚氯乙烯有可能面临国外同类产品的竞争。国家贸易政策和关税政策的变化，将会影响到本公司的生产和经营。

    5、股市风险

    股票市场风险莫测，国内外政治、经济形势的变化和国家金融政策的调整，公司的经营业绩及其发展前景以及股市中的投机行为等都会使股票的价格产生波动。本发行人提醒投资者对股价波动应有充分了解，以避免和减少损失。

    6、其它风险

    （1）投资项目风险

    公司本次募集资金主要投向于兼并兰溪农药厂、建设20，000吨／年聚偏氯乙烯项目和5，000吨／年HFC—134a项目。在这些项目的实施过程中可能会受到工程进度、技术与设备供应及其价格变化等各方面因素的影响；项目建成后能否产生预期的效益，还将受到产品市场变化的影响。因此，存在着一定的投资项目风险。

    （2）大股东控制的风险

    本次发行后，集团公司将持有本公司74．19％的股份，处于绝对控股地位。另外，本公司经营过程中还部分地存在对集团公司不同程度的依赖。因此，本公司在一定程度上存在大股东控制的风险。

    （3）兼并兰农项目的风险

    公司将运用本次募集资金兼并兰溪农药厂。兰溪农药厂由于产品结构严重老化、负债率高、管理费用偏高、产品市场竞争激烈等原因，造成前三年连续亏损。本次兼并完成后，一定程度地存在能否预期内实现扭亏为盈的风险。

    针对上述风险因素，本公司将采取如下主要对策：

    1、经营风险的对策

    （1）针对原材料供应风险，本公司一方面将通过目标成本管理，深挖内部潜力，努力降低产品消耗，以降低成本，增加效益；另一方面随时掌握国内外价格信息，巩固供货主渠道，开辟新的货源，以保证原材料质量高、价格低，供应渠道稳定顺畅。

    （2）针对对主要客户依赖的风险，本公司在保证和提高产品质量的同时，将进一步拓展销售渠道，采用直销、委托销售等方式建立更为广泛的销售网络，使之更好地发挥信息和服务的优势，为公司扩大产品销售奠定坚实的基础。

    （3）针对能源供应风险，本公司将继续挖掘潜力，降低产品能耗；同时与集团公司签订了《巨化集团公司与浙江巨化股份有限公司（筹）关于生产经营的合同书》（以下简称“《生产经营合同书》”），集团公司自备热电厂将确保本公司生产所需的电力、热能资源供应，以实现较好的经济效益。

    （4）针对交通运输的制约，本公司所在的衢州市处于浙、赣、闽、皖四省交界处，历史上素有“四省通衢”之说，交通较为便利。公司毗邻浙赣铁路，且集团公司还拥有自己的铁路专用线和自备车。根据公司与集团公司签订的《生产经营合同书》，集团公司将优先保证本公司在原材料供应、产品销售诸方面的运输服务。

    （5）针对产品价格波动风险，为尽可能降低产品价格波动对本公司盈利稳定性的影响，本公司在进一步提高产品质量的同时，将实施以下竞争策略：①充分发挥信息作用，掌握市场价格变动趋势，随时调整产品销售价格，加速资金回笼；②合理调整产品结构，以销定产，同时努力开发高附加值产品；③进一步革新挖潜，节能降耗，努力降低成本，提高产品边际效益。

    2、行业风险的对策

    （1）针对环保因素的限制，本公司已制订了一整套环境保护制度，今后还将对环境污染源继续进行治理，加强对废水、废气、废渣的回收与综合利用，以进一步提高环保水平和综合经济效益。根据浙江省环境保护局《关于巨化集团公司环保情况的说明》，公司能较好地遵守环保法规，1994年以来从未受到过环保部门的任何行政处罚。

    （2）针对行业内部竞争的风险，本公司将充分发挥产品质量好、种类齐全的优势，以基本化工原料为基础，大力开发氟化工深加工产品、化工衍生产品，保持和扩大国内市场占有率，并努力拓展国际市场；同时本公司将继续努力适应市场需求，加强企业内部管理，提高员工素质，引进先进的生产技术，节能降耗，创造高效益，增强企业抵御风险的能力，使本公司在竞争中处于有利地位。

    （3）针对ODS产品限产、停产风险，本公司将采取相应措施，在其淘汰期内解决好转产和替代产品的建设投产。①将F11、F12转产为F22。F11、F12产品由同一套生产装置生产，经过适当的技术与设备改进，可以转为生产F22产品。F22为《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》（以下简称“《蒙特利尔议定书》”）中规定的ODS产品的中期替代品，同时也是氟树脂、氟橡胶产品的生产原料，作为生产原料使用时，该产品不受《蒙特利尔议定书》的限制。氟树脂、氟橡胶产品是本公司后续发展的重点产品。公司计划在发展氟树脂和氟橡胶产品的同时，逐步完成F11、F12的转产工作。②用本公司募股资金投资建设HFC－134a项目。HFC－134a产品不仅技术含量高，同时亦是《蒙特利尔议定书》中规定的ODS产品的长期替代品。该项目为化工部和国家环保局在1996年到2005年间国内唯一千吨级定点项目，项目建成后，将产生良好的经济效益和社会效益，同时保证了本公司在ODS产品替代过程中处于国内氟致冷剂生产领域中的领先地位。③四氯化碳生产装置同时也可以生产三氯甲烷和二氯甲烷，本公司已着手进行该生产装置的产品结构调整。四氯化碳可以加氢还原成三氯甲烷。三氯甲烷作为F22产品生产的原料，可保证本公司在F11、F12生产装置改进为生产F22的装置后，满足F22产品生产的原料需求。通过以上三个方面的产品结构调整，可以避免ODS产品今后的限产和停产而给公司带来的负面影响。

    3、市场风险的对策

    针对市场风险，本公司将实施以下战略：①发展规模经济，创造价格优势，争取更大的市场份额；②本公司是周边浙、赣、皖、闽四省最大的化工企业，公司将加强省外市场的开拓，扩大本公司产品的覆盖面；③实施名牌战略，提供优质服务，争取客户，抢占市场；④适时调整产品结构，并以市场为导向，不断开发新产品。

    4、政策风险的对策

    针对政策风险，本公司所在的基础原料和支农化工行业属国家扶持的行业，后续发展的氟化工系列产品也完全符合国家的产业政策。本公司后续氟化工系列产品的开发将要引进国外的先进技术与设备，关税的降低和进口限制的取消将有利于本公司对国外先进技术与设备的引进。今后，公司将进一步加强研究国家有关政策的变动，及时调整公司的发展战略，使自身的生产经营始终保持与国家政策相吻合，以争取更多的扶持和鼓励。

    5、股市风险的对策

    针对股市风险，本公司将严格按《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《中华人民共和国刑法》等法律、法规，规范公司行为，及时公开披露信息，加强与投资者的沟通，树立良好的公司形象，把股东财富最大化作为公司之最终目标，以降低投资者面临的股市风险。

    6、其它风险的对策

    针对项目风险，本公司将加强管理、统一指挥、对外协调各方关系，确保募集资金投入工程项目的按期、按质、按量完工。

    针对大股东控制风险，本公司已与集团公司签订了一系列协议，以确保公司正常的生产经营活动。同时，根据《巨化集团公司与浙江巨化股份有限公司（筹）有关股份制重组事项的协议》（以下简称“《重组协议》”），集团公司承诺在本公司设立后，不再投资、经营与本公司有同业竞争关系的其他项目与业务。

    针对兼并兰农项目的风险，本公司将利用资金优势加速兰溪农药厂氟农药等新产品的开发，完成产品结构调整，形成新的利润增长点，同时注入流动资金，减轻负债，降低财务费用。发挥本公司是兰溪农药厂主要原材料供应基地的优势，降低原材料成本，利用本公司人才优势和管理优势，加强管理，降低生产经营成本，提高效益，在市场竞争中取得优势。

    六、募集资金的运用

    1、本次发行股票所募集资金的投向

    公司本次发行股票，预计可募集资金46，000万元。扣除发行费用，实际筹集资金44，748万元。将主要用于：

    项目一、兼并兰溪农药厂

    该项目预计投入资金7，950万元。采用承担债务方式兼并兰溪农药厂后，投入3，000万元用于减轻负债，投资4，950万元建设该厂的乙氧氟草醚项目。

    （1）兰溪农药厂创建于1958年，地处浙江省兰溪市，注册资本3，660万元，经营范围：主营农药原药、农药助剂，兼营化学助剂。是国家大型二档企业，1996年被评为“浙江省行业最大企业”，属于国家产业政策支持的支农行业。根据本公司与兰溪市政府达成的协议，计划由本公司以承担债务方式兼并剥离后的兰溪农药厂，并补充资金3，000万元用于减轻企业负债和降低财务费用；

    （2）投资4，950万元建设乙氧氟草醚项目。该项目已经浙江省计经委浙计经改［1997］1144号文批准立项，其产品乙氧氟草醚是含氟二苯醚类除草剂，是目前国内所使用的除草剂中效果较好的品种之一。项目总投资4，950万元，竣工后预计年增销售收入12，700万元，年增利润1，500万元，投资利润率25．76％，投资回收期3．38年（所得税后，不含建设期，下同），预计投产期1999年。

    预计被兼并后，兰溪农药厂1998年扭亏为盈，随着乙氧氟草醚项目的投产和产品结构的调整，1999年实现利润将达到1，350万元，2000年突破2，000万元。该项目投资利润率为17．24％，投资回收期5．3年。

    项目二、投资建设20，000吨／年聚偏氯乙烯项目

    聚偏氯乙烯产品科技含量高，由于其特有的高阻隔性和热封性能，被广泛应用于食品、药品、军用品的防潮、隔氧保鲜与保香的包装新材料。目前，国际上占垄断地位的是美国陶氏化学、日本吴羽、德国巴斯夫公司，全球偏氯乙烯产品年产量为9万吨，其中树脂3万吨，胶乳6万吨。

    聚偏氯乙烯系列产品在国内属起步产品，尤其是国外对用于食品包装的生产技术封锁十分严密，国内用于高档包装的聚偏氯乙烯全部依赖进口。随着国内人民生活质量的提高，聚偏氯乙烯的需求量将大幅增加。

    为了进一步发展聚偏氯乙烯系列产品，为我国包装行业登上新台阶作出更大贡献。本公司将发挥具有较强的科研开发力量的优势，努力尽早建成20，000吨／年聚偏氯乙烯项目。

    本项目已经国家计划委员会计原材［1994］1251号文批准立项，项目总投资19，622万元，建设期两年。投产后可年增销售收入33，055万元，新增利润4，766万元。该项目投资利润率为20．65％，投资回收期4．34年。

    项目三、投资建设5，000吨／年HFC—134a项目

    氟致冷剂在我国的需求量日益增长，目前我国普遍采用的是氟氯烃化合物即CFCs，而CFCs是“消耗臭氧层物质”（简称“ODS”），对大气臭氧层具有破坏作用。HFC—134a是目前国际公认的氟氯烃化合物替代品之一，预计到2000年我国国内市场该产品需求量将达5，000多吨，到2006年将迅速增长到13，000多吨。而在我国至今尚无一套千吨级HFC—134a装置，严重制约了我国ODS逐步淘汰战略的实施。

    目前，该项目已经国家计委计原材［1998］382号文和计原材［1998］99号文批准立项。项目总投资62，552万元，计划运用本次募集资金17，176万元，不足部分由银行贷款或公司自筹资金解决。竣工后预计可年创销售收入31，350万元，年增利润5，022万元。该项目投资利润率为14．97％，投资回收期4．77年。

    以上项目总投资90，124万元，其中本次募集资金投入44，748万元，不足部分将通过银行贷款或公司自筹资金解决。

    2、投资项目一览表

    投资项目募集资金运用金额建设周期预计投产投资回收投资利润

    （万元）（年）时间期（年）率（％）

    1998年1999年

    项目一5，9502，0001．01999年5．3017．24

    项目二17，5302，0922．02000年4．3420．65

    项目三17，176－2．02000年4．7714．97

    合计40，6564，092－－－－

    44，748

    说明：

    （1）本次募集资金在计划投资闲置期内将首先用于补充公司的流动资金，多余部分存入银行，适当时候通过一级市场购买国债等途径进行短期投资；

    （2）上述投资项目的轻重缓急按上表顺序排列。

    七、股利分配政策

    1、根据公司章程规定，本公司在缴纳所得税后的利润按以下顺序分配：

    （1）弥补上一年度的亏损；

    （2）提取法定盈余公积金10％；

    （3）提取法定公益金5％；

    （4）提取任意公积金；

    （5）支付股东股利。

    2、公司股利分配本着同股同权、同股同利的原则，按各股东所持有的股份进行分配，股利分配采用现金或股票两种方式。本公司分配股利时，按有关法律和法规的规定代扣个人股东股利收入的应纳税金。

    3、每个会计年度由董事会制定股利分配方案，并提交股东大会审议批准后实施。

    4、预计本次股票发行后的第一次股利分配时间在1999年6月30日以前。

    以上股利分配政策尚须经公司创立大会暨第一次股东大会予以确认。同时根据公司筹委会第二次会议决议，公司自1997年10月1日至1997年12月31日之间的利润全部归集团公司所有，1998年1月1日至公司创立日之间的利润由新老股东共同享有，并按同股同权、同股同利的原则进行分配。

    八、验资

    根据浙江会计师事务所浙会验（1998）第61号《验资报告》：截至1998年4月28日止，浙江巨化股份有限公司（筹）已收到发起人巨化集团公司投入的资本叁亿肆仟壹佰叁拾贰万捌仟元（34，132．80万元）。投入的资本中包括股本23，000万元，资本公积11，132．80万元。与上述投入资本相关的资产总额为65，529．32万元，负债总额31，396．52万元。

    九、发行人情况

    1、发行人名称：浙江巨化股份有限公司（筹）

    英文名称：ZheJiangJuHuaCo．，Ltd．

    2、发行人成立日期：创立大会后工商登记的日期

    3、发行人住所：浙江省衢州市柯城区

    4、发行人的历史沿革及改制情况

    本公司是经浙江省人民政府浙政发［1998］68号文批准，由巨化集团公司独家发起，采取募集方式设立的股份有限公司。本公司在浙江省工商行政管理局领取《企业名称预先核准通知书》（［浙省］名称预核内字［97］第618号）。

    本公司的独家发起人巨化集团公司前身是衢州化工厂，于1958年3月10日开始筹建，1958年11月3日正式成立，1984年8月11日改名为衢州化学工业公司。1993年1月16日经国务院经济贸易办公室国经贸企［1993］13号文批准，并组建巨化集团，巨化集团的核心企业衢州化学工业公司更名为巨化集团公司。巨化集团公司同时是按照现代企业制度要求改制并经浙江省人民政府授权经营的国有独资公司。

    巨化集团公司是国家重点扶持的300家企业之一，是国家特大型企业，又是浙江省、化工部建立现代企业制度联合试点单位，在全国化工行业的同类企业中具有一定的地位。1996年在全国化工行业中，利税总额排名第13位，产品销售收入排名第10位。

    截止1998年3月31日，巨化集团公司拥有总资产34．98亿元，净资产14．05亿元。1997年经国务院国发［1997］15号文批准，巨化集团列入国家120家企业集团试点企业。

    经浙江资产评估公司评估，国家财政部财国字［1998］45号文确认，以1997年9月30日为基准日，巨化集团公司投入本公司的合成氨厂、硫酸厂、电化厂的所有经营性资产和浙江衢化氟化学有限公司75％股权的净资产总计为34，132．80万元。根据浙江省国有资产管理局浙国资企［1998］17号文批复，按照67．38％的比例，折为国有法人股23，000万股投入本公司，由巨化集团公司持有，同时拟向社会公开发行社会公众股8，000万股。

    本公司成立后，还将兼并兰溪农药厂，改组后本公司的股权结构图如下：

    5、发行人的组织结构（见附图）

    6、关联企业情况（见附图）

    本公司成立后，与本公司及其控股子公司有业务往来的关联企业主要有：

    （1）巨化集团公司

    巨化集团公司是本公司的独家发起人，持有本公司74．19％的股份。1998年4月28日，本公司与集团公司签署了《重组协议》，对有关重组事项作出了明确的约定。集团公司承诺：在本公司设立后，不再投资、经营与股份公司所经营业务有同业竞争关系的其他项目与业务。

    改制后集团公司股权结构图如下：（见附图）

    （2）浙江衢化氟化学有限公司

    浙江衢化氟化学有限公司系巨化集团公司与富春有限公司共同出资设立的合资企业，成立于1992年12月4日，注册资金1，180万美元，其中集团公司出资885万美元，占注册资金的75％。氟化公司经营范围为生产销售氟致冷剂、氟树脂、氟化氢、氯仿及衍生产品。

    根据本公司与集团公司签署之《重组协议》、《浙江衢化氟化学有限公司董事会关于同意巨化集团公司股权投入浙江巨化股份有限公司的决议》及《富春有限公司关于放弃出资转让优先购买权的承诺》，本公司在设立后将控股浙江衢化氟化学有限公司，持有其75％股权。

    （3）巨化股份兰溪农药厂

    根据公司筹委会拟定的募股资金运用计划，本公司正式成立后，将以承担债务方式兼并兰溪农药厂，并将其更名为“巨化股份兰溪农药厂”。该厂创建于1958年，是化工部和浙江省重点大型农药生产骨干企业，主要经营农药原药、农药助剂的生产与销售。

    （4）浙江巨圣氟化学有限公司

    浙江巨圣氟化学有限公司系集团公司与俄罗斯应用化学科研中心共同投资设立的中外合资企业，成立于1994年7月25日。该公司的注册资本为1200万美元，其中集团公司出资840万美元，占该公司注册资本之70％。主要从事聚四氟乙烯产品的生产与销售。该公司为集团公司的控股子公司。

    （5）浙江富巨塑胶有限公司

    浙江富巨塑胶有限公司系集团公司与富春有限公司（香港）、西方国际公司（美国）于1992年7月共同投资设立的合资企业，注册资本238万美元，其中集团公司出资167万美元，占70％。主要从事塑胶产品的生产与销售。该公司为集团公司的控股子公司。

    （6）巨化集团公司工程有限公司

    巨化集团公司工程有限公司系集团公司投资设立的国有独资有限责任公司，注册资本2000万元，主要从事建筑、设备安装等，该公司为集团公司的全资子公司。

    （7）巨化集团公司巨大化工厂

    巨化集团公司巨大化工厂系集团公司与衢县电镀厂于1993年共同设立的联营企业，注册资本77．3万元，主要从事触媒的生产与销售。该公司为集团公司的控股子公司。

    （8）衢州化学工业公司苏州新区巨丰化工厂

    衢州化学工业公司苏州新区巨丰化工厂系集团公司与吴县工艺鞋厂于1992年共同设立的联营企业，注册资本为50万元，主要从事橡胶产品的生产与销售。该公司为集团公司的控股子公司。

    （9）巨化集团（香港）有限公司

    巨化集团（香港）有限公司系集团公司于1994年6月9日在香港设立的全资子公司，注册资本40万美元主要从事商品的贸易服务。该公司为集团公司的全资子公司。

    7、职工结构和社会保险

    截止1997年12月31日，本公司在册职工5，968人，其中各类人员及其构成如下：

    （1）职工专业构成

    行政管理人员：357人，占职工总数5．98％；

    专业技术人员：914人，占职工总数15．32％；

    生产人员：2，649人，占职工总数44．39％；

    辅助人员：1，847人，占职工总数30．95％；

    其他人员：201人，占职工总数3．36％。

    （2）职工文化程度情况

    大专以上学历785人，占职工总数13．15％；

    中专或高中以上学历2，611人，占职工总数43．75％；

    高中以下学历2，572人，占职工总数43．10％。

    （3）专业技术人员构成

    高级职称34人，占专业技术人员的3．72％；

    中级职称252人，占专业技术人员的27．57％；

    初级职称405人，占专业技术人员的44．31％；

    其他223人，占专业技术人员的24．40％。

    （4）职工年龄结构

    35岁以下3，540人，占职工总数59．32％；

    36－50岁1，884人，占职工总数31．57％；

    50岁以上544人，占职工总数9．11％。

    本公司执行国家法律、法规和政策规定，给员工提供福利，并参加了浙江省企业养老保险、失业保险和医疗保险。本公司实行全员劳动合同制。

    8、发行人的业务经营范围

    发行人的经营范围为：氟化工原料及后续产品、基本化工原料及后续产品和化肥、农药的生产与销售。提供有关技术服务、咨询和技术转让。

    9、发行人实际从事的主要业务

    发行人主要从事氟化工原料及后续产品、基本化工原料及后续产品、化肥和农药的生产与销售等。

    10、发行人的主要产品品种、产量及市场占有情况

    本公司1995年—1997年主要产品产量如下：

    单位：吨

    年份1997年1996年1995年

    产品名称

    氟致冷剂17，52415，39610，429

    甲烷氯化物25，99227，53723，042

    无水氢氟酸8，9287，1506，164

    AC发泡剂3，5473，3263，533

    精甲醇37，63134，90732，590

    聚氯乙烯31，02125，55419，559

    烧碱100，12898，83795，028

    碳铵148，414162，272166，210

    尿素126，616119，704110，056

    本公司是我国最大的氟化工生产基地，全国十八家大型化工基地之一。主要产品为甲烷氯化物、无水氢氟酸、精甲醇、烧碱、聚氯乙烯、硫酸等，目前在全国同类产品的市场占有率分别为27．07％、15％、2．22％、1．86％、1．43％、0．93％；合成氨在浙江省内的市场占有率为14．60％。

    本公司主要依据市场行情，同时考虑到本公司的生产实际情况并参照同类企业产品的价格定价，销售方式实行以销定产，依据订单，组织生产。

    11、发行人主要原材料的供应及自然资源与能源的耗用情况

    本公司消耗的主要原料有无烟煤、重油、硫铁矿、硫精砂、工业用盐、硝化苯、电石、莹石等；耗用的主要自然资源与能源有水、电、蒸汽等。有关原材料的需求量与主要供应渠道情况如下：

    名称年需求量主要供应单位被供应单位

    无烟煤约23万吨山西晋城矿务局合成氨厂

    重油约6万吨镇海石化公司、南京炼油厂、合成氨厂

    上海石化总公司等

    硫铁矿约20万吨其中集团公司供应约8．5万吨，硫酸厂

    其余部分由江西德兴铜矿、江

    西永平铜矿等单位供应

    硫精砂约8．5万吨广东云浮矿业公司硫酸厂

    工业用盐约19万吨山东潍坊地区（无棣市、寿光电化厂

    市等）几大盐场

    苯约7千吨江苏扬子石化、江西景德镇焦化厂电化厂

    电石约5万吨集团公司电化厂

    莹石约2万吨浙江武义宏达莹石公司、衢州选矿厂氟化学公司

    水约15，500万吨集团公司本公司和氟化学公司

    电约6．5亿千瓦时衢州电力局和集团公司本公司和氟化学公司

    蒸汽约100万吨集团公司本公司和氟化学公司

    12、工业产权和其他无形资产情况

    （1）商标：根据本公司与集团公司签署的《商标许可合同》，“巨化”商标由集团公司所有，集团公司许可本公司无偿使用。

    （2）专利：无。

    （3）专有技术：本公司现有SL15—101偏氯乙烯－氯乙烯悬浮共聚树脂、SL20—101偏氯乙烯－氯乙烯悬浮共聚树脂、PVC共聚树脂及膜加工技术、氟化工副产品氯化氢用作PVC树脂原料新技术等四项专有技术。该四项技术已随着产品一起进入本公司。

    本公司控股的氟化学公司拥有5000吨一氯二氟甲烷生产装置、30000吨甲烷氯化物装置和10000吨无水氢氟酸生产装置三项专有技术，该技术在购买设备时一并购入，原值7，446．97万元，分12年摊销。

    （4）荣誉情况：

    本公司之独家发起人──巨化集团公司多次被中国工商银行浙江省分行评为“AAA级信用企业”；多年来连续被衢州市人民政府评为“重合同守信用”先进单位。1996年度主要经济效益指标荣列中国前1000家大型工业企业销售收入第233名，利税总额第293名，资产总计第204名。列入1996年度浙江省最大工业企业序列，浙江省行业最佳经济效益工业评价序列。1997年12月被浙江省工商行政管理局评为“浙江省重合同守信用先进单位”。

    九十年代以来，公司的15种产品先后16次获得省优、部优以上的荣誉和奖励。具体情况如下：

    生产单位产品名称荣誉称号评奖单位时间

    合成氨厂精甲醇省优浙江省计经委1990．11

    合成氨厂农用碳酸氢铵部优化工部1991．10

    合成氨厂“巨化”牌尿素97尿素上榜品牌氮肥化工协会1997．05

    硫酸厂氯磺酸省优浙江省计经委1991～94

    硫酸厂工业硫酸部优化工部1990．12

    硫酸厂发烟硫酸国家金奖国家质量奖审定委1990．10

    电化厂聚氯乙烯树脂SG－6部优化工部1990．10

    电化厂工业合成盐酸部优化工部1990．10

    电化厂AC发泡剂部优化工部1990．10

    电化厂AC发泡剂省优浙江省计经委1990．11

    电化厂液氯省优浙江省计经委1991．11

    电化厂聚氯乙烯树脂省优浙江省计经委1991．11

    电化厂食品包装用聚氯省优浙江省计经委1991．11

    乙烯树脂

    电化厂隔膜固碱省优浙江省计经委1991．11

    电化厂ADC发泡剂省名牌产品省名牌产品认1996．01

    定委员会

    氟化学公司氟系列产品省名牌产品浙江省人民政府1996．12

    （4）科技进步优秀成果

    本公司素来重视科学技术开发研究工作。自1992年以来，先后有四个技术发明项目获得省政府或化工部的科学技术进步奖励，具体情况如下：

    序号项目得奖情况有关证书

    1SL15—101偏氯乙烯－氯1992年省科学技术进步三等奖奖证号第000337

    乙烯悬浮共聚树脂

    2SL20—101偏氯乙烯－氯1994年省人民政府科学技术进步三等奖奖证号第940209

    乙烯悬浮共聚树脂

    3PVC共聚树脂及膜加工1994年度化工部科技进步一等奖奖证号第95II－1－0

    技术01－2

    4氟化工副产品氯化氢用1994年省科学技术进步三等奖奖证号第940183

    作PVC树脂原料新技术

    13、新产品、新项目研究开发情况

    本公司现有专业技术人员914人，其中高级职称34人，中级职称252人，1995年～1997年共投入技术开发费用989．08万元。

    近三年来，本公司先后完成了12万吨／年硫酸技改项目和12万吨／年烧碱扩建项目。

    14、正在或计划进行的投资、技改情况

    本公司的20，000吨／年聚偏氯乙烯项目正在进行三通一平工作。

    15、法律、政策予以的限制、优惠或特许权

    经浙江省人民政府浙政发［1998］69号文批复，同意本公司自股票上市之日起企业所得税按33％的税率征收，其中18％由财政返还，实际税负为15％。

    16、关联交易

    集团公司持有本公司74．19％的股份，为本公司的控股股东。为此双方在已签订的《重组协议》及关联交易的协议中，就双方的部分原材料、能源供应和商标使用等方面的权利与义务作出了明确的约定：

    （1）集团公司作为本公司的独家发起人，将所属的合成氨厂、硫酸厂、电化厂的全部生产经营性资产和集团公司持有的浙江衢化氟化学有限公司的75％的股权折价投入本公司，为本公司的控股股东；

    （2）集团公司与本公司签署的《生产经营合同书》，对本公司设立后在原材料供应、生产能源供应、产品销售等生产经营事项上与集团公司的关系作出明确规定。

    A．本公司生产所需的水、电、汽、硫铁矿、电石、氮气、半水煤气等由集团公司有偿供应；

    B．本公司生产经营所需的运输、设备维修、技术改造、计量、环保治理和监测等项目，由集团公司有偿提供；

    C．本公司生产的氯磺酸、氢气、105％硫酸等十八种产品有部分销售给集团公司，各产品占年度销货比一般不超过2％。

    上述关联交易项目，本公司与集团公司本着公平和等价有偿原则签署了《生产经营合同书》，相互提供的产品双方约定在每季末前15日内向对方提交下季度的用量计划。该合同书的有效期为二十年。

    （3）集团公司与本公司签署了《后勤服务合同书》，对本公司设立后在后勤保障方面与集团公司的关系作出明确规定。根据该合同，集团公司按公平、等价有偿的原则向本公司提供职工培训及教育、职工子女义务教育、就医、职工住房、生活用水、用电和食堂等公共设施。该合同书的有效期为二十年。

    （4）集团公司与本公司签署了《国有土地使用权租赁合同》两份，巨化集团公司将以出让方式取得使用权的面积分别为15755．9平方米、6017．1平方米的土地租赁给股份公司使用，出租期限45年，依次为1998年1月20日至2043年5月28日和1998年1月20日至2043年6月14日止。租金为每年每平方米3元人民币，合计年总租金为6．54万元。土地使用权租金从合同生效之日起三年内不作调整。三年后视情况可进行适当调整，每次调整间隔不少于三年，且调整幅度不超过原标准的30％。

    （5）1998年4月18日，集团公司分别与本公司和本公司之控股子公司浙江衢化氟化学有限公司签署《商标许可合同》，许可该二公司无偿使用集团公司所拥有之注册商标“巨化”。

    17、大股东放弃竞争的承诺

    根据《重组协议》，本公司的控股股东巨化集团公司承诺：在本公司设立后，不再投资、经营与股份公司所经营业务有同业竞争关系的其他项目与业务。

    十、发行人筹委会成员

    主任：骆光响，男，59岁，大学文化，高级经济师。1964年9月毕业于浙江化工学院，长期从事化工生产技术和管理工作，历任衢州化学工业公司电化厂副厂长、厂长，衢州化学工业公司计划处处长兼外贸办主任、公司经理助理、副经理兼基建总指挥等；现任巨化集团公司董事长、党委书记、中共衢州市市委常委。

    副主任：蒋声汉，男，47岁，大学文化，政工师。历任衢州化学工业公司热电分厂车间支部书记、党委副书记、书记、厂长；现任巨化集团公司董事、副总经理、党委副书记。

    副主任：叶志翔，男，40岁，大学文化，高级工程师。毕业于浙江工学院，历任衢州化学工业公司电石厂车间副主任、主任、开发科科长、总工程师，巨化集团公司总经理助理；现任巨化集团公司副总经理、公司副总工程师兼科协主席。

    委员：王吉生，男，48岁，大专文化，高级政工师。历任衢州化学工业公司建材厂党办主任、劳动人事科科长、厂党委副书记、书记、厂长；现任巨化集团公司党委委员、组织部部长、劳动工资处处长。

    委员：尹亚卿，女，50岁，大专文化，高级会计师。历任衢州化学工业公司财务处成本科副科长、生产财务科科长、财务处副处长；现任巨化集团公司副总会计师、财务处处长。

    委员：余洁敏，女，42岁，大专文化，经济师。历任巨化集团公司办公室秘书科秘书、副科长、科长、办公室副主任；现任巨化集团公司办公室主任、党委办公室副主任。

    委员：曹雨虹，男，45岁，大专文化，政工师。历任衢州化学工业公司铝厂团委副书记、党办主任、车间支部书记，仪表厂办公室主任、生产经营科科长、巨化集团公司工会办公室主任；现任巨化集团公司工会副主席。

    委员：苗育，男，43岁，大专文化，政工师。历任衢州化工厂电化厂团委副书记、宣传科副科长、工会副主席、车间支部书记、副主任，浙江衢化氟化学有限公司党委副书记、副总经理；现任浙江衢化氟化学有限公司总经理。

    委员：黄华章，男，35岁，大学文化，高级工程师。历任衢州化学工业公司电化厂车间工艺员、科研室副主任、车间副主任、电化厂总工程师、副厂长、厂长；现任巨化集团公司总经理助理。

    委员：季柏林，男，55岁，大学文化，高级工程师。历任衢州化学工业公司合成氨厂车间副主任、环保科科长、副总工程师、总工程师；现任合成氨厂厂长。

    委员：谢耀松，男，56岁，中专文化，高级工程师。历任硫酸厂硫酸车间班长、工艺员、副主任、主任，集团公司“八五”重点项目办公室副主任，硫酸厂副厂长、总工程师；现任硫酸厂厂长。

    为保证公司及股东的利益，集团公司承诺其所有高级管理人员将不在本公司兼任高级管理职务。本公司筹委会全体成员亦承诺：筹委会成员如在成立后的股份公司中担任高级管理职务，则不在原公司双重任职。

    十一、经营业绩

    1、生产经营的一般情况

    本公司近几年来主导产品产量逐年稳步提高，1996年集团公司销售收入排名列全国化工企业第10位。本公司1995年、1996年、1997年及1998年1～3月主营业务收入分别为105，007万元、115，760万元、111，450万元和28，253万元，实现净利润依次为10，138万元、10，359万元、11，258万元和3，175万元。

    本公司近几年取得了良好的经营业绩，主要原因是：国家实行加强宏观调控政策，全国化工行业经济增长方式由粗放型向集约型转变，国内外两个市场逐步接轨。企业内部，公司坚持加强管理、降低成本，依据自身的资源、地域、技术等有利条件，通过自我积累、自我发展、内部挖潜、技术改造，设备不断更新，工艺技术水平不断提高，使企业近年来生产和利润一直保持稳定增长。

    2、营业收入和利润总额情况

    单位：千元

    项目1998年1－3月1997年1996年1995年

    主营业务收入282，5291，114，4991，157，6031，050，068

    主营业务利润30，687115，769100，908110，350

    利润总额33，588117，254104，558114，190

    净利润31，752112，581103，585101，381

    3、主营业务收入的主要构成项目

    1998年1—3月1997年度1996年度1995年度

    金额比例金额比例金额比例金额比例

    氟化物61，70621．84％263，47923．64％267，41923．10％203，84719．41％

    氨产品95，65333．86％333，21829．90％330，08828．51％317，34530．22％

    氯化物108，19638．30％427，67038．37％448，90538．78％406，09338．67％

    酸类物16，9756．00％90，1328．09％111，1929．61％122，78211．70％

    合计282，529100％1，1144，99100％1，157，603100％1，050，068100％

    4、完成的主要工作

    （1）完成的重大项目

    1995年公司完成了3．5万吨／年聚氯乙烯项目和10万吨／年烧碱扩建项目；

    1996年公司完成了12万吨／年硫酸技改项目和12万吨／年烧碱技改项目。

    以上项目的完成，使本公司主要产品的产量有了明显增长，各项技术经济指标在同类型企业中处于比较领先的地位。

    （2）完成的科研成果

    公司先后完成了电化厂的氯干燥技术开发、聚偏氯乙烯树脂生产技术开发、氟化学公司的含氟污水处理技术开发项目。

    5、产品市场情况

    本公司主要产品为甲烷氯化物、无水氢氟酸、精甲醇、烧碱、聚氯乙烯、硫酸等，目前在全国同类产品的市场占有率分别为27．07％、15％、2．22％、1．86％、1．43％、0．93％；合成氨在浙江省内的市场占有率14．60％。公司产品市场主要以浙江省为主，同时辐射全国二十余个省、市、自治区。公司根据区域市场的经销特点，立足于浙江省内，牢固树立产品优质、服务优质的企业信誉，加强促销力量，调动各方面积极性，进一步扩大市场占有率；同时积极参与国际、国内两个市场竞争，扩大销售网络，调整和完善销售体制，逐步向适应市场、接轨国际的直销制、代理制、配送制发展，提高企业的形象和市场影响，增强企业的产品竞争力，产销率达到98％以上。

    6、产品性能及质量方面的情况

    本公司下属电化厂和控股的氟化学公司均于1996年12月通过了ISO9002质量体系认证。1996年10月3日合成氨厂的工业甲酸、尿素获得省技术监督局检查合格证书；1996年1月1日硫酸厂的工业硫酸获得浙江省标准计量管理局浙江产品质量检查合格证书。

    7、筹资和投资方面的情况

    本公司作为浙江省利税大户，一直得到省政府和财政部门的支持，并且和当地的金融机构签定了长期银企合作合同，本公司筹资渠道主要是银行贷款。同时由于本公司产品的销售渠道稳定，市场销售状况良好，资金周转较快，使得本公司拥有较强的融资能力。

    本公司十分注重投资效益，投资项目均经严格的论证和市场调研，注重投资项目的技术先进性和产品的市场占有率。

    8、职工数量与业务水平的变化

    近年来，本公司根据市场需要，针对关键生产技术岗位和薄弱环节，根据实际情况安排职工培训计划，大力开展后续教育、学历教育和适应性培训工作，使公司职工素质得到迅速提高。截止1997年12月31日，本公司在册职工5，968人，其中：专业技术人员914人，占职工总数15．32％；大专以上学历785人，占职工总数13．15％。

    十二、股本

    1、本公司拟注册股本为31，000万元。

    2、本次设立发行时，巨化集团公司采取独家发起，通过募集方式设立本公司。经浙江资产评估公司评估，国家财政部财国字［1998］45号文确认，浙江省国有资产管理局浙国资企［1998］17号文批准，本公司独家发起人———巨化集团公司投入本公司的净资产为34，132．80万元，按照67．38％的比例，折为股份23，000万股，并界定为国有法人股，由巨化集团公司持有。

    3、本公司本次向社会公众公开发行人民币普通股8，000万股（其中向公司职工配售800万股），如发行获得成功，则本公司总股本为31，000万股，实收股本金31，000万元，为本公司注册资本。本次溢价发行超过面值部分，扣除发行费用后全部进入资本公积金。

    4、本次股票发行与上市后公司股本结构如下：

    股份类别股本数（万股）占总股本比例（％）

    总股本31，000100．00

    国有法人持股23，00074．19

    社会公众持股8，00025．81

    其中：公司职工持股8002．58

    说明：公司职工持股须待本次发行的社会公众股上市六个月后方可上市流通。5、本次发行前净资产总额34，132．80万元，每股净资产1．48元；本次发行后净资产总额约为78，880．80万元，每股净资产2．54元。

    6、股票回购程序

    本公司股票回购程序执行《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》关于股票回购的具体规定。

    十三、财务会计资料

    如果投资者欲对发行人的财务状况、经营业绩及其会计政策作更为详尽的了解，请认真阅读以下浙江会计师事务所浙会审［1998］第405号审计报告及发行人编制的财务报表附注。

    （一）审计报告

    审计报告

    浙会审（1998）第405号

    浙江巨化股份有限公司筹委会：

    我们接受委托，审计了贵公司1996年12月31日、1997年12月31日、1998年3月31日的公司及合资产负债表和1995年度、1996年度、1997年度、1998年1－3月的公司及合并利润表及1997年度的公司及合并财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年12月31日、1997年12月31日、1998年3月31日公司及合并的财务状况和1995年度、1996年度、1997年度、1998年1－3月的公司及合并经营成果及1997年度的公司及合并资金变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    浙江会计师事务所中国注册会计师吕苏阳

    中国·杭州中国注册会计师傅芳芳

    报告日期：1998年4月9日

    （二）财务报表（附后）

    （三）会计报表的编制基准与方法

    编制会计报表时，乃假设公司已于1995年1月1日改组成立，从事化工原料、化肥及后继产品的制