长春一东离合器股份有限公司股票上市公告书
| 日期：1998.05.18 15:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
重 要 提 示 本公司保证本上市公告书的内容真实、完整、准确，如有不实或遗漏之处，本公司当负由此 产生的一切责任。上海证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查，均不构成对本公司的任 何保证。 上市推荐人：招银证券公司 南方证券有限公司 股票简称：离合器 股票交易代码：600148 上市地点：上海证券交易所 股本总额：7483万股 本次上市流通股本：1800万股 上市时间：1998年5月20日 一、要览 总股本：7483万股 可流通股本：2000万股 本次上市流通股本：1800万股 股票简称：离合器 股票代码：600148 上市时间1998年5月20日 股票登记机械：上海证券中央登记结算公司 上市推荐人：招银证券公司 南方证券有限公司 二、释义 １、公司、本公司及发行人：指长春一东离合器股份有限公司； ２、主承销商：指招银证券公司； ３、上市推荐人：招银证券公司、南方证券有限公司 ４、发起人：指吉林东光精密机械总厂、中国第一汽车集团公司； ５、东光厂：指吉林东光精密机械总厂 ６、一汽集团公司：指中国第一汽车集团公司。 三、绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开 发行股票公司信息披露实施细则(试行)》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规 定编制，旨在为本公司股票公开上市向社会公众提供有关资料。 经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]第51号文和证监发字[1998]第52号文批准，本公 司已成功地向社会公众公开发行2000万股每股面值为1元之人民币普通股票，每股发行价为4.77 元。本公司股票上市 申请经上海证券交易所上证上字(98)025号文审核批准，将于1998年5月20日(星期三)起在上海证 券交易所上市挂牌交易。 公司总股本7483万股，可流通股本2000万股，本次上市流通的1800万股人民币普通股为本公 司1998年4月16日通过上海证券交易系统公开 发行的股票，另外，根据国家有关规定，本公司发行的2000万股公司职工股将于本次股票上市半 年后上市。 本公司于1998年4月10日分别在《中国证券报》和《上海证券报》 上刊登了《长春一东离合器股份有限公司招股说明书概要》，距今不足6个月，故与其重复的内 容在此不再赘述，敬请投资者查阅本公司《招 股说明书概要》。 本公司董事会已批准本上市公告书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性 、准确性、完整性负个别的及连带的责任，上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。 四、公司概况 (一)本公司发起人简介 1.吉林东光精密机械总厂 吉林东光精密机械总厂是国家在第一个五年计划期间建设的156项 重点工程之一。1956年8月24日在吉林省长春市建厂,是中国兵器工业总公司所属军民结合型大型 国有企业。 吉林东光精密机械总厂以光学仪器的研制、开发与生产为主，建厂40年来研制和生产了性能 稳定、质量精良的“航瞄”和“地瞄”两大系列品种光学仪器，为国防现代化做出了突出贡献。 截止1997年4月30日,吉林东光精密机械总厂拥有九个分厂、两个联营企业和一个实业公司。工厂 占地55万平方米，拥有职工3500人，其中工人1730人，技术人员300人。资产总额达到38391万元 ，净资产23440万元。 2.中国第一汽车集团公司 中国第一汽车集团公司的前身是中国第一汽车制造厂,成立于1953 年，一汽集团公司经过40多年的发展建设，企业结构由单一工厂发展成一家拥有35个直属专业生 产厂、12个全资子公司、12个控股子公司、17个参股公司和243家关联企业组成的国有特大型企 业集团。截止1997年4月30日，一汽集团公司总资产294.27亿元，净资产76.18亿元，作为单 一法人，其汽车产量和销售收入一直属全国同行业首位。在全国500家 大型企业排名中始终保持前10名的领先地位。1996年产销量以及出口量均居行业第一。 (二)本公司简介 1.名称:长春一东离合器股份有限公司 2.注册资金:1483万元人民币 3.法定代表人:李治国 4.成立日期:1998年5月7日 5.公司经营范围:主营汽车离合器的生产与销售,兼营机械配悠扬的生产和销售,工业性加工 。 6.所属行业:机械加工 7.注册地址:吉林省长春市繁荣路17-1号 8.联系电话:(0431)5179750 (三)历史沿革 本公司的前身一汽东光离合器厂,是由东光厂与一汽集团公司联营 兴办,于1993年2月11日注册成立的一家离合器专业生产企业,注册资本 为4595万元人民币。东光厂与一汽集团公司以货币资金、厂房等资产出资分别占注册资本的61.15 %和38.85%。 经国家体改委体改生[1997]187号文批准,东光厂和一汽集团公司作为联合发起人,以其在一 汽东光离合器厂中所拥有的全部生产经营性资 产进行改组,认购发起人股份5483万股并向社会公众公开发行2000万股 社会公众股,采用募集方式设立本公司。 根据国家国有资产管理局国资评[1997]第892号文和国资企发[1997]262号文的批复,一汽集 团公司和东光厂联合投入的净资产为8434.66万元。按1:0,6501的比例折股进入本公司,形成5483 万股,并按合资时的比例分别持股。其中东光厂持有3352.8545万股,占总股本的61.15%;一汽 集团公司持有2130.1455万股,占总股本的38.85%。 经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)第51号文及证监发字(1998)第521号文批准,本公 司于1998年4月16日公开发行２０００万股社 会公众股，其中向社会公众发行1800万股,向公司职工发行200万股,每 股面值1元,每股发行价4.77元。本公司于1998年5月4日召开了创立大会,并在长春市工商行政管 理局办理了工商注册登记,注册资本为7483万元人民币。 五、股票发行与承销 (一)本次股票发行 发行数量:2000万股社会公众股,其中公司职工股200万股 发行价格:4.77元/每股 募集资金总额:9540万元 发行方式:上网定价发行 中签率:0.32603073% 有效申购户数:697519户 发行费用总额:500万元 每股发行费用:0.25元 发行市盈率:14.50倍 (二)股票承销 本次公开发行的2000万股社会公众股已全部由社会公众认购完毕, 承销团成员无包销比例及数量。 (三)验资报告 根据深圳中华会计师事务所出具的股验报字(1998)第B009号报告, 公司申请的注册资本为人民币7483万元,截至1998年4月27日止,已收到 各股东投入的资本为人民币174746624.55元。其中：发起人以净资产折股投入的资本为人民币843 46624.55元,其中股本54830000.00元,资本公积金29516624.55元;社会公众股东以每股发行价4.77 元认缴2000万股社会公众股,以现金付的资本为人民币90400000.00元(已扣除发行费用500万元), 其中,股本为20000000.00元,资本公积金为70400000.00元,该款 已汇入本公司在中国工商银行长春市分行开立的临时股款专用帐户,帐 叼为002-040002-34,公司申请的注册资本已全部到位。 六、董事、监事及高级管理人员简介及持股情况 (一)董事、监事及高级管理人员简介 李治国，男，63岁，汉族，中共党员，研究员级高级工程师，本科学历，1965年毕业于吉林 工业大学。历任中国解放汽车联营公司董事长、中国第一汽车集团公司副董事长、中国第一汽车 集团公司常务副总经理、吉林省机械电子工业厅厅长、吉林省科学技术协会副主席；现任吉林省 人大常委会常委、中国企业管理协会理事、中国企业家协会理事、本公司董事长。 车成福，男，61岁，汉族，中共党员，高级经济师，大专学历，1962年毕业于沈阳201工余 工学院。历任国营第七二四厂团总支书记、团 委组织部部长、车间主任兼党支部书记、国营第五五二三厂政治部主任兼生产作业区党委书记、 国营第五五一四厂副厂长、国营第三二三厂副厂长、党委书记、国营第二二八厂厂长，现任本公 司副董事长。 李景华，男，52岁，汉族，中共党员，研究员级高级工程师，大学本科学历，1969年毕业于 哈尔滨工业大学。历任国营第二二八厂副总工程师、副厂长、一汽东光离顺厂厂长；1996年吉林 省优秀经营者；现任吉林省机械国防工业企业客理协会理事，吉林省现场统计研究会常务理事， 吉林省突出贡献专家协会理事、本公司董事、总经理。 刘永发，男，61岁，汉族，中共党员，高级经济师(注册会计师)，大学学历，1955年毕业于 东北财经学院。历任第一汽车制造厂轿车厂副厂长兼总会计师、中国第一汽车集团公司副总会计 师、中国汽车工业总会计师研究会副会长、中国总会计师协会理事，现任本公司董事。 刘德玉，男，54岁，汉族，中共党员，高级工程师，本科学历，1974年毕业于北京航空学院 。历任国营二二八厂团支部书记、车间主任兼党支部书记、机动处处长、副厂长；现任本公司董 事。 郝永德，男，49岁，汉族，中共党员，高级政工师，大专学历，1986年毕业于吉林广播电视 大学，历任国营第五五一四厂车间副主任、政治处副主任、组织部部长、党委副书记、副厂长； 现任本公司董事。 谢丹，男，51岁，汉族，中共党员，高级工程师，本科学历，1992年毕业于中央党校一汽分 校。历任一汽发动机厂缸体车间主任兼书记、生产科科长兼书记、副厂长、一汽东光离合器厂第 一副厂长，现任本公司党委书记、财务副总经理、董事。 王有年，男，45岁，大专学历，经济师。历任228厂车间支部副书 记，228厂供应处副处长，现任本公司劳资部经理，董事会秘书。 李德训，男，59岁，经济师。历任二二八厂工具处副指导员、副书记、处长，支部书记，党 总支书记，纪律检查委员会书记，现任本公司党委副书记、监事会监事，监事召集人。 田世杰，男，43岁，大专学历，政工师，历任国营二二八厂工人、干部、技术员，现任本公 司工会主席、监事会监事。 牛继红，女，50岁，大专学历，高级会计师师。曾任核算员、出纳员、会计员，现任本公司 财务部经理、监事会监事。 王世义，男，51岁，高级经济师，毕业于沈阳第一工业学院。历任国营228厂生产调度科计 调员、副科长、七车间主任，一汽东光离合器 厂副厂长。现任本公司副总经理。 韦玉铭，男，55岁，高级经济师。毕业于西安冶金工业学院。历任国营228厂计划处综合统 计员、综合计划员、副科长、副总经济师兼处 长，一汽东光离合器厂副厂长，党委委员。现任本公司副总经理。 肖景泉，男，55岁，研究员级高级工程师，本科学历，1996年毕业于吉林工业大学。历任一 汽发动机厂工艺员、技术科副科长，党支部书记，一汽东光离合器厂副总工程师、副厂长、总工 程师。现任本公司副总经理。 李明泉，男，36岁，工程师，本科学历，毕业于长春光机学院。历任国营二二八厂五车间技 术员，一分厂生产科调度，一分厂生产科长，长春一东离合器厂生产科科长，生产副厂长。现任 本公司副总经理。 (二)董事、监事及高级管理人员持股情况 姓 名 职务 持有股数 李治国 董事长 3500 车成福 副董事长 3500 李景华 董事、总经理 3500 刘永发 董事 2500 刘德玉 董事 2500 郝永德 董事 2500 谢 丹 董事、财务副总经理 2500 王有年 董事会秘书 1250 李德训 监事、监事会召集人 2000 田世杰 监事 1250 牛继红 监事 1250 王世义 副总经理 2000 韦玉铭 副总经理 1810 肖景泉 副总经理 1810 李明泉 副总经理 1810 本公司董事、监事及高级管理人员共持股33120股，合计占本公司 总股本比例为0/044%。其持有股份根据中华人民共和国法规规定，在任期间不得转让。 七、公司设立 (一)创立大会:本公司玩弄1998年5月4日召开了公司创立大会暨第 一届股东大会,会议通过了《关于设立长春一东离合器股份有限公司的 决议》和《关于申请本公司股票在上海证券交易年上市交易的决议》等有关事项，并在长春市工 商行政管理局办理了工商登记。 (二)公司注册资金:7483万元人民币 (三)公司注册时间:1998年5月7日 (四)公司注册地址:吉林省长春市繁荣路17-1号 (五)营业执照注册号码:12405293-7 八、关联企业及关联交易 (一)关联企业 吉林东光精密机械总厂、中国第一汽车集团公司：他们是本公司的发起人，分别占本公司44. 80%和28.47%的股份，并对本公司的生产经营有较大的影响。 (二)关联交易 本公司与发起人在产品生产、销售等主要生产环节都是各自独立的，双方之间存在着一定的 业务关联和生产、生活福利协作关系： A.1997年8月19日本公司与吉林东光精密机械总厂签订了《土地使 用权租赁协议》，东光厂租赁给本公司的土地位于长春市朝阳区繁荣路17号东光厂厂区内，土地 的使用面积为73859平方米，东光厂租赁给本 公司的土地协议期限为40年，至2037年8月7日届满。协议土地之租金为每平方米27.20元人民币 ，四十年租金总额合计为200.89万元人民币。 B.1997年8月30日本公司与东光厂签订了《综合服务协议》。东光 厂为本公司提供包括(1)员工综合福利；(2)水、电、蒸汽及取暖服务，(3)通信服务等综合服务 。本公司遵循市场公平价格，支付各项费用。 C.1997年8月30日公司怀中国第一汽车集团公司达成《长期产品供 应协议》。一汽集团公司同意一汽集团汽车生产所需的配套离合器将主要由本公司提供。在质量 、价格等条件基本相同的情况下，一汽集团公司将优先采购本公司的产品。本协议有效期为十年 ，自本协议生效之日起开始计算。本协议有效期届满后，在符合国家法律及有关规定的情况下， 本协议将继续自动生效，直至本协议任何一方提前六个月书面通知对方终止本协议为止。 本公司在处理关联交易时，以本公司利润最大化和保护股东权益为基本点，以市场价格为准 和以不损害对方的利益为原则。 九、股本结构及大股东持股情况 (一)本公司上市前的股本结构 股份类别 股数(股) 占总股本比例(%) 总股本 74830000 100.00 1.尚未流通股 54830000 73.27 国有法人股 54830000 73.27 2.可流通股 20000000 26.73 社会公众股 20000000 26.73 其中:公司职工股 2000000 2.673 (二)本公司前十名股东持股情况: 股东名称 持股量(股) 持股比例(%) 吉林东光精密机械总厂 33528545 44.80 中国第一汽车集团公司 21301455 28.47 李治国 3500 0.0047 车成福 3500 0.0047 李景华 3500 0.0047 靳 藩 3000 0.0040 赵文双 3000 0.0040 谢永彦 3000 0.0040 姜寿林 2780 0.0037 郝永德 2500 0.0033 十、主要财务会计资料 以下资料摘自深圳中华会计师事务所股审报字[1998]第B001号《审计报告》，投资者欲对本 公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更深入的了解，应仔细阅读完整的审计报告及其附 注。 (一)审计报告 长春一东离合器股份有限公司筹委会: 我所接受委托，审计了贵公司(筹)一九九五年十二月三十一日、一九九六年十二月三十一日 及一九九七年十二月三十日的资产负债表与分别截至上述日期为五一九九五年度、一九九六年度 及一九九七年度的利润表和一九九七年度的财务状况变动表，这些会计报表由贵公司(筹)负责， 我们的责任是对这些会计报表发审计意见，我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行 的，在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计 程序。 我所认为上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度 》及其有关的补充规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司(筹)一九九五年十二月三十一日、 一九九六年十二月三十一日及一九九七年十二月三十一日的财务状况与一九九五年度、一九九六 年度及一九九七年度的经营成果和一九九七年度财务状况的变动，会计处理方法的选用遵循了一 贯性原则。 深圳中华会计师事务所 中国注册会计师：徐林文 中国 深圳 中国注册会计师：蒋贤山 一九九八年二月二十六日 (二)财务报表(附后) (三)主要会计政策 本会计报表所载会计信息系以一东厂整体改组为本公司(筹)、相关会计期间资产、负债及经 营成果持续反映为前提，并根据下列的会计政策为呈报基准而编制的，该等会计政策系根据中华 人民共和国《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》及其补充规定制定。 (1)会计期间 本公司以1月1日至12月31日为一个会计年度。 (2)记帐原则和计价基础 本公司会计核算以权责发生制为基础，资产以历史成本为计价基础。 (3)坏帐核算方法 本公司的坏帐核算采用备抵法，坏帐准备按年末应收帐款余额的3 ‰提取。 (4)存货计价 本公司购入的各类存货按计划成本计价，并于发出月份以加权平均法分摊其成本差异以调整 为实际成本。产成品入库以实际成本计价、发出成本按加权平均法计算确定；低值易耗品及包装 物领用时一次性摊销。 各类存货盘盈、盘亏、报废，经适当程序审批后，列转管理费用。 (5)固定资产计价及其折旧方法 固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备等，以及不属于主要生产经 营设备的，使用年限在两年以上并且单位价值在2000元以上的资产。 a.固定资产按实际成本计价。 b.固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值( 原值的5%)制定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋 其中：生产用房 35年 2.714% 受腐蚀生产用房 25年 3.8% 受强腐蚀生产用房 10年 9.5% 建筑物 其中：简易库房 8年 11.875% 其他建筑物 15年 6.33% 通用机器设备 其中：机械设备 13年 7.31% 动力设备 14年 6.78% 传导设备 15年 6.33% 通用测试仪器设备 10年 9.5% 文字处理机 5年 19% 运输工具 8年 11.875% 其他设备 10-18年 5.27%-9.5% 资产之盘盈、盘亏、报废、出售，经适当程序批准后将其清理净损益列转营业外收支。 (6)在建工程 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产,并按成本值入帐,此项目包括直接建筑及安 装成本,以及于兴建、安装及测试期间的有关 直接费用。 (7)无形资产核算方法 为接受投资转入的专有技术合同、章程约定的价值入帐，并在其有效期限内按直线法分10年 摊销。 (8)递延资产核算方法 递延资产以实际发生额核算，在项目完成并产生受益后分5年平均 摊销。 (9)收入实现条件 商品销售：以商品已经出，商品所有权转移买方，收到货款或取得收取货款的证据时，作为 营业收入实现。 劳务销售：以劳务已经提供，收到款项或收取款项的证据已经取得时，作为营业收入实现。 (10)利润分栩 经原一汽东光离合器厂董事会决议，1997年1-4月(即截止资产评估基准日),净利润分配比例 是:提取法定盈余公积金为10%;提取公益金为5%,可供股东分配利润85%全部作为股利分配;1997年5 -8月(即资产评估基准日至上市申报基准日期间)的净利润,在确保1997年4月30日的净资产 不变的前提下,剩余利润由原一汽东光离合器厂股东(即本公司发起人股东)分配;经原一汽东光离 合器厂董事会及本公司筹委会决议,1997年9-12月的净利润由股份公司成立后新老股东共享,暂不 作分配。 (11)税项 本公司产品及商品销售适用增值税，税率17%：增建税附加7%，教 育费附加3%。 本公司为在长春市高新技术产业开发区设立的公司，所得税率适用15%，根据中共长春市委 、市政府“长发(1992)9号”文《关于加快长春高新技术产业开发区建设的若干意见》并经长春 市税务局高新技术产业开发区分局“长国税高字[1997]8号”文批复确认，本公司1993年度至 1995年度免征企业所得税，1996年度按15%税率减半征收企业所得税。 又经“长国税高字[1997]9号”文批复，本公司从1997年起按15%的税率征收企业所得税。 (四)主要项目注释 附注3.关联公司概况 与本公司存在控制关系的关联方详细情况如下: 关联方名称 经济性质 法人代表 注册地 注册资本 所持本公司股份 主营业务 中国第一汽车集团公司 国有独资 耿照杰 中国·长春 15亿元 31.85% 汽车及汽车配件之制造 吉林东光精密机械总厂 国有独资 刘德玉 中国·长春 3.385万元 68.15% 制造光学仪器 有关关联交易见附注31. 附注5.应收票据 出票单位 到期日 金额(RMB) 重庆长安汽车股份有限公司 98.4.23 300000.00 重庆长安汽车股份有限公司 98.5.28 400000.00 山西淮海机械厂 98.4.21 300000.00 合 计 1000000.00 以上票据已于1998年1月6日背书转让给上海宝钢集团汽车物资联营有限公司。 附注6.应收帐款 帐 龄 1997.12.31 1996.12.31 RMB RMB 一年以内 66722508.01 61388612.43 一年以上二年以内 4152685.30 952865.20 二年以上三年以内 852699.75 1297170.74 三年以上者 1312975.34 505410.26 合计 73040868.40 64144058.63 应收帐款中持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款情况见附注31说明 附注8,其他应收款 帐 龄 1997.12.31 1996.12.31 RMB RMB 一年以内 581971.74 149122.79 一年以上二年以内 272021.87 286169.70 二年以上三年以内 213206.76 595823.33 三年以上者 498449.31 174647.85 合计 1565649.68 1205763.67 以上款项主要为业务周转金及押金。 附注9.待摊费用 待摊费用项目 年初余额 本年增加 本年摊销 1997.12.31 RMB RMB RMB RMB 94年期初存货进项税额 1237210.18 -- 388371.36 848838.82 股票发行费 -- 154902.03 -- 154902.03 房屋产权登记费 -- 30198.36 -- 30198.36 土地评估费 -- 256356.00 -- 256356.00 合 计 1237210.18 441456.39 388371.36 1290295.21 上列94年期初存货进项税额摊销数系按当期经税务主管机关确认的可抵捉期初进项税而确定 。 附注10.存货 类 别 1997.12.31 1996.12.31 RMB RMB 原材料 21924520.72 21335925.56 在产品 5630533.85 9741575.42 产成品 12258255.16 6880743.32 低值易耗品 1620138.30 1437037.36 合 计 41433448.03 39395281.66 上列存货中的低值易耗品主要为工具、模具。 附注11.固定资产及累计折旧 固定资产 1996.12.31 本期增加 本期减少 1997.12.31 类别及原价 RMB RMB RMB RMB 原值 房屋 26374015.86 7460213.19 -- 33834229.05 建筑物 1821711.77 -- -- 1821711.77 通用设备 55281307.72 3829319.57 515818.19 58594809.10 运输工具 2283785.86 1272536.00 1016570.64 2539751.22 其他设备 121164.00 218049.00 23999.01 315213.99 合 计 85881985.21 12780117.76 1556387.84 97105715.13 累计折旧 房屋 2271983.42 800134.03 -- 3073117.45 建筑物 455280.63 113820.15 -- 569100.78 通用设备 12456422.40 4628282.91 425669.30 16659036.01 运输工具 840122.82 310996.50 246696.81 904422.51 其他设备 44718.17 40712.41 9886.86 75543.72 合 计 16069527.44 5893946.00 682252.97 21281220.47 净 值 69812457.77 75824494.66 上述固定资产中，含有本期由在建工程转入的固定资产价值为人民币11849721.89元，为取 得银行贷款本公司已将上列固定资产中的部分 房屋及机器设备作为抵押，抵押书标称价值为人民币8105万元。 附注12.在建工程 工程项目名称 期初数 本期增加 本期转出 期末数 资金 RMB RMB RMB 来源 传达室图线及 452182.82 976723.58 1428906.40 -- 室外水暖工程 小白楼前道路 564276.00 -- 564276.00 -- 56#供电改造 20004.00 -- 20004.00 -- 小白楼 4643468.82 825522.18 5468991.00 -- 设备安装工程3213432.14 1978843.83 2838878.57 2353397.40 金融机 构贷款 预付设备款 1444030.20 406277.21 1528665.92 321641.49 自有 资金 合 计 10337393.98 4187366.80 11849721.89 2675038.89 上述期初余额中含有资本化的利息金额为人民币0元,本期资本化的利息金额为人民币0元。 附注13.无形资产 种 类 期初数 本期摊销 1007.12.31 摊余年限 RMB RMB RMB 专有技术 3065016.73 510836.16 2554180.57 5 上述专有技术系第一汽车集团公司从第三方取得,根据本公司(筹) 之前身一东厂的联营合同、间程，于一东厂成立时作价5108361.26元作为资本金投入一东厂。 附注15.短期借款 借款类别 1997.12.31 1996.12.31 还期期限 年利率 RMB RMB % 银行借款 56600000.00 49600000.00 其中:抵押 56600000.00 30000000.00 98年2-10月 7.92-9.24% 担保 -- -- -- 信用 -- 19600000.00 -- 其他借款 -- -- 合 计 56600000.00 49600000.00 附注18.预提费用 预提费用项目 1997.12.31 1996.12.31 RMB RMB 借款利息 1386833.42 1769040.00 附注19.一年内到期的长期负债 借款类别 1997.12.31 1996.12.31 还期期限 年利率 RMB RMB % 银行借款 37565000.00 9700000.00 其中:抵押 7700000.00 4700000.00 98年6-12月 10.08-11.536% 担保 -- -- -- 信用 29865000.00 5000000.00 98年3-12月 10.533-13.176% 其他借款 -- -- 合 计 37565000.00 9700000.00 附注20.长期贷款 借款类别 1997.12.31 1996.12.31 RMB RMB 银行借款 26700000.00 34165000.00 其中:抵押 20000000.00 5000000.00 担保 信用 6700000.00 29165000.00 非金融机械借款 -- -- 其他单位借款 -- 4900000.00 合 计 26700000.00 39065000.00 长期借款的期限情况如下: 贷款期限 借款金额 年率 RMB % 1-2年 1800000.00 13.176 2-3年 4900000.00 9.36 3-5年 20000000.00 9.9 合 计 26700000.00 附注21.股本 投资主体 认缴注册资本 实收资本 比例 金 额 比例 本位币 % RMB % RMB 吉林东光精密机械总厂 61.15 28095666.56 61.15 28095666.56 中国第一汽车集团公司 38.85 17749822.51 38.85 17849822.51 100 45945489.07 100 45945489.07 附注22.盈余公积 项 目 盈余公积金 公益金 合 计 RMB RMB RMB 1993.12.31 677177.51 -- 677177.51 加1994年利润分配 1718837.26 859418.63 2578255.89 1994.12.31 2396014.77 859418.63 3255433.40 加1995年利润分配 2272180.26 1136090.13 3408270.39 1995.1231 4668195.03 1995508.76 6663703.79 加1996年利润分配 7401133.91 990147.40 8391281.31 1996.12.31 12069328.94 2985656.16 15054985.10 加1997年利润分配 792462.92 396231.46 1188694.38 1997.12.31 12861791.83 3381887.62 16243679.48 附注23.营业收入与成本 (1)营业收入 类 别 1997 1996 1995 RMB RMB RMB 离合器产品 103643868.66 113132771.70 94197300.28 洗衣机部件 2875497.46 3001256.88 3182058.65 工业性加工 2672212.43 597262.63 79241.08 合 计 109191578.55 116731291.21 97458600.01 (2)营业成本 类 别 1997 1996 1995 RMB RMB RMB 离合器产品 69986852.34 74753479.96 58511043.18 洗衣机部件 3851971.51 4347028.60 3887705.51 工业性加工 85209.26 203263.38 -- 合 计 73924033.11 79303771.94 62398748.69 附注24.财务费用 项 目 1997 1996 1995 RMB RMB RMB 利息支出 10631046.16 8191115.94 5466013.40 利息收入 (775589.44) (120797.54) (299626.93) 银行手续费 113435.20 146649.11 3660.00 合 计 9968891.92 8216967.51 5170046.47 附注25.营业税金及附加 税 种 1997 1996 1995 RMB RMB RMB 城市维护建设税 617792.74 537711.46 431354.26 教育费附加 265390.09 230447.76 184866.12 合 计 883182.23 768159.22 616220.38 附注26.其他业务利润 项 目 1997 1996 1995 RMB RMB RMB 废料收入 1729404.73 1712710.72 2073518.19 材料零税件出售收益 206323.36 147194.35 120785.58 合 计 1935728.09 1859905.07 2194303.77 附注27.补贴收入 项 目 1997 1996 1995 RMB RMB RMB 增值税返还 -- 4841008.92 -- 根据中华人民共和国财政部税政司之财税政便字[1996]17号文，本公司1994年和1995年生产 汽车膜片弹簧离合器缴纳的增值税，由中央与地方财政按50%的比例分别返还，并在1996年实际 收到。 附注28.营业外收入 项 目 1997 1996 1995 RMB RMB RMB 违约款收入 597000.00 1503.00 1070.76 处理固定资产收入 59934.94 -- -- 其 他 25.00 -- 86.01 合 计 656959.94 1503.00 1156.77 附注29.营业外支出 项 目 1997 1996 1995 RMB RMB RMB 罚款支出 5450.00 1090.00 -- 滞纳金 12645.23 111.00 179773.22 捐赠支出 -- 100000.00 -- 处理固定资产损失 300473.49 2428.00 -- 防洪基金 74375.73 191915.77 -- 绿化费 -- 34172.00 -- 合 计 392944.45 329716.77 179773.22 防洪基金系按吉林省政府的规定,按固定资产原值的1%计算缴纳。 1996年捐赠支出为赞助吉林东光精密机械总厂厂庆款. 附注30.所得税 项 目 1997 1996 RMB RMB 本年会计帐面利润总额 13696165.79 21408592.39 加:税法不允许列支项目 12645.23 -- 本年应纳税所得额 13708811.02 21408592.39 所得税税负率 15% 75% 所得税 2056321.65 1605644.43 附注31.关联公司主要交易 有关关联交易的价格，系由厂方及联营双方依据公平交易的基本原则共同协商确定，并签置 协议据以执行。并联交易详列如下： (一)关联方综合服务 本公司1995年度至1997年度由关 吉林东光精密机械总厂提供水电气及取暖服务的有关资料 如下: 交易内容 1997年度 1996年度 1995年度 RMB RMB RMB 水、电、气费 6898623.84 7108816.17 4673297.01 取暖费 946650.24 946650.24 736706.62 合 计 7845274.08 8055466.41 5410003.63 (二)销售货物 本公司1995年度至1997年度向关联方销售货物有关明细资料如下: 关联方名称 1997年度 1996年度 1995年度 RMB RMB RMB 一汽集团公司及其子公司 64670722.89 77002148.30 66569323.94 占销售总额 59.23% 65.97% 68.30% (三)关联方应收应储款项余额 项 目 1997.12.31 1996.12.31 RMB RMB 应收帐款: 一汽发动机厂 20501809.49 15750465.20 一汽大连柴油机厂 5681613.07 19721131.58 一汽无锡柴油机厂 3237011.03 726594.09 一汽贸易总公司 3859748.58 56815.30 一汽吉林轻型车厂 2591089.98 2414275.16 一汽社会企事管理处 1291308.60 675012.20 一汽第二发动机厂 1218933.97 645729.93 一汽集团其他公司 6724212.76 3520508.16 合 计 45105727.38 43510531.62 附注32.资产抵押说明 于1997年12月31日止,本公司用机器设备作抵押,向银行贷款64300000.00元,其中短期贷款566 00000.00元,一年内到期的长期借款7700000.00元。另以101、102号厂房及办公楼(小白楼)作抵 押,向银行借入长期借款20000000.00元. 附注33.报表项目变动说明 (A)1996年比1995年主营业务利润下降567万元(27.38%),主要原因 为:(1)由于单价售价的降低使销售毛利下降,抵销了大部分因销售增长 而带来的利润增长;(2)管理费用增加360万元,主要为工资、工资附加和社会统筹金提高及追溯计 发工资而增加240万元，与物料消耗耗增加近60万元所致；(3)财务费用增加305万元，主要为短 期借款及利息支出增 加所致。 (B)1997年与1996年比较,重要变动项目分析说明如下: 1.年末货币资金较年初增加1838万元,主要是年末各项银行借款增 加,资金暂未投入使用。 2.各项银行借款增加2250万元，主要是股票上市工作未及时完成，为保证技改项目及生产需 要，年末借入较多的银行借款。 3.主营业务利润下降353万元(23.5%)，主要是主营业务收入下降使主业务利润下降243万元 ；各项期间费用增减使主营业务利润下降150万元，其中主要为利息支出增加的影响。主营业务 收入下降的主要原因是：(1)除售与一汽集团产品外，其余产品价格有所下降；(2)价格较高的大 离合器销量及比重略有下降(年末市场已回暖)。另一方面，由于生产工人工资的提高使其他成本 下降因素被抵销，产品成本下降较小。 4.利润总额下降771万元(36%)，除主营业务利润下降因素外，主要原因是1997年不再享有增 值税退税收入(1996年退税收入484万元)。 5.所得税本年税负率为15%(上年为7.5%)，使所得税增加103万元，与利润总额降低使所得税 减少58万元相抵后，共计增加所得税45万元。 (五)主要财务指标 项 目 97年 96年 95年 短期偿债能力 流动比率 1.10 1.17 1.38 速动比率 0.78 0.76 0.93 长期偿债能力 负债比率(%) 70.00 69.03 69.03 股东权益比率(%) 30.00 30.97 30.70 获利能力 净资产收益率(%) 17.10 32.46 43.19 资金周转状况 应收帐款周转率(次) 1.60 2.11 2.51 存货周转率(次) 1.83 2.29 2.42 每股税后利润(元) 0.212 0.361 0.414 每股净资产(元) 1.241 1.113 0.959 注:(1)1997年的财务指标的计算是依据评估调帐以前的财务资料为基础的 (2)总股本以5483万股模拟 十一、董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》、《上诲证券交易所上市规则》和有关法律、法 规的规定，并自股票上市之日起作出如下承诺： 1.按照法律、法规的规定程序和要求披露重大信息，并接受证券主管机关、上海证券交易所 的监督管理。 2.及时、真实、准确的公布中期报告和年度报告，并备置于规定场所供投资者公众查阅。 3.本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或所持本 生变化时，要报告证券主管 机关、证券交易所的同时，向投资者公布。 4.在任何公共抟播 介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时，本公 司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。 5.本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内 幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票买卖活动。 6.本公司没有无记录负债。 十二、重要事项揭示 1.本公司产品及商品销售适用增值税税率为17%：城建税附加7%， 教育费附加3%。本公司为长春高新技术产业开发区内经国家科委和长春市科委认定的高新技术企 业，根据中共长春市委、市政府长发(1992)9 号文《关于加快长春高新技术产业开发区建设的若干意见》，本公司1993年度至1995年度免征企 业所得税。1996年度按15%减半征收企业所得 税。从1997年起，本公司按有关规定，执行15%的所得税率。 2.根据深圳中华会计师事务所盈核报(1998)B002号文审核，本公司1998年度按15%的税率计 算的盈利预测为1706万元。 3.本公司股利每年派发一次，公司股份同股同权。预计首次派发股利时间在1999年第二季度 。本公司发起人同意社会公众股股东自1997年9月1日起享受本公司利润。 4.本公司前期的股份制改组、股票发行申请工作均以“一汽东光股份有限公司(筹)”为名进 行，该名称已获得国家工商管理局预先核准。为了更准确的反映本公司的经营情况，本公司筹委 会决定更名为“长春一东离合器股份有限公司”并获得了长春市工商行政管理局对该名称的预先 核准，因此，原“一汽东光股份有限公司”为名为本次股票发行而制作的有关申报文件、签署的 合同或协议及取得的政府主管机关的批准文件中的权利义务依法由“长春一东离合器股份有限公 司”承继。 十三、备查文件目录 1.上海证券交易所上证上字(1998)025号文; 2.中国证监会证监发字(1998)第51号文和证监发字(1998)第52号文; 3.本公司营业执照; 4.本公司创立大会决议; 5.深圳中华会计师事务所出具的审报告、验资报告 6.其他文件 十四、备查文件查阅地点及咨询机构 1.发行人：长春一东离顺股份有限公司(筹) 地 址：吉林省长春市繁荣路17-1号 电 话：(0431)5179750 联系人：王平 2.主承销商、上市推荐人：招银证券公司 地 址：中国深圳市振华路深纺大厦C座 电 话：(0755)3211854 联系人：周崇武 钟惠玲 3.上市推荐人：南方证券有限公司 地 址：深圳市深南东路56号南方国际大酒店 电 话：(024)2823021 (0755)2138227 联系人：黄威 长春一东离合器股份有限公司 一九九八年五月十八日 资产负债表 编制单位：长春一东离合器股份有限公司(筹) 单位:人民币元 资产类 附注 1997.12.31 1997.12.31 1996.12.31 199612.31 (1) (2) 流动资产 货币资金 4 20973281.92 20973281.92 2590861.17 1872418.18 应收票据 5 943264.99 1000000.00 -- 5944840.00 应收帐款 6 73040868.40 73040868.40 64144058.63 46803792.24 减:坏帐准备 2(3) (18074.89) 215639.56 190915.95 139493.48 应收帐款净额 73058943.29 72825228.84 63953142068 46664298.76 预付货款 7 5336417.06 5336417.06 5122920.29 6344954.32 其他应收款 8 1565649.68 1565649.68 1205763.67 1001074.17 待摊费用 9 1290295.21 1290295.21 1237210.18 1625581.54 存货 2(4),10 45579987.89 41433448.03 39395281.66 29997148.06 流动资产合计 148747840.04 144424320.74 113505179.65 93450315.03 固定资产 固定资产原值 2(5),11 140956042.56 97105715.13 85881985.21 81735439.22 减:累计折旧 49082873.13 21281220.47 16069527.44 10476094.93 固定资产净值 91873169.37 75824494.66 69812457.77 71259344.29 在建工程 2(6),12 2675038.89 2675038.89 10337393.98 2750275.84 固定资产合计 94548208.26 78499533.55 8049851.75 74009620.13 无形资产及递延资产 无形资产 2(7),13 4279442.56 2554180.57 3065016.73 3575852.89 递延资产 2(8),14 1155577.97 1155577.97 242165.43 327635.43 无形资产及递延资产合计 5435020.53 3709758.54 3307182.16 3903488.32 资 产 总 计248731068.83 226633612.83 196962213.56 171363423.48 资产负债表(续) 编制单位:长春一东离合器股份有限公司(筹) 单位:人民币元 负负及所 附注 1997.12.31 1997.12.31 1996.12.31 199612.31 有者权益 (1) (2) 流动负债: 短期借款 15 56600000.00 56600000.00 49600000.00 35170000.00 应付票据 2000000.00 2000000.00 750000.00 -- 应付帐款 11983468.67 11983468.67 16799415.85 11516366.23 预收货款 6151512.69 6151512.69 624048.16 305966.62 应付福利费 1599205.88 1599205.88 1985006.14 1238926.00 未付股利 3873671.50 3873671.50 9998813.65 10779514.69 未交税金 2(11),16 5905692.04 5905692.04 1370093.30 3980288.88 其他未交款 2(11),17 3329.77 3329.77 22060.81 68873.75 其他应付款 4809422.19 4809422.19 4278261.48 4299065.25 预提费用 18 1326833.42 1386833.42 1769040.00 538020.00 一年内到期的长期负债 19 37565000.00 37565000.00 9700000.00 -- 流动负债合计 131848136.16 131878136.16 96896739.39 67897021.42 长期负债: 长期借款 20 26700000.00 26700000.00 39065000.00 50857209.20 负债合计 158518136.16 158578136.16 135961739.39 118754230.62 所有者权益: 股本 21 54830000.00 45945489.07 45945489.07 45945489.07 资本公积金29516624.55 -- -- -- 盈余公积 22 -- 16243679.48 15054985.10 6663703.79 其中:公益金 -- 3381887.62 2985656.16 1995508.76 未分配利润 5866308.12 5866308.12 -- -- 外币报表折算差额 -- -- -- -- 所有者权益合计 90212932.67 68055476.67 61000474.17 52609192.86 负债及所有者权益总计 248731068.83 226633612.83 196962213.56 171363423.48 (所附注释系会计报表的组成部分) 附注:1997年(1)数据为评估、折股、调帐后的财务资料 1997年(2)数据为未按评估结果调帐的财务资料 利 润 表 编制单位：长春一东离合器股份有限公司(筹) 单位：人民币元 项 目 附注 1997.1-12 1996.1-12 1995.1-12 一.主营业务收入 2(9),23 109191578.55 116731291.21 97458600.01 减:营业成本 23 73924033.11 79303771.94 62398748.69 销售费用 1959143.79 1880835.07 661203.97 管理费用 10959904.69 11525665.30 7906265.26 财务费用 24 9968891.92 8216967.51 5170046.47 营业税金 2(11),25 及附加 883182.83 768159.22 616220.38 二.主营业务利润 11496422.21 15035892.17 20706115.24 加:其他业务利润 26 1935728.09 1859905.07 2194303.77 三.营业利润 13432150.30 16895797.24 22900419.01 加:补贴收入 27 -- 4841008.92 -- 营业外收入 28 656959.94 1503.00 1158.77 减:营业外支出 29 392944.45 329716.77 179773.22 加:以前年度损益调整 -- -- -- 四.利润总额 13696165.79 21408592.39 22721802.56 减:所得税 2056321.65 1605644.43 -- 五.净利润 11639844.14 19802947.96 22721802.56 (所附注释系会计报表的组成部分) 财务状况变动表 编制单位:长春一东离合器股份有限公司(筹) 单位:人民币元 流动资金来源和运作 金额(RMB) 一.流动资金来源 1.本年净利润 11639844.14 加:不减少流动资金的费用和损失 (1)固定资产折旧 5893946.00 (2)无形资产及递延资产摊销 596306.24 (3)处理固定资产损失(减收益) 240538.55 小 计 18370634.93 2.其他来源: (1)固定资产清理收入(减清理费用) 633596.32 (2)提取法定公益金 34900000.00 (3)资本净增加额 1188694.38 小 计 36722290.70 流动资金来源合计 55092925.63 二.流动资金运作 1.利润分配 (1)提取法定公积金 792462.92 (2)提取法定公益金 396231.46 (3)提取任意公积金 -- (4)已分配股利 4584841.64 5773536.02 2.其他运作: (1)固定资产和在建工程净增加额 5117762.67 (2)增加无形资产、递延资产及其他资产 998882.62 (3)偿还长期负债 9700000.00 (4)转作一年内到期的长期负债 37565000.00 小 计 53381645.29 流动资金运作合计 59155181.31 (4062255.68) 财务状况变动表(续页) 流动资金各项目的变动 金额(RMB) 一.流动资产本年增加数 1.货币资金 18382420.75 2.应收票据 1000000.00 3.应收帐款净额 8872086.16 4.预付帐款 213496.77 5.其他应收款 359886.01 6.待摊费用 53085.03 7.存货 2038166.37 30919141.09 二.流动负债本年增加数: 1.短期借款 7000000.00 2.应付票据 1250000.00 3.应付帐款 (4815947.18) 4.预收帐款 5527464.53 5.应付福利费 (385800.26) 6.未付股利 (6125142.15) 7.未交税金 4535598.74 8.其他未交款 (18731.04) 9.其他应付款 531160.71 10.预提费用 (382206.58) 11.一年内到期的长期负债 27865000.00 34981396.77 流动资金增加净额 (4062255.68) |
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