中天财经

    5．应收帐款周转率2．324．054．44

    6．净资产收益率（％）24．9036．0150．63

    7．每股净收益（元）0．2560．2410．336

    以上指标均根据北京兴华会计师事务所审计报告的有关数据计算，净资产为审计帐面净资产，不包括评估增值；净收益以33％所得税计。

    十二、资产评估

    本公司于1997年6月聘请了中华财务会计咨询公司进行以股份制改造为目的的资产评估，根据其出具的资产评估报告，截止到1997年6月30日，本公司帐面资产总值为147，423，938．56万元，负债总额为77，033，255．56万元，资产净值为70，390，683．00万元；评估后资产总值为181，535，147．85万元，负债为77，033，255．56万元，资产净值为104，501，892．29万元，比帐面净值增加了34，111，209．29万元，增幅为48．46％。具体项目如下表：

    单位：万元

    项目帐面原值帐面净值重置价值评估值增减值增减率％

    流动资产－9776．50－10151．24374．743．83

    固定资产7624．144965．8912970．167083．722117．8342．65

    递延资产－－－918．55918．55100．00

    资产总计－14742．39－18153．513411．1223．14

    流动负债6603．326603．32－6603．3200

    长期负债1100．001100．00－1100．0000

    负债总计7703．327703．32－7703．3200

    资产净值－7039．07－10450．193411．1248．46

    说明：（1）各类资产增减值的主要原因：本次评估流动资产增值374．74万元，主要为产成品增值；在建工程增值149．84万元；建筑物增值1836．99万元，主要因为北生所房产大部分为八十年代前建造，帐面值很小，故增值幅度较大。递延资产增值918．55万元，主要为北生所帐面未反映的水、电、汽等。（2）本次评估的主要方法为重置成本法。

    本次评估结果已获国家国有资产管理局国资评（1997）1112号文确认。

    1998年2月27日，北生所与本公司签订《资产置换协议》，以1997年6月30日为基准日，本公司将9185550元的递延资产（用电权费、供电工程贴费、地下水养蓄基金，天然气建设费及电话初装费）转归北生所所有，同时本公司应付北生所股利减少人民币9185550元。资产置换完成后，1997年6月30日，本公司总资产为172，349，597．85元，净资产仍为104，501，892．29元。

    十三、盈利预测

    本公司筹委会对1997年公司盈利情况进行了预测，并委托北京兴华会计师事务所以（98）京会兴字第138号文对预测结果予以了验证。

    1．盈利预测基准

    （1）编制盈利预测所依据的财务、会计制度均与本公司采用的会计制度和政策相一致，并符合我国法律、法规及有关制度的规定和要求。

    （2）根据本公司1995年至1997年实际经营业绩、公司中期发展规划和市场要求变化趋势，在充分考虑国内同类企业发展能力对市场潜在影响的前提下，本着实事求是，稳步发展的原则编制了1998年度盈利预测。

    （3）本公司盈利预测依据的税收政策：增值税按照《财政部、国家税务总局、财税字（94）004号》文件规定：按简易办法，依据6％征收率计算交纳增值税。所得税依据现行规定和《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》、《北京市新技术产业开发试验区暂行条件实施办法》、《北京市新技术产业开发实验区内新技术企业核定暂行办法》的规定分别按33％和15％所得税率测算。

    2．盈利预测基本假设

    1．我国股份制企业的有关法律、法规、政策无重大变化；

    2．未来两年的借款利率、税收税率及外汇汇率无重大变化；

    3．北京市新技术产业开发试验区内有关企业政策无重大变化；

    4．国家有关部门对生物制品企业及其产品在生产、销售、价格及主要生产原材料供应方面的规定无重大变化。

    5．募集资金到位，投资项目按预期计划完成无重大变化。

    6．无其他人力不可抗拒和不可预见的因素造成重大不利影响。

    3．盈利预测表

    单位：万元

    项目97年审计数98年1－3月实际数98年4－12月预测数98年预计数

    一、主营业务收入7514917．59456．110373．6

    减：营业成本2951．7370．74730．665101．36

    销售费用78．914．9123．1138

    管理费用680．1221．3904．71126

    财务费用328．9121．9303．34425．24

    城建税及教育附加45．35．556．7462．24

    二、主营业务利润3429．1183．23337．563520．76

    加：其他业务利润3．4

    三、营业利润3432．5183．23337．563520．76

    四、利润总额3432．5183．23337．563520．76

    减：所得税（97年实际数）1132．7

    按33％所得税率计算1161．85

    按15％所得税率计算528．11

    98年1－5月按实际税负6－12月按15％所得税率计算603．95

    五、净利润（97年实际数）2299．8

    按33％所得税率计算2358．91

    按15％所得税率计算2992．65

    1998年1－5月按实际税负6－12月按15％所得税率计算2916．81

    4．盈利预测编制说明

    1998年公司盈利预测是根据公司现有实际生产能力及近几年公司的经营业绩，并充分考虑国内市场各种因素可能对本公司产生的影响，经认真研究予以确定的。盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，进行投资决策时不应过于依赖该项资料。

    （1）产品生产计划

    依据全国计划平衡会订货合同并考虑市场增长潜力，计划生产脊髓灰质炎疫苗1亿人份、乙型脑炎疫苗300万支、冻干流脑菌苗222．6万支、冻干风疹疫苗604．8万支、基因乙肝疫苗666万人份、人血白蛋白8万瓶，满足市场需要，又留有一定储备量。

    （2）主要产品销售数量、销售价格和销售收入

    1998年预计产品销售收入为10373．6万元，比97年增长38．06％。预测的主要依据是：1．销售数量，国家计划免疫产品依据公司目前订货数量以及以往年份临时追加量综合确定，其他产品按实际销售数量和市场宏观需求量予以确定；2．销售价格按制品的市场供求状况分别确定；3．脊髓灰质炎疫苗产品98年预测销售6000万人份，未纳入国际儿童基金会可能的订购量；4．基因乙肝疫苗项目属购并合作项目，计划98年达到设计生产能力666万人份，98年7－12月销售350万人份的收入进入本公司；5．诊断用品按市场需要不定量生产。

    （3）产品销售成本

    1998年产品销售成本总额为5101．36万元，销售成本率为49．18％。脊髓灰质炎疫苗、基因乙肝疫苗产量大幅度增长，使产品成本中的固定费用相对降低；人血白蛋白单位生产成本98年比上年升高20．38％，主要由于所用原料浆全部是调高价格后血浆。

    产品成本预测是根据公司1998年生产计划安排，结合上年度产品成本实际情况及变化趋势，按国家有关成本费用规定，本着实事求是的原则进行的。

    （4）产品销售费用

    1998年销售费用预计138万元比上年增加59万元，主要用于产品促销会以及制作广告牌、宣传图册等费用。

    （5）管理费用

    1998年管理费用预计1126万元比上年增加446万元，增加的主要事项是：1．统筹养老金按职工工资总额的19％，提取数为266万元；2．支付98年7－12月土地租赁费57万元；按98年7－12月销售收入的3％计提科研经费；基因乙肝疫苗专有技术98年7－12月摊销28万元；其他有关税费按国家有关规定提取和摊销。

    （6）财务费用

    1998年财务费用预计425．24万元，比上年增加96．27万元。公司的借款占用时间和额度，是根据公司98年生产计划、资金使用计划和流动资金周转的具体情况确定的，并按每笔借款的具体时间和利率分别测算汇总。

    （7）城建税及教育费附加

    1998年预计城市维护建设税和教育费附加总额为62．24万元，比上年增加16．94万元。依据国家现行规定测算。

    （8）利润总额、所得税和企业净利润

    预测98年实现利润总额3520．76万元，所得税按国家现行规定税率33％和公司注册北京市新技术产业开发实验区享受优惠税率15％分别测算，本次发行于98年5月进行，故98年1－5月按33％、6－12月按15％分别计算公司所得税及净利润。

    十四、公司发展规划

    本公司在免疫制品、血液制品、诊断制品等方面具有相当的实力，公司将充分利用业已形成的科研、产品、市场及人才优势和公司的知名度，以提高经济效益和市场占有率为中心，以规模化经营为重点，逐步构成多元化、现代化的经营格局，增强公司的整体实力，力争到本世纪末成为同行业中最具经济实力和效益最好的高科技企业之一。

    1．生产经营发展战略

    本公司将坚持“高技术、高起点、高质量”的产品发展战略，发挥“北京”牌产品在我国生物制品领域的技术创新、产品质量和品种数量优势，通过不断调整产品结构、企业结构，促进公司发展，拓展经营领域，使企业从科研生产型向科研生产经营型发展。充分发挥公司的特有产品优势，投资建设上规模、上档次、高效益的项目，扩大特有产品的生产经营规模。

    2．发展目标和规模

    本公司将继续以创造最佳经济、社会效益为中心，充分运用机制优势，大力发展优势产品，达到以下发展目标：到2003年力争开发新产品3－4种，销售收入达到3．5亿元，预计利润总额为8，000万元。

    3．市场发展计划

    坚持国务院、卫生部的卫生工作方针、政策；坚持预防制品以推广产品应用为先导，其它生物制品以直销为主的营销策略；开展多种经营；建立有益于充分发挥本公司生产能力和科学管理的国内外营销网络。

    按照“坚守华北、面向全国、走向世界”的市场发展战略，本公司产品将以免疫制品为主，积极向生物工程的多领域延伸。在发展预防制品的同时，大力发展治疗制品，巩固华北市场，进一步扩大国内生产份额，以东南亚、南美市场为突破口，逐步走向世界。

    4．销售计划

    本公司将坚持正确的销售战略，加强信息管理和销售力量，增加广告宣传力度，提高销售管理的科学化，进一步完善服务体系，巩固已占领的市场，不断开拓新的市场，逐步建立起规范有序的全国销售网络，扩大市场的占有率。

    积极开拓国际市场，参与国际竞争，进出口业务力争达到一定的规模。

    5．生产经营计划

    本公司将进一步挖掘生产潜力扩大适销产品产量；根据市场情况采取引进、合作和独立开发研制等不同形式，开发一批新产品。充分利用本公司国际交往的有利条件和血液制品技术优势，开展血制品的综合利用，以合理的产品结构、较低的成本，使本公司在新的经济增长点上不断发展。

    6．固定资产投资及设备更新计划

    购并改造、合作生产基因乙肝疫苗项目，增加生产能力；投资2980万元改建现有血液制品生产车间；投资2960万元新建水痘疫苗生产车间。上述项目已获国家有关部门批准。此外，根据科研进展，在公司中期规划期间还将有麻、风、腮三联疫苗等2－3个新产品投产；改扩建血站。

    7．人员扩充计划

    鉴于本公司高科技特性的要求，今后公司发展不追求员工人数扩充，计划通过培训、进修等方式，改变现有人员的知识结构，提高员工的科技水平与文化层次；同时引进高素质技术人员和管理人员，通过全面提高员工素质来推动公司发展。

    8．资金筹措和运用计划

    本公司将积极通过企业折旧基金、银行贷款和证券市场直接融资筹措资金增强生产实力，除本次募集资金进行的新建水痘疫苗车间、改造血液制品车间和基因乙肝疫苗车间三个项目外，还计划投资8820万元建设麻疹、风疹、腮腺炎三联疫苗生产项目，并补充生产经营所必须的流动资金。

    十五、重要合同及重大诉讼事项

    1．重要合同

    （一）本次重组改制涉及的协议

    （1）资产重组协议

    北生所将部分经营性资产投入本公司，保证投入资产真实、完整、合法、没有发生重大不利变化并已取得有关方面的同意。经评估确认投入资产为：总资产18153．51万元；负债7703．32万元；净资产10450．19万元（资产置换后，递延资产与应付股利同时减少9185550元，净资产不变）。

    （2）债权债务转让协议

    1997年6月30日，北生所将债权54，571，604．85元、债务39，400，134．56元转入本公司。北生所保证以上债权债务转让已取得了有关第三人的同意，承诺对转移给本公司的债权当本公司经过法律程序仍不能取得时，北生所承担连带的保证责任。

    （3）综合服务合同

    北生所保证本公司及本公司员工享有同北生所下属单位、员工同等的服务。

    北生所负责本公司职工住房、安全保卫等物业管理工作，提供医疗服务，提供幼儿入托服务和餐饮服务，负责本公司的环境卫生、绿化和污水排放工作并保证符合有关法律、法规的要求，本公司每年支付86．5万元。

    本公司保证供应北生所合乎标准的上水、蒸汽、暖气，并对其所需的电力、电照明、工业天然气代为管理。动力能源收费标准：上水、蒸汽、暖气的收费标准由双方商定，每年确认或修改一次；电力、照明、工业天然气的收费标准以国家规定的市价为依据，另加一定比例的管理费，管理费的标准每年由双方商定一次。

    本合同自本公司领取工商营业执照之日起生效，有效期两年。

    （4）技术合作合同

    本公司与北生所以委托、购买、共同开发三种方式在科研技术的开发和应用、科研项目可行性分析与市场预测技术咨询与服务、技术人员培训达成以下协议：本公司有权要求北生所完成其委托的科研项目和相关技术咨询、技术服务、技术人员培训任务；在平等条件下有优先收购北生所研究机构和科研项目的权利；有权有偿获得北生所提供的技术成果的全部技术及后期技术及有关资料和补充资料。

    合作期限为自本合同生效之日起五年。

    （5）商标使用许可合同

    本公司无偿使用北生所以天坛祈年殿为图案的“北京”牌注册商标。合同自本公司领取工商营业执照后至2003年2月28日生效。合同届满后双方同意可以续订。当事各方必须保证使用该商标的产品质量，不损害该商标信誉；本公司除对该商标有使用权外，不享有其他权利。

    （6）自制材料供应合同

    本公司向北生所提供符合质量标准的菌苗、类毒素制品生产用培养基，半成品检定用培养基、科研用培养基、疫苗制品生产及科研用配液材料和生产、科研等所需消毒服务。按约定的结算价格进行结算。自本公司领取营业执照日起生效，有效期两年。

    （7）实验动物及动物试验管理合同

    北生所向本公司有偿供应生产科研所需的、合格的实验动物，提供动物实验场所，负责本公司试验期动物的管理；本公司定期向北生所提供使用计划。

    本公司向北生所购买的动物为计划内动物时，价格执行约定价格；若为计划外动物时，按市场价计价。本合同自本公司领取工商营业执照后生效，有效期两年。

    （8）土地租赁合同

    本公司向北生所租赁其已取得土地使用权的土地；土地租赁期限为五十年；租赁土地总面积为89700平方米；本公司自本合同生效之日起前三年每年向北生所支付113万元，以后则按国家土地管理部门颁布的土地租金调价幅度调整次年租金金额。

    （9）资产置换合同

    1998年2月27日，北生所与本公司签订《资产置换协议》，以1997年6月30日为基准日，本公司将9185550元的递延资产（用电权费、供电工程贴费、地下水养蓄基金，天然气建设费及电话初装费）转归北生所所有，同时本公司应付北生所股利减少人民币9185550元。资产置换完成后，1997年6月30日，本公司总资产为172，349，597．85元，净资产仍为104，501，892．29元。

    （二）其他重要协议

    重组酵母基因工程乙肝疫苗生产项目购并与生产合作合同

    本公司以承担相应负债的方式购并北生所基因乙肝疫苗项目的厂房及设备，经中华财务会计咨询公司评估并经国资局以国资评（98）48号文确认，97年6月30日，该项目厂房、机器设备及无形资产资产值为4，103．26万元。转让基准日为98年5月31日；负债总额以会计师在资产评估确认基础上进行审计的转让日资产值为准。

    北生所提供技术、本公司提供厂房设备与流动资金等除技术外的全部生产要素，双方合作生产基因乙肝疫苗。北生所同意将产品以约定价格全部卖给本公司，鉴于本公司提供了除技术外的全部生产要素，约定价格仅为北生所提供生产技术同期应摊销数额，技术改造与生产管理由本公司负责。双方合作始于购并基准日。

    2．重要诉讼事项

    目前没有涉及尚未了结的或者可以合理预见的对本公司资产或业务的持有或经营有重大不利影响的诉讼事项。

    十六、其他重要事项

    发起人与唐山市燕山工贸实业公司、中国生物制品总公司在1993年以联营形式兴办了唐山华凯生物技术联合有限公司，产品使用“北京”牌商标。唐山市燕山工贸实业公司占60％的股份，中国生物制品总公司占10％的股份，发起人在该公司中占30％的股份，属于技术参股性质。经律师审查，该公司生产的人血白蛋白产品与发行人生产的人血白蛋白产品属同类产品，但两类产品在销售市场上交叉不大，该企业的生产规模不到全国的5％的比例，且发起人在该企业中仅持30％的股份。所以对发行人的销售不构成重大影响。发起人已承诺不增持在该企业中的股权，并在适当时候将所持30％的股份转让给发行人。

    备查文件

    投资者在阅读招股说明书时可在发行期间于下列地点查询下列文件：

    1．查阅地点

    1．北京天坛生物制品股份有限公司（筹）

    住所：北京市海淀区紫竹院南路17号

    电话：010－65772357

    传真：010－65752404

    2．君安证券有限责任公司

    住所：深圳市春风路5号

    电话：0755－2175560

    传真：0755－2296188

    2．备查文件目录

    1．卫生部卫计发（1998）第12号《关于同意北京天坛生物制品股份有限公司上报公开发行股票申请材料的函》

    2．本公司与北京生物制品研究所签订的《资产重组协议》及其他相关协议

    3．卫生部卫计发（1997）第214号《关于对北京生物制品研究所下达股票发行规模的通知》

    4．中国证券监督管理委员会复审意见书

    5．上海证券交易所上市承诺函

    6．本公司与君安证券有限责任公司签订的关于本次股票发行的《承销协议书》

    7．国家国有资产管理局关于对评估确认的批复

    8．北京天坛生物制品股份有限公司筹委会关于设立股份有限公司并公开发行股票的决议

    9．北京天坛生物制品股份有限公司筹委会关于首次派发股利和新股东参与利润分配的决议

    10．招股说明书

    北京天坛生物制品股份有限公司（筹）

    1998年5月13日