北京天坛生物制品股份有限公司（筹）招股说明书概要（二）
| 日期：1998.05.14 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
本公司改组成立后，将设八个职能部门，具体公司管理结构如附图二。 本公司的最高权力机构为股东大会，董事会为常设决策与管理机构，总经理负责本公司的日常事务，监事会是公司的监督机构。 6．本公司与发起人卫生部北京生物制品研究所的关系如附图三。 北生所持有本公司75％的股权，居于控股地位。北生所向本公司提供实验动物、商标、土地租赁、医疗住房等综合保障服务；本公司向北生所提供动力服务和自制材料供应；双方签有技术合作合同。 本公司与北生所及其全资、控股子公司由于原材料、产品的特殊性、专用性，双方无产、供、销依赖关系，本公司拥有一套完整的生产销售系统。两者产品完全不同，具有非替代性，不存在同业竞争关系。 7．员工情况 截止1997年6月30日，本公司在册员工总数为890人，员工的专业分工、技术构成以及年龄分布如下： （1）专业分工 分工人数占员工总数的比例（％） 生产人员49255．28 销售人员101．12 技术人员31635．51 财务人员101．12 其它行政人员626．97 合计890100．00 （2）技术职称 职称人数占员工总数的比例（％） 高级职称232．59 中级职称9811．01 初级职称23526．40 其它53460．00 合计890100．00 （3）年龄分布 年龄区间人数占员工总数的比例（％） 30岁以下26229．44 31－50岁55462．25 51岁以上748．31 合计890100．00 本公司目前无离退休人员。 根据“国务院关于深化企业养老保险制度改革的通知”，本公司按照国家和北京市的有关规定，保障员工享有生活福利、劳动保护和待业保险待遇，本公司定期向北京市统筹办缴纳各项保险基金，对职工个人基本养老保险帐户进行集中管理。缴纳基本养老保险费，单位以全部职工工资总额为基数，个人以本人上年度月平均工资为基数；待业、工伤、生育保险基金以月工资总额为基数，按一定比例上缴。 本公司依照《劳动法》的规定对安全生产、劳动保护采取统一管理，分级负责，加强对职工劳动保护知识的教育，按期发放劳动保护用品，努力改善职工劳动条件。 8．公司的经营业务范围 主营：疫苗、菌苗、类毒素、抗毒素、血液制品、诊断用品、新生物制品。 兼营：药品、微生态制剂、保健品、医疗仪器、生物工程技术服务、医疗卫生用品的进出口业务及其国内外销售。 9．本公司实际从事的主要业务 本公司主要从事各类生物制品的研制、开发、生产和销售。 10．主要产品品种、生产能力、主要市场、销售方式 本公司目前主要产品品种及年生产能力如下：1350千克人血白蛋白、130万支肌注丙球、1500万人份冻干风疹疫苗、1．2亿人份脊髓灰质炎疫苗、2000万毫升乙脑疫苗、3000万人份流脑菌苗以及多种诊断试剂。购并改造合作生产基因乙肝疫苗项目、水痘疫苗新建项目、血液制品改造项目完成之后，本公司将具有3500万支基因乙肝疫苗、75万人份水痘疫苗的年生产能力，同时具有150吨的血浆加工能力，可生产人血白蛋白4000千克、静注丙球500千克、肌注丙球112．5万支。 本公司生产的生物制品市场分布如下：（1）防疫类制品：指诸如脊髓灰质炎疫苗、乙肝疫苗和流脑菌苗等按卫生部计划免疫规划要求的制品，又可分为计划免疫类和非计划免疫类两部分。本公司计划免疫类制品脊髓灰质炎疫苗的市场由卫生部划定为华北地区三省（河北、山西、内蒙）、二市（北京市、天津市），承担全国需求量的1／3。本公司的非计划免疫类制品主要以风疹疫苗、基因乙肝疫苗为主，行销各地，风疹疫苗目前属国内独家生产，市场占有率为100％；基因乙肝疫苗未来市场占有率在50％左右；未来水痘疫苗投产后，市场占有率将达50％以上。（2）治疗抢救类制品：主要包括人血白蛋白、肌注丙球和静注丙球等，主要供应北京、天津、河北、广东和浙江等地，目前占全国同类产品市场的5％左右。（3）诊断类制品：本公司的诊断制品以生产免疫类诊断用品为主，主要供应军队系统、华北地区的血站及医院。 计划免疫产品每年由卫生部、中国生物制品总公司主持召开的全国计划供应平衡会议下达计划任务，签订供货合同，供应对象全部为各省、自治区、直辖市防疫站。其它产品则按市场需求或合同销售，其中治疗抢救类制品的销售对象基本为生物制品经营公司和医院，防疫类制品基本为各省、市、地、县防疫站，诊断类制品为各医院和血站。 11．主要原材料的供应与自然资源的耗用 （1）主要原材料 A、化学试剂：盐酸、氢氧化钠、乳糖、磷酸二氢钠等国产化学试剂占多数，无需进口，国内货源充足，有长期稳定的供货渠道，厂家为北京试剂站和北京化工厂等；MEM、199和水解乳蛋白等为进口产品，年采购额300－400万元人民币，但大部分并非直接进口，无需使用外汇，采购渠道主要是一些国营化学试剂站和中国生物制品总公司所属康亚公司。 B、药用制品：主要有乙醇、食糖等，年采购额200多万元人民币，采购渠道为有多年良好合作的国营企业，如北京酿酒厂、北京糖酒批发公司等。 C、包装材料：主要为安瓶、内外包装物等，主要采购自北京玻璃仪器厂、大地纸制品厂，多年合作关系良好，年采购额600－700万元人民币。 D、血液：主要是健康人血浆。年采购量约100吨，目前年购买额3000万元人民币，1998年以后，国家规定血站全部由手工采浆改为机械采浆，血浆的成本会大幅度提高，维持现有采购量，年采购额将增加到4400万元左右。按卫生部划区，现有山东、山西的四个血站，均为卫生部和所在省正式批准的血源基地，管理严格，质量稳定。本公司经地方卫生行政部门批准，准备自建符合GMP要求的采血站。 本公司原材料进货前必须经过公司质检部门按照卫生部制订的《全国生物制品主要原材料试行标准》进行检验，合格后方可使用。目前原材料市场供应充足，能保质、保量、按时供应，大部分材料价格比较稳定。本公司所用原材料占制造成本的55％左右。 （2）动力供应 主要耗用的自然资源为煤碳，未对本公司的生产构成任何制约。 A、供电：本公司建有特备双路电源供电，电压10千伏，自变380伏；为确保电力供应，每年北京市供电局均据企业发展需要增加一定的供电指标。因此，本公司的电力供应较有保障。 B、供水：本公司有自备水井四眼，在国家节约水源指标控制下，年抽取地下水130万立方米左右，确保公司生产、生活需要。 C、供汽：本公司自建锅炉房，现有蒸汽锅炉六台，其中五台为四吨炉，一台为六吨炉；温水炉五台，可供应本公司与北生所全部15万平方米建筑面积的取暖。年用煤量8500吨。 12．工业产权、商标以及技术专利 本公司无偿使用以天坛为图案的“北京”牌商标，该商标于1964年在国家工商行政管理局注册，1993年3月1日续展，有效期为10年。该商标在生物制品行业享有很高的声誉，为北生所持有。本公司与北生所签订《商标使用许可合同》，许可使用期限自合同签署之日起至2003年2月28日，并有权延展。 13．新产品、新项目的研究开发 本公司已开发出具有先进水平的水痘疫苗，募集资金到位后即开始建设。北生所正在开发麻疹、风疹、腮腺炎三联疫苗项目，并积极向四联疫苗等领域延伸；另外，伤寒Vi多糖菌苗的研究、Vero细胞乙脑疫苗生产工艺的研究已取得成功，根据科技合作协议，本公司拥有优先购买权，如可行将尽快投入生产。 14．正在进行和计划进行的投资项目 （1）正在进行投资项目：本公司自筹资金建设改造脊髓灰质炎疫苗生产线、质量监测系统工程、水处理间工程、水泵房工程和配电室工程，已投资1，254万元，以上项目不久即可完工投入使用；购买采血设备，筹建新的血站。 （2）募集资金计划投资项目：收购改造并合作生产基因乙肝疫苗项目、改造血液制品车间项目、新建水痘疫苗项目，以上项目共需直接投资12，933万元。详细情况参见第六章“募集资金的运用”。 （3）未来计划投资项目：麻疹、风疹、腮腺炎三联疫苗生产项目，计划投资8，820万元，已经卫生部以卫计发（1997）84号文批准。 15．国家有关政策 本公司成立后，将在北京市新技术产业开发试验区注册。根据北京市人民政府发布的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》，本公司将享受15％所得税优惠。同时，根据《北京市新技术产业开发试验区内新技术企业核定暂行办法》，本公司必须满足下列条件，方能享受上述优惠：A、用于新技术及其产品研究、开发的经费应占本企业当年总收入的3％以上。B、新技术企业的技术性收入占总收入的比例，自开办之日起，第一年不低于20％，第二年不低于25％，第三年不低于30％；批量生产新技术产品的企业，其新技术产品的产值应占本企业当年总产值的50％。 根据财政部、国家税务总局（94）财税字004号文件规定，生物制品交纳增值税按简易办法依照6％征收率计算交纳增值税。本公司将依法享受此优惠政策。 根据财政部、国家税务总局（94）财税字088号文件规定，国家科委认定的新产品风疹疫苗享受两年返还增值税并受新技术保护。 16．公司改组 1997年7月4日，本公司成立筹委会。1997年12月11日卫生部以卫计发（1997）第222号文下达《关于对北京生物制品研究所实行股份制改造并募集设立股份公司意见的函》，批准以募集设立方式成立本公司。1997年12月25日国家国有资产管理局以国资企发（1997）335号文批准国有股权管理方案。1998年1月19日国家经济体制改革委员会以体改生（1998）7号文批准设立本公司。本公司于1997年10月5日在北京市工商行政管理局取得名称预先核准登记。 本公司A股发行完成后，将立即召开股东大会、进行公司注册登记工作。 本次公司资产重组是以提高生产经营效率、明确产权关系、客观合法规范的原则来进行。北京生物制品研究所作为独家发起人，将其所属资产剥离非经营性资产、科研项目、部分经营性资产后，把具有广阔市场、高科技含量和长远发展前景的生产项目投入股份公司。共包括：菌苗室、生化质检室、诊断室、分包装冻干室、小儿麻痹室、风疹室、血源室、脑炎室、培养基室、维修车间、血制车间、配液车间、动力车间、供应处、工程处、计量室、经销处和车队十八个处室，形成了完整且富有效率的生产销售体系。根据经确认后的评估结果和双方签署的《资产重组协议》与《债权债务转让合同》，并经会计师验资，截至1997年6月30日，本公司资产总额为18，153．51万元，负债总额为7，703．32万元，净资产为10，450．19万元。1998年2月27日，北生所与本公司签订《资产置换协议》，以1997年6月30日为基准日，本公司递延资产9，185，550元划归北生所所有，同时减少本公司应付北生所股利9，185，550元。资产置换后，1997年6月30日，本公司资产总额为17，234．96万元，净资产仍为10，450．19万元。 本公司总股本为12000万股。其中，北京生物制品研究所以其部分经营性净资产评估后10，450．19万元，按86．12％的折股比率，折为9000万国有法人股，占总股本的75％；向社会公众发行3000万股（含300万公司职工股），占总股本的25％，发行价格4．07元。溢价收入全部进入资本公积金。 17．关联交易 为了实现经济、高效、便于管理的目标，本公司与北生所在土地、科研、综合配套后勤服务等方面存在服务关系，并以《土地租赁合同》、《商标使用许可合同》、《技术合作合同》、《综合服务合同》、《自制材料供应合同》、《实验动物供应及动物试验管理合同》的形式加以确立。 （1）北生所向本公司提供的项目 A、本公司租赁北生所拥有的土地89，700平方米，租赁期限为50年，前三年每年土地使用费为113万元，以后按有关部门颁布的土地租金调价幅度调整次年租金金额。 B、本公司产品无偿使用北生所的“北京”牌商标，图案为天坛祈年殿。 C、北生所向本公司提供住房、医疗服务、幼儿入托、食堂、环境卫生与绿化排污的综合配套服务，每年综合配套服务费为86．5万元。 D、北生所向本公司提供合乎要求的实验动物并提供动物试验服务，每年以约定价格按实际发生额进行结算。 （2）本公司向北生所提供的项目 A、本公司向北生所提供水、蒸汽、暖气供应，并对其所需的电力、电照明、工业天然气代为管理。上水、蒸汽、暖气的收费标准由双方商定，每年确认一次；电力、照明、工业天然气的收费标准以国家规定的市价为依据，另加一定比例的管理费，管理费标准每年由双方商定一次；每年以实际发生额结算。 B、本公司向北生所提供培养基和配液等自制材料供应和生产、科研等所需消毒服务，每年以实际发生额进行结算。 （3）双方合作项目 本公司与北生所以委托、购买、共同开发的方式进行科研开发合作。北生所有偿提供科研成果、咨询、培训等；北生所拥有的科技成果转让时，本公司有优先购买权；平等条件下，本公司可优先收购北生所的科研机构。 关联交易的定价依据为：国家定价；无国家定价的遵循市场价格；无国家定价和市场价格的，根据提供方的实际成本加合理利润形成结算价格。结算方法为：每年1月份进行上年服务费结算并支付款项；单项协议按合同规定进行结算。 18．发起人的承诺 为保证广大社会投资者利益，本公司独家发起人卫生部北京生物制品研究所承诺： （1）在股份公司依法设立之后，本所及本所的全资子公司和控股公司将放弃生产与股份公司相同或相近的产品，不以任何方式从事任何与股份公司在业务上构成直接或间接竞争的业务。 （2）在股份公司依法设立之后，本所已签署的合同中有关股份公司业务的，本所将全部交由股份公司生产、执行；本所将尽快办理作为出资资产的产权证登记变更手续，以使产权变动之法律手续完备；上述资产之移交、产权登记之更名，均不存在任何法律障碍。 （3）股份公司成立后，有关人员任职将严格按照有关章程规定执行，公司经理层保证不出现双重任职情况；不利用控股股东的地位损害股份公司及其他股东的利益。 （4）本所与股份公司发生不可避免的关联交易时，将依据公平交易的原则和市场规则，严格按与股份公司签订的合同进行；关联协议将在公司创立大会上由中小股东表决，本所予以回避。 （5）本所不以任何方式增持在唐山华凯生物技术联合有限公司的股权，并于适当时候将所持其30％的股权转让给股份公司。 19．筹委会成员简介 倪道明男，56岁，大学文化，研究员，研究生导师，本公司筹委会主任。自1965年起在卫生部北京生物制品研究所工作，曾任血液制品研究室主任、血液制品室主任、科研开发处处长、副所长，现任所长兼党委书记。在企业领导岗位上工作多年，具有较高的决策能力和丰富的企业经营管理经验。在学术社会职务方面，担任中国预防医学会生物制品学会治疗制品专业组组长、中国生物制品标准化委员会委员、中国输血协会血液制品委员会主任委员。享受政府特殊津贴。 王玉山男，44岁，大学文化，高级工程师，筹委会委员。自1978年起在卫生部工作，曾任卫生部部长秘书、卫生部人事司干部处处长，1993年4月任中国生物制品总公司副总经理。具有较高的决策能力和企业经营管理经验。1995年担任中国国资青年总裁委员会理事。 赵铠男，67岁，大学文化，研究员，研究生导师，中国工程院院士，筹委会委员。1954年起在卫生部北京生物制品研究所从事科研、企业管理工作，曾任党委书记、所长，具有较高的决策能力和精深的生物工程专业知识，曾荣获卫生部有突出贡献专家荣誉称号。现任中国生物制品总公司科委会主任，聘任中华医学会理事、生物技术专家咨询委员会副主任委员、生物制品标准化委员会委员、重大医药卫生科技成果评审委员会委员、药品审评委员会委员、WHO临时顾问等职务。享受政府特殊津贴。 杨光林男，57岁，大学文化，研究员，筹委会委员。自1965年起在卫生部北京生物制品研究所工作，曾任生产管理处处长、所长助理，现任副所长兼党委委员。长期从事科研、生产技术工作，具有丰富的企业生产管理经验和较强的市场营销开发能力。中华全国微生物学会委员。享受政府特殊津贴。 姚桐利男，45岁，大学文化，高级工程师，筹委会委员。曾任卫生部长春生物制品研究所工程技术管理处副处长，卫生部北京生物制品研究所基建处副处长、处长、所长助理，现任副所长、卫生部世界银行贷款疫苗项目办公室主任。具有较高的工程项目管理能力。 吴振山男，42岁，大专文化，高级会计师，筹委会委员。自1982年起在卫生部北京生物制品研究所从事财务工作，现任北生所财务处处长。长期从事企业财务管理工作，具有较高的财务管理经验和业务能力。 赵国军男，38岁，大学文化，高级经济师，筹委会委员。1983年任北京商学院团委书记，1986年在卫生部北京生物制品研究所从事技术改造和销售等工作，现任销售二处处长。具有较高企业管理经验和市场营销工作能力。 九、经营业绩 1．生产经营的一般情况 本公司主要从事生物制品的生产与销售，产品主要包括免疫制品、血液制品和诊断制品三大类。生产规模逐年扩大，产品品种不断增加且质量日益精良，市场份额迅速提高。免疫制品中，本公司每年可生产1．2亿人份脊髓灰质炎疫苗，风疹疫苗1，500万人份，基因乙肝疫苗生产能力将由2，000万支提高到3，500万支，未来水痘疫苗投产后年产量为75万人份，2，000万毫升乙脑疫苗、3，000万人份流脑菌苗在免疫制品市场亦占有相当重要的位置。血液制品年生产能力为人血白蛋白1，350千克、肌注丙球130万支及静注丙球等，血液制品车间技术改造完成后，将具有150吨的血浆加工能力，可生产人血白蛋白4，000千克、静注丙球500千克、肌注丙球112．5万支，市场占有率会大大提高。诊断制品中，本公司以生产免疫类诊断用品为主，主要供应军队系统、华北地区的血站及医院。 93年北京市科委确认本公司新技术产品27项。风疹疫苗1994年被评为国家级新产品，1997年荣获中华医学会“97医药发展贡献奖”和“97优秀产品推荐奖”。 2．历年销售额和利润总额 单位：万元 1997年1996年1995年 销售收入7，5147，66810，028 利润总额3，4333，2354，509 从1995年开始，国家加强了对血液制品、诊断制品的原料采集和生产销售的整顿工作，血浆采集大部分停止，影响了相关制品的产量与利润；血源乙肝疫苗替代前生产厂家大量低价抛售压制了基因乙肝疫苗的价格。这些对整个生物制品行业产生了巨大的影响，虽然暂时行业效益有所下滑，但规范、安全的生产销售环境对整个行业的长远发展是有利的，特别是对本公司这样的国家级大型生产企业。随着整顿工作的完成和各项措施的落实，本公司生产销售自1997年起趋于正常，并显示出强劲的发展势头。 3．业务收入及其构成 项目1997年1996年度1995年度 金额（万元）比例（％）金额（万元）比例（％）金额（万元）比例（％） 冻干风疹疫苗2，51833．512，61134．053，46234．53 人血白蛋白1，71122．775977．781，95619．51 小儿麻痹疫苗2，07027．551，30216．988438．41 血源乙肝疫苗2633．511，71022．302，70726．98 乙脑疫苗76310．152152．802132．13 冻干流脑菌苗1411．88981．281061．05 冻干黄热疫苗100．1390．1280．08 其他生物产品380．501，12614．697337．31 合计7，514100．007，668100．0010，028100．00 4．产品市场情况 本公司计划免疫制品脊髓灰质炎疫苗的供给量占全国的1／3，市场范围为华北地区三省（河北、山西、内蒙古）二市（北京、天津）。非计划免疫制品主要以冻干风疹疫苗、基因乙肝疫苗为主，行销全国各地，风疹疫苗目前在国内属独家生产，市场占有率为100％；基因乙肝疫苗未来市场占有率在50％左右；未来水痘疫苗投产后，市场占有率将达50％以上。治疗抢救制品主要包括人血白蛋白、肌注丙球和静注丙球等，主要供应北京、河北、广东和浙江等地，目前占全国同类产品市场的5％左右。诊断制品中，本公司以生产免疫类诊断用品为主，主要供应军队系统、华北地区的血站及医院。 本公司将充分利用技术力量雄厚、产品种类齐全、质量优良、信誉卓著等优势，通过开发新制品、优化产品结构、降低物耗、建立强大销售网络保持本公司强大市场竞争力。 5．产品性能与质量 本公司生产的防疫制品主要用于各种传染病的防治，例如风疹、脊髓灰质炎、乙型肝炎、流行性脑炎等，这些传染病严重危害人民健康，不仅给病人及其家庭造成巨大痛苦，而且形成了很大社会负担，预防疾病最有效的手段就是接种相关疫苗；血液制品主要用于治疗抢救，提高病人的身体素质与抵抗能力，主要包括人血白蛋白、肌注丙球和静注丙球等；诊断用品用于疾病诊断和各种细菌、病毒的检测。 本公司严格执行部颁中国生物制品规程，建立了公司、室、班组三级质量监督网，健全从原材料采购、生产、检验、出厂、售后服务全过程的质量保证体系，严格监督各个生产环节。接受中国药品生物制品检定所的监督和检验。产品在有效性、安全性等方面居于先进水平，1990年计量认证评为二级计量企业信得过单位。 6．筹资与投资方面情况 本公司充分利用自我积累、金融贷款、与其他机构的往来商业信用、折旧基金等资金渠道，努力扩大生产经营能力，到97年底，共有银行贷款5，730万元，往来借款757．79万元，95年以来形成折旧基金1，174．35万元，这些资金除补充流动资金外，大多用于脊髓灰质炎疫苗、风疹疫苗、血液制品等项目建设与技术改造上，没有对外投资。 7．生产经营设备、主要固定资产增加、改进情况 97年12月31日，本公司固定资产原值达6，805．25万元，比年初累计增加415．54万元，增幅为6．5％。其中：生产经营设备增加244．48万元，占原值累计增加额的58．83％；房屋建筑增加161．88万元，占38．96％；其他固定资产增加9．18万元，占2．21％。 8．职工数量与业务水平 本公司坚持“以人为本，以人兴企”的管理思想，把提高员工素质作为创造优异产品与业绩的有效手段。公司每年制定职工教育培训计划，建立和完善了整套员工培训、考核、使用、待遇一体化的运行机制，坚持面向科研、生产与市场；突出高级科技、经营管理人才的培养与使用，为之提供良好的工作生活环境，充分发挥其创造性、积极性。把职工培训及其业务水平的提高落实到拓品种、上质量、降成本、扩市场、增效益上。本公司将继续举办各类培训，扩大国际、国内交流，不断更新优化员工的知识业务结构，促进本公司在生物制品这一高科技领域的长久高速发展。 十、股本 1．股本形成过程 根据中华财务会计咨询公司的资产评估报告，并经国家国有资产管理局国资评［1997］1112号文对资产评估结果的确认以及国家国有资产管理局国资企发［1997］335号文《关于北京天坛生物制品股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》对发起人资产折股方案及国有股权管理方案的批复，全部净资产总额为10，450．19万元，按86．12％的折股比率，共折股9，000万股。根据计划本公司将发行A股3，000万股，每股发行价为4．07元。股票溢价金额全部计入资本公积金。新股发行后注册资本为12，000万元。 2．如本次发行成功，本公司的股本结构 项目数量（万股）占总股本的（％） 发起人股9，00075．00 其中：国有法人股9，00075．00 社会公众股A股3，00025．00 其中：公司职工股3002．50 合计12，000100．00 本公司本次发行前未曾发行过股票。 3．本次公开发行前后公司净资产总额，股本及每股净资产 根据北京兴华会计师事务所审计后财务报表资料（未考虑资产评估增值），本次发行成功后，本公司有关资产数据为： 发行前净资产总额：9，236．90万元（1997年12月31日） 发行前总股数：9，000万股 发行前每股净资产：1．03元 新股发行预计实收金额：11，490万元 发行后净资产总额预计为：20，726．90万元 发行后总股数：12，000万股 发行后每股净资产预计为：1．73元（扣除发行费用） 本公司筹委会成员认购新股： 姓名职务股数（股） 倪道明筹委会主任5，000 王玉山筹委会委员4，000 赵铠筹委会委员4，000 杨光林筹委会委员4，500 姚桐利筹委会委员4，000 吴振山筹委会委员4，000 赵国军筹委会委员4，000 4．公司股份回购 根据《公司法》规定，公司不得收购本公司股票。但在下列情况下，经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管机构批准，可以回购公司发行在外的股份： ●为减少公司注册资本而注销股份； ●与持有本公司股票的其它公司合并； ●法律、法规许可的其它情况。 公司回购股票后，必须在10日内注销该部分股份，并依照规定办理变更登记，并公告。 十一、财务会计资料 北京兴华会计师事务所接受本公司委托，根据国家有关法律、法规及《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》的规定，对本公司1995年、1996年和1997年的会计报表进行了审计，出具了（98）京会兴字第137号审计报告。 1．审计报告 北京天坛生物制品股份有限公司筹委会： 我们接受委托，审计了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日的资产负债表，1995年度、1996年度、1997年度利润表，以及1997年度的财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日的财务状况，1995年度、1996年度、1997年度的经营成果和1997年度的资金变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 北京兴华会计师事务所注册会计师：曹瑞芳 副主任会计师：袁连生注册会计师：张文 地址：北京市西城区阜城门外大街一九九七年三月二日 万通新世界广场708室 2．资产负债表及其备考报表、损益表、财务状况变动表（见附录） 3．会计报表编制基础 北京天坛生物制品股份有限公司（筹）的会计报表是按资产重组方案和股份制试点企业会计制度报表格式模拟编制而成。 4．主要会计政策 1、会计制度：北京天坛生物制品股份有限公司（筹）执行《股份制试点企业会计制度》。 2、会计年度：以公历1月1日至12月31日为一会计年度。 3、记帐原则及计价基础：采用借贷记帐法，按权责发生制原则进行会计核算，以历史成本为计价基础。 4、记帐本位币：以人民币为记帐本位币。 5、外币折算：发生外币业务，按当日中国人民银行公布的基准汇价折合成记帐本位币记帐，年末将外币余额按上述基准汇价进行调整，与原帐面差额记入当期财务费用。 6、坏帐准备：每年年末按应收帐款期末余额的3‰计提坏帐准备。 7、存货核算：存货包括原材料、在产品及自制半成品、产成品等。存货均按计划成本核算，每月月末通过 材料成本差异 科目进行调整，将发出和期末存货调整为实际成本。 8、长期投资： （1）债券投资：按成本法核算。 （2）股权投资和联营投资：持股低于20％的按成本法核算；持股20％及以上的按权益法核算，持股50％以上的按权益法核算并合并子公司报表。 9、固定资产及折旧：固定资产按照历史成本计价，固定资产的确认标准为：单位价值2，000元以上并且使用年限1年以上。按平均年限法计提折旧。北京天坛生物制品股份有限公司（筹）固定资产的使用年限和预留净残值率按《工业企业财务制度》的规定确定。各类固定资产的使用年限、净残值率、年折旧率如下： 固定资产名称使用年限净残值率年折旧率 房屋建筑物20－403％2．425－4．85％ 专用设备5－203％4．85－19．40％ 运输工具10－153％6．47－9．70％ 其他8－203％4．85－12．125％ 10、无形资产：无形资产按取得时的实际成本计价，按平均年限法摊销。 11、递延资产：递延资产按实际成本计价，按平均年限法摊销。 12、产品成本计算方法：产品成本包括直接材料、直接人工、制造费用。销售费用、管理费用、财务费用全部计入当期损益。 13、收入确认：以产品发出，收到货款或取得收取货款的凭证时，确认营业收入实现。 14、税项：增值税按销售收入乘6％计算缴纳；企业所得税按应税利润的33％的计算缴纳。 15、利润分配：北京天坛生物制品股份有限公司（筹）章程规定税后利润按以下顺序分配：（1）弥补亏损（2）提取10％法定盈余公积金（3）提取5－10％法定公益金（4）经股东大会决议提取任意盈余公积金（5）股利分配：由董事会按法律规定和公司经营状况决定，提交股东大会审议通过。 5．会计报表主要项目注释 1．货币资金 期末余额（1997年12月31日，以下项目同）9974231元，其中： 现金19734元 银行存款9954497元 货币资金1997年末金额比1996年末减少57％，主要原因是年末有大量采购。 2．应收帐款 期末余额47264698元，其中帐龄1年以内的45802808元，占96．91％；帐龄1－2年的1342347元，占2．84％，帐龄2－3年的119543元占0．25％。 主要债务人、内容及金额为： 吉林省卫生防疫站货款602484元 湖北省卫生防疫站货款453638元 江苏省卫生防疫站货款783519元 镇江市卫生防疫站货款704182元 广东揭西县药品公司货款1072688元 广西自治区防疫站货款3878900元 北京市卫生防疫站货款870000元 卫生部疾病控制司货款9113800元 广东省卫生防疫站货款399208元 六安地区防疫站服务公司货款381217元 应收帐款1997年末金额比1996年末有较大增加，主要原因是国际结算回款较慢。无持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位欠款。 3．预付货款 期末余额0元，1997年末金额比1996年末有较大减少，主要是原材料等已全部到货。 4．其他应收款 期末余额500328元，帐龄1年以内265701元占53．11％；帐龄2－3年的112150元，占24．41％，帐龄2－3年的122477元，占22．48％。 主要债务人、内容及金额为 个人暂借款备用金102397元 血站周转金备用金122393元 肉补及专家津贴往来款275538元 其他应收款1997年末比1996年末减少55．8％，主要是血站周转金减少。无持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位欠款。 5．存货 期末余额47790678元主要项目为： 原材料12860195元 在产品28029006元 产成品5273223元 包装物1354414元 低值易耗品273840元 合计47790678元 存货1997年末比1996年末增加80．34％，主要原因是在产品及包装物增加。 6、固定资产及累计折旧 （1）固定资产类别及原价单位：元 类别期初价值本期增加本期减少期末价值 1997．1．11997．12．31 房屋及建筑物269890741618827028607901 专用设备300355542157955032193509 运输工具555178428679905838583 其他13207029181401412516 小计638971144155395068052509 （2）累计折旧单位：元 类别期初价值本期增加本期减少期末价值 1997．1．11997．12．31 房屋及建筑物802759768027708707874 专用设备129514534163270017114723 运输工具181466545072002265385 其他549094963280645422 小计233428095390595028733404 7、在建工程 期末余额12539630元，主要工程为： 名称实际支用数预算数批准文号资金来源 改造脊髓灰质炎疫苗生产线667万元817万元卫计发90第227号自筹 质量监测系统工程114万元140万元卫计发90第227号自筹 水处理间工程176万元151万元卫计发90第227号自筹 水泵房工程56万元48万元卫计发90第227号自筹 配电室工程241万元250万元卫计发90第227号自筹 8、短期借款 期末余额50300000元，具体借款项目如下： 贷款银行币种借款期间借款金额月利率借款条件 中国工商银行北京朝阳区支行人民币1997．7．25－1998．1．25300万元0．84％担保 中国工商银行北京朝阳区支行人民币1997．8．28－1998．2．28480万元0．84％担保 中国工商银行北京朝阳区支行人民币1997．11．15－1998．5．15750万元0．72％担保 中国工商银行北京朝阳区支行人民币1997．12．19－1998．6．19500万元0．72％担保 中国工商银行北京朝阳区支行人民币1997．10．27－1998．8．273000万元0．72％担保 合计5030万元 短期借款1997年末比1996年末相比增加较大，主要原因是流动资金需要量增加。至审计报告日，1998年1月25日、1998年2月28日已到期的借款已办理了展期。 9．预收帐款 预收帐款期末余额0，1997年末金额比1996年末有较大减少，主要是销售方式有所改变。 10．应付福利费 期末余额1173653元，应付福利费1997年末比1996年末增加较大，主要是福利费支出减少。 11．未付股利 未付股利期末余额935406元，1997年末金额比1996年末有较大减少，其中减少的2700万元系与短期借款置换，9185550元已转入净资产（根据北京天坛生物制品股份有限公司（筹）与卫生部北京生物制品研究所签定的资产置换协议）。 12．未交税金 税项金额 城市维护建设税35544元 增值税207778元 所得税1774310元 其他435799元 合计2453431元 13．其他未交款 期末余额15233元，其中：应交教育费附加15233元。 14．其他应付款 期末余额3000183元，主要债权人、内容及金额为： 各项暂存款1935579元 教育经费802846元 工会经费261758元 其他应付款1997年末比1996年末减少25．19％．主要原因是本期发生数减少。 15．一年内到期的长期负债 期末余额7000000元。主要项目如下： 贷款银行币种借款期间借款金额月利率借款条件 中国交通银行北京市分行人民币97．3．13－98．6．30700万元0．915％担保 合计700万元 一年内到期的长期负债1997年末比1996年末增加，主要原因是此部分负债由长期借款转入。 16．长期借款 期末余额0，1997年末比1996年末有较大减少，主要原因是此部分借款已转入一年内到期的长期负债，并将部分借款偿还。 17．股本 项目1997年度1996年度1995年度 国有法人股42000000元42000000元42000000元 18．盈余公积 项目1997年度1996年度1995年度 法定盈余公积金17567207元6592699元5484681．5元 公益金17567207元6592699元5484681．5元 19．未分配利润 期末余额10，234，556元为股份公司（筹）从97年7月1日至12月31日持续经营期间所形成的利润，经股份公司筹委会决议通过，此部分利润为新老股东共享。 20．主营业务收入 项目1997年度1996年度1995年度 血源乙肝疫苗26341831709812427066708 乙脑疫苗763123821447422131457 小儿麻痹疫苗糖丸20700621130217918433607 冻干流脑菌苗14113859783691055953 冻干风疹疫苗251769822611061534621739 人血白蛋白17109326596915819563967 冻干黄热疫苗1001119148677165 其他生物产品376606112633107328299 合计7514045276677595100278895 21．主营业务成本 项目1997年度1996年度1995年度 血源乙肝疫苗1273919623859813079392 乙脑疫苗344939415868121791322 小儿麻痹疫苗糖丸679084331821812168328 冻干流脑菌苗255044452388556246 冻干风疹疫苗63997461137909013745024 人血白蛋白10800134212273811698777 冻干黄热疫苗601435503446159 其他生物产品488031105025985519592 合计295172543551943948604840 22．销售费用 项目1997年度1996年度1995年度 工资162058103342246485 折旧费345262539065367 燃料及动力57060121296191847 运输费491128156784212140 其他44158294675107299 合计788930701847823138 23．管理费用 项目1997年度1996年度1995年度 工资23934888895031157049 折旧费1543957729863388 物料消耗665045469887550850 低值易耗品摊销305132326233500 办公费588704664270643743 差旅费153384120113112067 误餐费445967445944443870 税金359695295476256921 养老金4099581154396792332 其他159981714089831490959 合计680096655491325544679 24．财务费用 项目1997年度1996年度1995年度 利息净支出328570331211484269453 手续费404586777854 合计328974831298254277307 25．营业税金及附加 项目1997年度1996年度1995年度 城市建设维护税135704320733389997 教育费附加316642137457167141 合计452346458190557138 26．其他业务利润 项目1997年度1996年度1995年度 材料销售利润34198189412546597 其他001298535 合计341981894121845132 27．营业外收入 项目1997年度1996年度1995年度 固定资产清理收益01387211161862 退税收入07675811784993 其他0547261 合计09068492947116 28．营业外支出 项目1997年度1996年度1995年度 固定资产清理损失01414326103 罚没支出09520146591 捐赠支出0330001000 其他07612306 合计064275174000 6．或有负债 截止报告日止，未有证据显示北京天坛生物制品股份有限公司（筹）存在或有负债。 7．关联交易 股份公司成立后，北京天坛生物制品股份有限公司（筹）每年将向卫生部北京生物制品研究所支付土地租赁费113万元，每年支付住房管理、医疗等服务费用86．5万元。 卫生部北京生物制品研究所将向北京天坛生物制品股份有限公司（筹）供应的实验动物，以每年实际发生额结算；北京天坛生物制品股份有限公司（筹）将向卫生部北京生物制品研究所提供动力服务及供应自制材料，以每年实际发生额结算。 8．约定资本支出 北京天坛生物制品股份有限公司（筹）与卫生部北京生物制品研究所已签定协议，北京天坛生物制品股份有限公司（筹）成立后，将向卫生部北京生物制品研究所以承担相应债务的方式购并基因工程乙肝疫苗项目厂房与机器设备，债务数额以购并日在评估基础上经审计确认的项目资产额为限。 9．期后事项 根据北京天坛生物制品股份有限公司（筹）与卫生部北京生物制品研究所签定的资产置换协议，以1997年6月30日为基准日，北京天坛生物制品股份有限公司（筹）发起资产中递延资产9，185，550元调归卫生部北京生物制品研究所所有，同时等量减少应付股利。 10．财务分析指标 项目指标1997年1996年1995年 1．资产负债率（％）41．2654．8352．21 2．流动比率1．621．411．95 3．速动比率0．890．941．27 4．存货周转率0．791．341．28 |
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