中天财经

    招股说明书概要人民币普通股30，000，000股

    （其中向公司职工配售3，000，000股）

    主承销商：君安证券有限责任公司

    上市推荐人：君安证券有限责任公司

    发行日期：1998年5月18日拟上市地点：上海证券交易所发行方式：上网定价

    重要提示

    本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件。投资人在作出认购本公司股票的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书，并以全文作为投资决定的依据。一、绪言

    本招股说明书概要根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规有关规定及发行人的实际情况编写，旨在向境内公众投资者提供北京天坛生物制品股份有限公司的基本情况和股票发行与认购的各项有关资料。本公司筹委会已批准该招股说明书概要，筹委会全体成员确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性，准确性，完整性负个别的和连带的责任。

    本次新发行的股票是根据招股说明书所载明的资料申请发行的，除发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书和本概要中列载的信息和对本招股说明书及其概要作任何解释或者说明。

    投资人应自行承担买卖本公司股票应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。

    本次发行已经中国证监会证监发字（1998）111号文和证监发字（1998）112号文批准

    二、释义

    本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

    本公司或发行人：指北京天坛生物制品股份有限公司（筹），一家将在北京市新技术产业开发试验区注册成立的股份有限公司

    筹委会：指1997年7月4日成立的本公司筹备委员会，其成员名单见本招股说明书第十二章

    发起人：指卫生部北京生物制品研究所

    北生所指卫生部北京生物制品研究所，为本公司的独家发起人。

    卫生部指中华人民共和国卫生部

    证监会：指中国证券监督管理委员会

    主承销商：指君安证券有限责任公司

    股票：指本公司即将发行的每股面值人民币1元的普通股股票

    元指人民币元

    基因乙肝疫苗重组酵母基因工程乙肝疫苗

    HBsAg乙肝病毒表面抗原

    水痘疫苗冻干水痘－带状疱疹减毒活疫苗

    WHO世界卫生组织

    GMP药品生产质量管理规范

    三、本次发行的有关当事人

    1．发行人：北京天坛生物制品股份有限公司（筹）

    住所：北京市海淀区紫竹院南路17号

    筹委会主任：倪道明

    电话：010－65772357

    传真：010－65752404

    联系人：姚桐利，吴振山，陈昌金

    2．主承销商：君安证券有限责任公司

    法定住所：深圳市春风路5号

    法定代表人：张国庆

    联系地址：北京市西城区阜城门外大街2号万通新世界广场B座1110－1112室

    联系电话：010－68588231，68588235

    联系传真：010－68588220

    联系人：田晓光，樊朝晖

    3．上市推荐人：君安证券有限责任公司

    4．分销商：光大证券有限责任公司

    联系地址：北京市复兴门外大街6号光大大厦

    法定代表人：惠小兵

    联系电话：010－68561122

    联系传真：010－68561008

    联系人：王为

    5．发行人法律顾问：众鑫律师事务所

    地址：北京市前门东大街3号首都大酒店写字楼418室

    法定代表人：宋扬之

    电话：010－65129988－3418

    传真：010－65273830

    经办律师：王云杰，谢炳光，连艳，王宁

    6．承销商法律顾问：中博律师事务所

    地址：北京市复兴门外大街A2号中化大厦528室

    法定代表人：黄丹涵

    电话：010－68568529

    传真：010－68568528

    经办律师：徐俊锋，黄丹涵，冀宗儒

    7．财务审计机构：北京兴华会计师事务所

    地址：北京市西城区阜城门外大街2号万通新世界广场708室

    法定代表人：王全洲

    电话：010－6858759068587591

    传真：010－68587589

    经办会计师：曹瑞芳、张文

    8．资产评估机构：中华财务会计咨询公司

    地址：北京市阜城门外大街1号四川大厦东楼9层

    法定代表人：姚振贵

    电话：010－68364755

    传真：010－68365342

    经办评估人员：邱洪生，卫跃丽

    9．资产评估确认机构：国家国有资产管理局

    地址：北京市海淀区厂洼路5号

    电话：010－62567744

    10．土地评估机构：中国地产咨询评估中心

    地址：北京海淀区大柳树路21号

    法定代表人：冯庆祥

    电话：010－62172342

    传真：010－62176681

    评估人员：张洁、王庆泽、周维纾

    11．股票登记机构：上海证券中央登记结算公司

    住所：上海市闵行路67号

    电话：021－63068888

    传真：021－63068555

    12．财务顾问：北京君天投资服务公司

    地址：北京市海淀区黄庄大泥湾15号

    法定代表人：王欣

    电话：010－62578961

    传真：010－62176681

    联系人：王伟志

    四、发行情况

    1．股票种类：记名式人民币普通股，每股面值人民币1．00元。

    2．承销方式：余额包销方式

    3．承销期：1998年5月18日－1998年6月1日

    4．发行方式：上网定价发行。

    5．发行地区：全国与上海证券交易所联网的各证券交易网点。

    6．发行对象：在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规定可购买人民币普通股的自然人和法人。根据中国证监会的有关规定，本次新股发行可向依照《证券投资基金管理暂行办法》设立的证券投资基金配售股票，详情见本公司股票发行公告，证券投资基金配售购入的股票，自股票上市之日起，持有时间应不少于2个月。

    7．发行日期：1998年5月18日

    8．发行价格及确认方法发行价：4．07元／股

    确认方法：98年加权每股税后利润×发行市盈率

    ＝2916．81万元／（9000＋3000×7／12）万股×15

    ＝4．07元／股

    9．上市地点：上海证券交易所

    10．发行数量3，000万股

    11．发行总市值12，210万元

    12．募集资金：筹资总额12，210万元，扣除发行费用720万元，发行人募集资金净额为11，490万元。

    13．承销机构：主承销商：君安证券有限责任公司2000万股

    分销商：光大证券有限责任公司1000万股

    14．挂牌交易：

    本公司已得到上海证券交易所承诺，本次发行的社会公众股在发行结束后，将尽快在上海证券交易所上市。本次配售的公司职工股将根据国家有关规定在本次发行的社会公众股上市六个月后上市交易。

    五、风险因素与对策

    投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

    1．主要风险因素

    （1）经营风险

    ●对主要原材料及供货渠道的依赖

    本公司所用主要原材料为化学试剂、健康人血浆、药用制品和包装材料，占制造成本的55％左右。

    化学试剂包括盐酸、氢氧化钠、水解乳蛋白等。国产试剂占多数，供货稳定；进口试剂主要由上海试剂站、北京试剂站和康亚公司供应，部分直接进口。药用制品主要为乙醇、食糖等。包装材料主要为安瓶、内外包装物等。原材料必须经过检验合格后方可使用，目前原材料市场供应充足，能保质、保量、按时供应，价格比较稳定。未来如果材料供应发生波动或质量不符要求，本公司将面临原材料供应方面的风险。

    健康人血浆供应渠道比较畅通，本公司在山东、山西等地建有血站，管理严格，质量稳定。1997年底血站全部改为机械采浆，血浆成本大幅提高，影响本公司的利润。近年来，其他系统血站增多，竞争加剧，未来在血源方面可能会有一定的风险。

    防疫制品多执行国家计划价格，主要原材料多从市场采购，国家在考虑原材料价格因素的同时也可能适当调整此类产品的销售价格，一般情况下，产品价格调整要滞后于原材料价格之调整。总之本公司不排除本身所面临的原材料涨价之风险。

    ●对主要客户的依赖

    本公司产品大约有2／3销售给卫生部计划免疫部门和有关省市卫生防疫站，其余销售给医药公司等部门。本公司虽拥有优质产品和较大国内市场占有率，但由于目前并不直接面对最终消费者，对计划免疫的范围种类、地方政府的防疫政策、中间销售环节等方面有一定的依赖性，可能会给公司的生产经营带来一定风险。

    ●能源和交通的限制

    本公司生产、储存生物制品严格按照GMP规范执行，对温度、湿度、洁净程度等条件有着极其严格的要求，不仅消耗量大而且要求具有极强的连续性，如果供应不足或出现间断，将影响本公司的生产销售；能源价格的上涨会加大生产成本，给公司经营带来一定风险。本公司处于交通发达的北京市，公路、铁路、航空运输条件便捷，但由于部分原料（如血浆）和产品的特殊性，多要求低温、冷藏专用设备运输，这将影响本公司产品的成本。

    ●产品价格的限制

    本公司产品主要分为预防制品、血液制品和诊断用品三大类，预防制品销售市场相对平衡，国家对预防制品的供销与价格实行统一管理，主要由中国各级卫生防疫部门专营，部分产品需执行国家计划价格，近几年虽然进行了几次价格调整，但与原材料涨价幅度并不一定同步。国家的价格限制，会削弱本公司在产品销售、价格等方面的主动权，抑制本公司的利润增长的幅度，给生产经营造成一定风险。

    ●产品外销的限制

    生物制品出口要经过国际或进口国的质量安全检验与认证，本公司产品主要面对潜力巨大的国内市场，产品出口很少，部分产品被国际组织购买用于支持中国卫生防疫事业。

    ●业务结构的集中性

    本公司生产经营范围主要集中在生物制品的生产和销售，主要用于防疫、治疗和诊断检测，因此受我国卫生防疫、医疗事业发展的影响较大。

    ●主要产品所采用的技术及更新换代情况

    本公司的生产技术除基因乙肝疫苗技术是从美国引进外，其他均为发起人自主开发研究取得，其中二倍体细胞技术、风疹疫苗技术在国内属先进水平。生物制品生产工艺技术发展比较快，如果本公司科研、技术改造更新缓慢，目前所掌握的生产技术存在被国内、国际同行业更先进的技术所代替的可能，影响公司的长远发展。

    ●融资能力

    银行的商业化、国家适度从紧的金融政策及证券市场政策的变化，即使本公司有优良业绩和较高信誉，融资能力仍会受到一定条件的限制，影响本公司的发展。

    ●外汇风险

    中国外汇体制是放开经常项目下的市场供求决定的浮动汇率，一直比较稳定。但如果将来汇率出现大的波动，由于本公司的部分产品销售以外汇结算、一定量原料需进口及国际交流活动，汇率波动可能会影响本公司收入、成本与管理费用，可能会对本公司的财务状况带来不利影响。

    （2）行业风险

    ●产业政策

    本行业涉及广大人民的卫生健康、医疗保证，属于国家重点扶植的范畴。由于直接关系到使用者的安全，国家有关产品质量、生产环境等标准与政策可能更加严格，从而给本公司生产经营造成一定影响。

    ●环保因素限制

    本公司属生物制品行业，在各类工业企业中对环境污染较小。本公司在空气、烟尘、噪声方面由于已采取有力措施，对环境污染小，低于国家允许标准。生产过程中产生一定数量废水，其中可溶性固体总量、悬浮物、COD、BOD等指标超标，处理不善会影响周边环境。

    ●安全风险

    本公司制品在生产、储存、运输过程中对温度、湿度、压力、洁净程度有极其严格的要求，尽管本公司设备、工艺技术水平较先进，但如果维护或操作不当，可能导致事故的发生，影响公司的生产和经营。本公司的产品主要是毒性很低的乙类制品，一般不会造成职业危害，工伤事故率低。

    ●严重依赖行业

    本公司所生产的生物制品与卫生免疫、医疗事业有密切的关系，国家相关政策及其发展状况直接影响到本公司的生产经营。

    ●行业内部竞争

    中国巨大的生物制品需求市场，加之利润大、风险小的行业特点，国内出现了大量的血液制品、诊断用品生产厂家，竞争加剧。同时国外生产厂家也以合资、加工包装、产品输入等形式进入中国市场。这些对本公司的生产构成较大的压力。行业内部竞争趋于激烈，从而给公司带来一定的风险。

    ●预防制品生命周期的限制

    预防制品是和某种疾病相对应的，当某种疾病被控制、消灭以后，相应的预防制品需求会减少甚至消失，从而使企业放弃此类制品的生产，造成一定的损失。

    （3）市场风险

    本公司主要产品目前市场平稳。我国是人口大国，加之人民生活水平迅速提高，生物制品市场发展很快，但殷切的需求会刺激国内外生产厂家的生产，从而导致市场供求关系的转化，随着国内生产厂家的增多，本公司少数制品可能出现饱和，面临市场竞争的压力。公司产品与我国卫生防疫、医疗事业有密切的关系，国家相关政策及其发展状况直接影响到本公司产品的需求。另一方面，中国强大的需求市场亦是国外生物制品公司竞争的热点。因此，本公司面临一定的市场风险。

    （4）政策性风险

    国家对部分免疫产品实行直接调控政策，如：计划性价格限制、税收政策等，将直接影响到本公司的生产经营和经济效益。国家计划免疫政策、质量标准及生物制品进出口政策的变化，对国内生物制品的生产与销售也将有一定的影响。

    本公司成立后，将在北京市新技术产业开发试验区注册，属高科技企业，所得税率为15％，在国家高科技开发区政策、所得税政策发生不利变化或本公司失去高科技企业资格的情况下，本公司的所得税也有可能会发生不利的变化。

    国家有可能会随着宏观经济形势的变化，调整宏观经济政策、金融政策等相应政策，这将会对公司的经济效益形成一定的政策风险。

    （5）股市风险

    股票市场投资收益与风险并存，特别是中国证券市场尚属初级阶段，投机性与波动性相对较强。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票价格可能因上述风险因素而发生变动，直接或间接地对投资者造成损失，投资者对此应该有充分的认识。

    （6）其他风险

    本公司系由北生所独家发起向社会公开募集设立的股份公司，其作为唯一控股股东会对本公司决策产生一定影响，同时由于历史沿革原因又导致北生所与本公司之间存在土地、综合服务等关联交易，可能产生使本公司部分小股东利益损失的风险。

    新生物制品研究开发项目具有投资大、研制周期长、审查手续严格的特点，各种相关因素的变化都可能会对项目造成不利影响，从而给公司带来不可预见的损失。

    2．主要风险对策

    针对以上风险和影响，本公司将积极采取以下措施，将风险和影响因素降低到最小程度：

    （1）针对上述经营风险，本公司将采取以下措施：

    ●对主要原材料及供货渠道的依赖的影响因素对策

    本公司所需化学试剂、药用制品和包装材料都由信誉良好、有长期合作关系的厂家提供，货源充足价格稳定，能够保质、保量、按时供应；公司还将逐步开拓其他的原材料渠道，确保供应、降低成本。同时积极应用新技术工艺、加强操作管理，降低材料消耗。

    根据血液制品年投料量由80吨扩大到150吨的需要，计划新建4至5个血源基地，加强管理监督，确保血源的质量与安全。引进先进设备与技术工艺，对血浆进行综合利用，充分挖掘内部潜力降低成本，提高竞争力。

    未来如果主要原材料价格上涨，本公司可通过争取政府调整相应产品价格，以抵减原材料价格上涨对公司经营可能带来的不利影响。

    ●对主要客户依赖风险影响因素对策

    本公司将进一步加大技术投入、强化管理，以增加产品品种、提高质量，在稳定现有客户的基础上，争取进一步开发新客户群；本公司为改变对地区性客户的依赖性，实施了“巩固华北、面向全国、”的经营战略，与众多其他省市的卫生防疫、医疗部门建立了供货关系，从而分散了对主要客户的风险。

    ●能源与交通方面限制的影响因素对策

    鉴于行业的特殊性，为保证电力供应，本公司建有特备双路电源供电系统，北京市供电局每年根据企业发展需要增加一定的供电指标，从而保证了电力的充足持续供应。锅炉房年用煤量为8500吨，供应充足且价格稳定。

    本公司将充分发挥公路、铁路、航空交通便捷的优势，积极扩充、维护低温冷藏特种运输设备，合理有效地安排公司运输能力，保证公司销售顺利进行。

    ●产品价格限制的影响因素对策

    本公司是国内生物制品的大型生产商，具有较明显的技术、管理、品种、质量和规模优势，所使用的“北京”牌商标在市场中享有很高的声誉。通过改进工艺加强管理，努力降低生产成本消化不利因素；本公司将根据市场行情以效益为原则，随行就市自主定价。本公司将充分发挥自身优势，在部分产品执行计划价格的情况下，获得令投资者满意的经营效果。

    ●产品外销限制的影响对策

    目前本公司出口较少，但由于质量优良且相对成本较低，本公司产品具有国际竞争力。本公司将积极通过国际或进口国的质量安全检验与认证，开拓国际市场，特别是发展中国家市场。

    ●业务结构集中性对策

    本公司将加大科技投入，提高技术工艺水平，进一步增加生物制品的品种和产量，提高在全国生物制品市场的占有率，以高科技含量、高质量的新品种不断增加市场份额。此外本公司还将利用技术优势，开拓微生态制剂、保健品等新的业务领域，发展多业经营，达到分散和降低风险之目的。

    ●主要产品或业务所采用的技术及更新换代情况影响因素对策

    本公司拥有众多的高级科技人员，具有一定的科研开发能力；同时公司与北生所签订了《科技合作合同》，可以依托后者雄厚的科研力量开发新产品、研究先进技术工艺，本公司每年将从销售收入中提取3％作为科研开发基金，支持科技研究及其成果应用，通过加快产品技术更新换代，保持国内领先地位并力争赶超世界先进水平。

    ●融资能力影响因素对策

    本公司作为北京先进企业和生物制品重点生产厂家，与中国工商银行等多家金融机构建立了密切的合作关系，信誉良好。此外，本公司还将拓宽融资渠道，在保证投资者利益的前提下增加直接融资比例。

    ●外汇风险影响因素对策

    外汇收支在本公司业务中所占比例较小，面对可能的汇率风险，本公司将在保证质量前提下加强进口材料的国产替代、选择最优进口报价，并加强管理减少不必要外汇支出，以此来抵减汇率风险的不利影响。

    （2）行业风险对策

    本公司发起人卫生部北京生物制品研究所是国内最早研究、生产生物制品的单位，在国内外有着很高的声誉。本公司将通过“名牌战略”，凭借品牌、品种、质量优势占领市场；加强销售队伍的建设，建立强大销售网络，制定适应市场变化的灵活销售策略，不断扩大市场占有率。本公司将努力通过科学研究和技术引进，提高公司整体技术水平，不断开发新的产品品种、降低生产成本、提高产品质量，做到“生产一代，试制一代，研究一代”，以增强公司产品在国内外同行业中的竞争能力，始终占据行业制高点。

    ●产业政策影响因素对策

    生物制品行业属于国家重点扶植的范畴，政策变化可能不大。本公司在产品质量、生产环境等方面将执行更加严格的标准并坚持居于国内先进水平，从而在相关标准、政策变化时，降低对本公司生产经营的影响。

    ●环保限制影响因素对策

    根据本公司与北生所签订的《综合服务协议》，生产污水以有偿方式由北生所负责处理，每年支付40万元。近年来，结合技术改造，北生所投资378万元新建了污水处理站，即将投入使用，日处理能力为3100吨，届时本公司污水排放将达到北京市二级排放标准。

    ●安全风险影响因素对策

    本公司始终把安全生产置于首要地位，对生产、储存、运输过程实施全面监控，通过对设备进行定期检修及时排除事故隐患，积极应用先进安全的技术工艺，提高安全系数。本公司通过对职工进行安全教育和培训、对特殊岗位人员执行持证上岗制度，强化现场管理，确保安全生产。

    ●严重依赖某一行业影响因素对策

    卫生免疫、医疗事业关系国民健康、社会稳定，国家一直采取支持政策。本公司将积极开拓保健品等新业务领域，分散行业依赖风险。

    ●行业内部竞争影响因素对策

    本公司将充分利用技术力量雄厚、产品种类齐全质量优良、生产历史悠久信誉卓著等优势，积极参与行业竞争。以科技为先导，努力研究新产品、新工艺，缩短投产应用时间；同时提高原料特别是血浆的综合利用程度，加强生产管理，扩大投入产出水平、降低成本；强化生产的系列化和规模化；实行名牌战略，拓宽

    销售渠道、变换销售手段和策略，争得较多市场份额；通过科研、技术引进赶超世界先进水平，并以特有的价格、成本优势迎接进口产品的挑战。本公司将以上述措施应对行业内部竞争带来的风险。

    ●预防制品生命周期限制因素对策

    某种疾病被控制以后，较长的巩固时期使相应预防制品需求仍会较大，迄今为止，人类利用上百年时间只消灭了一种疾病－天花。本公司将通过研制新预防制品，以多品种来降低单一预防制品生命周期限制的影响。

    （3）市场风险

    本公司将发挥自身优势，实现生产要素的最佳配置，加大科研开发力度、严格制品有关标准，以多品种、高质量、低成本的产品保持本公司强大市场竞争力。面对未来部分制品趋于饱和，不断开发适应市场发展需要的新制品，积极开拓微生态制剂、保健品等新领域，优化产品结构；加强销售网络的建设，加大宣传，制定灵活销售策略，在巩固现有市场的基础上，不断扩大市场份额；挖掘内部潜力，强化管理，以低成本保持市场竞争的主动权；通过科研开发、技术工艺引进生产具有世界水平的产品并以价格优势迎接进口的挑战。本公司以此保持恒久的竞争力，应对可能的市场风险。

    （4）政策性风险

    生物制品行业、民族高科技产业发展是国民健康、社会稳定、经济持续快速增长的前提和保证，在相当长时间内，国家有关政策将保持稳定性和延续性，产生不利影响的可能较小。同时，本公司将加大科技投入，保持高科技企业的活力与性质，以多品种、高质量、低成本的产品保持本公司强大的竞争力，应对可能的政策性风险。？

    （5）股市风险

    严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规，规范公司行为，及时、公正、公开地披露重要信息，加强与投资公众的沟通，树立公司的良好形象。同时将采取积极措施，保持利润的稳定增长，为股东创造稳定丰厚的回报，保持企业良好的形象，尽可能降低投资风险。

    （6）其他风险

    北生所作为本公司的唯一控股股东，向本公司承诺将严格按照《公司法》中的有关规定，维护全体股东的合法权益，不利用控股地位作出损害部分小股东利益的行为；针对本公司存在的关联交易情况，本公司与北生所签订了相关协议，明确了双方的责权利，以公平的条件执行。针对科研开发项目风险，本公司将通过加强项目可行性论证和筛选管理，把可能发生的损失降到最低程度。

    六、募集资金的运用

    1．募集资金的运用

    本次A股发行扣除发行费用后预计共可募集资金11，490万元，本公司计划将所得款项用作如下用途：

    （1）购并、改造并合作生产基因乙肝疫苗项目

    A、购并相关厂房、机器设备并与北生所合作生产基因乙肝疫苗

    北生所与本公司已签订项目购并与合作生产合同，以承担相应负债的方式购并基因乙肝疫苗项目的厂房与机器设备，负债总额以在资产评估确认值基础上审计后的资产值为准，其净资产为零，购并基准日为98年5月31日。此次资产转让已经卫生部于1997年12月9日以卫计发（1997）223号文予以批准。北生所提供技术、本公司提供厂房设备与流动资金等除技术外的全部生产要素，双方合作生产基因乙肝疫苗。北生所同意将产品以约定价格全部卖给本公司，鉴于本公司提供了除技术外的全部生产要素，约定价格为北生所提供生产技术同期应摊销数额，技术改造与生产管理由本公司负责。双方合作始于购并基准日。

    乙型肝炎是由乙型肝炎病毒引起的具有很大危害性的疾病，具有高度的传染性，潜伏期与病程较长，易发展成慢性肝炎、肝硬化及肝癌，并且较难治愈，严重危害人民健康。预防乙型肝炎最有效的手段就是定期接种乙肝疫苗。我国是乙肝的高发区，HBsAg携带者达1亿多人，预防任务非常艰巨。传统血源乙肝疫苗为我国乙肝预防作出了巨大贡献，但由于血源乙肝疫苗存在未来HBsAg阳性血源减少、生产安全性、可能存在其他病毒交差感染等问题，1997年9月1日卫生部以卫药发（1997）第57号文下达了《关于基因乙肝疫苗取代血源性乙肝疫苗有关问题的通知》，规定：1998年1月起停止阳性血浆的采集；已采集的阳性血浆1998年上半年允许投料生产；合格血源乙肝疫苗使用期限截止于2000年底。2001年以后全部使用高安全性的基因乙肝疫苗。

    基因乙肝疫苗项目是经国家计委、经委、科委、外贸部、卫生部等批准，于90年代初从美国引进的先进工艺设备。基因乙肝疫苗具有可大规模工业化生产、安全性高等优点，是人类历史上第一种规模化生产的基因工程医药产品。现生产车间1993年建成，1994年12月通过卫生部验收，1995年4月获得试生产文号。

    基因工程乙肝疫苗车间建筑面积为2400平方米，其中空气净化10万级面积1800平方米，生产线采用先进的模块化和自动化技术，整个车间符合GMP要求，设计生产能力为年产2000万支基因乙肝疫苗。由于血源乙肝疫苗停产停用前的大量低价抛售及项目处于试产期，97年以前基因乙肝疫苗生产能力未充分运用，近期随着替代期限的接近及人们免疫认识水平的提高，基因乙肝疫苗生产销售呈现出非常良好的势头。

    经中华财务会计咨询公司评估，并经国家国有资产管理局以国资评（98）48号文确认，1997年6月30日基因乙肝疫苗项目建筑物、机器设备资产总额为4，103．26万元。项目借款共4，108万元，其中短期借款2，390万元、长期借款800万元、技术改造专项借款918万元。

    B、基因乙肝疫苗车间技术改造项目

    该项目已经卫生部于1997年5月19日以卫计发（1997）83号文《关于北京生物制品研究所基因重组乙肝疫苗生产车间技术改造工程可行性研究报告的批复》，对该项目进行了批准。项目固定资产总投资为2，890万元，配套流动资金1，000万元。

    现车间的公用设施与生产线是按年产2000万支疫苗设计的。实际生产中三个关键工序发酵模块、纯化模块、灭活模块生产能力闲置率分别为42．90％、38．61％、及33．3％，同时净化车间却仍需耗能维持温度和净化水平，造成生产能力和资源的巨大浪费。

    如利用起闲置的生产能力和资源，即改1周纯化1批为4天纯化1批、发酵模块组中种子罐和生产罐模块重叠使用则1周可发酵2批、灭活可由1月2批增加到3批，疫苗产量可增加到3500万支的水平。需扩建厂房约1000平方米；改建配液车间；改造公用设施，增加净化与空调机组的容量，扩建机房、水处理间并增添设备，增加去离子水、纯净水、纯蒸汽、送风、制冷供应能力；增加大型灭菌消毒锅等生产设备；生产模块零配件品种多、非标准配件多，需大量进口以满足扩大生产的需要；分包装车间及设备亦须根据生产能力扩建。

    基因乙肝疫苗主要原材料除大豆胨、酵浸粉目前国内产品尚不能达到质量标准和各类滤器与丁基琼脂糖国内无产品需进口外，其余国内均能提供合乎要求的货源。

    现国内尚有五家厂家生产传统血源乙肝疫苗；另有数家生产CHO细胞基因工程乙肝疫苗厂家，年产能力低，难以满足需要。本公司与深圳康泰生物制品公司基因乙肝疫苗年产可达6500万支。基因乙肝疫苗属血源性乙肝疫苗的换代产品，生产单位由国家严格控制，产品需求稳定，市场风险小；项目技术先进、工艺成熟，具有领先水平。

    我国每年约有2000万新生儿出生，计划免疫规定新生儿必须接种乙肝疫苗，按免疫程序受种者须接种三支，即每年计划免疫用苗6000万支，考虑到其他高危人群和青少年接种需要，年需求量在7000万支左右，并呈上升趋势。引进项目合同规定，1999年10月31日后，可以出口海外市场。本公司生产的基因乙肝疫苗比之发达国家的昂贵基因疫苗与发展中国家的传统血源疫苗，有一定的质量价格比优势。

    预计用10个月左右时间完成项目改造并投入使用，经试产达到年产3500万支的设计生产能力。按现行市场价格每支4．00元计，假定产销率为100％，年销售收入达14000万元，年净利润可达2550．28万元。预计全部投资动态回收期为5．42年。基因乙肝疫苗全面替代血源乙肝疫苗后，售价可望达到5－7元／支，各项收益指标将大幅度提高。

    （2）血液制品车间技术改造项目

    该项目已经卫生部于1997年5月19日以卫计发（1997）82号文件《关于北京生物制品研究所血液制剂生产车间技术改造工程可行性研究报告的批复》，对该项目进行了批准。项目固定资产投资为2，980万元，配套流动资金1000万元。

    血液制品是一类特殊药品，它以健康人血浆为原料，采用蛋白质分离技术经深加工制备而成，临床上需要量大，在救死扶伤、预防疾病方面起着重要作用。它的安全性和质量，特别是病毒安全性要求极高。

    80年代中期，北生所建立了年加工80吨血浆能力的低温乙醇分离血浆蛋白车间，目前可生产白蛋白、免疫球蛋白等产品，但与GMP认证的要求还有一定的差距：车间的净化程度不够，部分区域走向不够合理；由于使用时间较长，部分设备老化；一些生产步骤需采用新的技术和工艺，部分控制设备需自动化，并提高其精度。

    股份公司拟在现有基础上进行技术改造。改扩建后的血液制品生产的主体工艺采用Cohn低温乙醇改良法：在血浆蛋白分离过程中引进过滤技术替代传统的高速冷冻离心机技术，可大大提高蛋白回收率、改善工作环境和条件；采用血液制品的病毒灭活和去除的新技术，增强血液制品安全性，提高制品质量和市场竞争能力。扩建厂房约1000平方米，改造车间空气净化、制冷装置，增加血浆蛋白分离用反应罐、超过滤装置等先进关键设备9台套。改造后血液制品车间年血浆加工能力为150吨，可达到GMP认证要求。

    根据血浆分离量的要求，约需改造和新建共6－8个符合标准的血浆采集站，所需的其他主要原材料，都能从国内解决，少数药品和试剂可通过进口渠道予以保证。

    生产规模改造投产后，可生产的品种产量如下：人血白蛋白4000千克，静注丙球500千克，肌注丙球112．5万支。

    人血白蛋白是国内外生产及需求量最大的血液制品。据有关资料估算，目前我国每年约消耗人血白蛋白50吨，但农村地区使用量很少，随着经济发展，血液制品消耗量还会增长。按WHO对各国人均消耗最低要求（指导标准）0．1克／年标准计算，我国12亿人口每年至少需要120吨白蛋白，而我国目前的血液制品生产能力低于这个数字。另外，总体看国内血液制品价格低于国际市场，争取血液制品出口将有更好的经济效益。

    预计用10个月完成厂房的改、扩建工程；再用3个月完成设备安装及调试工作；2个月进行试生产；两年内达到设计生产能力，即年处理血浆150吨。假定产品产销率为100％，年销售额将达到17，212．5万元，净利润可达2，009．83万元，销售净利率为12．38％，预计全部投资动态回收期为3．61年。

    （3）新建水痘疫苗生产车间项目

    该项目已经卫生部于1997年5月19日以卫计发（1997）85号文件《关于北京生物制品研究所冻干水痘－带状疱疹减毒活疫苗生产车间工程可行性研究报告的批复》，对该项目进行了批准。项目基本建设总投资为2，960万元，配套流动资金500万元。

    水痘－带状疱疹是一种常见的、具有高度接触传播性的儿童疾病，一旦传入特定人群，常可造成连续数代的传播，直至易感者全部受到感染为止。水痘－带状疱疹病毒感染正常儿童一般症状较轻，但愈后病毒常可潜伏体内，日后一旦条件适宜，可致成人带状疱疹，痛苦异常；感染免疫缺陷的患儿则发生重型水痘；在接受抗免疫治疗的病人中，白血病等患者感染水痘合并全身严重症状，常侵及内脏，病死率高达20％。

    目前没有有效药物治疗水痘－带状疱疹病毒感染，唯一有效办法是免疫接种该疫苗预防。目前国际上仅有三个水痘疫苗株：Oka疫苗株、KMcC疫苗株、北京疫苗株。北京疫苗株系北生所研制而成，制成的水痘疫苗流行病学保护效果达96．4％以上，证明安全有效。

    水痘疫苗项目技术工艺先进，可实现工业化生产；市场需求殷切，国内目前无同类产品，与进口产品比较，质量相等、价格占优势，故市场风险极小。

    根据生产工艺要求，该项目需新建完全符合GMP标准的水痘疫苗生产车间。主要生产车间采用全封闭、净化空调的环境，其中净化空调房间1000平方米、一般房间2000平方米。部分关键设备从国外进口，如超声波破碎器等设备。水痘疫苗生产所需原材料国内均可提供合乎要求的货源，所需能源、动力亦可保证供应。

    工程项目共需30个月完成，试生产后即可达设计生产能力75万人份。

    项目经济效益较好，投资回收期短，发展潜力大。考虑市场的有效需求，假定产销率为100％，预计每人份售价100元，年销售收入7，500万元，年净利润总额可达2，046．47万元，净利润率为28．92％，预计全部投资动态回收期为3．6年。

    上述三个项目预计直接投资12，933万元，其中购并项目投资4，103万元（假定资产评估确认值为承担债务总额），固定资产投资8，830万元。加上配套流动资金2，500万元，共需投资15，433万元。

    2、募集资金投向汇总表

    如本公司本次股票发行成功，资金投放安排如下表所示：

    项目名称本次募集资金投入（万元）产生效投资

    投资总额1998年1999年2000年益时间回收期

    购并、改造基因乙肝疫苗项目6，9936，993－－1998年5．42年

    其中：归还将到期贷款4，1034，103－－1998年

    基因乙肝疫苗技术改造2，8902，890－－1998年

    血液制品车间技术改造项目2，9802，980－－1999年3．61年

    新建水痘疫苗生产车间项目2，9602，000960－2000年3．60年

    合计12，93311，973960－－－

    上述项目资金运用轻重缓急以项目排列顺序为准。项目运用出现资金闲置时，该项资金用于补充流动资金或进行安全、稳定的短期国债投资。

    按照本次发行预计可募集资金净额11，490万元，直接投资总额为12，933万元，资金缺口为443万元，拟通过自身积累、银行贷款或其他途径解决。

    七、股利分配政策

    1、本公司将依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

    2、股利分配采取现金、股票二者之一或二种形式。

    3、本公司股利拟每年派发一次，当年的股利于次年二季度内派付。然而是否派发股利、数额、方式、时间，需由董事会根据盈利状况提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。公司派发股利时，以公告形式通知股东。

    4、根据公司法和本公司章程的规定，本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

    （1）弥补上一年度亏损（公司现无亏损）；

    （2）按税后利润的10％提取法定公积金，当法定公积金已达到公司注册资本的50％时，可不再提取；

    （3）按税后利润的5％～10％提取法定公益金，具体比例由股东大会决定；

    （4）提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

    （5）支付股东股利。

    5、本公司利润分配以会计期间实际实现的可分配利润为依据。本公司本次公开发行股票后，社会公众股股东与发起人同股同权，共享1997年6月30日以后形成的利润。本公司预计首次股利分配的日期在1999年第二季度。具体分配时间由公司创立后的股东大会决定。

    6、本公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的应纳税金。

    7、上述股利分配政策需经公司创立后选举产生的董事会确认，并经股东大会批准通过后实行。

    八、发行人情况

    1．发行人名称：

    发行人名称：北京天坛生物制品股份有限公司（筹）

    英文名称：BeijingTiantanBiologicalProductsCorporationLimited

    2．本公司名称预先核准日期：

    1997年10月5日

    3．公司住所：

    北京市海淀区紫竹院南路17号。

    4．历史沿革及发行人、行业简介

    （1）发起人简介

    本公司发起人卫生部北京生物制品研究所创立于1919年，前身是北洋政府中央防疫处，是我国最早研究和生产生物制品的单位，其奠定了我国生物制品事业发展的基础。北生所取得了一大批重大科研成果：首先在世界上分离成功沙眼衣原体；在中国首先研制成功血源乙肝疫苗、风疹疫苗、水痘疫苗等；近年来在痘苗表达基因工程乙肝疫苗、单克隆抗体、分子生物学等方面的研究也取得了重要进展。

    北京生物制品研究所是卫生部直属中国生物制品总公司下属的全国六大研究所之一，是集科研开发、生产销售于一体的国家二级企业。在1993年卫生部清产核资扩大试点工作中被评为全国清产核资先进单位。在多次行业经济效益排名中，北生所在生物制品医药行业中均居前列。作为本公司的发起人，北生所在长期承担国家计划免疫制品的情况下，一直保持较高的盈利水平，历史上从未出现过亏损，也无重大违法行为。

    A、科研水平

    生物制品属于知识技术密集型产业，市场容量的扩充主要来源于新产品、新工艺的研制开发，因此，生物制品企业的持续发展集中体现在其科研开发水平上，这方面北生所具有得天独厚的优势。北生所在建国后相当一段时间里担负着生物制品领域主要的研究工作，率先研制成功并推广多项重点产品，例如痘苗、脊髓灰质炎疫苗、血源乙肝疫苗、地鼠肾乙脑灭活疫苗、人胎盘血丙种球蛋白以及一些免疫诊断试剂盒等。

    北生所地处首都，地理、信息条件十分优越。国家计划免疫技术咨询委员会秘书处、中华预防医学会生物制品学会、中华微生物学与免疫学杂志编辑部、中国丹麦两国合办的中丹医学研究培训中心等均设在所内。在高级卫生技术人员培训、计划免疫技术指导、学术交流咨询、技术转让等方面，面向全国与世界。

    北生所先后有六十多项科研成果获国际、国家及其他级别奖励。1978－1996年，获国际金奖1项，国家级科技奖14项，部省级科技进步及推广应用奖励36项，生物制品总公司级奖励12项。1984－1994年有32项新产品获卫生部批准的生产证书和试生产文号；1993年34项产品被北京市科委确认为高科技产品。

    全所现有职工1600人，技术人员占半数以上，其中高级技术人员（正副研究员、高级工程师）120人，国家和卫生部授予的“有突出贡献专家”称号者6人，享受国家级特殊津贴者32人。一批年轻的技术、管理人员在工作中脱颍而出，成为跨世纪人才。

    B、制品生产

    雄厚的研究开发能力，只有最终转化为安全有效的生物制品，才能造福于社会。北京生物制品研究所先后建成基因工程乙肝疫苗室、菌苗室等13个生产室，能生产百余种生物制品，已形成国内一流的生产规模。多年来保持了较高质量水平，其以“天坛”为图案的北京牌商标在国内享有盛誉。

    C、国际交流

    北京生物制品研究所与WHO和许多国家研究所、实验室保持密切联系与交流，国际上一些著名学者和WHO官员多次来所参观、访问，北生所有多位专家先后担任全球扩大免疫规划顾问小组等国际咨询机构成员。

    股份公司成立后，其产权投资结构如（附图一）。

    （2）发行人简介

    本公司是由卫生部北京生物制品研究所独家发起，拟向社会公开募集人民币普通股设立的股份有限公司，以前未发行过股票。本公司此次新股发行后注册资本为12，000万元。

    1997年5月，经卫生部卫计发（1997）210号文、214号文和222号文的批准，北京生物制品研究所利用卫生部1996年新股额度进行股份制改造并公开发行股票，1998年1月19日国家经济体制改革委员会以体改生（1998）7号文批准设立本公司。北生所以其所属部分生产经营性资产投入本公司，评估确认后的资产净值为10，450．19万元，按86．12％的折股比率，折为发起人股9，000万股，由北生所持有；拟向社会公众发行3，000万股，每股发行价为4．07元。国有股权管理方案已经国家国有资产管理局以国资企发（1997）335号文予以批准。

    本公司于1997年10月5日在北京市工商行政管理局取得名称预先核准登记。1997年10月21日北京市新技术产业开发试验区办公室以京试企（1997）20号文下达了《新技术企业受理通知》，经预审核，基本符合新技术企业认定审核标准，在取得法人资格办理有关手续后，从注册之日起享受15％企业所得税等有关政策优惠。

    本公司主要从事生物制品的研制开发、生产销售业务。本公司现有员工890人，专业技术人员占公司职工总数的40％。

    本公司已形成国内一流的生产规模，保持了较高质量水平，为我国防疫事业的发展作出了巨大贡献，取得了良好的社会经济效益。今后，本公司将应用现代生物技术，研制、开发和生产数量更多、质量更好、技术含量更高的生物制品，通过转换经营机制、拓宽融资渠道，努力成为我国卫生医药行业中的新型高科技企业。

    （3）发行人所在行业简介

    生物制品行业是医药卫生行业的重要组成部分，以微生物、寄生虫、动物毒素、生物组织作为起始材料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备生物活化制剂。生物制品包括菌苗、疫苗、毒素、类毒素、血液制品、免疫制剂、细胞因子、抗原、单克隆抗体及基因工程产品等，在诊断、预防、控制乃至消灭传染病，保护人类健康中发挥着越来越重要的作用。我国生物制品事业在“预防为主”的卫生方针指引下，科研手段不断完善，新制品逐年增加，生产工艺日益改进，制品质量迅速提高。

    目前我国生物制品可分为四大类：

    防疫制品类：防疫制品是用于预防各种传染病流行的菌苗、疫苗制剂，它在大面积预防流行性传染病、保障人民健康方面发挥了巨大作用。随着人类各种传染疾病的发生和发展，如肿瘤、艾滋病、各种肝炎等的防治需要，深入开发和研制该类新制品的任务十分艰巨。该类制品市场前景不论从国内还是从国际上看都是无限广阔的。

    血液制品类：血液制品是以人血浆为原材料制备的，用于疾病治疗、预防的各种制剂。在临床抢救和治疗过程中，应用广泛。

    诊断试剂类：诊断试剂品种多、用途广，在帮助诊断和检测疾病以及科学研究等工作中起着重要的作用，是医院、防疫站、教学和科研部门不可缺少的工具。

    治疗制剂类：该类制品主要是直接用于各种疾病的治疗，本行业生产的主要有抗毒素及其他制剂。

    中国的生物制品行业担负着全国12亿人口的防病灭病工作，每年生产数亿人份的各类预防用生物制品，对提高全民族素质、延长人均寿命、发展社会经济做出了极大贡献。目前，我国传染病发病率控制在189．82／100000以下，传染病在死因排序中由建国初的第一位降至第九位，人均寿命从35岁提高到70岁。

    生物制品市场本身也蕴积着巨大的经济机会。随着中国经济的发展，城乡居民自我保健意识的加强，对生物制品提出了更多、更广、更严格的要求。而生物制品的供给，由于受行业特殊性的限制：工艺复杂、质量要求严格，弹性较小。在可预见的将来，持续强劲的需求势头将为生物制品生产企业提供广阔的发展空间。

    从国际范围看，生物制品行业属高速成长型高科技产业。中国的生物制品市场由于历史的原因，主要以行政区域划块，现有企业多未形成专业化和规模经济。如果在向市场经济转变的过程中，抓住契机，引入竞争机制，进行现代企业制度改革，一批高水准、高赢利的生物制品生产企业将会迅速崛起，成为我国生物制品行业的中坚力量。

    5．公司的组织结构和内部管理机构