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    股票简称:五粮液             股票代码:0858

    上市日期:1998年4月27日      上市地点:深圳证券交易所

    股本总额:32,000万股         可流通股:8,000万股

    本次上市流通股:7,200万股    公告日期:1998年4月24日

    股份登记机构:深圳证券登记有限公司

    重要提示:本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实和遗漏之处,

本公司当负由此而产生的一切责任。深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不

构成本公司的任何保证。

    一、要览

    总股本:32000万股

    可流通股本:8000万股

    本次上市流通股本:7200万股

    股票简称:五粮液

    证券代码:0858

    上市地点:深圳证券交易所

    上市时间:1998年4月27日

    股份登记机构:深圳证券登记有限公司

    二、绪言

    宜宾五粮液股份有限公司(以下简称"本公司")股票上市公告书是根据《中华人民共和国公司

法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证

券交易所市场业务规则》和国家现行有关证券管理法规编制,为本公司股票公开上市之目的向

社会公众披露公司基本情况和相关资料。

    本次股票发行及发行方案业经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]24号文及证监发字[19

98]25号文批准,本公司已成功地向社会公众公开发行每股面值为1.00元之人民币普通股票800万

股。经本创立大会通过决议,按深圳证券交易所深证发[1998]87号《上市通知书》,本恨股社会

公众股将于1998年4月27日(星期一)在深圳证券交易所挂牌交易。股票交易代码"0858"。本公司

总股本32000万股,可流通股本8000万股, 其中公司职工股800万股将按国家有关规定于本公司上

市之日半年后上市流通。

    本公司于1998年3月25日在《证券时报》和《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《招

股说明书概要》,距今不足六个月,故与其相重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅本公司的

《招股说明书概要》。

    本公司董事会及各位董事已批准本上市公告书,确信本公告书未遗漏任何重大事项,亦不存

在任何误导和虚假成份,并愿就本公告书及相关资料的准确性、完整性、真实性负个别和连带的

责任。

    三、公司概况

    1.基本情况

    (1)公司法定名称:宜宾五粮液股份有限公司

    英文名称:IBIN WULIANGYE CO.,LTD

    (2)公司注册资本:32000万元

    (3)公司法定代表人:王国春

    (4)公司成立日期:1998年4月21日

    (5)公司法定地址:四川省宜宾市岷江西路150号

    联系电话:0831-3553988

    联系人:范德宽、冯光兴

    (6)公司经营范围:主营:酒类及相关辅助产品(瓶盖、商标、标识及包装制品)的生产经营。

兼营:饮料、药品、水果种植、进出口业务和物业管理。

    2.公司历史沿革

    本公司是由四川省宜宾五粮食液酒厂独家发起,并向社会公开募集8000万元人民币普通股设

立的股份有限公司。本一次新股发行的一来32000。

    经四川省人民政府川府函(1997)295号文批准,发起人以其下属的从事五粮食液系列酒生产之

经营性资产(磨粉制曲车间、部分酿酒车间、勾兑车间、包装车间、机动车间)和其全资子公司

供销公司之全部资产作为发起人投入本公司。发起人投入的净资产评估后为36250.63万元, 按10

:0.6621的折股比例折为发起人股24000万股。

    发起人前身是成立于1959年的"宜宾五粮液酒厂"。1951年,由明朝" 温德丰"糟坊发展而来的"

利川永"、"长发升"这两家宜宾最有名望的糟坊,成立了"大曲联营社";1952年,宜宾专卖公司在"

大曲联营社。的基础  上,接纳了其它几家糟坊,成立了"川南行署区专卖事业公司宜宾卖事业处

国营二十四酒厂",1953年,"二十四酒厂"扩建为"中国专卖公司四川省公司宜宾酒厂",1959年3月12

日,酒厂正式被命名为"宜宾五粮液酒厂"。1994年4月,宜宾五粮液酒厂办理了企业法人登记,领取

了宜宾工商行政管理局转发的《企业法人营业执照》,企业名称:四川省宜宾五粮液酒厂,法定代

表人;王国春。

    1997年5月8日,发起人五粮液酒厂独家发起,采取募集方式设立宜宾五粮液股份有限公司。199

7年6月2日,四川省证管办川证办(1997)107号文正式确定公司为四川省1996年度股票发行预选企

业,并推荐给中国证监会。1997年8月13日,经中国证监会同意,四川省证管办川证办(1997)146号

文下达公司股票发行额度8000万元。1997年8月19日,四川省人民政府以会函[1997]295号文,批准

设立本公司。

    经中国证券监督管理委员会[1998]24号文和[19098]25号文批准,本公司于1998年3月27日通

过深圳证券交易所系统成功地向社会公众公开发行每股面值1.00元人民币普通股股票7200万股(

另向本公司职工与售800万股)。本公司已于1998年4月21日在四川省工商行政管理局注册登记,注

册资本为32000万元。

    四、股票发行与承销

    1.股票公开发行

    发行方式:上网定价

    社会公众股发行数量:8000万股

    其中公司职工股:800万股

    发行价格:14.77万元

    募集资金总额:118160万元

    中签比率:0.686169％

    配售户数:72277户

    持有1000股以上(含1000股)的户数:61805户

    发行费用总额:2224.3万元

    每股发行费用:0.278元

    发行市盈率:13倍

    2.股票承销

    本次公开发行的社会公众股已认购完毕,超额认购145.7366倍,承销商包销的股票数量为零股

。

    3.验资报告

    宜宾五粮液股份有限公司(筹):

    我们接受委托,对贵公司(筹)截止1998年4月7日止的实收股本及相关的资产的真实性和合法

性进行了审验。在审验过程中,我们按照《独立审议实务公告第1号--验资》的要求,实施了必要

的审验程序。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整,我们的

责任是按照《独立审计实务公告第1号--验资》要求,出具真实、合法的验资报告。

    贵公司(筹)申请的注册资本32000000.00元,其中发起人股本24000000.00元,已由本所于1997

年12月19日以"德会验股"(1997)08号"验资报告予以确认。贵公司1998年3月27日向社会公开发

行A股股票80000000股,根据我们的审验,截止1998年4月7日,宜宾五粮液股份有限公司(筹)发行A

股实际募集资金为人民币1159356962.47元,其中股本80000000.00元,资本公积1079356962.47元

。与本次募集资金相关的资产总额1159356962.47元全部为货币资金。贵公司(筹)向社会公开发

行A股股票后,实际收到各股东投入的股本总额为人民币320000000.00元,其中:国家股240000000.

00元,占总股本的75％,社会公众股80000000.00元(含公司职工股8000000.00元),占总股本的25％

。

    德阳会计师事务所     中国注册会计师:尹淑萍

     中国.四川.德阳      中国注册会计师:邰寿铨

                             1998年4月9日

    验资事项说明

    截止1998年4月7日宜宾五粮液股份有限公司(筹)的股东实际出资情况如下 :

    宜宾市国资局实际出资362506334.21元,折股本240000000.00元,由德阳会计师事务所于1997

年12月19日以"德会验股(1997)08"验资报告验证。

    宜宾五粮液股份有限公司(筹)于1998年3月27日在深圳交易所采用上网下价发行方式发行A

股72000000.00元,每股发行价14.77元,应募集资金1063440000.00元,扣除承销费和定价发行手

续费16202037.53元,余额1047237962.47元已于1998年4月2日从深圳分别汇入公司在中国工商银

行宜宾地区分行营业部221599766帐户647237962.47元,中国建设银行家宾市分行咸熙街办事处261

08839帐户150000000.00元,中国银行宜宾分行018110740000帐户100000000.00元,中国农业银行

宜宾市分行专署街分理处8010083帐户150000000.00元。

    公司职工认缴的8000000股,其应缴肥款118160000.00元已于4月7日存入中国工商银行宜宾地

区分地营业部221599766帐户。

    至此,公司发行8000.00万A股应募集的资金1181600000.00元人民币,扣除发行费用22243037.5

3元,实际募集资金1159357962.47元人民币全部到位。

    五、董事、监事和高级管理人员简介及持股情况

    1.公司董事、监事和高级管理人员简介

    王国春先生,董事长,51岁,大学文化,高级经济师。1970年参加工作,曾任四川省珙县忽厂技

术科副科长、生计科科长、四川省珙县磷肥厂副厂长、厂长、四川省宜宾五粮液酒厂党委书记

、厂长兼职,并为宜宾市政协副主席。先后被聘为四川省青年经济研究会常务理事、四川省科技

顾问团团员、中国商标协会理事、中国酒城董事会董事、四川省企业家协会和四川省企业管理

协会理事。被评为有突出贡献的专家享受政府特殊津贴、有突出贡献的中青年专家,获中国经营

管理大师等称号,具有极为丰富的企业经营管理经验。

    徐可强先生,董事,总经理,53岁,大专文化,高级经济师。1965年入  伍,曾任公司政治处干事

、连指导员、营副教导员、教导员、军分区副  科长、政治部组织科长、五粮液酒厂党委办公室

主任、厂党委副书记、五粮液酒厂经营副厂长等职。

    章凌厉先生,董事,54岁,高中文化。1964年参加工作,曾任宜宾磷肥厂财会人员、宜宾市财

政局工作员、副科长、科长、四川省宜宾财政局副局长、宜宾国有资产管理局局长等职。

    范德宽先生,董事兼董事会秘书,45岁,大学文化,高级政工师。1977年参加工作,曾任四川省

珙县铁厂党委秘书、珙县二轻局副局长、党支部副书记、五粮液酒厂党委组织部部长、四川省

宜宾五粮液酒厂党委副书记、纪委书记等职。受聘为四川省委工交财贸政治部特约组织员、省委

组织部企业党建工作联络员。

    郑晚宾先生,董事,45岁,大学文化,注册会计师。1975年参加工作, 曾任四川省宜宾五粮液酒

厂党支部组织委员、主办会计、厂职工代表组组长、宜宾市财政局副科长、科长、局长助理、副

局长等职。

    陈显煌先生,董事,副总经理,50岁,大专文化,高级政工师。现信息协会一总十二大执委等职

。1976年参加工作,曾任四川省江津县二中教师、五粮液酒厂职工学校副校长、厂办公室主任、

对外关系部部长、四川省宜后五粮液酒厂厂党委委员、厂党委主席等职。

    刘沛龙先生,董事,总工程师,47岁,大专文化,高级工程师。1959年参加工作,曾任五粮液酒

厂出纳员、化验室负责人、全质办副主任、副厂长、总工程师等职、并为"九三"学社宜宾市委

副主委、四川省政协党委。先后当为中国白酒协会常务理事、中国国际认下咨询促进会理事、国

际餐饮酒业联合评酒委员。被评为有特殊贡献专家,享受政府特殊津贴。

    唐万裕先生,董事,54岁,大学文化,高级工程师。1968年参加工作, 曾任四川省古蔺县酒厂管

理员、五粮液酒厂科研所主任、科研所所长、副所长、研究所所长等职。被评为有突出贡献的专

家,享受政府特殊津贴。

    冯兴光先生,董事,财务总监,43岁,大专文化,高级会计师。1974年入伍,曾任班长、司务长

、财务股助理员、军需股股长、五粮液酒厂财会科会计、财务处副处长、财务处处长等职。是

四川省会计学会常务理事、四川省宜宾会计学会副秘书长。

    彭智辅先生,副总经理.41岁,大学文化,中央党员,工程。1975年8月参加工作,曾任四川省宜

宾五粮液酒厂车间技术员、副主任、主任、生产部副部长等职。

    陈林女士,副总经理,38岁,大专文化,中共党员,工程师。1980年参加工作,曾任四川省宜宾

五粮液酒厂保管员、勾兑员、车间副主任、主任、车间支部书记等职。

    龙文举先生,监事,46岁,汉族,大学文化,中共党员,高级政工师,1969年1月参加工作,曾任四

川宜宾五粮液酒厂政工科干事、秘书科秘书、厂部办公室副主任、宣传部部长以及宜宾市组织

人事工作研究会理事、宜宾五粮液酒厂党委委员、厂党委办公室主任兼组织部部长等职。

    李谦先生,监事,现年43岁,大专学历,四川内江市人,1971人下乡,1976年进厂,1992年12月加

入中国共产党。曾任生产科、生产部任工作员、调度员、五O三车间、五一三车间主任、法监部

部长等职。

    范国琼监事,41岁,大专学历,工程师。四川省宜宾县人。1981年6月参加工作,1986年11月10

日加入中国共产党,现任五粮液酒厂五O六车间副主任。

    2.董事、监事和高级管理人员持股情况

    姓  名       职务       持股数     持股比例

王国春先生   董事长          8700      0.010875

徐可强先生   董事,总经理     6300      0.007875

章凌厉先生   董事               0      0

范德宽先生   董事.董事会秘书 6300      0.007875

郑晚宾先生   董事               0      0

陈显煌先生   董事.副总经理   6300      0.007875

刘沛龙造型   董事.总工程师   6300      0.007875

唐万裕先生   董事            6300      0.007875

冯光兴先生   董事.财务总监   4100      0.005125

彭智辅先生   副总经理        3100      0.003875

陈  林女士   副总经理        3900      0.004875

龙文举先生   监事            3100      0.003875

李  谦先生   监事            2800      0.0035

范国琼女士   监事            3900      0.004875

    本公司董事、监事及高级管理人员共持有本公司股份61100股,占本公司总股本的0.077625％,

春持有的股份按照《中华人民共和国公司法》规定,在其任职期间不得转让。

    六、公司的设立

    1.本公司于1998年4月18日召开了创立大会,审议并通过了本次向社会公开发行的8000万股(

其中包括800万股公司职工股)A股股票在深圳证券交易所上市交易的决议,并责成董事会做好各项

准备工作。

    2.公司注册资本金:32000万元

    3.公司注册时间;1998年4月21日

    4.公司注册地址:四川省宜宾市岷江西路150号

    5.公司营业代表人:王国春

    6.营业执照注册号:20188900-2

    七、关联企业及关联交易

    1.关联企业

    本公司之主要关联企业为四川省宜宾五粮液酒厂(以下简称五粮液酒厂)。

    五粮液酒厂是本公司的发起人。除本公司外,五粮液酒厂全资拥有运输公司、研究所、服务

公司。本公司与五粮液酒厂在基酒委托加工等生产协作和人员培训、医疗服务及专利购买等方面

存在关联交易。发起人五粮液酒厂已承诺:在本公司存续期间,将不参与对本公司经营业务构成或

可能构成直接或间接竞争的五粮液及其系列酒的生产、销售业务或活动,同本公司发生的任何业

务往来,均遵照市场公平交易的原则进行。

    2.关联交易

    本公司的主要关联交易是本公司与五粮液酒厂在基酒委托加工等征税协作和人员培训、医疗

服务及专利购买等方面存在关联交易。一、本公司委托五粮液厂独家为本公司加工基酒,本公司

将按《委托加工协议》向五粮液酒厂支付加工费,五粮液酒厂的基酒全部向本公司提供,不得向

任何第三方提供。二、本公司与五粮液酒厂签署了《综合服务协议》, 五粮液酒厂签订了《专利

购买协议》,发行人一次性买断的专利权有:95310022.7精品五粮液酒瓶、95315208.1酒瓶、96313

764.6五粮神包装盒、96302958.4五粮液包装盒、96305077五粮春酒瓶、96304366.8标贴、963048

06.6标贴、96305067.2五粮春包装盒。本公司将向五粮液酒厂支付专利购买费95.142万元。本公

司及五粮液酒厂将严格按照上述协议执行,以保证本公司的利润不受损害。

    八、股本结构及大股东持股情况

    1.上市前的股本结构

  股份名称              股份数     占总股本比例

尚未流通股份

(1)发起人股份            24000          75

其中:

国家持有股份             24000          75

可流通股份:

境内上市的人民币普通股   8000           25

(1)本次公开发行股份      8000           25

其中:公司职工股           800           2.5

总股本                  31000           100

    2.前十名股东持股情况

股东名称             持股数量(万股)     占比例(％)

宜宾市国有资产管理局    24000             75.00

王国春                   0.87           0.00271875

范德宽                   0.63           0.00196875

徐可强                   0.63           0.00196875

刘沛龙                   0.63           0.00196875

唐万裕                   0.63           0.00196875

陈显煌                   0.63           0.00196875

叶伟泉                   0.63           0.00196875

温友源                   0.63           0.00196875

梁尚州                   0.63           0.00196875

    九、公司财务会计资料

    德阳会计师事务所接受本公司委托,根据国家有关法律、法规及《企业会计准则》、《股份

制试点企业会计制度》、《中国注册会计师独立审计准则》的规定,对本公司1995年1996年以及19

97年度的会计报表进行了审计,投资人欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行了

更详细的了解,应当认真阅读附录中所记载的审计报告及注释;

    1.审计报告

    宜宾五粮液股份有限公司筹委会;

    我们接受委托,审计了贵公司(筹)1997年12月31日、1995年12月31 日的资产负债表、1997年

度、1996年度、1995年度的利润表及1997年度的财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责,

我们的责任是对这些会计报表发表审计意见,我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准

则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必

要的审计程序。

    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》及《股份制试点企业会计制度》的有关规定,

在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年12月31日、1996年12月31日、1995年12月31日的财务

状况和1997年度、1996年度、1995年度的经营成果及1997年度的资金变动情况,会计处理方法的

选用遵循了一贯性原则。

    德阳会计师事务所

    1998年1月18日

    2.会计报表附注

    附注1.公司概况:

    宜宾五粮液股份有限公司(筹,以下简称本公司),是1997年8月19日经四川省人民政府川府发(

1997)295号文批准,由四川省宜宾五液厂独家发起,采取募集方式设立的股份有限公司,预先核准

的名称为"宜宾五粮液股份有限公司",主要从事"五粮液"及其系列白酒的生产和销售。

    本公司是在四川省宜宾五粮液酒厂的基础上经过资产重组设立的, 宜宾五粮液酒厂以其与生

产经营有关的酿酒车间、磨粉制曲车间、除酿勾兑车间、机修供电气站、包装车间优质资产及其

附属公司--五粮液供销公司的资产及相应负债组成本公司(筹),与生产经营无关的资产及其收入

、费用、负债、在建工程、对外投资及其收益以及部分加工一般基酒的生产车间全部剥离,由发

起人拥有。本公司与发起人已就上述资产、负债的划分进行了界定。

    附注2.会计报表编制基础与方法

    本会计报表是在假设公司现有的资产负债然整个审核期间业已存在的 ,按照《企业会计准则

》和《股份制试点企业会计制度》的要求,抵内部肖和内部往业项目后汇总编制的。汇兑范围包

括宜宾五粮液酒厂( 主厂)和五粮液供销公司的会计报表。以1997年8月31日为基准日的资产评

估增值未并入本会计报表,另作备考资产负债表反映。

    附注3.主要会计政策

    本会计报表所载财务信息是根据下理会计政策编制的,并假设截止1997年12月31日止的会计

期间已一致地采用这些会计政策。

    (1)公司执行的会计制度:

    本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》及其补充规定

。

    (2)会计期间:

    本公司采用公历年度为会计年度,即1月1日起至12月31日为一个会计年度。

    (3)记帐原则和计价基础:

    本公司采用权责发生制为记帐原则,以实际成本为计价基础。

    (4)外币换算:

    本公司以人民币为记帐本位币,会计年度内涉及外币的经济业务,按发生当日外汇市场汇率折

合人民币入帐,月末将外币帐户余额按期末外汇市场汇率进行调整,其差额列入当期损益;

    (5)坏帐准备:

    本公司未计提坏帐准备,发生坏帐损失时,采用直接转销法计入当期损益,应收帐款帐龄在两

年以上且无充分证据表明能够收回时确认为坏帐损失。

    (6)存货计价:

    各类存货的购入与入库按实际成本计价,原材料、半成品领用与发安加权平均法计价,产成

品发出按先进先出法计价,低值易耗品领用时按一次摊销法摊销。产成吕成本包括直接材料、直

接人工和制造费用。

    (7)固定资产及其折旧:

    A.本公司固定资产标准为:使用期限在一年以上,单位价值在2000.00元以上的实物资产。

    B.固定资产按实际成本计价。

    C.固定资产折旧有杉直线法平均计算,并按各类固定资产原值和估计使用年限扣除残值(原

值的3％)确定其折旧率,分类折旧率如下:

    固定资产类别     预计使用年限     年折旧率

    房屋及建筑物         30年           3.2％

    通用设备             12年           8.1％

    专用设备              8年          12.1％

    运输工具              6年          16.2％

    其他设备              6年          16.2％

    (8)无形资产及摊销:

    本公司无形资产中的土地使用权,自公司正式成立起按50年期限平均摊销;1997年12月支付

的用电权,从支付之月起按10年期限平均摊销。

    (9)税项:

    A.本公司适有的流转税及附加的税种税率如下:

    税  种           计税依据                     税率

    增值税           销售收入                     17％

                     (抵扣进项税缴纳)

    消费税           从价征收,按生产环节销售收入  25％

    城建税           应纳增值税+消费税             7％

    教育费附加       应纳增值税+消费税             3％

    交通建设附加费   应纳增值税                    4％

    B.所得税

    本公司改制上市前执行33％的所得税率。经四川省人民政府川府函(1997)298号文同意,本公

司改制上市后,依法缴纳所得税超过15％的部分由地方财政实行"先征后返"。

    C.印花税、房产税、车船使用税、土地使用税等按国家征收比例计算缴纳。

   (10)营业收入实现条件:

    商品销售以商品已发出,商品所有权已转移买方,收到货款或取得收取货款的证据时,确认销

售收入的实现。

    (11)利润分配:

    A.本公司1995年至1997年1-8月的税后利润计提10％的法定公积金5 5％的法定公益金后由发

起人享有,1997年8月31日以后的税后利润由新地老股东共享。

    B.本公司正式设立后,根据本公司章程规定,税后利润按以下顺序分配:

    (1)弥补亏损(如有的话);

    (2)提取10％法定盈余公积金;

    (3)提取5-10％公益金;

    (4)经股东大会同意可提取任意盈余公积金;

    (5)按股东持股比例分配股利(现金或股票股利),股利分配由董事会按法律规定和公司经营状

况拟定,提交股东大会审议通过。

    附注4.会计报表主要项目注释:(金额单位:人民币元)

    4.1货币资金:

    (1)类别        1997.12.31        1996.12.31

    库存现金          2495.57            982.32

    银行存款      17062079.23       41122917.27

    小计         170626574.80        4123701.59

    (2)1997年末余额比1996年末增长3.15倍,主要原因是销售收入和预收货款增加

    4.2应收票据;

    1997年末无余额,比1996年末减少100％的原因是银行承兑汇票已到期兑现。

    4.3应收帐款:

    (1)帐龄分析:

    帐  龄     1997.12.31     比例     1996.12.31     比例

    1年以内    1661727.12     93.29    1134606.74    38.75

    1-2年       119542.12      6.71    1793052.58    61.25

    小计       1781269.24    100.00    2927659.32     100

    (2)1997年末余额比1996年末减少39％,主要原因是部分尾欠款收回。

    (3)本项目中无持有本公司5％以上股份的股东欠款。

    4.4预付帐款:

    (1)帐款分析:

    帐  龄      1997.12.31金额  比例   1996.12.31金额  比例

    1年以内       43872563.14   100     582266.00     71.69

    1-2年                               229945.00     28.31

    小计          43872563.14   100     812211.90      100

    (2)本项目中无持有本公司5％以上股份的股东欠款。

    (3)预付帐款1997年末余额比1996年末增长54倍,主要原因是公司付粮食和包装物款增加。

    4.5.其他应收款:

    (1)帐龄分析:

    帐龄     1997.12.31金额   比例   1996.12.31金额  比例

    1年以内   366709221.25    99.50   16618451.49    100

    1-2年        191092.68     0.50

    小计       38862013.93    100     16618451.49    100

    (2)占本项目10％以上的大额债务人及其内容:

    债务人                  经济内容         1997.12.31余额

郭正军                经手合拍电视剧制作费     4000000.00

上海亚太投资咨询公司  预付宣传笄费用待结余额   13163812.00

成都信德广告公司      预付待结算广告费用        5377396.64

贵州永达广告公司      预付待结算广告费用        5599813.02

  小  计                                        2811021.66

    (3)本项目中无持有本公司5％以上股份的股东欠款。

    (4)1997年末余额比1996年末增长121.80％主要原因是预付广告费增加。

    4.6待摊费用

    (1)项目        1997.12.31        1996.12.31

    财产保险费     2428049.72         968744.58

    周转用麻袋      964332.91         617157.40

    其他             95561.92          36035.50

    小计           3687944.55        1621937.48

    (2)1997年末余额比1996年末增长115％的主要原因是财产保险费增加,1996年末比1995年末

减少97％的原因是存货期初进项税抵扣完毕。

    4.7存货:

    (1)类别         1997.12.31        1996.12.31

    原材料         55386172.43       77568358.56

    包装物         56997017.14       58106162.34

    自制半成品    386395496.25      315717034.37

    在产品         80708198.30       47149922.55

    产成品         36058170.46       38338127.36

    小计          609545054.58      536879605.18

    (2)本项目年末余额占流动资产的70.40％,占总资产的52.80％,其原因是本公司生产经营特

点决定的,由于酒类特别是名酒的储存周期长,随着公司生产规模不断扩大,半成品、原材料、包

装物储备增加。

    4.8固定资产及累计折旧:

  类别           1996.12.31   本期增加  本期减少  1997.12.31

(1)固定资产原值

房屋及建筑物  169287494.78  17223315.29    ---    186510810.07

通用设备       52065124.71   1592430.39 540771.03  53116784.03

专用设备       62170531.19   2124252.84    --      64294784.03

运输工具         171310.00     --          --        171310.00

电子设备及其他  1972443.89    732181.28  46150.00   2658475.17

小计          285666904.57  21672179.80 586921.03 306752163.34

(2)累计折旧

房屋建筑物     39153661.70   5928313.72    --      45081975.42

通用设备       10212605.84   4302460.03    --      14515065.87

专用设备       12628303.04   7779669.00    --      20407972.04

运输工具          28551.67     27752.00    --         56303.67

电子设备及其他   746408.34    430673.10    --       1177081.44

小计           62769530.59  18468867.85    --      81238398.44

(3)固定资产净值222897373.98  3203311.95 586921.03 225513764.90

    4.9无形资产

(1)种类      期初数  本期增加数   本期转出  本期摊销  期末数

土地使用权48623979.79                               4623979.79

用电权                15000000              145833 14854167.90

小计      48623797.79 15000000              145833 63478146.79

    (2)本项目中的土地使用权,1995年按财政部有关文件规定评估,经确认批准后入帐,按财政

部财工字[1995]108号文件及宜宾地区财政局宜暑清[1995]21号文件规定,不进行摊销。股份公司

正式成立后,将按50年期限平均摊销。

    (3)用电权是1997年12月与宜宾电业局2.5竿伏安内用电权协议所定使用权,总计1750万元,已

支付1500万元。

    4.10.短期借款

(1)借款类别     期初数   期末数         借款期限      月利率

银行借款    107500000   4000000    97.10.31-98.8.30    7.2‰

其中:信用借款

           107500000   40000000    97.10.31-98.8.30    7.2‰

  合计    107500000   40000000

    (2)短期借款1997年末余额比1996年末余额减少63％,1996年末比1995年末减少40％的主要原

因是公司陆续归还了到期银行贷款。

    4.11.应付帐款

    (1)1997年末余额96482.04元,比1996年末减少98.60％,1996年末比1995年末减少47％,主要

原因是暂估入库包装物等帐款减少所致。

    (2)本项目中无持有本公司5％以上股份的股东款项。

    4.12.预收帐款

    1997年末余额为267886661.70元,无持有本公司5％以上股份的股东款项。

    4.13.未交税金

(1)税种  1996年末欠交   本期应交      本期已交    1997年末欠交

增值税  35165447.36  248417997.89   169915194.00  113668251.25

消费税  30207691.82  215622451.97   240803154.11    5926989.68

所得税   -511146.20  168102185.13   168359384.91    -768345.98

城建税   4619097.36   31403055.48    24318828.88   12704323.96

合  计  69481090.34  664445690.47   603395561.90  130531218.91

    (2)1997年末余额比1996年末增长87.90％,1996年末比1995年末增加3.9倍的主要的原因是

增值税未及时上交所致。

    4.14.其他未交款

  项  目       上期欠(多)交       本期应交        本期已交

    期末欠(多)交

教育费附加      2076768.59       12406877.95     10824074.39

    3659572.15

交通建设费附加  2517473.67       10040366.74      7598349.61

    4961490.80

合计            4594242.26       22449244.69     18422424.00

    8621062.95

    (2)1997年余额比1996年末增长87.60％,主要原因是随流转税金一并未及时上交所致。

    4.15.其他应付款

   (1)款项性质与内容:

    债权人            1997.12.31余额      内容

四川宜宾五粮液酒厂    183641213.05    未付利润

长城国际广告公司       28240056.36    未付广告费

应付工资               51455827.97    工资基金结余及效益工资

其他                    3851924.33 职工教育经费,工会经费结余等

合计                  267189021.71

    (2)本项目1997年余额比1996年末增长117.60％,1996年末余额比1995年末增长11.30倍,主要

原因是未付利润增加。

    (3)本项目中应付宜宾五粮液酒厂利润属各关联企业款项。

    4.16.一年内到期的长期负债

    1997年末无余额,1996年末余额3000万元,已全部归还。

    4.17.长期借款

借款种类   期初数        期末数        借款期限         年利率

银行借款 30000000.00  30000000.00 1996.6.22-1999.11.30  13.5％

其中:信用借款

         30000000.00  30000000.00 1996.6.22-2000.11.30  13.5％

合计     30000000.00  30000000.00 1996.6.22-2001.11.30  13.5％

    注:本项目1999年-2001年各到期1000万元。

    4.18.股东权益

(1)变动情况  期初余额       本期增加     本期减少    期末余额

1995.12.31  193428358.35   32539121.60            225967479.95

1996.12.31  225967479.95   38990899.26            264958379.21

1997.12.31  264958379.21  127426399.22            392384778.43

    (2)本期增加数为按当年税后利润计提的10％的法定盈余公积金和5％的公益金,其中1997年

度增加数中含由新老股东共同享有的1997年9月1日-12月31日未分配的利润76231642.83元。

    (3)本公司以1997年8月31日为评估基准日,委托四川宜宾资产评估事务所进行资产评估,评

估前的净资产为302700492.73元,经国家国有资产管理局国资评(1997)1211号文确认评估后的净

资产为362506334.21元。经四川省国有资产管理局川国资企(1997)98号文批准,以1997年8月31

日经评估确认后的净资产362506334.21元按66.21％的比例的国家股24000万股,本会计报表并示

根据评估结果调整,故1997年12月31日的股东权益中未包含资产评估增值部分,其中的盈余公积134

52642.87元和未分配利润76231642.83元为1997年9月-12月的净利润。

    4.19.主营业务收入

    (1)项目       1997年           1996年         1995年

    五粮液     1215263335.71    801465901.61   538335535.48

    尖庄        616844150.01    377954576.90   332597947.57

    五粮春       67116333.77     24481079.75     9387923.08

    五粮醇      165031953.34     77964197.72    30744558.97

    其他酒      140198642.73     27831134.57     3637710.26

    合计       2204454415.56   1309696890.55   914703675.36

    (2)本项目1997年度比1996年增长68.32％,1996年度比1995年度增长43％,主要原因是公司

坚持名牌战略,在扩大生产经营规模的同时,在力发展低度酒,开发新品种,提高市场占有率。

    4.20.主营业务成本

    本项目1997年度比196年增长102.12％,1996年度比1995年度增长44.24％,主要原因是:一是

商品销量增加,相应比例的成本增加;二是因改造商品包装和增加低度酒品种而增加瓶装数量和

相应的包装成本。

    4.21.销售费用

    项目         1997年度        1996年度         1995年度

工资及福利费   16813803.48     11351099.61       3702275.25

运杂费         27037713.85     13301954.11       4617822.31

广告费        159335422.61    116170507.95      23594177.27

差旅费          1832082.13      2611608.10       1003918.58

其他             439900.91       102452.00        121839.21

合计          205458922.98    143092621.77      33040032.62

    (2)本项目1997年度比1996年度增长43.60％,1996年度比1995年增长3.3倍的主要原因是广

告宣传费和运杂费增加所致。

    4.22.管理费用

    1997年度支出6519.29万元,比1996年度增加66.39％,主要原因是本年因生产经营业务扩大,

引起有关费用相应增加所致。

    4.23.财务费用

  项目         1997年度       1996年度       1995年度

利息支出     20730104.69    17624133.66    14882079.64

减:利息收入  10672354.34     1582497.80     1628702.32

汇兑净损失       1607.07       10082.65      117645.19

其他          1778932.06      201040.29       36720.82

合计         11835075.34    16252757.80    12407743.33

   4.24.营业税金及附加:

  (1)项目        1997年度        1996年度       1995年度

消费税         215522451.97    126555081.72   102832978.90

城建税          32403055.48     18577297.12    12648374.50

教育费附加      12406877.95      7961698.78     5420731.90

交通建设费附加  10042366.74      5545333.14     2586565.08

合计           270374752.14    158639410.76   123488650.38

    (2)1997年度比1996年度增长70.43％,主要是随销售收入同时增加所致。

    附注5.关联交易

    1.本公司与下列单位存在关联关系;

  单位名称                    主营业务         经济性质

            与本公司关系

宜宾五粮液酒厂             白酒生产及销售        国有

            本公司发起人

宜宾五粮液酒厂服务公司     综合服务              国有

          发起人的附属公司

宜宾五粮液酒厂科研所       酒类技术咨询服务      国有

          发起人的附属公司

宜宾五粮液酒厂汽车运输公司汽车货运及汽车维修    国有

          发起人的附属公司

    2.关联交易情况:

    (1)销往关系公司

关联单位名称   交易内容    1997年度    1996年度    1995年度

宜宾五粮液酒   产品销售   7845360.00  9348382.00  18957912.00

厂服务公司

  合计                    7845360.00  9248382.00  18957912.00

   (2)购自关联公司:

关联单位名称    交易内容     1997年度   1996年度   1995年度

A.宜宾五粮液酒  工购材料  12328282.25  31414699.00 26693187.00

厂服务公司

B.宜宾五粮液酒    运输

厂汽车运输公司    劳务  22855297.88  13301954.11  4617822.31

C.宜宾五粮液酒厂加工基酒479907000.00 406875000.00 125665500.00

合计                  515090580.13 451591653.11  155976509.31

    (3)关联方往来款项余额:

  项目:                1997年末余额 1996年末余额  1995年末余额

其他应付款-五粮液酒厂  183641213.69  43590634.25        --

    附注6.或有事项及财务承诺

    1.财务承诺

    (1)本公司依据发展规划,经四川省宜宾市人民政府以市府函(1997)49号文批准,已与宜宾市

国有资产管理局签订了收购兼并宜宾塑胶瓶盖厂、宜宾印务总厂的意向书,收购标的为不高于经

国有资产管理局部门确认的评估后1997年5月31日的净资产,总计为人民币11855.00万元。

    (2)根据本公司筹委会决议规定,本公司1997年1-8月的税后利润计提10％的法定盈余公积金

和5％的法定公益金后,未分配利润为213871976.64元全部由发起人享有,并承担相应期间的义务,1

997年9月1日至股份公司创立登记注册日期间所产生的税后利润由新老股东共同享有。

    (3)1997年9月2日本公司与四川省宜宾五粮液酒厂签定了专利转让合同,约定一次性支付专

利转让费951420.00元。

    (4)1997年9月2日本公司与四川省五粮液酒厂签定了基础酒加工合同,合同规定四川省五粮

液酒厂为本公司五粮液系列基础酒的独家加工单位,加工数量由本公司确定,原辅材料由本公司

供应,本公司按五粮液酒的不同质量要求每吨支付加工费3100-3800元。

    (5)1997年9月2日本公司与四川省宜宾五粮液酒厂签定了"汽车运输、安全保卫、生活后勤、

房屋维修、供水供电等"综合服务协议,本公司交过后价有偿原则向宜宾五粮液酒厂支付上述服务

费用,收费标准将以每项业务实际发生费用计算,(注:水电实行以表计量,以综合了线路损耗的实

际单价进行结算。)

    2.或有事项

    本公司无或有损失和或有负债。

    附注7.期后事项:

    本公司无需要披露的重大期后事项。

    8.财务指标分析

项目指标          1997年        1997年      1996年    1995年

                (未评估调帐)(准确调帐后)

1.资产负债率(％)    66.03       62.78       69.74     70.20

2.流动比率(％)     118.20      118.20      104.04    135.44

3.速动比率(％)      35.02       35.02       11.56     20.64

4.存货周转率(次/年)  1.99        1.99        1.13      1.21

5.应收帐款周转率   936.29      936.29      458.21    331.45

(次/年)

6.净资产收益率(％)  86.98       75.48       98.11     96.00

7.每股净收益(元)     1.42        1.42        1.08      0.90

    以上指标均根据德阳会计师事务所德会审股(1998)001号审计报告的数据计算。

    十、董事会上市承诺

    本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》

、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所业务规则》及国家有关法律、

法规,自本公司股票上市之日,作出如下承诺:

    1.按照法律、法规的规定程序和要求披露重大信息,并接受证券主管机关、深圳证券交易所

的监督管理;

    2.及时、真实、准确地公布公司中期和年报报告,并置于规定场所供投资者公众查阅;

    3.本公司董事会成员、监事会成员及高层人员如发生人事或前述人员持有本公司股份数量

发生变化时,在报告证券主管机关、深圳证券交易所的同时向投资者公布;

    4.在任何公共传播媒介中出现的信息可能对本公司市场价格产生误导性影响时,本公司知悉

后将及时对该消息予以公开澄清;

    5.本公司董事会成员、监事会成员及高层管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利

用已获得的内幕消息和正当手段直接或间接从事股票买卖;

    6.本公司没有无记录负债。

    十一、重要事项揭示

    1.本公司本次发行社会公众股8000万股,其中通过深圳证券交易所上网发行的7200万股社会

公众股将于1998年4月27日上市;向公司职工配售的800万股将在本次股票上市之日起半年后经批

准后上市。本次上市流通的7200万股。

    2.截止上市公告书刊登之日,本公司示涉及任何重大诉讼事项和仲裁,亦无任何尚未了结或

可能面临的重大诉讼或索赔要求。

    3.根据四川省人民政储川府函(1997)298号文,本公司上市后,所得税按33％法定税率缴纳,

再由地方财政返还18％,实际负担所得税率为15％。

    4.根据公司1998年4月18日通过的首届股东大会决议,公司1997年9 月1日以前实现的税后利

润归公司原有投资享有,1997年9月1日以后实现的税后利润由公司原有股东和新股东共同享有。

    十二、备查文件

    1.深圳证券交易所上市通知书

    2.国家证券主客部门批准上市的文件

    3.上市协议书

    4.招股说明书

    5.验资报告

    6.审计报告

    7.资产评估报告

    8.本公司成立的注册登记文件

    9.公司章程

   10.创立大会暨首届股东大会决议

    十三、咨询机构

    1.发行人:宜宾五粮液股份有限公司

    地址:四川省宜宾市岷江西路150号

    法定代表人:王国春

    联系人:范德宽,冯光兴

    电话:0831--3553988

    传真:0831--3552624

    2.上市推荐人:君安证券有限责任公司

    地址:深圳市春风路5号

    法定代表人:张国庆

    联系人:杨健,陈锦棠

    电话:0755--2175560

    传真:0755--2296188

    南方证券有限公司

    地址:深圳市深南东路南方国际大酒店12--13层

    法定代表人:沈沛

    联系人:宋世明

    电话:010--67642293

    传真:010--67617384

    3.股份登记机构:深圳证券登记有限公司

    地址:深圳市红岭路25号

    电话:0755--5567898

    传真:0755--5571127

                               宜宾五粮液股份有限公司

                                    1998年4月24日