湖南华升益鑫泰股份有限公司(筹)招股说明书概要
| 日期：1998.04.22 13:28 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
（湖南省长沙市建湘路131号） 人民币普通股85000000股 （含公司职工股8500000股） 主承销商：湖南证券股份有限公司 上市推荐人：君安证券有限公司 湖南省国际信托投资公司 （单位：人民币元） 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1.00 5.27 0.17 5.10 合计 85000000 447950000 14450000 433500000 发行方式：上网定价 发行日期：1998年4月27日 拟上市地：上海证券交易所 一、释义 在本招股说明书概要中，除非文中另有所指，下列词具体有如下涵义： 发行人、公司 指 湖南华升益鑫泰股份有限公司（筹） 或本公司 筹委会 指 本公司筹备委员会 主发起人 指 湖南华升工贸进出口（集团）公司 华升集团 指 湖南华升工贸进出口（集团）公司 益阳财源 指 湖南省益阳市财源建设投资有限公司 中服公司 指 中国服装集团公司 益麻 指 湖南益阳苎麻纺织印染厂 洞麻 指 湖南洞庭苎麻纺织印染厂 湘维公司 指 湖南湘维有限公司 股票 指 本公司发行的人民币普通股股票 社会公众股 指 向境内社会公众发售的人民币普通股 公司职工 指 本公司在册职工 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 主承销商 指 湖南证券股份有限公司 上市推荐人 指 君安证券有限公司 湖南省国际信托投资公司 元 指 人民币元 二、绪言 本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》等中国现行法律、法规及发行人的实际情况编写，旨在 向投资者提供本公司基本情况及本次发行和认购的各项有关资料。本公司筹委会已批准本招股说 明概要，确信所摘内容与招股说明书正文一致，且无重大误导、虚假及遗漏，并对本招股说明书 概要各项资料的真实性、准确性、完整性负个另和连带的责任。 本公司本次发行股票是根据本招股说明书概要所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销 商外，没有委托或授权何其他提供未在本招股说明书概要列开车的信息和对本招股说明书概要作 任何解释或说明。 投资者应自行负担买卖尊公司股票所应支付的税款，本公司、承销商和上市推荐人对此不承 担责任。 本公司本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)72号文批准。 三、发售新股的有关当事人 1.发行人：湖南华升益鑫泰股份有限公司（筹） 地址：湖南省长沙市建湘路131号 电话：(0731)44447488 4442649 传真：(0731)44447445 筹委会主任：徐春生 联系人：陶石林 谢谷丰 2.主承销商：湖南证券股份有限公司 地址：湖南长沙市芙蓉北路11号湖南证券大厦 电话：(073104311912 传真：(0731)4316490 法定代表人：罗惠雄 联系人：姚大跃、谭新宇、成曦、陈付华 3.上市推荐人：君安证券有限公司 地址：深圳市较湖区春风路5号 电话：(0755)2296666 法定代表人：张国庆 联系人：李志凌 上市推荐人：湖南省国际信托投资公司 地址：湖南省长沙市赤岗北路100号 法定代表人：陈本力 电话：(0731)4416216 联系人：彭术乔 4.副主承销商：中信证券有限责任公司 地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 电话：(010)64661492 法定代表人：常振明 联系人：笪新亚 5.分销商： 湖南省国际信托投资公司 住所：湖南省长沙市赤岗北路100号 法定代表人：陈本力 平安证券有限责任公司 住所：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦 法定代表人：马明哲 浙江证券有限责任公司 住所：杭州市延安路400号 法定代表人：李训 辽宁省证券公司 住所：沈阳市沈河区市府大路262甲 法定代表人：邵荣第 黑龙江省证券公司 住所：哈尔滨市南岗西大址街40号 法定代表人：卞玉祥 云南证券有限责任公司 住所：昆明市青年路13号 法定代表人：铁振国 内蒙古自治区证券有限公司 住所：呼和浩特市中山西路53号 法定代表人：张声华 中国民族国际信托投资公司 住所：北京市西城区展览路北露园1号10层 法定代表人：马茂宗 6.发行人法律顾问：湖南省金融经济律师事务所 地址：长沙市建湘路603号省轻工大厦501号房 电话：(0731)2226424 4454103 经办律师：赵野 刘彦 联系人：罗维平 邱国庆 7.财务审计机构：湖南省会计师事务所 地址：湖南省长沙市城南西路1号 电话：(0731)5165294 法定代表人：李双桂 经办注册会计师：周重揆 李永利 联系人：姚运海 8.资产评估机构：湖南资产评估事务所 地址：湖南长沙市城南西路1号 电话：(0731)5165308 法定代表人：聂鑫 经办注册评估师：徐建文 陈哲卿 联系人：徐建文 9.资产评估确认机构：国家国有资产管理局 地址：北京市万泉河路66号 电话：(010)62567744 传真：(010)62541889 10.股票登记机构：上海证券中央登记结算公司 地址：上海市浦东新区浦建路727号 电话：(021)58708888 四、发行情况 1.股票种类：人民币普通股 2.股票面值：1.00元／股 3.发行数量：8500万股，其中向公司职工配售850万股。另外，根 据中国证监会的有关规 定，本次新股发行可向证券投资基金配售新股数量不超过本次公开发行量的20%，每只证券基金 可申请配售新股数量不 超过本次公开发行量的5%，详情请见本公司股票发行公告。证券投资基 金经配售购入的股票，自该股票上市之日起，持有时间应不少于2个月 。 4.每股发行价格：5.27元／股。 发行价格＝加权平均每股税后利润乘市盈率 98年预测税后利润 ＝──────────乘15 发行当年加权平均股本数 101748171.43 ＝──────────乘15 233000000+85000000乘(12-4)除12 ＝0.3513乘15 ＝5.27（元／股） 5.发行总市值：44795万元 6.发行方式：上网定价 7.发行地区：与上海证券交易所交易系统联网的各证券交易网点 8.发行对象：中华人民共和国境内的自然人和法人（国家法律、法规禁止购买者除外） 9.发行日期：1998年4月27日 10.承销期起止日：1998年4月23日至1998年4月30日 11.预计上市时间：本公司已申请将本次发行的股票于发行结束后 尽早时间内在上海证券 交易所持牌交易。 五、风险因素与对策 投资者在评价本发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真 地考虑以下各项风险因素： （一）风险因素 1.经营风险 (1)对主要客户的依赖风险 本公司产品销售不同程度地存在着依赖主要客户现象。从主要客户销售量占其总销售量的份 额来看，“资江”牌系列苎麻产品的前4位境 外客户的销售量占其总销售量的80%左右，最大的 一位客户占其总销售 量的40%左右；维尼纶短纤前两位客户的销售量占其总销售量的65%左右。 公司生产的水溶性纤维主要销售销往美国一家公司，1996年其销量约占该产品总销售量的90%左 右。尽管这些客户与公司建立了较长期的合 作关系，双方合作愉快，但这种关系并无法律形式 保障，一旦这种合作关系改变，将对公司生产、销售产生重要影响。 (2)外汇风险 本公司生产的主导产品中，“资江”牌、“洞庭”牌系列苎麻产品、“Ｖ”牌水溶性纤维90% 以上供出口。且近年来呈逐年增加的趋势。 产品出口地区包括港澳、东南亚、韩国、北美、欧 洲等国家和地区。公司产品出口均以人民币计算成本，以外汇对外报价和结算。外汇体制及汇率 的变动将对本公司产品出口及收益产生重要影响。 (3)产业结构单一风险 本公司是我国最大的专业化苎麻纺织印染全能型企业和维尼纶系列产品的主要生产厂家，目 前主营业务集中于苎麻纺织品、服装及维尼纶系列产品的生产与销售。虽然公司集苎麻的原料处 理、加工、印染、服装及聚乙烯醇与维尼纶纤维的生产与销售于一体，产业链较长，产品涵 盖 苎麻坯纱、坯布、色织布、印染布、服饰面料、各类纯麻、混纺纱线、混纺织布及衬衫、休闲服 、西服等系列含麻服装、聚乙烯醇、维尼纶短纤、长丝、水溶性PVA纤维等，但仍然存在着产业 结构集中，收入、 利润行业来源单一的风险。 2、行业风险 (1)行业内部竞争风险 苎麻纺织业和服装行业均为劳动密集型行业，就业容量大，相对而言技术含量较少，行业壁 垒低，一旦受到市场需求的刺激和利润驱动的影响，便有大量的资本进入该行业，导致较为激烈 的行业内部竞争。受80年代“国际麻热”的影响，我国相继建设了170多家苎麻纺织厂，长 麻 纺生产能力曾突破70万锭，大大超过了市场需求，加上生产技术未有大的突破，生产的产品多为 附加值低、竞争力弱的初级产品，行业内竞争十分激烈。我国是世界上最大的服装生产大国，服 装生产企业达17000家，年服装生产能力85亿件（套），生产能力严重过剩，尽管本公司 生产的 “益鑫泰”高档麻衬衫是我国麻纺织业中的唯一名牌，“益鑫泰”高楼含麻西服及针织毛衫具有 苎麻织物的特殊优点，迎合了国内外消费者“回归自然”的服饰消费潮流，但过剩的服装生产能 力仍使本公司的服装生产面临激烈的竞争。我国现有14家聚乙烯醇、维尼纶纤维生产厂家，经改 扩建后，这14家企业的聚乙烯醇年设计生产能力达23万吨左右，实际生产能力达32.5万吨，尚有 部分厂家仍在继续扩大生产能力。九十年代以来，由于其它合成纤维工业的快速发展，维尼纶作 为衣物纺织原材料的地位迅速下降，并逐步转向产业装饰用途。1996年，我国聚乙烯醇产量达25 万吨，维尼纶纤维产量达48000吨，现有品种在国内市 场已接近饱和，各厂家在产品质量、价 格、成本控制及新产品开发等方面展开了激烈竞争。虽然近年来关停并转的苎麻纺织企业日趋增 多，行业竞争的状况有所善，且与同行业企业相比，本公司在生产规模、产品品牌、市场营销等 方面均存在着诸多优势，但面临的同业竞争仍十分开激烈。 (2)环保风险 本公司在生产过程中会产生一定的废水、废气废渣。这些废水废气中含有硫化物、烟尘及悬 浮物等环境污染物质。虽然本公司一贯重视环境保护，积极度采取各种措施处理工业废水和废气 ，使其达到国家规定排放标准，但本公司仍面临着一家的环保压力。 3.市场风险 (1)对海外市场的依赖风险 本公司主导产品中，“资江”牌、“洞庭”牌苎麻系列产品及“Ｖ”牌水溶性纤维的90%以 上销往海外市场，“资江”牌、“洞庭”牌苎 麻纺织品在港澳地区市场占有率达70%，“Ｖ” 牌水溶性纤维则集中销 往美国和韩国，存在着比较明显的对海外市场依赖现象。海外市场对苎 麻纺织品及维尼纶系列产品需求量的升降，需求结构的变化，替代产品的供应增减，将在很大程 度上影响本公司类产品数量和出口价格，从而对公司生产经营产生重大影响。 (2)市场容量的限制 衣食住行是人们最基本的生活消费，随着经济发展和人们生产水平的提高，对服装及纺织品 的消费需求将保持一定的数量增长，且消费档次不断提高。因此，市场容量始终存在着一定的增 长潜力。但在一定的时期内，这种增长的潜力是有限的。近年来，随着合成纤维特别是涤纶、锦 纶、晴纶等化纤工业的快速发展，维纶作为纺织衣物原材料地地位迅速下降。1996年我国取乙烯 醇和维尼纶需求分别为25万吨及5万吨左 右，市场供应已趋饱和。本公司作为我国主要的苎麻 纺织品、服装和维尼纶系列产品的生产厂家，其生产能力的扩大，市场的开拓将受到市场容量的 限制。 4.政策风险 (1)税收政策影响 本公司除享有国家对生产自营出口企业“免、抵、退”的出口退税优惠政策外，经湖南省人 民政府湘政函(1998)23号文批准，公司所得税“先按33%税率计征上缴财政，再按征税基数的18% 返还给企业，”实际执行税率为15%，若国家和地方政府税收政策发生变化，将对本公司收 益 产生直接影响。 (2)进出口政策的影响 本公司为国家及湖南省重要的出口创汇基地，受国家进出口政策影响明显。目前，中国尚未 加入世界贸易组织，本公司的产品出口受到出口配额的严格限制和其它一些不公正街遇。若中国 能加入世界贸易组织，一方面将极大地促进本公司的产品出口，增加出口销售量和出口创汇额； 另一方面，国外服装大量进入国内市场，将加剧本公司“益鑫泰”系列苎麻饰生产所受到竞争。 因此，国家进出口政策的变化，将直接影响本公司的生产经营与经济效益。 5.投资风险 本公司本次发行股票所募集的资金，将全部投向国家和湖南省政府重点支持的苎麻纺织品、 服装和维尼纶系列产品的精加工、深加工项目。虽然各项目均经过周密的市场调查，并经过有关 政府部门的审批，具有良好的市场前景和经济效益。但由于投资项目较多，且各项目均存在一定 的建设期，如果在建设过程中各项费用上涨或工期延长，投资产出时间延迟，都将对投资项目未 来的实际收益产生不利的影响。 6.股市风险 中国股市属新兴市场，其特点是市场不成熟，股价波动大，国内外政治经济形势的变化以及 国家金融政策的调整、发行公司的经营业绩及其发展前景、投资者心态的变化都会给股票投资者 带来风险。 （二）风险对策 本公司针对上述风险，拟采取以下对策： 1.经营风险对策 (1)针对主要客户依赖风险：本公司一方面将继续加强与原有客户 特别是主要客户的联系 与往来、与客户签定既明确双方利益又约束双方责任与义务的业务合作协议或合同。以保障双方 的合法权益，建立长期、稳定、健康的业务合作关系；另一方面，公司将广泛与广大国内外客商 联系，发展新客户，特别是远洋贸易客户与国内客户，开辟新的销售渠道，拓展新的消费市场， 努力改善客户结构，形成完善的市场销售网络与新老结合、主次结合的稳定合理的客户群体，尽 量减少对对原有主要客户的依赖。 (2)针对外汇风险：在对外贸易与结算中，尽量选择对本公司计价 及结算有利的处于升值 状态或有升值潜力的外币币种，回避处于贬值状态或有贬值趋向的外币币种；与此同时公司还将 密切注意外汇市场走势，采用套期保值等金融手段避免损失发生的可能性，规避由汇率波动带来 的风险。 (3)针对产业结构单一的风险：今后公司将继续加强苎麻纺织品、 服装及维尼纶系列产品 生产与销售这一主营业务，不断开发新的产品种类，丰富产品结构，使产品结构系统化、多样化 ，扩大主导产品的市场占有率；与此同时，公司将凭借自身农工科贸一体化的优势，根据国家和 湖南产业结构调整的要求和自身农妇展规划，有计划、有步骤地向现代农业、化工、建筑装饰、 电子产品、高新技术行业等领域渗透，逐步形成一业为主、多业经营的多元化经营格局，增强抵 御风险的能力。 2.行业风险对策 (1)针对同业竞争风险：本公司将积极度采取各种措施巩固并增强 产品的市场竞争力，进 一步扩大公司在同业中的竞争优势。首先，公司将充分发挥本公司及湖南省苎麻科研开发实力雄 厚的优势，不断开发“高、精、尖、深”苎麻纺织品、高档苎麻系列面料和包括衬衫、西服及针 织毛衫等在内的高档苎麻系列饰，填补国内空白，扩大产品出口，开成公司苎麻面料开发及服装 生产的一体化经营体系，提高产品的科技含量与附加值，进一步巩固本公司产品在同行业中的领 先地位。其次，公司将加强内部管理，改进生产工世，降低对原材料及能源的消耗，严格控制各 项费用，最大限度地降低产品成本，提高产品在同行业中的价格竞争优势。再次，公司将严格实 施TQC管理，实施质量否制，提高产品 质量，增强产品在市场上的质量优势。另外，公司还将 实施形象战略，通过良好的形象策划工作，树立公司在各级有关领导部门、同行业、用户、股民 及社会公众中的良好形象，综合提高公司竞争力。 (2)针对环保风险：本公司将采取“综合治理、变废为利”的方针 ，坚持管理与治理并重 的原则，进一步投资改进目前的氧化塘脱胶废水处理设备与工艺，提高脱胶废水的处理效果，降 低治污费用；在管理上，公司将继续实施环保目标责任制尽最大努力消除污染。净化环境。 3.市场风险对策 (1)针对对海外市场依赖的风险：本公司将积极度主动地开拓并扩 大产品内销市场，规避 对海外市场的依赖风险。一是加强以内销为主的“益鑫泰”系列麻类服饰的开发，扩大生产与营 销规模，尽快形成年产“益鑫泰”高档麻衬衫250万件、西服36万套、针织毛衫50万件的生产 能力；二是针对国内市场对苎麻纺织品日益升温的消费趋势，努力扩大“资江”牌、“洞庭”牌 系列苎麻出口产品及“Ｖ”牌水溶性PVA纤维 的内销比例，减少对海外市场的依赖性。 (2)针对市场容量限制的风险：本公司将继续与中国服装集团公司 合作，争取用10年左右 的时间使“益鑫泰”成为世界名牌，同时进一步加大对“益鑫泰”、“资江”、“洞庭”、“Ｖ ”等品牌的广告宣传投入；公司股票上市后，还将对同行业企业采取一系列的兼并、收购、投资 参股活动，以迅速扩大生产规模，减少竞争对手。通过实施名牌占略和规模经营战略，尽可能在 市场容量有限的情况下，抢占更多的市场份额，以规避市场容量限制的风险。 4.政策风险对策：公司将充分利用此次公开发行股票并上市的机会，彻底转换经营机制，建 立科学、民主、高效、严谨、完善的决策机制，加强公司内部管理，完善公司内部各项管理制度 ，严格控制各项费用开支，降低产品成本，逐渐摆脱对政策优惠的的依赖性；同时加强对国家宏 观政策的领悟力，提高经营决策的预见性，增强公司自身抵御策性风险的能力。 5.投资风险对策：本公司将采取各种措施，确保本次募股资金及时足额投入项目建设。在项 目建设过程中加强建设进度控制、成本控制、质量控制；做好项目建成投产的配套工作，如人员 、技术培训、市场拓展等，在保证质量标准的前提下，争取项目早日建成投产，尽量缩短建设工 期，避免投资风险。 6.股市风险对策：股票市场价格波动不可避免，公司提请投资者在投资公司股票时须正视股 价波动带来的风险，同时公司将努力提高盈利水平，不断追求公司价值最大化，给投资者长期稳 定的投资回报，提高公司股价在二级市场上的抗风险能力。公司亦将规范公司行为，按照国家有 关规定及时公开披露信息，努力树立公司良好形象。 六、募集资金运用 （一）本次股票发行所募资金将全部用于以下项目建设： 1.投资11556万元，用于对投入本公司的原洞麻资产进行技术改造 。 本项目包括以下三项内容： ●布机设备改造旨在改善本公司织布设备状况，提高织布质量。拟投入4123万元（均为建设 投资），引进瑞士ＺＣ-200整经机1台、法国S222-200型浆纱机1台、意大利TP620型剑杆布机72 台，项目建设期12个 月，投产后可年增销售收入4773万元，利润1183万元，创汇500万美元 ，投资回收期5.3年。该项目已获湖南省经贸委湘经贸技(1997)391号文批准立项。 ●含麻色纺织及其后整理是国家“双加”工程项目，其主要内容是改变传统的用坯纱、坯布 染色的一般后整理方法，而采用苎麻等纤维染色后，再织纱织布。拟投入1510万元（均为建设投 资），在原有生产设备的基础上根据需要填平补齐，包括引进香港LW275型散纤染色机4台、 LC-189型对色灯箱1台、T3－D-3预缩整理机1台等。使色纱、色布的年 生产规模分别达到2000 吨和400万米。项目建设期1年，投产后可年增销售收入4000万元，创汇500万美元，创利润507.7 万元，投资回收期4.5 年。该项目经国家经贸委国经贸改[1996]555号文批准立项。 ●涤纶细旦纤维是近年国际上开发成功的新型化纤品种。涤纶细旦纤维与麻混纺产品是在涤 纶细旦纤维内涵得不断改善和提高的基础上，再与天然苎麻纤维混纺，其内在外观质量和服用性 能俱佳，具有涤纶细旦和苎麻纤维的以重优点。目前这类产品在国内外尚属空白。本公司拟投入5 923万元（均为建设投资），引进短流程染整设备一套，形成年产500万米涤纶细旦纤维与麻混纺 织物的规模。项目建设期15个月，投产 后可产增销收入8000万元，利润1144万元，投资回收期7 .3年。该项目 经国家计委计科技[1996]2612号文批准立项，并被列入国家“九五”重点科技攻 关计划。 以上三个项目全部建成投产后，预计可年增销售收入16773万元， 年增利润2835万元。 2.投资4914万元，设立株洲雪松针织有限责任公司。 株洲苎麻纺织印染厂（以下简称“株麻”），始建于一九九五六年，是国内第一家苎麻纺织 企业，也是集脱胶、纺纱、针织、印染、科研为一体的大型苎麻纺织印染全能型企业。其针织生 产线已有十余年的生产历史，已成为功地开发出纯麻及其混纺针织纱布，填补了国内空白，但由 于株麻历史包袱沉重，资金筹措困难，无法对现有陈旧设备进行改造，致使株麻这一独特的技术 优势未能得到充分发挥，与针织生产线有关的生产设备大量闲置，自1996年以来，设备开台率不 到10%。 本公司筹委会已与株麻达成了如下合作意向：株洲苎麻纺织印染厂以整条针织生产线投入， 本公司以现金出资，共同组建株洲雪松针织有限责任公司。拟设有限责任公司注册资本总额为963 1.02万元，其中， 株麻针织生产线的净资产值4717.04万元，占注册资本总额的49%；本公司投 入现金4914万元，占注册资本总额的51%。本公司投入资金将全部 用作重新启动针织生产线的 流动资金。 3.投资6850万元，建设高档苎麻系列面料生产线 为提高出口蒙麻产品的科技含量，实现我国苎麻面料的“高档化、时装化、系列化”，本公 司拟投资6850万元，开发生产高档苎麻系列面料。本项目包括二方面内容：一是建设带状变性精 干麻生产线；二是建设“益鑫泰”西服面料生产线。 ●精干麻是生产高档苎麻服装面料的基本原材料，为提高精干的品质，本公司拟投资3900万 元，其中建设投资2800万元，配套流动资金1100万元，建设一条带状变性精干麻生产线。同时配 备年产带状切断精干麻1000吨的切断麻生产线。该项目建成后，可年产优质带状变性精干麻2880 吨，年增销售收入7488万元，利润1440万元。项目建设期15个月，投资回收期3.5年。该项目已 获湖南省计委湘计工[1997]542号文批准立项。 ●本公司开发的“益鑫泰”高档含麻西服所采用的面料是苎麻与毛涤混纺织物，具有轻、薄 、软且挺括、清爽、垂性好等优点，是当今市面上大多数的纯毛、涤毛或毛绦织物西服不可比拟 的。建设“益鑫泰”西服面料生产线生产线的目的就是为生产“益鑫泰”西服提供优质的面料。 本项目计划投入2950万元，均为固定资产投资，引进TP620型剑杆 织机44台及其他配套设施， 项目建设期15个月，投产后可年产西服面料100万米，年增销售收入7800万元，利润1500万元， 投资回收期3.3年。该项目已获湖南省经贸委湘经贸技[1997]240号文批准。 4.投资11040万元，建设“益鑫泰”高档苎麻系列服饰生产线。 本项目包括三个子项目：一是建设年产250万件“益金泰”高档麻 衬衫生产线；二是建设 年产36万套西服生产线；三是建设年产50万件针织毛衫生产线。 ●建设年产250万件“益鑫泰”高档麻类衬衫生产线是国家“双加 ”工程项目，已获国家 经贸委国经贸改[1996]555号文批复。本项目计 划投资2980万元，均为建设资金，在原有批量 生产“益金泰”高档麻衬衫的基础上，扩大和完善生产规模，购置40台国产TP系列剑杆织机、8 台套空气捻接器、绞纱染色锅及绞纱上浆设备，尽快形成年产250万件 “益鑫泰”高档麻衬衫 的生产能力。项目建设期1年，投产后可年增销 售收入33450万元，年增利润8000万元，投资回 收期1.4年。 ●年产36万套西服生产线项目是，利用自产面料，投资4100万元，其中建设资金2900万元， 配套流动资金1200万元，购置超高速平缝机、 粘合机、验布机、拖布机等设备，完善公司用工程，建设一条年产36万套西服成衣生产线。项目 建设期15个月，投资后可年增销售收入18000 万元，利润4212万元，投资回收期2.1年。该项目 已获湖南省计委汀计 工[1997]543号文批复。 ●年产50万件针织毛衫生产线计划投资3960万元，其中建设资金2860万元，流动资金1100万 元，利用原有的厂房和染纱条件，购置槽筒机2台、横机300台、电脑提花机2台及其配套设备作 填平补齐后建立一条 针织毛衫生产线。产品方案是小批量、多款式、多种原料成分、多种纺纱 、染色技术的组合。项目建设期15个月，投产后可年增销收入4200万元，出口创汇300万美元， 新增利润602.8万元，投资回收期6.8年。该 项目已获湖南省计委湘计工[1997]541号文件批准 立项。 5.投资8922万元，进行年产5000吨聚乙烯醇多品种生产线扩建 聚乙烯醇(PVA)是一种用途十分广泛的有机合成产品，通过改变生 产工艺条件可生产1000-2 400不同聚合度和88-99%不同醇解度等不同品 种的产品，广泛应用于纺织、轻工、化工、建筑 、交通运输、医药、航空航天等领域。但目前国内只能生产1788、1792、1797、1799等几个品种 ，本公司仅能生产1799一种产品，用途越来越广泛的低聚合和高聚合度的聚乙烯醇系列产品在国 内还是空白。本公司拟投资8922万元，其中固定资产投资8364万元，流动资金558万元，新建厂 房2171平方米，引 进部分进口关键设备，购置配套国产设备，建立一条年产5000吨多品种聚乙 烯醇生产线。项目建设期2年，投产后可年增销售收入14010万元，利润4029.8万元，投资回收期4 .1年。该项目已获国家经贸委国经贸改(1996)883号文批准立项。 6.投资2526万元，建设高粘度PVB树脂原材料精制生产 本项目计划投资2526万元，均为固定资产投资，旨在为国内外市场需求越来越强的高粘度PVB 树脂生产提供经过精制的原材料。项目建设 期2年，投产后每年可精制PVA3440吨、丁醛2400吨 、盐酸2000吨、DBS500吨、年增销售收入13820万元，利润2710万元，投资回收期3.1年。该项目 已经湖南省经贸委湘经贸技(1997)262号文批准立项。 7.投资2928万元，进行年产20000吨胶粘刘生产装置改扩建 胶粘剂是一种广泛应用于纺织、造纸、涂料、卷烟、运输等行业的精细化学品，随着国民经 济的发展和人们物质文化生活的提高，其用量不断增大，质量要求也越来越高。据预测，到2000 年，我国胶粘剂的需求量将达120万吨左右，而目前国内的生产能力在60万吨左右，一半以 上 依赖进口。本公司拟投资2928万元，均为固定资产投资，建设相对独立的四条胶粘剂生产线。项 目建设期2年，投产后可年增销售收入18910万元，利润3700万元。投资加收期2.9年。本项目已 经湖南省经贸委湘 经贸技(1997)263号文批准立项。 （二）募股资金年度投资计划表 序号 项目名称 投资额 子项目 投资额 分年度投入 （万元） （万元） 98年 99年 1本公司原洞麻资产的 11556 布机设备改造 4123 3000 1123 技术改造 含麻色纺织及其后整理 1510 1510 涤纶细旦纤维与麻混纺 5923 4500 1423 2投资设立株洲雪松针 4914 4914 4914 织有限责任公司 3高档苎麻系列面料生 6850 带状变性精干麻生产线 2900 3000 900 产线建设 西服面料生产线 2950 2360 590 4“益鑫泰”高档系列 11040 250万件／年衬衫生产线 2980 2980 服饰生产线建设 36万套／年西服生产线 4100 3100 1000 50万件／年针织毛衫生产线 3960 2580 1380 5 5000吨／年聚乙烯醇 8922 8922 5000 3922 多品种生产线扩建 6高粘度PVB树脂原材 2526 2526 1400 1126 料精制生产线建设 7 20000吨／年胶粘剂 2928 2928 1500 1428 生产装置改扩建 8合计 48736 48736 35844 12892 七、股利分配政策 1.公司税后利润在弥补亏损后，按下去列顺序及比例分配： (1)提取法定盈余公积金 10% (2)提取法定公益金 5%-10% (3)提取任意盈余公积金 10%-20% (4)支付普通股股利 60%-75% 2.公司股利分配遵循同股同利的原则，采用现金或股票两种方式。本公司分配股利时，按有 关法律和法规的规定代扣个人股东股利心入的应纳税金。 3.公司每个会计年度由董事会制定股利分配方案，并提交股东大会审议批准后实施。 4.预计本次公开发行股票后首次股利分配时间为1999年6月以前。 5.购买本次股票的新股东将参与分享自1998年1月1日至本公司成立这持续经营时期发行人的 净利润，但1997年10月1日至1997年12月31日 发行人的净利润归原企业所有。 八、发行人情况 （一）公司名称：湖南华升益鑫泰股份有限公司（筹） 英文名称：Hunan Huasheng Yixingtai Co.,Ltd （二）成立日期：本公司已于1997年11月18日取得湖南省工商行政管理局名称预先核准通知 书[(湘)名称预核(1997)第1483号]，并将在公司创立大会召开之后工商登记注册之日正式成立。 （三）拟注册地址：湖南省长沙市建湘路131号 （四）历史沿革：本公司是经湖南省人民政府湘政函(1998)31号文批准，由湖南华升工贸进 出口（集团）公司作为主发起人，联合中国服装集团公司和湖南省益阳市财源建设投资有限公司 共同发起，采用募集方式拟设立的股份有限公司。为发起设立本公司，华升集团将所属益阳苎麻 纺织印染厂、湖南洞庭苎麻纺织印染厂、湖南湘维有限公司三家企业的部分经营性净资产及华顺 达分公司的全部经营性净净产经评估折旧股投入本公司，包括益麻脱胶、梳理、纺纱、织布、水 汽分分厂及湖南益鑫泰麻业服装实业有限公司，洞麻色纺分厂、湘维公司维尼纶分厂等。经湖南 资评估事务所评估，并经国家国有资产管理局国资评(1998)188号文批复确认，截止1997年9月30 日，华升集团投入本公司的上述经营性净资产为34333.71万元。经湖南省国有资产管理局汀国资 企(1998)20号文批准，上述经营性净资产按65.242%的比例折为22400万股国有法人股，股权由华 升集团持有，超过面值部分列入公司资本公积金。中服公司和益阳财源按同样比例分别以现金认 购350万股和550万股。 （五）组织结构（见附图） （六）发起人简介 1.主发起人：湖南华升工贸进出口（集团）公司 湖南华升工贸进出口（集团）公司是全国苎麻纺织品及维尼纶系列产品生产和出口的主要基 地，是国家重点支持的512家企业之一，是国 务院确定的1997年度兼并计划的重点企业。集团 主营苎麻纱、布、印染布、服装及化纤化工产品的生产与销售，其苎麻脱胶、纺纱和织布加工能 力分别占全国现有加工能力的50%、60%、和56%。集团所属的三大企 业益阳苎麻纺织印染厂、 湖南洞庭苎麻纺织印染厂和湖南湘维有限公司均是国内纺织行业的重点骨干企业，主导产品有“ 益鑫泰”高档苎麻面料及系列服饰、“资江”牌出口纱线及面料、“洞庭”牌系列苎麻出口产品 及“Ｖ”牌维尼纶系列产品。其中，“益鑫泰”高档麻衬衫不仅是我国麻织品唯一名牌产品，也 是中国服装协会九七年向全国消费者推荐的七大著名品牌之一；“洞庭”牌、“资江”牌苎麻纺 织品均是国际市场的知名品牌。华升集团出口苎麻系列纺织品占全国同类产品的70%， 年出口 创汇6000万美元，列全国苎麻纺织企业出口创汇第一位；近年来华升集团苎麻系列纺织品的同类 产品出口平均卖价、利税总额、出口配额拥有量、市场占有率及新产品产值率均位居全国苎麻纺 织行业之首；集团维尼纶纤维和聚乙烯醇产品的销售分别占全国的9.7%和11.23%，PVA优等品率 、维尼纶短纤优等品率及短纤耗PVA等多项主要技术经济指标近三年一直稳居全国同行业前茅。 2.发起人二：中国服装集团公司 中国服装集团公司是中国纺织总会所属企业，成立于1984年6月， 注册资本7542万元人民 币。公司经营范围：服装、服饰、鞋帽、皮革产品、针棉毛麻织品、服装面辅料及设备零件销售 。该公司作为中国服装行业的领头企业，对我国服装行业的全面发展起着重大的指导作用。 3.发起人三：湖南省益阳市财源建设投资有限公司 湖南省益阳市财源建投资有限公司是湖南省益阳市市属企业，成立于1995年12月。注册资本5 00万元。公司经营范围：房地产业务、资金 筹集、财源项目投资、政策允许经营的经贸业务。 （七）职工人数与构成 本公司在职职工人数为5519人，职工的专业分工、技术构成如下： 1.专业构成 分工 人数 占员工总数的比例（％） 生产人员 4316 78.20 技术人员 510 9.25 销售人员 270 4.89 财务人员 42 0.76 其它人员 381 6.90 2.职称构成 职称类别 人数 占员工总数的比例（％） 高级职称 19 0.34 中级职称 136 2.46 初级职称 389 7.05 本公司没有离退体人员。公司将按照国家有关规定给予职工各种福利和劳保，依法为职工办 理养老保险，在劳动保护、职工失业和医疗等方面给予必要的保障。 （八）经营范围 主营：苎麻纺织品、服装及维尼纶系列产品的生产、销售与出口。 兼营：纺织用纤维（包括棉、毛、丝、化纤）、建筑装饰及包装材料、普通机械、电子产品 及政策允许的进出口商品。 （九）主要产品情况 本公司主要产品有：“益鑫泰”高档苎麻面料及系列服饰，“资江”牌出口纱线及面料，“ 洞庭”牌系列苎麻出口产品，“Ｖ”牌维尼纶系列产品。 公司生产的“益鑫泰”牌高档麻衬衫在96年全国名优特新产品博览会上，被授与“中国名牌 ”产品称号；1997年又被中国服装协会作为全国七大著名品牌之一向全国消费者推荐。“资江” 牌、“洞庭”牌均是国际知名品牌，其中：“资江”牌36n乘36n棉麻交织坯布和色布获纺织织工 业部部优产品称号；“洞庭”牌36n纯麻纱、36n乘36n纯麻布获纺 织工业部部优产品称号、36AA A牌纯麻纱和“901”人棉交织布分获第二届北京国际博览会奖和银奖。公司纱线一等一级品率为1 00%。“Ｖ”牌聚乙烯醇和维尼纶纤维则于1994年被中国社会经济调查研究中心授与“全国知名 品牌”称号，其中：“Ｖ”牌维尼纶短纤维为湖南省质量监督免检产品。 公司“资江”牌出口纱线及面料、“洞庭”牌苎麻系列出口产品和“Ｖ”牌水溶性纤维90% 以上供出口，主要销售市场是香港、澳门、韩 国、日本、东南亚、美国、欧洲等国家和地区。1 996年，公司苎麻纱、布出口占全国同类产品出口总额的68.39%，港澳地区的市场占有率为70%， “Ｖ”牌水溶性纤维的出口量也占全国同类产品出口量的20%左右。服装类产品市场主要集中在 国内北京、上海、长沙、重庆、南京、广州等中心城市。公司生产的聚乙烯醇和维尼纶纤维主要 销往湖南、贵州、湖北、广东、江西等省，国内市场占有率分别为11.23%和9.7%，主要产品历年 生产数量如下： 产品类别 1996年 1995年 1994年 纱线（吨） 5446 4239 4781 麻布（万米） 898 1048 1176 服装（万件） 25 -- -- 聚乙烯醇（吨） 17618 16513 16607 维尼纶纤维（吨） 4201 5502 6556 （十）主要原材料供应及耗用 本公司苎麻纺织所依赖的主要原材料为苎麻，每年耗用苎麻原麻25000吨左右。目前我国苎 麻年产量约为10万吨，其中湖南占40%。湖南苎麻种植多选用“湘苎二吨”、“湘苎三号”系列 良种，不仅单位纤维支出数达2000支以上，而且产量比其他苎麻品种高20-30%.公司苎麻纺织 品及服装生产主体所在的益阳地区，苎麻产量占全国总产量的25%以上 。本公司生产聚乙烯醇 的主要原材料为乙炔，年耗用乙炔，年耗用乙炔8900吨，由湘维公司电石分厂通过管道供应。湘 维公司年乙炔生产能力为11500吨，完全可以满足本公司需要。 （十一）无形资产 根据公司筹会与华升集团签订的《土地租赁协议》，华升集团将原益麻、洞麻、湘维公司进 入本公司的生产用地面积共计405470.04平方 米以租赁方式交给本公司使用，租赁期限暂订十 年，每年租金132.24万元。另根据本公司筹委会与华升集团签订的《商标无偿使用许可协议》本 公司无偿取得“益鑫泰”、“资江”、“洞庭”、“Ｖ”牌等商标的使用权。 （十二）环保存情况 本公司生产过程中产生的废水和废气对环境有不利影响。工业废水采用酸化、接触氧化等处 理工艺，废气采用水膜除尘、沉降除尘、电除等处理工艺进行治理。近年来，公司在环境保护方 面坚持管理与治理并重的原则，加大环保存项目投资，环保项目投资，环保管理6项指标全 部 达标，并多次被评为湖南省“环境保护先进单位”。 （十三）国家政策优惠 我国苎麻产量占世界总产量的93%，湖南苎麻产量又占全国总产量 的40%，苎麻纺织品历来 是我国出口的拳头产品，苎麻产业作为工国独 具民族特色的产业，国家政策一直予以重点扶持 。湖南省政府继在《国民经济和社会发展“九五”规划和2010年远景目标纲要》中明确提出大力 发展苎麻纺织工业之后，又于1997年6月将其列为加快全省工业结构 调整的“重中之重”。 本公司除享有国家对生产自营出口企业“免、抵、退”的出口退税优惠政策外，经湖南省人 民政府湘政函(1998)23号文批准，公司所得税“先按33%税率计征上缴财政，再按征税基数的18% 返还给企业”，实际执行税率为15%。 （十四）新产品，公司共有交织竹节布、18s麻棉色纱等6个新产品获国家级新产品称号，36n 乘36n纯麻坯布等8个新产品获纺织工业部部 优产品称号；公司精干麻脱胶连续化技术达到国际 先进水平；公司开发的“益鑫泰”高档麻衬衫是中国麻纺织业唯一名牌产品；公司目前正在进行 的《苎麻织物后整理技术研究》及《细旦涤麻混纺工艺研究及新产品开发》等项目已列入国家重 点科扶植攻关计划。 （十五）三年内的重大改组 1997年7月，经国务院批准，华升集团以承担债务方式兼并了洞麻 。华升集团承接洞麻 资产27663万元，承担洞麻所欠银行贷款本息17343万元，全部接收洞麻职工5617人及离退体职工7 30人。国务院将华升集 团兼并所需的免除贷款利息的免除贷款利息额度列入了1997年全国企业 兼并破产和职工再变业工作专项计划，核销银行贷款利息11599万元。 华升集团已将兼并后洞 麻的色纺分厂折股投入本公司。 1997年8月，湖南省人民政府以湘政办函(1997)325号文正式将湖南湘维有限公司全部资产划 归华升集团管理。华升集团已将湘维公司的维尼纶分厂折股投入本公司。 （十六）关联交易 本公司成立后，华升集团为本公司控股公司，华升集团所属益麻、洞麻、湘维公司经剥离后 的非上市部分经变更登记后，仍将保持法人地位，故本公司与华升集团及其所属益麻、洞麻、湘 维公司存在一定的关联关系及其关联交易。本公司已按照公平合理、互利、互惠、等价有偿的原 则与上述关联企业签订了《产品、原材料、委托加工及水电供应作协议》、《生活后勤综合有偿 服务协议》、《生产经营辅助协作协议》、《委托代理出口业务意向书》等一系列协议，本公司 正常的生产经营活动及广大投资者的利益将由此得到保证。 （十七）大股东放弃竞争和避免利益冲突的承诺 公司主营业务收入和利润来自苎麻纺织品、服装及维尼纶系列产品的生产与销售。为避免同 业竞争和利益冲突，维护公司中小股东利益，公司的控股股东－－华升集团已承诺：本公司成立 后，华升集团及其下属企业将不再从事或投资与本公司相类似的业务。 （十八）筹委会成员简介 徐春生：男，48岁，大学本科，法学学士，高级经济师。历任湖南泪罗纺织印染厂车间主任 、副厂长、厂长兼书记，湖南小纺织工业历副厅长，湖南纺织工业总公司总经理，现任湖南华升 工贸进出口（集团）公司总经理，本公司筹委会主任。 刘郁文：男，51岁，大专文化，高级经济师。历任湖南株洲苎麻纺织印染厂计划科副科长、 副总经济师、副厂长，湖南华升工贸进口出（集团）公司经理、总经理助理，现任湖南华工贸进 出口（集团）公司副总经理，本公司筹委会副主任。 高佩琪：女，51岁，大学本科，高级经济师。历任湖南安江纺织印染厂技术员、车间主任、 副厂长、厂长，湖南少纺织工业厅副厅长，现任湖南华升工贸进出口贸进出口（集团）公司副总 经理。 陶石林：男，41岁，大专文化，会计师。历任湖南省纺织工业历财务物价处副科长、科长、 副处长、湖南省纺织工业历进出口分公司经理，现任湖南华升工贸进出口（集团）公司总经理助 理兼财务部经理。 陈湘生：男，42岁，大学本科，高级政工师。历任湖南省衡阳县副县长，湖南小测绘局第测 绘院副院长，益阳苎麻纺织印染厂厂长兼党委书记，现任湖南华升工贸进出口（集团）公司总经 理助理兼华顺达分公司经理。 蒋征球：男，45岁，大专文化，经济师。历任湖南省维尼纶厂生产副厂长、常务副厂长，现 任湖南湘维有限公司董事长。 胡资生：男，36岁，大专文化，经济师。历任益阳苎麻纺织印染厂生产计划处副处长、厂长 助理、副厂长、常务副厂，现任益阳苎麻纺织印染厂厂长。 姚家生：男，34岁，大专文化，经济师。历任湖南洞庭苎麻纺织印染厂生产技术处科长、副 处长、厂长助理、副厂长、现任湖南洞庭苎麻纺织钱染厂厂长。 谢谷丰：男，44岁，大学本科，历任湖南省人民政府办公厅经济处、综合处副处长、处长、 现任湖南益鑫泰麻业服装有限公司副总经理。 梁男：男，37岁，大专文化，高级经济师。历任纺织工业部教育同干部，中国纺织总会办公 厅秘书，现任中国服装集团公司副总经理。 邹年满：男，51岁，大专文化，高级经济师。历任湖南省益阳县计委主任、益阳市财政局副 局长、局长，现任湖南省益阳市财源建设投资有限公司董事长。 本公司高级管理人员将不在华升集团和本公司双重任职。 九、经营业绩 （一）本公司近三年来生产经营的一般情况如下： 单位：万元 项目 1997年 1996年 1995年 主营业务收入 66108.35 59019.85 61941.10 主营业务利润 7764.82 9607.17 12662.46 利润总额 9186.57 10665.35 13967.35 净利润 7416.57 9012.11 10860.80 （二）公司业务收入构成 单位：万元 1997年 1996年 1995年 销售 销售收入 销售 销售收入 销售 销售收入 收入 所占比例(%) 收入 所占比例(%) 收入 所占比例(%) 麻布类 26213.13 39.65 26785.97 45.38 28686.42 46.31 纱线类 3895.39 5.89 2530.45 4.29 1317.23 2.13 服装 11455.72 17.33 5328.01 9.03 2998.67 4.84 聚乙烯醇17464.14 26.42 14371.39 24.35 15555.61 25.11 维尼纶 2039.20 3.08 6273.00 10.63 9940.42 16.05 其他 5040.75 7.63 3731.03 6.32 3442.75 5.56 合计 66108.35 100 59019.85 100 61941.10 100 （三）近三年筹资和投资情况 近三年公司共投入技改资金16744.8万元，其中12245万元是通过银行长期贷款解决，4499.8 其余万元则属于企业历年节余的自有资金。公司新增固定资产主要是对现有设备的重新改造和为 扩大生产规模新增的投资，三年来共计增加固定资产投入14938万元。 十、股本 （一）注册股本 本公司拟注册资本31800万元，计31800万股。 （二）公司股本形成 经湖南资评估事务所评估并经国家国有资产管理局国资评(1998)188号文确认，截止1997年9 月30日，华升集团投入本公司经营性净资产为34333.71万元。根据湖南省国有资产管理局国资企 字(1998)20号文批复，将该部分净资产按65.242%的比例折为国有法人股22400万股，股权由华升 集团持有，中服公司和益阳财源按同样比例分另以现金方式认购本公司发起人法人股350万股和55 0万股，由此形成本公司发行前总股本23300万股；本次拟发行新股8500万股，若本次新股发行按 计划完成，则 本公司股本总额为31800万股。 （三）超过面值投入的资本及用途 本次Ａ股发行后超面值并扣除发行费用后的资本为47063.19万元，将计入公司资本公积金， 主要用于本招股说明书披露项目的建设。 （四）本次发行后公司股本结构 股份类别 股数（万股） 占总股份的比例(%) 总股本 31800 100 国有法人股 23300 73.27 其中：华升集团 22400 70.44 益阳财源 550 1.73 中服公司 350 1.10 社会公众股 8500 26.73 其中：公司职工股 850 2.673 （五）本次发行后公司净资产总额为79063.19万元。 （六）本次发行前公司每股净资产为1.53元，发行后每股净资产为2.49元。 十一、财务会计资料 以下资料引自湖南小会计师事务所湘会师(1998)股审字第011号《 审计报告》。 （一）湖南省会计师事务所出具的审计报告 湖南华升益鑫泰股份有限公司筹委会： 我们接受委托，审计了贵公司（筹）1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日的 资产负债表，1995年度、1996年度、1997年度的利润表和1997年度财务状况变动表。这些会计报 表由贵公司（筹）负责，我们责任是对这些会计报表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计 师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司（筹）的实际情况，实施了包括抽查会 计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司（筹）1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日 财务状况和1995年度、1996年度、1997年度的经营成果及1997年度资金变动情况；会计处理方法 的选用遵循了一贯性原则。 湖南省会计师事务所 中国注册会计师：周重揆 湖南.长沙 中国注册会计师：李永利 一九九八年三月十五日 （二）主要财务数据 （三）主要会计政策 1.会计制度 本公司改制前除华顺达分公司执行《商品流通企业会计制度》外、执行《国营工业企业会计 制度》，改制上市后将执行《股份制试点企业会计制度》及其补充规定。本报告所列会计报表已 按《股份制试点企业会计制度》及其补充规定进行调整。 2.会计期间 会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。 3.会计报表的编制基础与方法 本公司报表系根据公司筹委会确定的资产重组方案及收入、统帅 用的剥离标准，在原洞麻 厂、湘维公司、益麻厂的基础上分别剥离出拟上市公司所属的洞麻分公司、湘维分公司、益麻分 公司的会计报表再加上原华升总部所属华顺达分公司的会计报表汇总编制而成的，其中，益麻厂 报表中包括湖南益鑫泰麻业服装实业有限公司的数据。本公司成立后，下属的洞麻分公司、湘维 分公司、益麻分公司、华顺达分公司及公司本部将实行内部独立核算，期末将在抵销内部往来、 内部购销业务的基础上编制汇兑会计报表。本会计报表是以本公司及上述结构前三年业已存在而 作为编制基础的。 4.记帐原则和计价基础 会计核算采用权责发行制原则，以历史成本作为计价基础。 5.记帐本位币以及外币核算方法 以人民币作为记帐本位币，发生涉及外币的经济业务按发生时市场汇价折合人民币记帐期末 货币性项目中外币余额按期末市场汇价折合人民币余额进行调整，因汇率变动发生的差额记入财 务费用。 6.坏帐核算方法 本公司改制前益麻厂、华顺达分公司的坏帐损失采用直接转销法核算，洞麻厂、湘维公司的 坏帐损失采用备抵法核算，计提标准为3‰计 提坏帐准备。 7.存货的核算 (1)存货包括：原料及主要材料、辅助材料、产品成、在产品、自 制半成品、修理用备件 、低值易耗品、在途材料、委托加工商品、库存商品等； (2)辅助材料采用计划价格进行日常核算，月末根据材料成本差异 调整为实际成本；其他 存货如原料及主要材料、在产品、产成品、低值易耗品等采用实际成本核算，发出和领用存货时 ，采用加权平均法确定其实际成本； (3)低值易耗品采用一次摊销法核算。 8.长期投资的核算 (1)债券投资采用成本法核算； (2)股权投资占被投资单位注册资本20%以下的，采用成本法核算；20%至50%的采用权益法核 算；50%以上的采用权益法核算的同时，合并 会计报表。 9.固定资产及其折旧 (1)固定资产标准：使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设 备、器具、工具等；以 及单位价值在2000元以上，使用期限超过两年非生产用设备器具作为固定资产核算。 (2)固定资产按历史成本计价； (3)固定资产折旧采用直线法，按分类法计提折旧，分类折旧率如 下： 固定资产类别 预计净残值率(%) 预计使用年限 分类折旧率(%) 房屋、建筑物 4 30-40年 2.4-3.2 机器设备 4 8-16年 6-12 运输工具 4 8-12年 8-12 电子设备 4 8-10年 9.6-12 其他 4 8-12年 8-12 10.在建工程的核算方法 在建工程按实际成本核算，在工程完工交付使用并办理竣工决算时，转入固定资产；若工程 已完工，但未办理竣工决算，于交付使用时预转固定资产，待办理竣工决算后，再进行调整。 11.递延资产的摊销 递延资产系开办费，分五年平均摊销。 12.收入的确认 按权责发生制，即以商品（产品）已经发出或劳务已提供，并收到货款或取得索取货款的凭 据时，确认收入的实现。 13.税项 (1)增值税税率为17%，出口产品免征增值税。1998年1月1日以前，纱的出口退税率为6%，布 和服装的出口退税率为9%；根据国家税明电字[1998]4号文件精神，从1998年1月1日起纺织品的 出口退税提高到11%。 (2)城建税及教育费附加分另按应纳增值税、营业税额的7%和3%缴 纳。 (3)所得税 本公司此次股份制改组前各单位的所得税情况如下： a)洞麻厂 96年（含96年）以前按国家税法规定33%交纳所得税，从97年起， 先按33%交纳所得税，然 后由同级财政返还18%给企业。 b)湘维公司 实行承包经营，先按国家税法规定33%交纳所得税，实际交纳的所 得税超过承包合同目标 规定的部分，由同级财政返给企业。 c)华顺达分公司和益麻厂执行投入产出的承包经营合同，各年上缴所得税为0. 本公司此次股份制改组后将统一执行湖南省人民政府湘政函[1998]23号文件，先按33%计缴 所得税，然后由省财政返还18%，实际税负为15%. (4)其他税项按国家有关规定计算缴纳。 14.利润分配 本公司此次股份制改组前，原企业利润分配方案按主管部门及湖南省财政厅的具体规定执行 。本公司此次改组后，按按《公司法》和公司章程的规定进行利润分配，即税后利润按下列顺序 分配： (1)提取10%的法定盈余公积金，当法定盈余公积达到注册资本的50%时可不再提取； (2)提取5%-10%法定公益金； (3)根据董事会及股东大会决议提取任意盈余公积金； (4)根据董事会及股东大会决议向股东分配红利。 本公司评估基准日（1997年9月30日）至审计截止日（1997年12月31日）期间实现的净利润 归原企业所有，从1998年1月1日起实现的净利 润由全体股东共享。 （四）1997年12月31日会计报表各项目注释（金额单位：人民币元） 1.货币资金 现金 600880.92 银行存款 8629352.96 合计 9230233.88 2.应收票据 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 河南周口地区亨 达有限公司 97.12.1 98.6.1 500000.00 无息票据 湖北襄樊化工 建材总公司 97.12.15 98.4.14 1000000.00 无息票据 湖北襄樊化工 建材总公司 97.11.15 98.1.3 500000.00 98年1月已承兑 湖南湘潭纺 织印染厂 97.10.1 98.3.26 500000.00 无息票据 山东仁丰纺织（集团） 有限公司 97.12.11 98.5.12 300000.00 无息票据 湖南常德绵 纺织厂 97.11.14 98.5.8 100000.00 无息票据 山东青岛大统纺织开 发有限公司 97.12.13 98.6.2 300000.00 无息票据 湘潭百货大楼 97.9.12 97.12.28 80000.00 98年1月已承兑 娄底湘中商 业大厦 97.12.18 98.4.17 100000.00 无息票据 合计 3380000.00 3.应收帐款 帐龄 金额 比例(%) 1年内 79186346.82 74.82 1-2年 22286143.73 21.05 2-3年 219657.66 0.23 3年以上 4133415.23 3.90 合计 105825563.44 100 本项目含持本公司股份5%以上的股东单位欠款。详见附注4。 应收帐款1997年末比1996年末增加60353417.93元，增加132.73%系本公司为占领产品市场， 扩大销售量所致。 4.预付货款 帐龄 金额 比例（％） 1年内 5439412.39 76.88 1-2年 1635304.20 23.12 合计 7074716.59 100 本项目中无持有本公司股份5%以上股东单位欠款。 5.其他应收款 帐龄 金额 比例（％） 1年内 12690716.17 82.34 1-2年 957340.25 6.21 2-3年 1763780.15 11.45 合计 15411836.57 100 本项目中无持有本公司股份5%以上股东单位欠款，也无欠款金额占本项目金额10%以上的其 他单位欠款。 6.待摊费用 类别 金额 备注 期初存货进项税额 2720580.40 财产保险费 497448.88 98年度企业财产保险费 合计 3218029.28 7.存货 项目 金额 产品成 94408664.29 自制关成品 499482.85 在产品 19560704.68 原料及主要材料 33961182.54 库存商品 18858546.15 辅助材料 3611200.82 低值易耗品 1734256.52 修理用备件 9269277.99 在途材料 16664.78 委托加商品 4826275.31 合计 186746255.93 8.长期投资 债券投资： 种类 面值 年利率 购入金额 到期日 本期利息 累计应收 备注 或已收利息 国库券 3800.00 3796.00 98.9 电力建设债券 380000.00 380000.00 98.12 无息债券 合计 383800.00 383796.00 注：电力建设债券系湖南省电力工业局1987年12月发行的债券，还本不计息，但按规定享有 用电权，并且从第十一年开始，分五年偿还本金，每年偿还本金的20%。 9.固定资产及累计折旧 1)固定资产原值 类别 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 房屋及建筑物81533259.73 15901777.11 3289298.84 94145738.00 机器设备 78526305.84 12758954.80 2380268.94 88904991.70 运输工具 15539258.06 32836591.10 342898.00 48033051.16 电子设备 59026147.66 70731141.24 1816335.87 127940953.03 其他 2879024.08 583138.09 3462162.17 合计 237503995.37 132811702.34 7828801.65 362486896.06 固定资产原值97年末比96年末增加124982900.69元，增加52.62%主要系本年在建工程转入101 431339.14元以及固定资产盘盈23444315.30 元。 2)累计折旧 类别 期初价值 本年增加 本年减少 期末价值 房屋及建筑物 24850568.50 4719310.24 269641.28 29300237.46 机器设备 47511843.25 5422728.66 473177.34 52461394.57 运输工具 10761117.18 1440022.84 292886.58 11908253.44 电子设备 39875444.92 12410719.45 1255082.00 51031082.37 其他 849503.03 227936.75 1077439.78 合计 123848476.88 24220717.94 2290787.20 145778407.62 3)固定资产净值 项目 期初价值 本年增加 本年减少 期末价值 固定资产净值113655518.49 108590984.40 5538014.45 216708488.44 10.在建工程： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资金来源 工程进度 PVA扩建改造工程 60934057.03 35435930.30 95859890.29 510097.04 自筹 60% 八五技改工程 6671558.85 5571448.85 自筹 工程物资 452646.89 452646.89 合计 66958152.77 35435930.30 101431339.14 962743.93 在建工程期初利息资本化金额为3490650.94元，本期利息资本化金额为11756086.83元，资 本化利息PVA扩建工程占用资金的利息。在建工程较上年末减少65995408.84元，减少98.56%。主 要系湘维公司PVA扩建改造工程完工的部分转入固定资产所致。 11.递延资产 种类 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊销期限 开办费 2876131.12 43157.24 624945.25 2294343.11 3.5年 12.短期借款 借款类别 期初数 期末数 借款期限 月利率（‰） 1)银行借款100615000.00 124870000.00 其中：1)抵押 82550000.00 4000000.00 97.6.27-98.1.20 9.24 12500000.00 97.4.30-98.4.30 6.00 7500000.00 97.4.30-98.4.30 8.40 2700000.00 97.9.3-98.6.30 9.24 2000000.00 97.7.9-98.6.30 9.24 1800000.00 97.7.21-98.6.30 9.24 3000000.00 97.9.26-98.4.16 9.24 2000000.00 97.9.26-98.4.26 9.24 6000000.00 97.4.8-98.2.28 9.24 8990000.00 97.4.8-98.4.7 9.24 6000000.00 97.4.8-98.3.8 9.24 5000000.00 97.4.8-98.3.28 9.24 5560000.00 97.12.3-98.6.30 9.24 6000000.00 97.4.8-98.2.18 9.24 7000000.00 97.4.8-98.3.18 9.24 2500000.00 97.11.27-98.11.27 7.92 2)信用 11420000.00 8000000.00 97.11.10-98.11.10 7.92 1000000.00 97.12.9-98.12.9 7.92 1000000.00 97.12.31-98.12.31 7.92 1420000.00 97.6.27-98.6.27 9.24 3)担保 30900000.00 24800000.00 97.11.18-98.10.18 7.92 6100000.00 97.12.22-98.12.18 7.92 (2)其他单位款 1100000.00 97.12.12-98.6.30 9.24 合计100615000.00 125970000.00 短期借款中的其他单位借款，含持本公司股份5%以上股东单位的款项。详见附注4。 短期借款的抵押物系公司的房屋建筑物和部机器设备。 13.应付帐款 71051990.09 应付帐款97年末比96年末增加26772805.46元，增加60.46%。 主要是系本公司生产经营规模扩大，大量购买原料增加赊购所致。 应付帐款中含持有本公司股份5%以上股东单位的款项。详见附注4 。 14.预收货款 35223799.74 含持有本公司股份5%以上股东单位款项。详见附注4。 15.未交税金 税种 金额 未交增值税 15203816.19 未交营业税 136188.80 未交城建税 739791.39 未交房产税 283553.75 未交土地使用税 487855.69 未交车船使用税 1602.00 未交印花税 -26857.80 合计 16825950.02 16.其他应付款 23206006.70 含持有本公司股份5%以上股东单位款项。详见附注4。 17.预提费用 类别 年初数 期末数 备注 租金 30518.00 17400.00 保险费 28152.00 16060.00 利息 60000.00 1724406.40 98年支付 合计 118670.00 1757856.40 18.长期借款 借款类别 期初数 期末数 借款期限 月利率（‰） 1)银行借款 51165716.80 60000000.00 其中：抵押 20000000.00 2年 11.25 20000000.00 3年 9.75 20000000.00 2.5年 9.15 2)非银行金融机构借款 25000000.00 25000000.00 2年 5.00 3)其他单位借款 14600000.00 14600000.00 其中： 10000000.00 10000000.00 2.5年 5.00 4600000.00 4600000.00 1.5年 9.24 合计 90765716.80 99600000.00 长期借款中的其他单位借款含持有本公司股份5%以上股东单位的款项，详见附注4。 长期借款的抵押物系公司的房屋建筑物和部分机器设备。 19.股本 项目 1997年 1996年 1995年 期初数 89938609.92 90979071.26 85958570.61 本期增加 － － 5020500.65 本期减少 23782670.88 1040461.34 期末数 66155939.04 89938609.92 90979071.26 20.资本公积 项目 金额 备注 期初数 205000.00 本期增加 9438000.00 其中：接受捐赠 9438000.00 接受捷克捐赠的BDRC-200汽流纺机5台 本期减少 205000.00 期末数 9438000.00 21.主营业务收入 项目 1997年 1996年 1995年 布类 262131321.76 267859657.63 286864225.57 纱类 38953939.27 25304512.40 13172315.39 服装类 114557249.44 53280094.95 29986725.02 聚乙烯醇 174641429.20 143713885.68 155556114.09 化纤类 20392041.40 62730041.26 99404206.35 其他 50407510.90 37310257.36 34427445.52 合计 661083491.97 590198449.28 619411031.94 22.营业成本 项目 1997年 1996年 1995年 布类 207595512.40 208144540.24 231028077.52 纱类 38078119.37 16387678.89 8169007.91 服装类 86727977.30 40943099.14 27111108.73 聚乙烯醇 127979702.66 83702065.01 62545108.83 化纤类 16588440.03 49513625.53 65348159.39 其他 42003539.97 28538765.79 26608185.10 合计 508973291.73 427229774.60 420809647.48 23.销售费用 (1)97年比96年增加6047066.42元，增加34.16%，主要系增加工资 支出1219652.89元以及益 麻厂广告费支出5222649.12元所影响。 (2)96年比95年4910312.16元，增加38.38%，主要系广告费增加2429601.88元及差旅费增加94 0309.03元所影响。 24.财务费用 项目 1997年 1996年 1995年 利息支出 18501775.72 20004045.22 15601677.25 减：利息收入 1598481.22 631603.69 1058545.37 汇兑损失 318474.16 120501.83 116483.72 减：汇兑收益 138419.72 140762.00 156.40 金融机构手续费 142402.76 120803.07 119645.28 合计 17225751.70 19472984.43 14779104.48 25.其他业务利润 项目 1997年 1996年 1995年 材料让售 287248.70 1813438.44 1422613.63 水电销售 3030700.66 4774044.35 5682408.10 对外处理污水 1148517.14 1036369.35 1013508.16 代理进出口手续费 207814.86 400534.11 其他收入 681576.84 合计 4466467.46 7831667.00 9200640.84 26.投资收益 项目 1997年 1996年 1995年 债券利息收入 100000.00 122000.00 504830.60 合计 100000.00 122000.00 504830.60 27.补贴收入 项目 1997年 1996年 1995年 退增值税 308000.00 - 3705387.35 合计 308000.00 - 3705387.35 28.营业外收入 项目 1997年 1996年 1995年 固定资产盘盈 9118124.66 2784280.45 - 处理固定资产净收益 262869.08 115143.74 343374.72 罚（没）款收入 246708.68 160117.30 358899.91 无法支付的应付款项 951371.87 165366.61 － 其他 288549.91 5000.00 141869.81 合计 10867624.20 3229908.10 844144.38 营业外收入：97年比96年增加7637716.10元，增加236.47%，主要 系固定资产盘盈增加所 致。 29.营业外支出 项目 1997年 1996年 1995年 处理固定资产净损失 1164162.77 162108.90 304944.66 罚款支出 6302.90 102173.51 95858.54 捐赠支出 46116.36 345529.94 578770.34 其他 308084.36 1942.80 217568.84 合计 1524666.39 601755.15 1197142.46 （五）关联方关系及其交易的披露： 1.存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 湖南华升工 长沙市建 经营除国家组织统一 母公司 贸进出口 湘路131号 联合经营的16种出口 （集团）公司 商品和国家实行拟定 公司经营的几种进口 商品之外的进出口业 务，承办中外合资、 合作及“三来一补” 业务。 全民所有制 徐春生 2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 湖南华升工贸进 261240000.00 0 0 261240000.00 出口（集团）公司 3.存在控制关系的关联方所持股份及其变化 湖南华升工贸进出口（集团）公司持有本公司22400万股，股票发 行后，占本公司股份总 数的70.44%。 4.不存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性 法定代 质或类型 表人 湖南湘维 有湖南涂浦县 维尼纶纤维、 受同一公司控制 限公司 大江口镇 醇系列产品 生产、销售 国有独资 蒋征球 （有限责任公司） 湖南益阳 益阳市 苎麻纺织 赫山镇 苎麻纺织 受同一公司控制 印染厂 全民所有制 胡资生 湖南洞庭 岳阳市 纯麻、纺织品 受同一公司控制 苎纺织印 鹰山 、混纺织品及 全民所有制 杨树清 染厂 印染纺织品 5.不存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：万元 企业名称 97年年初数 本年增加数 本年减少数 97年末数 湖南湘维有限公司 13000 - - 13000 湖南益阳苎麻纺织印染厂 7270 - - 7270 湖南洞庭苎麻纺织印染厂 1700 - - 1700 6.关联交易事项 (1)本公司与同受结升集团控制的洞麻厂、益麻厂、湘维公司存在 以下关联交易事项： a.销售货物 本公司为洞麻厂供应麻棉纱、自来水和进行污水处理；给湘维公司的树脂分厂、无纺布分厂 、怀化分厂借应甲醛、聚乙烯醇（简称PVA） 、醋酸（简称VAC）、水溶性纤维；为益麻厂提供 水、电、汽。公司按 照平等、互利、公平交易的市场原则，参照市场价格进行结算。 公司改制前三年有关数据见下表： 销售 95年 96年 项目 对象 数量 金额（元） 数量 金额（元） 97年 数量 金额（元） 自来水(T) 8119995.00 6495996.00 8121855.50 6497484.40 8094525.00 6475620.00 洞 污水处理(T) 3619672.00 1447868.60 3838405.00 1535362.00 3924556.00 1569822.40 麻 麻棉纱(T) 106.318 3276097.84 184.562 6263218.71 49.291 1595227.49 厂 小计 11219962.44 14296065.11 9640669.89 甲醛(T) 48.520 84233.93 48.527 57323.49 32.976 38053.31 湘 PVA正品(T) 260.071 4669822.21 217.451 2730986.68 770.497 6989409.43 维 PVA新产品(T) 451.65 7670715.20 539.154 6771283.61 117.78 872184.46 公 VAC(T) 862.963 7186569.03 760.694 5410512.14 903.321 5489969.51 司 水溶纤维 99.332 1543545.11 145.319 2155806.17 20.5748 318028.18 小计 21154875.48 17125912.09 12463764.31 自来水(T) 1912437.91 1389194.90 1479317.26 1074576.06 1830917.00 1329978.11 益 电(kwh) 7813780.66 5342281.84 5974565.73 4084810.59 5039490.00 3445805.13 麻 汽(T) 5740.50 392478.63 6010.53 410940.17 6714.00 459076.92 厂 小计 7123955.37 5570326.82 5234860.16 总计（金额） 39498793.49 36992304.02 27339294.36 b.购进货物 本公司从洞麻厂购进“落麻”和蒸气；从湘维公司的电石厂、水气厂、热气电厂购进乙炔、 蒸汽、动力电、水等产品和劳务。按照平行平等、互利、公平交易的原则，参照市场价格进行结 算。公司改制前三年的有关数据见下表。 购进 95年 96年 97年 项目 数量 金额 数量 金额 数量 金额 洞 落麻(T) 953.268 17111160.60 975.676 13676050.49 770.251 8448925.37 麻 蒸汽(T) 16839.00 1178730.00 13278.00 929460.00 14910.00 1043700.00 厂 小计 18289890.60 14605510.49 9492625.37 乙炔(T) 10289.632 62149377.28 10744.911 66618448.20 13348.482 74751499.20 工业水(T)3670648.04 991074.97 6355.957 2033.91 6449999.00 1805999.72 湘 83#水(T) 487889.00 278096.73 433.600 303.52 214044.26 132707.44 86#水(T) 162564.00 276358.80 162169.00 405422.50 210887.00 463951.40 维 氯气(M3) 1129224.66 677534.80 1190672.00 535802.40 1400827.00 560330.80 氧气(M3) 1000866.00 600519.60 735454.00 330954.30 889520.00 355848.00 公 杂空(M3) 4248672.00 424867.20 3229534.00 387544.08 2282287.00 273874.44 仪空(M3) 8007274.00 800727.40 7766464.00 1009640.32 8872953.00 1064754.36 司 蒸汽(M3) 581662.00 244298.04 618567.00 2887078.90 708250.995 26559412.31 动力电(度) 20932930.00 7535854.80 19251623.485 7700649.39 18521892.00 7408756.80 小计 98164215.58 105877877.52 113377134.47 总计 116454106.18 120483388.01 122869759.84 c.委托加工 本公司委托益麻厂加工竹节纱、棉麻纱及绞纱、打包等。公司按照平等、互利、公平交易原 则，参加市场价格计付加工费。公司改制前三年的有关委托加工的数据见下表： 1995年 1996年 1997年 项目 数量（吨） 加工费（元） 数量（吨） 加工费（元） 数量（吨） 加工费（元） 竹节纱、棉麻纱 322.3729 1205307.42 256.7816 960070.78 515.6140 1927808.80 绞纱、打包 361.8082 144723.30 288.1933 115277.32 120.8507 48340.28 合计 1350030.72 1075348.10 1976149.08 (2)关联方应收应付款项。 项目 年末余额 1997年 1996年 1995年 应收帐款 －－华升集团 2382704.17 4141698.89 8380674.85 预付货款 －－华升集团 141216.68 141216.68 短期借款 －－华升集团 1100000.00 应付货款 －－华升集团 962864.48 预收帐款 －－华升集团 6578057.01 其他应付款 －－华升集团 8000000.00 长期借款 －－华升集团 10000000.00 （六）或有事项 原中国银行湖南省信托咨询公司（现收归中国银行湖南省分行）诉益阳苎麻纺织印染厂合资 协议纠纷案： 1983年益麻为扩建五千绽项目与信托公司签订合资协议书，由信托公司投入资金一千万余元 ，至1985年信托公司投入了资金，益麻1987年表全部本息，1988年信托公司要求按协议分红，益 麻以合资协议实为贷款合同，在本息本部还清后再要求分红违反法律规定为由予以拒绝，信托公 司遂通过中国银行益阳支行扣划了益麻的往来款65万元（现仍列往来帐上），1990年，信托公司 向长沙市中级人民法院提起诉讼，要求益麻支付1989、1990年度红利130万元。1991年长沙市中 级人民法院一审 判决，分红条款无效，信托公司退还已扣划的65万元及利息；信托公司提出上 诉，1992年湖南省高级人民法院二审判决，分红条款无效，但益麻应补偿利息及外汇价差等166 多万元，1993年益麻提出申请抗诉，1995年最高人民检察院向最高人民法院对二审判决提出民事 抗诉，1996年 最高人民法院指定湖南省高级人民法院再审此案，现正在再审中。此外，在该案 的诉讼和执行过程中益麻厂共支付诉讼费和执行费12万多元，列挂往来。 上述65万元和12万元应收款项已划入拟上市公司，若再审败诉，将构成损失。 （七）财务指标 项目 199年度 1996年度 1997年度 1997年度 （评估前）（评估后） 流动比率 1.47 1.41 1.20 1.18 速动比率 0.47 0.40 0.52 0.52 资产负债率(%) 59.04 62.26 68.14 52.22 应收帐款周转率 28.75 17.61 8.74 8.74 存货周转率 2.46 2.20 2.52 2.56 每股盈利（元） 0.49 0.40 0.33 0.33 净资产收益率(%) 65.26 48.47 42.23 21.58 注：(1)流动比率＝流动资产／流动负债 (2)速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债 (3)资产负债率＝负债总额乘100%／资产总额 (4)应收帐款周转率＝主营业务收入／应收帐款平均余额 (5)存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额 (6)每股盈利＝净利润／期末股本总额 (7)净资产收益率＝净利润乘100%／期末净资产总额 十二、资产评估 （一）资产评估结果汇兑表 根据湖南资产评估事务所出具的资产评估报告（湘资[97]评字第59号），并经国家国有资产 管理局国资评(1998)188号文确认，截止1997 年9月30日，本公司各类资产及负债的帐面值、评 估值、评估增值数及 增值幅度如下： 单位：万元 评估基准日：1997年9月30日 资产项目 帐面原值 帐面净值 调整后净值 重置价值 评估值 增加值 增加率% 流动资产 30518.72 30518.72 29911.26 29911.26 -607.46 -2.00 长期投产 38.38 38.38 38.61 38.61 0.23 0.61 在建工程 - - - - 建筑物 9914.97 5950.46 24506.95 15527.69 9577.23 160.95 机器设备 26641.41 16567.80 41852.98 24631.60 8063.80 48.67 土地使用权 - - - - 无形资产 - - - - 递延资产 261.74 261.74 0.00 0.00 -261.74 -100.00 资产总计 67375.22 53337.10 96309.80 70109.16 16772.06 31.45 流动负债 - 25815.45 - 25815.45 长期负债 - 9960.00 - 9960.00 负债合计 - 35775.45 - 35775.45 净资产 - 17561.65 - 34333.71 16772.06 95.50 （上述评估结果不包含中国服装集团公司和湖南省益阳市财源建设投资有限公司拟投入的货 币资金1379.48万元） （二）各类资产增减值的主要原因 本次评估公司总资产增值率为31.45%，净资产评估率为95.50%，其中：固定资产评估增值率7 8.34%。评估增值的主要原因如下： (1)建筑物帐面值太低，评估按现行价计算，增值较大。 (2)建筑物的折旧年限与使用年限相关太大，由于折旧年限远小于 使用年限，而评估其成新率是根据使用年限来计算的，因此，评估的成新率就会大大高于其帐面 净值率。 (3)机器设备的增值率为48.6%，比较正常。 （三）资产评估主要方法 主要采用重置成本法对企业资产进行评估。对华顺达分公司在深圳房产的评估，采用现行市 价法；对土地评估，则采用成本逼近法和基准地价系数修正法，综合考虑实地所在区域地价水平 和工业用地的实际情况，确定其土地价格。 十三、盈利预测 本招股说明书提醒投资者，鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，进行投资判断时， 不应过于依赖本项资料。以下资料引自湖南省会计师事务所湘会师(1998)预定第002号《盈利预 测审核报告》。 （一）湖南省会计师事务所出具的盈利预测审核报告 湖南华升益鑫泰股份有限公司筹委会： 我们接受委托，对贵公司（筹）提供的1998年度盈利预测所依据的会计原则和计算方法进行 了审核，上述盈利预测由贵公司（筹）负责，我们的责任是对其盈利预测所依据的会计原则和计 算方法发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告第4号－盈利预测审核》进行 的 ，在审核过程中，我们结合贵公司（筹）的实际情况，实施了我们认为必要的审核程序。 我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有发现这些基本假设不合理之证 据，盈利预测选用的会计政策与实际采用的相关会计政策一致，盈利预测是按确定的编制基础编 制的。 湖南省会计师事务所 中国注册会计师：周重揆 湖南.长沙 中国注册会计师：李永利 一九九八年三月十五日 金额单位：人民币元 项目 上年已审 一九九八年预测数 1-2月 3-12月 合计 实际数 未审已实现数 预测数 一、主营业务收入 661083491.97 91440792.99 713604481.85 805045274.84 减:营业成本5508973291.73 73849408.01 518983338.21 592832746.22 销售费用 23751457.86 4031359.47 35650571.19 39681930.66 管理费用 31025954.92 2910070.05 32246166.41 35156236.46 财务费用 17225751.70 1920678.76 17043430.51 18964109.27 营业税金及附加2458797.98 266942.17 3174585.13 3441527.30 二、主营业务利润 77648237.78 8462334.53 106506390.40 114968724.93 加：其他业务利润 4466467.46 708404.49 3408580.14 4116884.63 三、营业利润 82114705.24 9170739.02 109914870.54 119085609.56 加：投资收益 100000.00 补贴收入 308000.00 营业外收支净额9342957.81 618121.53 681121.53 四、利润总额 91865663.05 9788860.55 109914870.54 119703731.09 减:所得税(97年际数) 17700016.55 按33%所得税率计算 39502231.26 按15%所得税率计算 17955559.66 98年1-5月按实际税负、 6-12月按15%所得税率计算 16987869.46 五、净利润（97年实际数) 74165646.50 按33%年得税率计算 80201499.83 按15%所得税率计算 101748171.43 98年1-5月按实际税负、 6-12月按15%所得税率计算 102715861.63 六、每股盈利(97年实际数) 0.3311 按33%所得税率计算 0.2523 按15%所得税率计算 0.3201 98年1-5月按实际税负 6-12月按15%所得税计算 0.3230 （二）盈利预测的基准和假设 １、基准 本盈利预测是根据公司1995年至1998年2月的经营业绩及现时各项 基础、生产能力和业务发展规划，遵循我国现行法律、法规和股份制企业财务会计制度，按照公 认的会计准则，秉着求实、稳健的原则，采用适当的方法而编制的。 ２、假设 ⑴本公司所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济无重大变化。 ⑵本公司在盈利预测期内，有关信贷利率、税率、汇率无重大变化。 ⑶本公司所在行业在盈利预测期内市场行情无重大变化。 ⑷无其他人力不可抗拒和不可预见的因素。 ⑸本次股票发行成功，1998年5月底之前募股资金到位、本公司成 立。 （三）盈利预测说明 公司预计1998年度可实现利润总额11970.37万元，比上年度增加2783.80万元，增长为30.30% 。其中：①因国家从1998年元月1日起上调了出口纺织品退率2-5个百分点，按本公司计划出口纺 织品创汇4000万美 元计算，98年可增加纯收入1063.22万元，占利润增加额的38.19%，已 在盈利预测的销售收入中考虑。②经营性因素使公司98年比97年增加利润1720.58万元，占利润 增加贩61.81%。具体影响因素如下： １、主营业务收入较上年度增加14396.17万元，增长21.77%，其原因是： (1)通过调整产品结构、缩减半成品、中间产品销售、扩大名牌产 品销售，增加销售收入7739.15万元。 ①“益鑫泰”牌西服一九九八年将批量投产面市，预计九八年度可增加销量3万套，按每套 预计售价1500元计算，将增加销售收入4500万 元。 ②“益鑫泰”牌衬衫较上年度计划增加销售40万件，按每件预计售价135元计算，可增加销 售收入5400万元。 ③“益鑫泰”Ｔ恤系列衬衫为98年新开发产品，预计全年可销售6 万件，按每件售价180元计算，将增加销售收入1080万元。 ④“洞庭”牌苎麻系列出口产品W133吨麻布较上年度预计增加产销量3125百米，按每百米售 价1600元计算，将增加销售收入500万元；18N/2 R/C（色）麻棉混纺纱较上年度预计增加产销量1 50吨，按每吨售价35000元计算，将增加销售收入525万元。 ⑤因调整产品结构、缩减半成品、中间产品销售，将减少销售收入4265.85万元。 第一、预计减少面料销售88.5万米，均价每万米345480元将减少销售收入3057.52万元； 第二、预计减少色布销售112.68万米，均价每万米84350元，将减 少销售收入950.54万元； 第三、预计减少开松麻销售16224万米，均价每万米158890元，将 减少销售收入257.79万元。 (2)预计九八年度房地产业和纺织企业将逐步回升和走出困境；聚 乙烯醇及维纶（主要销售到纺织及建材业）的销量和价格将有所回升。按照目前所签订的销售合 同，较上年度将增加收入4500万元。 (3)通过前几年对市场的努力开拓，公司已与欧美、澳洲、日本、 南韩等一大批客户建立了直接且稳定的贸易关系，根据公司发展计划，预计一九九八年度远洋出 口贸易收入较上年度可增加2000万元。 (4)价格等其他因素综合影响将增加收入157.02万元。 ２、主营业成本较上年度预计增加8385.95万元，增长16.47%，其 影响因素如下： (1)由于预计扩大产品销售、缩减半成品、中间产品销售等综合因 素影响，使产品销售成本较上年度相应增加55751.16万元。 ①预计增销“益鑫泰”牌西服3万套，按每套成本1000元计算，将 增加销售成本3000万元。 ②预计增销“益鑫泰”Ｔ恤系列衬衫预计销售6万件，按每件成本67.33元计算，将增加销售 成本2693.2万元。 ③九八年度开发的新产品“益鑫泰”Ｔ恤系列衬衫预计销售6万件 ，按每件成本130元计算，净耗用成本780万元。 ④因聚乙烯醇及维纶产品销售增加，较上年度将增加成本3496.5万元。 ⑤因调整产品结构、缩减半成品、中间产品的销售，将相应减少销售成本4218.54万元。 第一、预计减少面料销售88.5万料，将减少销售成本2835.33万元 ； 第二、预计减少色布销售112.68万米，将减少销售成本1048.84万 元； 第三、预计减少开松销售16.244万米，将减少销售成本334.37万元 。 (2)预计因远洋出口贸易的增加，较上年度将增加销售成本1800万 元。 (3)其他因固定资产评估增值计提年旧等因素的影响，将使销售成 本增加834.79万元。 3.销售费用较上年度增加1593.05万元，增长67.07%，主要是销售 收入增加，导致广告费 、运输费、检费增加所致。公司九八年度将增加“益鑫泰”服饰产品广告投入，加大宣传力度， 扩大商品出口。 4.管理费用较上年度增加413.03万元，增长10.09%，主要是预计的土地租赁费、固定资产评 估增值计提折旧费及管理人员工资增加所致。 5.财务费用较上年度增加173.83万元，增长10.09%。其原因是： ①一部分在建工程已于1997年底建成投产，并转入固定资产，有8500万元长期借款，1998年 将停止利息资本化，从而使利息支出增加777 万元。 ②由于募股资金到位，预计减少8000万元银行贷款，按同期银行贷款利率和6个月时间计算 ，将减少利息支出348.48万元。 ③募股资金到位后，根据项目进度使用资金，将有一部分闲置资金存入银行，按同期银行存 款利率和6个月时间计算，预计增加银行存款 利息收入254.69万元。 6.营业税金及附加较上年度增加98.27万元，增长39.90%，是因销 售增长导致税金增长所 致。 7.其他业务利润较上年度减少34.96万元，下降0.08%，原因是九八年预计对原企业（非上市 部分）水、电、汽等劳务的提供略有下降所致。 8.投资收益较上年度减少10万元，原因是98年公司未预测投资收益。 9.营业外收支较上年减少872.48万元，下降93.38%，原因是97年固定资产盘盈较大，预计98 年将基本上不存在所致。 10.补贴收入较上年减少30.8万元，原因是97年发生了增值税退税 ，而98年将不存在所致。 11.本公司成立之前按原企业实际税负计缴所得税，成立之后，先 按33%计缴所得税，然后 由省财政返还18%，实际税负为15%。成立前后 的利润根据1998年预测利润按成立前后的时间平 均计算（假设公司在1998年5月底成立）。从而计算出“98年1-5月按实际税负、6-12月按15% 所得税率计算”的所得税、净利润、每股收益。 十四、公司发展规划 为将我国尤其是湖南的苎麻资源优势转化为产业优势和经济优势，进一目测巩固公司作为我 国苎麻纺织品、维尼纶系列产品生产和出口主要基地的地位，增强我国对国际苎麻纺织市场的控 制力，促进民族工业振兴，公司制订了如下发展规划： （一）公司发展战略和发展目标 根据公司提出的“以麻为本，坚持大品牌、大市场、大麻纺、大集团、大资本的格局，实现 农、科、工、贸产业一体化”的发展战略，公司将贯彻“以‘益鑫泰’品牌为核心，以调整产品 结构为重点，提高苎麻产品的深度加工能力和配套加工水平，全面拓展维尼纶多样化用途”的指 导方针，通过完善配套能力扩大规模，通过产品结构调整提高效益，争取在2000年左右实现销售 收入40亿元，利税6亿元的发展目标。 （二）市场发展计划 公司将以巩固苎麻纱线、布等传统出口产品现有市场为基础，进一步增加远贸易比重。同时 ，将以“益鑫泰”品牌为基础，立足国内市场，积极拓展国际市场，计划用10年左右的时间，分 三步走，使“益鑫泰”成为世界名牌。另外，公司将加快进行年产5000吨聚乙炔醇多品种生产线 的改建扩建工程，使公司由只能生产单一的1799品种转而能够生产聚合度1000-2400、醇解度88-9 9%的聚乙烯醇多品种产品，进一步巩固 公司在聚乙烯醇和维尼纶纤维生产上的国内领先地位。 （三）生产经营计划 公司将坚持农、科、工、贸产业一体化的发展方向，全面抓好苎麻原料、面料、服装、科研 、营销五大基地建设。到2000年，公司将建成15万库亩原料基地、年产1000万米的面料基地和年 产服装450万件（套 ）的服装基地。同时，从1998年上半年开始，积极进行聚乙烯醇多品种生 产线、PVB树脂原材料精制生产线及交粘剂生产线和改造建设，全面 拓展维尼纶的多样化用途 ，提高公司维尼纶系列产品的深度加工能力和市场适应性。 十五、重要合同及重大诉讼事项 （一）重要合同 1.《土地租赁协议》 该协议由本公司与华升集团于1998年3月13日签订，协议约定：本 公司租赁华升集团所属 洞麻、益麻、湘维公司生产用地405410.04平方 米作为生产经营用地，并按照国家有关规定和 湘国土函（1998）第10号文确定的原则，每年向华升集团定期缴纳132.24万元租金。 2.《商标无偿使用许可协议》 该协议由本公司与华升集团于1998年3月9日签订，协议约定：华升集团许可公司无偿使用“ 益鑫泰”牌、“资江”牌、“洞庭”牌、“Ｖ”牌、“维白”牌商标，公司使用上述注册商标为 独占许可。 3.《生产后勤等项目有服务协议》 该协议由本公司与华升集团于1998年3月9日签订，协议约定：华升集团所属的益麻、洞麻、 湘维公司为本公司提供生产后勤等八个方面的项目服务，公司按其所提供服务项目的种类支付各 种费用。 4.《生产经营辅助协作协议》 该协议由本公司与华升集团于1998年3月9日签订，该协议约定：华升集团所属的益麻、洞麻 、湘维有限公司为公司提供机械维修、设备保养、生产零配件备品备件、物质运输装卸、仓储、 环保治理等七个方面的辅助协作，公司按照所提供的服务种类向华升集团支付相应的费用。 5.《产品、原材料、辅料、委托加工及水电供应协作协议》 该协议由本公司与华升集团于1998年3月9日签订，协议约定：由 华升集团所属的益麻、洞 麻、湘维公司分另为公司提供工业用水、用电、蒸气和麻纱、麻棉纱、竹节纱的加工，落麻、乙 炔、氧气、氮气等原材料、辅料、委托加工服务；本公司向洞麻、湘维公司提供工业用水、污水 处理、动力电、聚乙烯醇、醋酸乙烯、水溶性纤维等辅料、原材料和产品等。 6.《共同出资设立“株雪松针织有限责任公司”的意向协议书》 该协议由本公司与株洲雪松针织印染厂于1998年2月28日签订。协 议约定：双方共同出资 设立“株洲雪松针织有限公司”，本公司以现金4914元作为出资，占注册资本的51%，株洲苎麻 纺织印染厂以其针织生 产线的建筑物厂房和机器设备按评估后的价值4717.04万元作为出资， 占注册资本的49%，该协议还就相关的债权债务、职工安置、技术改造 等事宜作了意向性约定 。 （二）公司所涉及的诉讼、仲裁、行政处罚 根据湖南省金融经济律师事务所所出具的《律师工作报告》，与发起人华升集团投入本公司 之资产相关的诉讼有三起诉讼尚未具体为：一九九0年，原中国银行湖南省信托咨询公司作为原 告起诉被告益阳苎麻 纺织印染厂合资协议纠纷案；1995年5月，汉寿塑料电线厂作为原告诉 被告益阳苎麻纺织印染厂欠款纠纷案；1997年，益华苎麻纺织有限公司作为原告诉被告益阳苎麻 纺织印染厂、深圳特区华侨城进出口贸易公司欠款纠纷案。 湖南金融经济律师事务所出具的《法律意见书》认为：上述案件争议标的共计为210万余元 ，涉案金额较小，不会对公司本次股票发行与 上市造成法律障碍，除此之外，公司不存在其它 针对发起人投入公司资产尚未了结的或可以预见的诉讼、仲裁和行政处罚案件。 十六、其它重要事项 1.湖南省人民政府湘政办函(1998)31号《关于同意设立湖南华升益鑫泰股份有限公司的批复 》。 2.湖南省工商行政管理局名称预先核准通知书。 3.中国证券监事管理委员会复审批文 4.上海证券交易所上市承诺书。 5.公司章程（草案）。 6.审计报告、财务报表及附注。 7.国家国有资产管理局关于资产评估结果确认的文件 8.承销协议 9.有关重要合同 上述文本将于本次股票发行期间置于本公司、主承销商及上海证券交易所，供投资公众查阅 。 湖南华升益鑫泰股份有限公司（筹） 一九九八年四月二十二日 |
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