湖北三环实业股份有限公司招股说明书概要
| 日期：1998.04.16 14:46 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
(在湖北省麻城市城市注册) (人民币普通股50,000,000股) 主承销商:君安证券有限责任公司 上市推荐人:君安证券有限责任公司 大鹏证券有限责任公司 发行方式:上网定价 发行日期:1998年4月20日 拟上市地:深圳证券所 招股说明书签署日期:1998年2月18日 一、释义 本招股说明书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义： 发行人、本公司或公司：指湖北三环实业股份有限公司 董事会：指本公司董事会 发行人：指湖北机械集团公司，原名为湖北机械工业材料设备公司 ，1997年2月改为现名。 新股：指发行人即将向社会公众公开发行的5,000万人民币普通股( A股) 本次发行：指发行人本次向社会公众公开发行5,000元人民币普通 股（A股）股票行为 主承销商：积存定证券有限责任公司 承销团：指以君安证券有限责任公司为主承销商而组成的本次股票 发行的承销团 元：指人民币元 二、绪言 本招股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等中国现有关证券管理法规和行政规章编写，旨在向投资者提供有关本公司与本次招股的有关资料。本公司董事会已批准本招股说明书，董事会各成员确信本招说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性铡个别的和连带的责任。本招股说明书已获本公司董事会通过并报中国证券监督管理委员会批准。 新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请的发行的。除发行人和主承销商外，没有委托或授权其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。 本公司股票之买卖，由投资者自行承担相应的税款，发行人、承销商和推荐人对此不承担责任。 本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)57号和证监发字(1998)58号文件批准。 三、发售新股的有关当事人 １、发行人：湖北三环实业股份有限公司 地址：湖北省麻城市新建街47号 法定代表人：舒健 联系人：何一心 唐涛 彭活 电话：027-7811368 传真：027-7813022 ２、主承销商：君安证券有限责任公司 地址：深圳市罗湖区春风路5号 法定代表人：张国庆 联系电话：021-62712014 传真：021-62712514 联系人：邵永刚 幸云 夏泉贵 王速 ３、副主承销商：湖北证券有限公司 地址：武汉市武昌彭刘杨路232号 法定代表人：陈浩武 联系电话：027-7806778 联系人：贾暾 ４、分销商：中国科技国际信托投资有限责任公司 法定代表人：张钢 联系电话：027-5770500 联系人：李健豪 ５、分销商：三峡证券有限责任公司 法定代表人：邓贵安 联系电话：027-5712072 联系人：刘文利 ６、分销商：汕头国际信托投资公司 法定代表人：丁锡龙 联系电话：022-28223965 联系人：詹世军 ７、分销商：大鹏证券有限责任公司 法定代表人：徐卫国 联系电话：0755-2462023 联系人：徐海啸 ８、分销商：武汉国际信托投资公司 法定代表人：许志超 联系电话：027-2422870 联系人：夏铮 ９、分销商：海南港澳国际信托投资有限公司 法定代表人：王志刚 联系电话：027-7843647 联系人：谢志红 10、上市推荐人：君安证券有限责任公司 大鹏证券有限责任公司 11、发行人律师顾问：上海市万国律师事务所 法定代表人：吕红兵 地址：上海市南京西路1728号百乐门大酒店622、623室 电话：021-62488686-622、623 传真：021-62485297 经办律师：吕红兵 刘维 12、主承销商律师顾问：上海市金茂律师事务所 法定代表人：吴伯庆 地址：上海市愚园路168号环球世界大厦2103-2105室 电话：021-62495619 传真：021-62495619 经办律师：吴伯庆 李志强 13、财务审计机构：湖北万信会计师事务所 法定代表人：张金才 地址：武汉市武昌区洪山路3号 电话：027-7828357 传真：027-7828357 经办会计师：辛正义 傅孝思 14、资产评估机构：湖北资产评估公司 法定代表人：唐纪文 地址：武汉市武昌水果湖北环路43号 电话：027-7824816 传真：027-7813814 经办评估人员：唐应军 林锡群 15、资产评估确认机构：湖北省国有资产管理局 法定代表人：陶德雄 地址：武汉市武昌中北路8号 电话：027-7844987-31611 传真：027-7312704 16、股份登记机构：深圳证券登记有限公司 法定代表人：黄铁军 地址：深圳市红岭中路25号 电话：0755-5567898 传真：0755-5571127 四、承销 １、发行股票的种类：人民币普通股(A股)，每股面值：人民币1.00元，发行数量：5,000万股。 ２、承销方式：由主承销商君安证券有限责任公司组成承销团全额包销 ３、发行日期：1998年4月20日 ４、发行方式：上网定价，摇号抽签 ５、发行地区：全国各地与深圳证券交易所交易系统联网的证券交易机构 ６、发行对象：中华人民共和国境内合法投资者 ７、发行股票的种类：人民币普通股(A股) 每股面值：人民币1.00元 发行数量：5,000万股 ８、发行价格及其确定方法 ⑴本公司前三年每股税后利润分别为 1995年每股税后利润：5671.79万元/12868万股=0.440元/股 1996年每股税后利润：5967.58万元/12868万股=0.464元/股 1997年每股税后利润：5981.07万元/12868万股=0.465元/股 平均每股税后利润为：(0.440+0.464+0.465)/3=0.456元/股 ⑵本次发行市盈率为14倍 ⑶发行价格为：0.456元/股×14倍=6.38元/股 ９、本次发行预计实收金额 本次股票发行扣除各项发行费用后，预计实收金额为30,780万元。 10、全部承销机构名称及其承销量 承销机构 承销量 君安证券有限责任公司(主承销商) 1500万股 湖北证券有限公司(副主承销商) 500万股 中国科技国际信托投资有限责任公司(分销商) 500万股 三峡证券公司(分销商) 500万股 汕头国际信托投资公司(分销商) 500万股 大鹏证券有限公司(分销商) 500万股 武汉国际信托投资公司(分销商) 500万股 海南港澳国际信托投资有限公司(分销商) 500万股 五、风险因素与对策 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 (一)主要风险因素 １、经营风险 ⑴原材料供应与供货渠道方面 本公司的主要原材料为各种钢材，大部分在国内市场上采购，小部分从国外进口。钢材成本占制造成本的约70%左右。尽管目前国风钢材市场供应较充足，国外供货厂商众多，价格稳定，但不排除因国家宏观政策变动和国内外市场环境变化造成钢材价格波动的可能性，这将对本公司的产品成本有一定的影响。 ⑵生产技术方面 本公司的生产设备和工艺技术目前在国内稳居领先水平，拥有多项专利和专有技术的使用权。但汽车、机械工业是科技含量较高且技术复杂行业，技术设备与生产工艺水平发展迅速，新产品的开发速度很快，因此对本公司而言，若技术进步、产品更新跟不上步伐，则会给公司的经营带来风险。 ⑶经营业务较为集中的风险 尽管公司目前有四大主导中系列及汽车贸易，但主要集中在汽车领域，汽车零部件与整车的销售收入约占主营业务收入的90%左右。这种特点导致本公司受汽车行业的影响较大，一旦汽车行业发生不利于本公司的变化，将对本公司的经营造成消极影响。 ⑷外汇风险 本公司近三年的出口总额呈增长态势，外方客户一般以美元等支付购货款，每年亦需要一定量的外汇从国外采购零部件，虽然本公司的外汇收入足以支付外汇支出，但由于中国自1994年1月1日实行汇率并轨，采取浮动汇率制，人民币兑换成外币按中国银行当日颁布的有关外币和人民币的汇率进行，因而本公司面临一定的外汇汇率波动带来的风险。 ⑸融资能力方面 本公司的业务正处于调整扩张期，资金投入规模较大，从而使本公司的融资需求较大。目前本公司的融资渠道主要是募股筹资和银行贷款，但对这两种融资方式的利用均有一定的局限性，所以本公司有可能面临局部的、临时性的融资不足的风险。 ２、行业风险 ⑴产业政策的限制 八十年代以前，我国的汽车、机械工业相当落后。八十年代以来，汽车、机械行业在我国有了迅速的发展，成为国家重点扶持发展的基础行业，这就成功地推动了汽车、机械工业的发展。国家对汽车行业和机械行业的各项政策规定，对本公司的发展有着较大的影响。 ⑵环保因素的限制 公司在生产过程中会产生一定的噪声、废水和废渣等污染源，噪声主要为生产设备所产生，废水主要为油漆废水、乳化液含油废水和其它工业废水，废渣主要为切削加工产生的铁屑废渣，对周边环境有一定的不利影响。 ⑶严重依赖其他行业 本公司的发展依赖于汽车行业。本公司所在行业为汽车行业的中、下游行业，汽车行业中其它零部件及汽车主机市场的兴衰对本公司的发展有着较大的影响。 ⑷行业内部的竞争 国家将汽车、机械工业作为重点扶持发展的行业，给汽车、机械行业的发展带来了新的机遇，也必将加剧行业内部现有生产厂家的竞争，并吸引众多的国外生产厂家介入。尽管本公司目前主导产品的生产规模、技术水平、市场占有率在国内同行业生产厂家中均居于前列，但相对于国外厂害生产规模较小、技术设备水平尚有待提高，同时国内还有湖北、山东、四川、江苏等地区的同行业公司正积极扩大生产规模，降低生产成本，对本公司的生产和销售形式竞争关系。 ３、市场风险 随着国家对产业结构和产品结构调整的深入，汽车、机械工业已成为国民经济的重要组成部分，对汽车、机械类产品的需求量不仅越来越大，而且逐步趋于高档化、多样化，这就对汽车、机械行业产品的更换代提出了更高的要求。尽管多年来，本公司的汽车、机械产品产销率保持在98%的水平，但较大的市场需求会剌激国内同行业厂家的生产和国外同类产品的进口，这将使本公司面临进一步市场竞争的压力。 ４、政策性风险 ⑴从税收上，本公司享有湖北省人民政府给予的所得税征收方面的优惠政策，但本公司不能保证此项优惠政策将会一直延续下去。 ⑵汽车、机械行业属于国家和湖北省政府支持发展的支柱产业，国家关于汽车、机械行业政策的变动，对公司的生产与经营影响较大。 ５、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票的市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政策、经济、金融政策等因素的影响，本公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接地对投资者造成损失，投资者对此应该有充分的认识。 ６、其他风险 本公司系以湖北机械集团公司为独家发起人而设立的股份有限公司，湖北机械集团公司作为本公司的控股股东存在对本公司决策产生一定影响的可能性，同时本公司设立的历史原因又导致湖北机械集团公司与本公司之间存在一定的关联交易，上述原因可能产生使本公司全部或部分小股东利润损失的风险。 (二)主要风险对策 针对以上风险和影响，本公司将积极采取以下措施，将风险和影响因素降低到最小程度。 １、经营风险对策 ⑴针对原材料供应风险，本公司将进一步拓宽原材料的采购渠道，与多家供应商订立供应合同，保持良好而稳定的供应关系，尽量避免单一供货来源所产生的价格波动风险，同时进一步开发新货源。 ⑵针对生产技术方面的风险，本公司每年都投入大量资金进行技术改造与科技开发，今后，本公司将继续加大技改投入，在自行研制开发新型产品和工艺技术的同时，引进国外先进的技术设备，强化工艺纪律，不断调整和完善产品结构。 ⑶针对本公司业务类型较集中的特点，为保持竞争力，本公司将不断根据市场需求调整产品结构，加快新产品开发，提高产品的技术含量。同时，本公司将利用自己技术、设备的优势，通过合资、并购、重组等方式介入相关领域，寻求新的利润增长点。 ⑷针对外汇风险，本公司将在业务前期综合考虑可能产生的外汇风险，加强在业务执行过程中的动态监控，及时调整相应的时间差，并注重对外汇市场的研究，全面准确的把握汇率变动趋势，加强对业务工作的指导。 ⑸针对融资风险，本公司将利用公司享有较高信誉的优势，积极拓宽各种融资渠道，取得生产发展所需的资金；本次股票的上市，也为公司开辟了新的融资渠道。 ２、行业风险对策 ⑴随着国民经济的发展，人民生活水平的提高，汽车行业逐步为消费者所重视，并日益成为国民经济体系中的一个重要组成部分。鉴于目前存在的与国外先进的技术设备、高质量产品的差距，可能预计国家会在保持现有优惠政策的基础上，加大扶持发展力度，确立汽车工业在我国国民经济产业的地位。 ⑵针对环保风险，本公司已经加强老污染源的治理和新污染源的防治，一方面降低噪声污染程度，同时将公司生产过程中产生的含油废水作处理后排放，并安排专门人员定期处理铁屑废渣，目前已基本上符合现行国家环境法及地方环境保护条例的规定，将污染对周围居民的影响降低到最低程度。 ⑶本公司将根据产品市场需求的变化趋势和自身发展的需要，通过适度拓展多元化经营来分散业务过于集中的风险，减轻对汽车行业的依赖。 ⑷针对行业内部竞争 本公司将充分利用技术先进、价格合理、产品更新换代快、售后服务完善等优势，积极参与行业竞争；同时，本公司将抓住本次股票发行上市的机遇，用好募股资金，迅速扩大生产规模，研究开发高新技术设备，加强公司主业的实力，巩固公司在本行业中的排头兵地位。 ３、市场风险对策 本公司将力求继续保持、巩固国内外已有的市场份额和现有产品在同行业中的领先地位，加强销售队伍的建设，在产品质量、价格和售后服务方面使用户满意；同时，公司将及时根据市场需求，合理调整产品结构，不断开发生产高附加值产品，加大对现有设备技术改造的力度，引进吸收国外先进技术和设备，并根据不同厂商的不同需求，努力开发适销对路的新产品，在国内外不断开拓和占领新市场。 ４、政策性风险对策 尽管本公司董事会确信湖北省人民政府给予本公司的所得税优惠政策以及国家对汽车行业扶持发民菜的政策在可预见的期限内不会发生改变，但本公司仍将致力于内部挖潜，努力拓展市场，提高市场占有率，加大科研力度，以增强抵御政策风险的能力。 ５、股市风险对策 本公司将严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规规范公司行为，及时、公正、公开地披露重要信息，加强与投资公众的沟通，树立公司的良好形象。公司将努力改善经营管理，以提高经济效益为根本，给股东以丰厚的回报。 ６、其他风险对策 湖北机械集团公司作为本公司的控股股东，向本公司承诺将严格按照《公司法》中的有关规定，维护全体股东的合法权益，不利用其控股地位作出不利于小股东的行为，上述有关内容已在本公司章程草案中明确。 此外，针对本公司存在的关联交易情况，本公司采取以下措施： ⑴本公司与湖北机械集团公司签订了“不竞争承诺书”，湖北机械集团公司承诺今后将不从事、不开发任何在商业上对本公司有竞争性的业务和活动。 ⑵本公司与湖北机械集团公司就土地使用公签订了“土地租赁协议”。 ⑶本公司与湖北机械集团公司就原材料供应、产品销售、提供动力、运输等生产协作和后勤服务的关联交易签订“关联事务协议”并相互承诺，保证双方的关联交易按市场经济公平竞争原则进行。 六、募集资金的运用 本公司本次新股发行成功，扣除发行费用后，将募集资金约30,780万元。根据本公司经营发展战略、生产经营计划、市场发展与销售计划，本次募股资金将投资于以下项目： １、募集资金投入项目介绍 ⑴现有轿车气门生产线技术改造项目 气门是汽车发动机的关键零部件之一，随着中、小功率发动机的强化，发动机不断更新换代，对气门表面强化和制造加工提出了更高的要求，而我国目前的制造技术、工艺水平以及设备能力在很大程度上还难以达到这些要求，随着我国汽车工业的长足发展，对汽车零部件的要求越来越高，公司在加强自动技术改造的同时，引进国外气门制造的先进技术和关键设备，使公司气门生产无论基准、加工精度、产品批量和质量等方面都有一个飞跃。该项目经湖北省经贸委鄂经贸改字(1997)476号文批准，项目固定资产投资2,922万元（含用汇275万美元）。建成后，新增销售收入5,000万元，新增利润990.56万元。项目投资回收期为4.51年，投资收益率为25.89%。 ⑵妇展数控及大型锻压机械改造项目 本公司是国家定点生产锻压机床的专业厂家，通过技术改造和引进国外先进制造技术，目前产品水平、工业水平和生产能力均处于国内领先地位，但与国外同行业先进水平相比，仍有相当大的差距。为了加快数控产品的发展速度，提高产品数控化率，提高机床产品质量和生产能力，公司拟用募股资金投入《发展数控及大型锻压机械改造项目》。该项目经湖北省经贸委鄂经贸改字(1997)486号文批准，项目固定资产投资2,500万元。建成后，新增销售收入4,930万元，新增利润1,255万元，新增创汇150万美元。项目投资回收期为4.95年，投资收益率为27.01%。 ⑶引进消化PPEB系列数控折弯机、HSTC-E数控剪板机改造项目 本公司十分重视科研项目开发，公司生产的MD67K-160/4000电液伺服数控折弯机、HPB系列折弯机，BS-Q11K-6.35X3100数控剪板机，Q11Y-8X6100宽台剪板机等产品获得多种奖项，300T以上折弯机和16mm以上大型数控剪板机占国内市场份额分别为80%和60%，为了更好地提高产品数控化率，提高产品附加值，保持公司在国内同行业的领先地位，公司拟用资金投入《引进消化PPEB系列数控折弯机、HSTC(E)系列数控剪板机改造项目》。该项目经湖北省经贸委鄂经贸改字(19970487号文批准，项目固定资产投资2,900万元。建成后，新增销售收入5,500万元，新增利润1,226万元，新增出口创汇300万美元。项目投资回收期为5.42年，投资收益率为20.93%。 ⑷中、小型锻压机械出口基地改造项目 本公司是国家定点中、小型锻压机械出口基地，为了提高产品的技术含量，提高出口产品的附加值，加大中、小型锻压机械产品的出口力度，满足国际市场的需求，本公司拟用募股资金投入《中、小型锻压机械出口基地改造项目》。该项目经湖北省经贸委鄂经贸改字(1997)488号文批准，项目固定资产投资2,960万元。建成后，年增加出口锻压机床500美元，年新增销售收入6,160万元，新增利润1,698万元。项目投资回收期为4.79年，投资收益率为30.42%。 ⑸汽车前轴成型辊锻工艺及CAD(CAM)技术应用技术改造项目 根据国家2000年汽车工业发展规划纲要，我国汽车工业将形成300 万辆汽车生产水平，形成对前轴和前桥总成的需求量各约为150余万件 。公司虽经“八五”技术改造，但形成的生产能力与现在实际需求量相比仍有明显缺口，公司决定继续用募股资金投入，加快改造改造速度，进一步提高产品质量和生产能力，公司拟用募股资金投入《汽车前轴成型辊锻工艺及CAD(CAM)技术应用技术改造项目》。该项目经湖北省经贸委鄂经贸改字(1997)497号文批准，项目固定资产投资2,900万元。建成后，年新增销售收入9,000万元，实现销售利润1,015.58万元。项目投资回收期为5.76年，投资收益率为23%。 ⑹兼并湖北机械集团公司黄石汽车离合器厂项目 黄石汽车离合器厂始建于一九五四年，是国家定点生产汽车离合 器的专业企业。现有在册职工730人，资产总额18,724万元，其中固定资产12,490万元，占地面积4.99万平方米，拥有各类调和607台/套。“八五”期间通过引进法国VALEO公司腊片式离合器自动调心分离轴承生产技术及关键设备，产品的专业化生产能力和引进技术水平，尤其是离合器检测技术水平居国内同行业之首。 根据湖北资产评估公司鄂评字[1997]第26号《资产评估报告书》，截止一九九七年八月三十一日，黄石汽车离合器厂资产总额17,214.96万元，其中流动资产4,597.28万元，固定资产11,743.87万元；负债总额20,136.69万元，其中流动负债7,540.32万元，长期负债12,596.37万元；所有者权益总额-2,921.73万元。 根据湖北万信会计师事务所鄂万信审字[1998]022号审计报告，截 止一九九七年十二月三十一日，黄石汽车离合器厂资产总额18,724.27 万元，其中流动资产5,727.49万元，固定资产12,535.39万元；负债总 额22,878.13万元，其中流动负债8,344.52万元，长期负债14,533.61万元；所有者权益总额-4,153.86万元。造成黄石汽车离合器厂目前亏损以致资不抵债，有主客观两方面的原因。 客观上： A、由于严重的通邮货膨胀，人民币贬值，原1法国法郎兑人民币0.56元；现1法国法郎兑换1.3793元，累计折算的汇兑损失计2,556万元； B、由于新厂项目是经中汽总公司、东风汽车公司定点为神龙汽车 公司年产30万辆轿车项目配套而建设的，而神龙公司建设速度滞后，预计到本世纪末才能实现年产15万辆的第一期目标，因此新厂建设超前，现有产量与设计产量相差悬殊，单位产品分摊的折旧费用高，故产品利润较低，截至1997年底新增折旧费用近1,910万元； C、按新制度分摊递延资产及无形资产（技术软件）计427万元，减少了企业的利润； D、建设期中，国家提高利率，增加投资成本，公摊费用后，减少 了企业利润。 主观上： A、由于建厂可行性报告水份太大，技改投资严重脱离实际，增加 不必要的债务，导致利率支出多，加上建设期控制费用支出不力，虚增成本，分摊费用增多； B、生产管理较差，内部控制制度不全，致使盘亏物资严重； C、审计制度不健全，物资进出价格控制不严； D、由于资金紧张，采购赊货现象严重物资采购价格难以从严把关 ，原材料、配套件质量骏以过高要求，致使废品损失大。 根据本公司与湖北机械集团公司、黄石市人民政府签订的兼并协议，为使黄石汽车离合器厂被兼并后能轻装上陈，充分发挥股份公司的机制优势，经与湖北机械集团公司商定，拟根据鄂万信审字[1998]022号审计报告，对黄石汽车离合器的非经营性资产和不应由股份公司承担偿付的负债以及富余人员进行剥离。剥离资产总额3,960.3万元，其中流动资产691.18万元，固定资产3,269.12万元；剥离负债总额6,272.28万元，其中流动负债798.72万元，长期负债5,473.55万元；剥离后，拟进入本公司的黄石汽车离合器厂资产总额14,763.97万元，其中流动资产5,036.31万元，固定资产9,266.27万元，无形资产429.08万元；负债总额16,605.85万元，其中流动负债7,545.8万元，长期负债9,060.05万元；所有乾权益-1,841.89万元。湖北机械集团公司同意从黄石汽车离合器厂接收350名人员，加上符合国家离退政策而办理离退休手续 的39名人员，黄石汽车离合器厂被兼并后共拟减员389人。 兼并后本公司将对黄石汽车离合器厂采取下列扭亏措施： A、狠抓销售，恢复和扩大企业产品市场占有率。 兼并后，充分公司现有优势，在恢复和稳步发展为东风汽车公司配套市场份额的同时，大力开拓一汽、北内、南汽等主机配套，加快维修市场的建设，在较短时期内恢复达到生产的经济规模，为企业扭亏增盈创造有利的市场条件。 B、精兵简政、压缩管理费用 兼并后，将对原组织机构进行合并重组，精减部分科室；对管理费用开支严格把关，现有大部室及后勤服务机关有不少岗位要以合三或合二为一，其它业务费用还可压缩，1997年管理费用为409万元。加强这方面管理，每年至少可节约开支160万元。 C、加强资金调度管理、合理利用资金、降低财务费用 黄石汽车离合器厂资产近2亿元，年资金进出较大，及时办理转贷 手续和以利还贷手续，尽量减少逾期贷款利息，能有效控制财务费用支出，加强此项工作管理，每年可减少利息支出近100万元（未考虑兼并免息优惠政策）。 D、加强内部管理，严格控制投入产出，完善成本核算，降低生产 成本 内部管理工作一直是该厂的薄习环节，因历史原因，此项工作难度较大，需要一段循序渐进过程。加强这方面工作主要体现在，制定合理的物资采购计划价格，材料消耗定额，劳动工时定额；完善领发料制度及二级核算体系，模拟市场、倒算成本。抓好该项工作每年可节约开支近350万元。 E、加强工艺改进、加快国产化进程，降低制造成本 国产化取代CKD，势在必行。每年按生产10万套计算，可减少直接成本1500万元以上。 膜片支承圈国产化，每年可节约资金80万元以上。 花键激光焊改压嵌工艺，每年可节约资金约40万元以上（设备投入可节约130万元） 卡车压盘以车代磨工艺，去掉立轴磨清洗两工序，每年可节约制造费、人工费约120万元以上。 F、其它方面 如：扩大生产指量，核定采购批量，加大市场开发力度，特别是尽快拓展神龙维修市场等措施，减少单位成本，每年可为企业节支增收约200万元以上。 根据湖北省经济贸易委员会鄂经贸企字[1997]830号文和黄石市人 民政府、湖北机械集团公司、湖北三环实业股份有限公司共同签定的《关于湖北三环实业股份有限公司兼并黄石汽车离合器厂的协议书》，本公司兼并黄石汽车离合器厂后可享受下列优惠政策： A、黄石汽车离合器厂所有银行欠息按国家规定申报予以免除，银 行贷款本金分七年还清，在计划还款期内免收利息。 B、黄石汽车离合器厂历年所欠税费予以豁免。 C、黄石市人民政府对黄石汽车离合器厂与市属企业一视同仁，在 今后制定新的优惠政策时，黄石汽车离合器厂与黄石市市属企业一样，享受同等待遇。 D、黄石市人民在制定地方经济、社会发展规划时，将黄石汽车离 合器厂列入统筹规划，支持其发展。并根据其规模与效益，将其列为黄石市重点和骨干企业予以扶持。 兼并黄石汽车离合器厂项目为承担债务法，兼并共需投资18,691.25万元，其中7,293.47万元用于投入企业生产所需流动资金，11,397.78万元用于偿还银行借款。兼并实施后，预计2000年销售收入可达18,139万元，保守估计盈利3,016.9万元。 ２、募集资金投向汇总表 项目名称 固定资产 募集资产役向(万元) 投资 预计新 投资 回收期 增利润 (万元) 1998年 1999年 (年) (万元) 现有轿车气 门生产线技 术改造项目 2922 2275 647 4.51 990.56 发展数控及 大型锻压机 械改造项目 2500 2050 450 4.95 1255 引进消化PPEB 系列数控折 弯机.HSTC/E 系列数控剪 板机改造项目 2900 2550 350 5.42 1226 中.小型锻压 机械出口基地 改造项目 2960 2450 510 4.79 1698 汽车前轴成 型辊锻工艺 及CAD/CAM技术 应用技术改造 项目 2900 2100 800 5.76 1015.58 兼并湖北机械 集团公司黄石 汽车离合器厂 18691.25 18691.25 3016.90 上述项目资金运用的轻重缓急以项目排列顺序为准。项目资金运用暂时出现闲置时，公司将用于安全、稳定的短期投资。 按照本次发行预计可募集资金约30,780万元（已扣除发行费用），1998年至1999折的投资总额分别为30,116.25万元、2.757万元，尚有2093.25万元的资金缺口。发行人将通过银行贷款等融资渠道解决。 ３、历次募股所筹资金的使用情况 1993年公司改制时，以每股1.10元的价格募集法人股2,000万股和 内部职工股3,000万股，共募集货币资金5,500万元，该部分募股资金已按当时招股章程中披露的用途使用：投资2,640万元用于轿车气门生产线建设项目，投资2,100万元用于设备更新和技术改造，投资760万元用于补充公司正常生产所需流动资金。 七、股利分配政策 １、本公司将依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 ２、股利分配采取现金，股票二者之一或二种形式。 ３、公司当年有盈利时，每年分配一次股利，分配时间为次年的前六个月内。经董事会提议、股东大会批准，公司可进行中期分红。 ４、本公司公开发行股票后，新老股东共同享有公司以前年度的未分配利润。 ５、本公司的税后利润按下列顺序分配： ⑴弥补以前年度亏损 （若公司以前年度出现亏损）； ⑵按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金已达到公司注 册资本的50%时，可不再提取； ⑶按税后利润的5%-10%提取法定公益金，具体比例由股东大会决定； ⑷提取任意盈余公积金，具体比例由股东大会决定； ⑸支付普通股股利。 ６、本公司在本次新股发行后第一个盈利年度即派发股利，股利分配的时间预计在1998年第二季度。 ７、本公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利的应纳税金。 ８、公司历年分红派息情况： 年份 每股派息额（元） 派息总额（元） 1993年度 0.20 18200000.00 1994年度 0.185 23805800.00 1995年度 0.28 36030400.00 1996年度 0.28 36030400.00 八、发行人情况 １、公司名称：湖北三环实业股份有限公司 ２、公司成立日期：1993年3月9日 ３、公司注册地址：湖北省麻城市新建街47号 ４、公司情况简介 本公司是于1993年2月1日经湖北省体改委以鄂改[1993]5号文批准 ，由湖北机械集团公司（当时名称为“湖北省机械工业材料设备公司”）作为独家发起人，在对其下属湖北气门厂进行股份制改造的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年3月9日经湖北省工商行政管理局登记注册，设立时公司总股本为9,100万股。 本公司前身湖北气门厂始建于1954年，定点生产内燃机进、排气门已有三十二年历史，经过多年发展，至1993年本公司成立时已成为国内内燃机气门行业的骨干企业，属国家二级企业，具备了年产各类内燃机进、排气门一千多万支的生产能力，拥有2,000余台生产设备、十五条流水生产线，是一个生产规模大专业程度的汽车零部件生产企业。 1994年4月，经湖北省体改委和湖北省国有资产管理局批准，本公 司向发起人单方面增资扩股，发起人湖北机械集团公司（当时名称“湖北省机械工业材料设备公司”）以其下属黄石锻压机床厂、十堰市汽车改装厂和谷城汽车厂经评估确认后的经营性资产认购3,768万股。 经过定向募集和增资扩股，本公司迅速扩大了企业规模和产品品种。为进一步促进产销结合，本公司地1994年底成立了汽车贸易公司，经营汽车及汽车配件。经过几年的股份制运作，本公司已成为以气门等汽车配件制造为主，兼有锻压机床等机械制造能力，工贸结合的综合性大型机械企业。 ５、公司的组织结构和内部管理机构（见附图） ６、本公司的关联企业简介 湖北机械集团公司为本公司的独家发起人股东，持有本公司股份7,868万股，占公司总股本的61.14%。该公司原名湖北省机械工业材料设备公司，组建于1981年，位于湖北省武汉市武昌武珞路421号，法定代表人：徐无恙。经营范围：机械、机电设备制造、销售；批发零售汽车、金属材料、化工产品、五金交电、建筑材料、木材、煤炭、重油、化工轻工材料（不含易爆物品）、机电产品、仪器仪表、日用百货、通讯器材、计算机及配套设备；汽车生产及汽车改装、维修、检测；成套服务；商品车接送服务；计算机网络工程安装；房地产开发；食品饮料加工；宾馆、旅游开发、服务及其职业培训服务；汽车运输；机械、电子新产品开发及其信息服务。 ７、公司的员工情况： 截止1997年12月31日，本公司在册员工总数为5508人，员工的专业构成如下： 生产人员3696人，占67.1%；销售人员184人，占3.3%；技术人员532人，占9.7%；财务人员98人，占1.8%；行政人员571人，占10.4%；其他人员427人，占7.7%。 具备大专以上学历的658人，占11.9%；中专学历的465人，占8.5% ；高中及技校以下文化程度4385人，占79.6%。 具有初级职称的670人，占12.2%；中级职称291人，占5.3%；高级 职称61人，占1.1%。 年龄在30岁以下的2826人，占51.3%；31-40岁的1230人，占22.4% ；41-50岁的1110人，占20.2%；51岁以上的337人，占6.1%。 本公司离退休人员共计206人，均参加社会统筹。 根据“国务院关于深化企业养老保险制度改革的通知”，本公司按照国家和地方的有关规定，保障员工享有生活福利、劳动保护和待业保险待遇，为职工办理了社会养老保险统筹。 ８、公司的经营业务范围 公司经登记、注册的经营范围是：内燃机进排气门、气门座圈、汽车前桥及汽车配件制造销售；汽车改装；机械设备维修及配件制造；商品车接送服务；汽车货运；机械设备、金属材料、建材、汽车（不含小轿车）、轮胎、化工商品（不含化工危险品）、五金交电、家用电器、日用百货的批零兼营；商品信息服务。 ９、公司实际从事的主要业务 汽车零部件和机械设备的制造与销售、汽车改装、汽车贸易 10、主营业务收入构成 项目 95年 96年 97年 汽车、农机类气门系列(支) 6051000 4817000 7330.00 关桥系列(台) 13822 13842 14737 锻压机床系列(件) 100180 86277 86000 专用机床系列(台) 489 512 417 专用汽车系列(辆) 2642 1541 1643 11、主要产品销售情况 本公司建有遍及全国二十九个省、市、自治区的销售网络和售后服务体系，享有很高的市场信誉。内燃机进、排气门畅销国内主机配套和维修两个市场，产销量居国内气门产销量的10%以上；汽车前轴、前桥总成是国内最大的专业生产基地，其中仅对东风汽车公司的产品配套量约占40%；300T以上大型折弯机、16毫米以上大型数控剪板机、12毫米以上大型冷镦机占国内市场份额分别约为80%、60%和50%；运输车、自卸车、平头车自投入市场以来，一直保持良好的销售势头。同时，气门和锻压机床批量出口美国、日本、新西兰和东南亚等国家。本公司采取的销售策略是以直销为主，分销为辅，建立全国联销网络，采取多样的促销方法，加强对售出产品的跟踪服务，提高企业知名度，扩大市场份额。 12、主要原材料的供应与自然资源的耗用情况 本公司所需的主要原辅材料为： ⑴钢著类原材料，包括碳结圆钢、优钢、钢板等，主要从武汉钢铁公司、大冶钢厂、重庆特钢、安钢及宝钢等厂家采购，原材料供货渠道畅通，基本上可以保证公司钢材类原材料的稳定供应。 ⑵机电类原材料，包括各类发动机等，主要从广西玉林发动机厂、广西柳州发动机厂及湖南动力机厂等采购，建立了良好的供货关系。 ⑶其它零部件，主要包括轮胎、车身、车架、前后桥、密封件、液压元件等，主要从东风汽车公司采购，部分配件采用国外进口件，原充足，能够满足供应需求。 主要耗用的自然资源为水、电、煤、油料（柴油、汽油）等，属大众化资源，来源有保障，不会对本公司的生产构成任何制约。 13、主要无形资产 公司产品目前所使用的商标包括“三环”牌气门、“十通”牌长货箱运输车、“十征”牌自卸车；专利包括汽车前轴成型辊锻工艺（专利号：87106374.3），自动冷墩机的一种推出机构（专利号：87216062.9）、剪板机的上刀架的导向装置（专利号：91204035.1）、扭杆式偏差反馈装置（专利号91232008.7）、多台联动折弯机电气同步控制系统（专利号：93214867.0）；专有技术为无毒液体软氮化技术。 14、新产品、新项目的研究开发 本公司同时拥有国内唯一的气门研究和车桥、锻压机订研究机构，在新产品、新项目研究开发方面独具优势。为满足市场新需求，公司及时调整产品结构，对四大主要产品系列、生产技术进行了开发研究，从而提高产品高科技含量，加快产品升级换代。 ⑴正在研究开发东风汽车公司的富康轿车气门，EQ-153柴油发动机气门，491轻型车用气门，朝阳4102柴油发动机气门，大连和无锡6110A中型柴油车用发动机气门，一汽大宇公司的两种新型发动机气门。 ⑵研制开发了EQ1060、EQ145、EQ1061前轴，ZA6100前轴，农用前 轴，小解放前轴，EQ145前桥总成，FC-50前桥总成等重、中、轻、客四大系数十个品种的产品。 ⑶研制开发了17种折弯机，12种剪板，2种自动机，5种液压机；正在研制开发PPEB系列数控折弯机，HSTC系列数控剪板机。 ⑷正在研究开发集装箱半挂车，半挂汽车系列，轿车运输车、厢式车，大吨位自卸车。 ⑸正在进一步研究开发挤压毛坯制造技术和毛坯精化工艺。 15、国家政策对本公司经营影响 ⑴根据湖北省财政厅鄂财工便字[1993]58号文，本公司1993年起至1997年底止，所得税按33%缴纳，由湖北机械集团公司返还18%，即实际执行所得税税率15%；根据湖北省人民政府鄂政函[1997]208文，本公司股票上市后，所得税按33%缴纳，由省财政返还18%，即所得税实际税负水平为15%。 ⑵根据国务院《90年代国家产业政策纲要》，机械、汽车工业被列为重点扶持发展的国民经济支柱产业，本公司作为国家规划内重点支持 的汽车零部件和机械备生产企业，一直受到国家和省政府的重视，享 受国家和省有关搞好国有大中型企业的各项优惠政策，并被列入湖北省财政和银行重点支持范围，是湖北省建立现代企业制度试点企业，母公司已申报国家1000家重点企业。同时，由于本公司的产品出口市场日趋看好，出口世逐年递增，因而受到国家增励机电产品出口有关政策的支持和倾斜。 16、本公司在过去三年内发生的重大改组、变更行为 1994年3月，经湖北省体改委批准，本公司向发起人湖北机械集团 公司增资扩股3,768万股，发起人以其下属黄石锻压机床厂、十堰市汽 车改装厂、谷城汽车配件厂经评估确认后的经营性净资产4,148.59万元认购3,768万股。原黄石锻压机床厂、十堰市汽车改装厂、谷城汽车配件厂的非经营性资产不进入本公司，由发起人负责管理。发行后总股本由9,100万股增加到12,868万股。 17、关联交易的说明 本公司关联企业仅有湖北机械集团公司。本公司与湖北机械集团公司在原材料供应和产品销售上存在关联交易，但双方相互并不是唯一的供应商或销售商关系，关联交易在整个原材料供应和产品销售中的比重也不大，双方之间的关联交易是按市场经济公平竞争原则来进行的，当第三方提供的产品或服务的质量和条件更优惠时，本公司可向第三方购买。湖北机械集团公司已与本公司冰关联交易签订协议，保证双方之间的关联交易按市场经济公平竞争的原则进行。 18、放弃竞争和利益冲突的承诺 为避免湖北机械集团公司与本公司同行业竞争，1997年11月25日，湖北机械集团公司与本公司签订协议，向本公司作出不竞争的书面承诺，湖北机械集团承诺今后将不从事、不开发任何在商业上对本公司有竞争性的业务和活动。 九、董事、监事、高级管理人员及重要职员 舒键：董事长兼总经理，男，34岁，大学文化，高级经济师。1985年至1993年，先后在湖北省汽车工业总公司任销售部经理，在湖北南京汽车制造厂汽车贸易总公司任总经理；1993年至今任湖北三环实业股份有限公司董事长兼总经理。 吴国雄：副董事长，男57岁，中专文化，高级经济师。1962年至1975年在中国人民解放军8040部队历任排长、干事、指导员；1976年至1984年，先后任湖北省机械工业厅政治处科长、中共湖北省委经济工作部科长；1984年至今任湖北机械集团公司副董事长兼副总经理。 黄汉英：董事，女，51岁，大学文化，高级工程师。1972年至1985年在省机械工业厅供应处任科长；1985年至今在湖北机械集团公司历任调研室主任、总经理助理。 丁周炎：董事兼副总经理，男44岁，大专文化，高级经济师。1978年至1992年在湖北气门厂历任车间主任、生产副厂长；1992年曾出任麻城市工业局局长；1993年至今任湖北三环实业股份有限公司董事兼副总经理。 陈桂祥：董事兼副总经理，男，49岁，中专文化，高级经济师。1964年至1986年先后在湖北云梦县航运公司、一汽总装厂、二汽总装厂工作；1986年至1993年在十堰汽车厂任厂长、总经理；1994年起任湖北三环实业股份有限公司汽车改装厂厂长；1996年至今任湖北三环实业股份有限公司董事兼副总经理。 万家嗣：董事兼副总经理，男，43岁，大专文化，经济师。1972年至1993年在黄石锻压机床厂任副科长、副总经济师、副总经理；1994年起任湖北三环实业股份有限公司锻压机床厂厂长；1996年至今任湖北三 环实业股份有限公司董事兼副总经理。 谢家洲：董事兼副总经理，男，48岁，中专文化，经济师。1966年至1993年先后在谷城汽车配件厂、谷城铜矿、谷城县工业局、谷城县石花镇工作；1994年起任湖北三环实业股份有限公司车桥厂厂长；1996年至今任湖北三环实业股份有限公司董事兼副总经理。 别传远：董事兼财务总监，男，34岁，大学文化，高级会计师。1984年至1991年在湖北第一机械工业学校任讲师；1991年至1993年任湖北省机械工业厅财务物价处会计师；1993年至今任湖北三环实业股份有限公司董事兼财务总监。 宗昕：董事，男，28岁，大专文化，经济师。1988年至1994年先后在黄石市科技开发中心、湖北省汽车工业销售公司工作；1995年至今在湖北三环实业股份有限公司汽车贸易公司历任副总经理、总经理。 景小清：监事，女，38岁，大学文化，经济师。1982年至1989年，任湖北工学院机械厂副厂长；1989年至今在湖北机械集团公司历任党办副主任、党委副书记。 肖子仁：监事，男，52岁，大学文化，高级经济师。1972年至今先后任湖北省机械工业厅供应处科长，湖北机械集团公司党办主任、党委副主任、纪委书记。 刘燕红：监事，女，33岁，大学文化，高级会计师。1987年至1993年，先后任湖北省二轻贸易中心主管会计；1993年至今在湖北机械集团公司任审计部主任。 祝辉：监事，男，55岁，中专文化，政工师。1961年至1981年先后任中国人民解放军工程兵119团司令部参谋、连长、营长；1981年至1993年任黄石锻压机床厂党委副书记；1994年至今任湖北三环实业股份有限公司锻压机床厂党委副书记。 周恒才：监事，男，54岁，大专文化，经济师。1960年至1993年先后在湖北气门厂、麻城市委组织部工作；1993年至今任湖北三环实业股份有限公司气门厂纪委书记。 何一心：董事会秘书，男，34岁，大专文化，经济师。1982年至1995年先后在襄阳轴承厂和湖北省机械工业材料设备公司工作；1996年至1997年任湖北机械集团公司总经理办公室副主任；现任湖北三环实业股份有限公司证券部经理兼董事会秘书。 十、经营业绩 (一)经营的一般情况 本公司1993年3月成立之时，主要从事内燃机进、排报气门的生产 ，是一个专业化程度高的汽车零部件生产企业。为了扩大生产规模，增强经营实力，1994年4月,经湖北省体改委批准，本公司向发起人湖北机械集团公司增资扩股3768万股，发起人以其下属黄石锻压机床厂、十堰市汽车改装厂、谷城汽车配件厂经评估确认后的经营性净资产参与增资扩股，迅速优化了产品结构，提高了市场占有率。为进一步促进产俏结合，本公司于1994年底成立了汽车贸易公司，经营汽车及汽车配件的销售。至今，本公司已成为以气门等汽车配件制造为主，兼有锻压机床等机械制造能力，工贸结合的关联度高的综合性大型机械企业。 在管理方面，本公司自成立以来，严格按照公司的要求，明晰产权关系，不断完善内部管理制度。按精简、高效的原则设置内部管理机构，优化组织结构，并完善财务核算体系和财务管理制度，改革公司用人和分配制度，完善员工激励机制，使公司按照现代企业制度的要求规范运作。 (二)公司营业收入和利润情况： 根据湖北万信会计师事务所出具的鄂万信审字[1998]021号审计报 告，本公司近三年的经营业绩如下： 单位：人民币元 项目 1997年度 1996年度 1995年度 主营业务收入 710002733.67 648222470.27 478897179.92 主营业利润 61511009.40 60550476.16 62177377.90 利润总额 70346326.95 70192703.11 66718888.80 税后利润 59810762.86 59675808.30 56717900.63 (三)历年主营业务收入构成如下： 单位：人民币元 收入项目 1997年度 1996年度 1995年度 汽车、农机类气门系列41415211.91 35797405.18 41825841.82 前桥、前轴系列 91396408.55 96753419.93 92537259.34 锻压机床系列 49267222.37 49608600.90 54910340.74 专用汽车系列 155731146.63 154741428.27 201394627.29 轻型、重型车系列 372192744.21 311321615.99 88229010.73 (四)完成的重大项目和科研成果 本公司十分重视科研项目开发，近几年，完成了毛坯热挤压工艺、气门杆端“N型”淬火工艺、气门杆部软氮化工艺的实验和应用研究、汽车前轴成型辊锻工艺，分别获得了湖北省科技进步奖和国家专利优秀奖。 本公司积极进行新产品、新设备的开发，设计生产了气门气密性检验机、气门专用双金属磨擦焊机、MD67K-160/4000电液伺服数控折弯机、HPB系列折弯机、BS-Q11K-6.35X3100数控剪扳机、Q11Y-8X6100宽台面剪板机、SBF-450螺栓多工痊冷墩机、STQ1060D三吨柴油带卧载货车、SGC盗星嵝涂统怠GC5090GSN水泥罐式汽车等，多次获得湖北省机械工业优秀成果奖。 为进一步促进产销结合，本公司于1994年底成立了汽车贸易公司，经营汽车及汽车配件的销售，增加了产品市场销量，提高了产品海内外知名度。 (五)产品的市场状况： 由于汽车工业是国家重点扶持发展的国民经济支柱产业，国内市场对汽车及汽车零部件的需求逐年增大。本公司建有遍及全国二十九个省、市、自治区的销售网络和售后服务体系，内燃机进、排气门产销量居国内气门产销量的10%以上，汽车前轴、前桥总成是国内最大的专业生产基地，其中仅对东风汽车公司的产品配套量约占40%。300T以上大型折弯机、16毫米以上大型数控剪板机、12毫米以上大型冷镦机占国内市场份额分别约为80%、60%和50%。运输车、自卸车、平头车、半挂车等专用汽车畅销国内市场，形成了良好的市场销售信誉。本公司海外销售产品主要是锻压机床和气门，出口国家包括美国、日本、新西兰、秘鲁和东南亚地区。 (六)产品性能、质量方面的情况： 本公司通过自行研制开发、从国外引进方式，拥有国内同行业先进的生产工艺和制造水平，主导产品“三环”牌气门、汽车前轴、前桥总成及剪板机、折弯机、自动冷镦机等锻压机床设备多次荣获省优、部优产品称号。其中： 气门正在进行ISO9000质量标准认证，产品使用寿命达5000小时以 上，超过国内产品平均水平（3500小时），并达到世界先进水平。“三环”品牌气门是湖北省汽车行业“四大精品”之一，产品质量在全国104家同业产品生产企业中保持了“九连冠”称号。 剪板机、折弯机、自动冷镦机产品有七个品种获省、部优称号，其中MVN31/6.35剪板机获得国内同类产品唯一国家质量金奖。 汽车前轴、前桥总成弯曲疲劳寿命100万次，超过国内其他工艺方 法生产的同类产品水平（70万次），并达到世界领先水平，机械性能好，生产规模在全国专业化生产中名列榜首，具有产量大、成本低、质量高的竞争优势。 十一、股本 １、股本形成过程 本公司是于1993年2月1日，经湖北省体改委鄂政(1993)5号文批准 ，由湖北机械集团公司（当时名称为“湖北省机械工业材料设备公司”）为独家发起人，在对其下属湖北气门厂进行股份制改造的基础上设立的定向募集股份有限公司。 公司设立时，发起人将湖北气门厂经评估确认的经营性净资产（包括相应的资产和负债）4,237.56万元以1.033:1的比例折成国有法人股4,100万股，同时向其他法人以每股1.10元的现金募集2,000万股法人股，并向公司内部职工以每股1.10元的现金募集3,000万股，总股本为4,100万股，每股面值1元。因此，公司设立时的股权结构如下： 股份类别 持股数(万股) 占总股本的比例(%) 国有法人股 4100 40.05 法人股 2000 21.98 内部职工股 3000 32.97 总股本 9100 100.00 在向公司内部职工定向配售内部职工股的过程中，本公司出现了超比例发行的现象。鉴于超比例发行的事实已经无法更改，经湖北省体改委鄂改[1993]15号文确认。 1994年3月经湖北省体改委批准，公司向发起人湖北机械集团公司 单方面增扩法人股3,768万股，发起人以其下属黄石锻压机床厂、十堰 市汽车改装厂、谷城汽车配件厂经评估确认后的经营性净资产4,148.59万元认购3,768万股。原黄石锻压机床厂、十堰市汽车改装厂、谷城汽车配件厂的非经营性资产不进入本公司，由发起人负责管理。这样，公司增资扩股后暨本次发行的总股本增加到12,868万股，股本结构如下： 股份类别 持股数(万股) 占总股本的比例(%) 国有法人股 7868 61.15 法人股 2000 15.54 内部职工股 3000 23.31 总股本 12868 100.00 ２、若本次发行成功，本公司的股本结构如下： 股份类别 持股数(万股) 占总股本的比例(%) 国有法人股 7868 44.04 法人股 2000 11.19 内部职工股 3000 16.79 社会公众股 5000 27.98 总股本 17868 100.00 ３、内部职工股托管情况 目前公司全部股份已按规定在国家指定的证券登记机构托管，未出现私下交易等违规行为，湖北省体改委以鄂改[1993]126号文对公司内部职工股的确认情况进行了确认。根据国家有关规定，内部职工股在本次新股发行上市满三年后方可上市流通。 ４、超过面值缴入的资本及其用途 1993年公司成立时，发起人超过面值缴入的资本为137.56万元，法人和公司内部职工超过面值缴入资本分别为200万元和300万元，上述超过面值缴入的资本总额为637.56万元，已按有关规定列入公司的资本公积金。 1994年公司增资扩股3,768万股，扩股价格为1.101元/股，共募集 资本4,148.59万元，其中超过面值缴入的资本为380.59万元，已按有关规定列入公司的资本公积金。 若本次股票发行成功，扣除发行费用后超过面值缴入的资本预计约为25,780万元，公司也将有规定将其列入公司的资本公积金。 ５、主要股东 本次发行前，公司前10名股东持股情况如下： 股东名称 持股数量(万股) 持股比例% 1.湖北机械集团公司 7868 61.14 2.湖北机械工业材料供销有限公司 567.02 4.41 3.麻城市国资局评估公司 253 1.97 4.湖北美尔雅服装实业公司 170 1.32 5.襄阳汽车轴承股份有限公司 100 0.78 6.麻城市建行建昌实业公司 100 0.78 7.湖北专用汽车厂 100 0.78 8.谷城县银鹏公司 60 0.47 9.东风汽车贸易公司 50 0.39 10.南京跃进汽车贸易公司 50 0.39 ６、公司董事、监事、高级管理人员持股情况（本次发行前） 持股人 持股数量 占总股本比例% 舒健 20000 0.0155 吴国雄 6000 0.00466 黄汉英 5000 0.00389 丁周炎 5000 0.00389 陈桂祥 5000 0.00389 万家嗣 5000 0.00389 谢家洲 5000 0.00389 别传远 5000 0.00389 宗昕 5000 0.00389 肖子仁 6000 0.00466 景小清 5000 0.00389 祝晖 5000 0.00389 周恒才 5000 0.00389 何一心 5000 0.00389 ７、本次公开发行前后公司净资产总额、股本及每股净资产变动情况： 根据湖北万信会计师事务所审计报告，本镒发行成功后，本公司有关资产数据为： 发行前净资产：292686387.70元（截止1997年12月31日） 发行前总股数：12868万股 发行前每股净资产：2.27元/股 新股发行预计实收金额：30780万元 发行后净资产总额预计约为：60048.64万元 发行后总股数：17868万股 发行后每股净资产预计约为：3.36元 ８、公司股份回购： 根据《公司法》规定，公司不得收购本公司股票。但在下列情况下，经报有关审批机构批准，可以回购公司发行在外的股份： ⑴为减少公司资本而注销股份； ⑵与持有本公司股票的其它公司合并； ⑶法律、法规许可的其它情况。 公司回购股票后，必须在10日内注销该部分股份，并依照规定办理变更登记，并公告。 十二、主要固定资产 １、固定资产 根据湖北万信会计师事务所鄂万信审字[1998]021号审计报告，截 止1997年12月31日，本公司主要固定资产情况如下： 类别 原值(元) 累计折旧 净 值 房屋建筑物 61855822.43 20085060.56 41770761.87 机器设备 132051922.40 60497122.21 71554800.19 运输设备 5053310.36 1916823.10 3136487.26 其他设备 4371698.67 1690411.71 2681286.96 合计 203332753.86 84189417.58 119143336.28 本公司建筑物共136项，其中房屋127项，建筑物9项。机器设备主 要包括各式车床405台，用于产品粗、精加工；辊锻机和压力机18台， 用于辊锻、成型产品；摩擦焊接机15台，用于焊接产品；质量检测仪53台，用于产品质量检测。还有47辆运输汽车。 ２、土地使用权 本公司与湖北机械集团公司签定了土地租赁协议，湖北机械集团公司将其拥有的五块总面积为98141.13平方米的土地使用权分别有偿出租给湖北三环实业股份有限公司，湖北机械集团公司已通过出让方式取得了该五块地的土地使用权。 十三、财务会计资料 本章列示的财务会计资料摘录自湖北万信会计师事务所鄂万信审字[1998]021号审计报告，投资者如欲对公司财务状况更详细的了解，请参考招股说明书附件中所载的审计报告全文。 (一)、审计报告 审 计 报 告 鄂万信审字[1998]021号 湖北三环实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日的资产负债表及1995年度、1996年度、1997年度的损益表和1997年财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，贵公司会计报表的编制符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日的财务状况及1995年度、1996年度、1997年度的经营成果和1997年资金变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 湖北万信会计师事务所 中国．武汉 一九九八年二月四日 (二)财务报表(附后) (三)重要会计政策： ⑴、公司执行的会计制度是财政部、国家体改委[1992]财会字第27号文颁发的《股份制试点企业会计制度》。 ⑵、会计年度 公司采用公历年度为会计年度，即从每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 ⑶、记帐本位币 公司以人民币为记帐本位币。 ⑷、记帐方法 会计记帐采用借款记帐。 ⑸、记帐原则和计价基础 按权责发生制原则，以实际成本作为计价基础。 ⑹、外币核算 本公司采用人民币记帐本位币。涉及外币的经济业务按其发生时中国银行公布的基准汇价折合为人民币记帐，决算日公司货币性项目外币余额，按决算日中国银行公布的基准汇价进行调整，由此产生的汇兑损益按会计制度规定进行帐务处理。 ⑺、存货的核算 原材料及辅助材料按计划成本计价，材料成本差异按加权平均法计算差异率，并按差异率分摊材料成本差异，低值易耗品按实际成本计价，采用一次摊销法摊销；在产品按实际成本计价；产成品及库存商品按实际成本计价，发出按加权平均法。 ⑻、长期投资核算方法 A、债券投资 本公司债券投资按实际成本，采用权责发生制进行核算 B、股权投资和其他投资 本公司股权投资和其他投资按拥有被投资单位比例分别为：本公司拥有被投资单位20%以下的股权投资，采用成本法核算；对拥有被投资单位20%以上（含20%）股权投资的，采用权益法核算，其中超过50%以上股权的，采用合并会计报表方式核算。 ⑼、固定资产及折旧的核算 A、固定资产系指使用年限一年以上，单位价值在2000元以上的房 屋及建筑物、机器设备、运输工具等。 B、固定资产原价按购建时实际成本计价，评估确认后的固定资产 按重置完全价值计价。 C、固定资产的折旧采用直线法计算、确定的折旧率如下： 资产类别 预计使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-30 3%-5% 4.8%-3.2% 机器设备 8-14 3%-5% 12.12%-7.8% 运输工具 8-14 3%-5% 12.12%-7.8% 其他设备 5-10 3%-5% 19.4%-9.7% ⑽、在建工程的核算 在建工程在办理交付使用后，确定为固定资产。 (11)、坏帐准备 应收帐款发生以下情况时，采用直接转销法： A、债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不 能收回的应收帐款。 B、债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收帐款 。 (12)、销售收入实现的确认 按权责发生制原则，公司产品（商品）发出，劳务已提供，同时收到货款或取得收取货款的证据时作为收入实现。 (13)、税项 A、增值税销项税率为17%，营业税率为3-5%，附加的城建税依应缴纳的流转税计征7%，教育费附加依应缴的流转税计征3%。 B、所得税按33%征收，返还18%。 C、其他税项包括房产税、车船使用税等依据有关税法计征。 (14)、利润分配 本公司税后利润按下列顺序和比例进行分配： A、弥补以前年度亏损； B、提取10%的法定公积金； C、提取5-10%的法定公益金； D、按股东大会决议提取任意公积金； E、分配股利。 (四)、资产负债表项目注释(金额单位：人民币) １、货币资金 28855071.20 ⑴现金 255353.35 ⑵银行存款 28522642.47 ⑶其他货币资金 107075.38 其中：银行存款中含银行承兑汇票保证金14,501,738.50元 ２、短期投资 205000.00 ⑴重点建设债券 5000.00 ⑵国库券 200000.00 ３、应收票据2,160,400.00均为购货单位开出的银行承兑无息票据。 出票单位 出票日期 到期日期 金额 山西淮海机械厂 97.10.12 98.4.12 100000.00 湖北专用汽车厂 97.12.7 98.6.7 50000.00 东汽配套处 97.9.8 98.3.8 500000.00 洛阳拖拉机厂 97.12.28 98.6.28 380000.00 芜源一汽扬子江汽车厂 97.11.19 98.5.19 340400.00 包头万里输送设备公司 97.10.4 98.3.4 90000.00 天津远东集团有限公司 97.10.8 98.1.30 700000.00 ４、应收帐款110982696.60 其中： 帐 龄 金额 占总额比例(%) 一年以内 92580576.89 83.42 一至二年 14438335.75 13.01 二至三年 3963783.96 3.57 均为应收销货款和正常业务往来结算余额，无持有公司5%以上股份的股东欠款。 说明：以上应收帐款为正常周转，主要客户为东风集团公司、跃进汽车集团公司、北京吉普车有限公司等国家大中型主机生产有，其信誉较好。 ５、预付货款18072788.21均属向供货单位预付货款，不含关联企 业款项 帐 龄 金额 占总额比例(%) 一年以内 18012041.23 99.66 一至二年 10925.98 0.06 二至三年 49821.00 0.28 其中：较大金额有： 舞阳市物资协作总公司 303348.34 宜昌诸葛贸易公司 4126000.00 南京豪成公司 1958574.88 上海鑫水公司 1538415.40 北京友谊公司 2782077.94 湖北咸宁汽贸公司 550000.00 重庆冰凌空调冷气技术公司 616174.71 南京金鹏公司 422200.00 中国机床总公司 378986.66 湖北阳新铸锻厂 156460.42 湖北鄂州新型材料包装厂 155722.58 友谊辉志有限公司 2782077.94 怀谊中汽贸易有限公司 1200000.00 ６、其他应收款19245534.51 其中： 帐 龄 金额 占总额比例(%) 一年以内 2304057.03 11.97 一至二年 16599269.46 86.25 二至三年 342208.02 1.78 ７、待摊费用8157511.98 ⑴期初待扣税金7768523.40 ⑵待摊项目 金额 剩余摊期 计算说明 财产保险 194321.92 8个月 按一年摊销 房 租 194666.66 8个月 按一年摊销 ８、存货 157331281.04 ⑴原材料 73129409.07 ⑵包装物 37668.25 ⑶低值易耗品 868106.30 ⑷材料成本差异 -2363458.02 ⑸在产品 18407418.47 ⑹产成品(含库存商品) 67525136.97 ９、长期投资1388280.00 ⑴股权投资917543.00，其中： 被投资单位 股权数(股) 股权比例% 金额(元) 浦东开发机械总公司 717543 0.34 717543.00 东汽联营公司 200000 0.40 200000.00 ⑵债券投资470737.00，其中： 债券种类 到期日 面值 年利率% 投资金额 白水峪债券 2001年 25339.00 4.8 25339.00 国库券 1999年 160000.00 9 160000.00 铁路债券 1998年 232430.00 9 232430.00 应计利息 52968.00 10、固定资产及累计折旧 ⑴固定资产原值:203332753.86 资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 59373250.94 2489452.76 6881.27 61855822.43 机器设备 125461382.22 8603395.87 2012855.69 132051922.40运输工具 4418412.36 801473.00 166575.00 5053310.36 其他 3170031.26 1349200.37 147532.96 4371698.67 合计 192423076.78 13243533.00 2333844.92 203332753.86 固定资产本年增加数中，由在建工程转入6865314.51元。 ⑵累计折旧：84189417.58 资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物17836209.72 2248958.19 107.35 20085060.56 机器设备 53120260.24 8820311.94 1443449.97 60497122.21 运输工具 1517345.96 427721.50 28244.36 1916823.10 其他 1195667.74 535611.71 40867.74 1690411.71 合计 73669483.66 12032603.34 1512669.42 84189417.58 11、在建工程107401064.59 工程名称 预算 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资金来源 工程进度 1.综合科技检测楼 2442万元 27772850.40 94500.00 25367350.40 其他 97% 2.轻型车技改 5000万元 32621711.56 12945367.73 45567079.29 其他 90% 3.前轴.前桥技改 4685万元 12207755.99 16130222.90 6865314.51 21472664.38 贷款 60% 其中:资本化利息 4269420.40 1806429.60 6130450.00 4.商业网点 4472208.81 7204911.19 11677120.00 其他 5.零星工程 1482041.25 1834809.27 3316850.52 其他 合计 75556568.01 38709811.09 6865314.51 107401064.59 12、短期借款36956500.00元明细列示如下： 借款类别 金额 借款期限 利率(年) 借款条件 银行借款 4096000.00 97.12-98.3 9.504% 担保 银行借款 8880500.00 97. 9-98.6 9.504% 担保 银行借款 500000.00 97. 3-98.3 11.088% 担保 银行借款 23480000.00 97.12-98.3 9.504% 信用 13、应付票据42568097.00元系开出的16笔应付货款的银行承兑无 息汇票，列示如下： 收款单位 出票日期 到期日 金额 抚顺钢厂 97. 9.10 98.3.10 200000.00 黄石物资资源开发公司 97.10.28 98.2.28 300000.00 黄石机电设备公司 97.11.26 98.5.26 100000.00 黄石中原特殊钢厂 97.11.26 98.5.26 100000.00 舞阳市物资协作公司 97.12.25 98.6.25 400000.00 平顶山金属公司舞钢联营站 97.11.26 98.4.26 300000.00漯河金久能贸易公司 97.12.25 98.3.25 100000.00 玉林柴油机厂 97.12. 2 98.6.2 1350000.00 长沙梅花车身厂 97. 7.10 98.1.10 480000.00 湖北新兴车箱厂 97. 7.17 98.1.17 400000.00 湖北十通公司 97.10.30 98.4.30 440000.00 北京吉普汽车公司 97. 9.30 98.3.31 5698097.00 湖北专用汽车制造厂 97.12.11 98.6.11 1500000.00 湖北挂车厂 97.11.7 98.5.7 1500000.00 京楚南京销售中心 97.10.31 98.3.31 2400000.00 跃进汽车集团公司 97. 8.25 98.2.25 3000000.00 跃进汽车集团公司 97. 7.31 98.1.31 4800000.00 跃进汽车集团公司 97.12.30 98.6.30 19500000.00 注：由于本公司存货增加较多，银行借款增加有限，公司较多采用银行承兑汇票结算，故应付票据较上年末有较大幅度上升。 14、应付帐款140118062.25元系应付购货款，其中不含持有本公司5%以上股份的股东及关联企业款项。 15、预收货款15986916.00元，均为预收购货单位货款，不含关联 企业款项，其中金额较大的有： 沈阳兴东电力有限公司 1500000.00 通用电气阿尔期通水电设备公司 1115000.00 南京丰富汽贸公司 1041566.00 省安全厅 800000.00 河北平多机械标准件厂 500000.00 中国机电设备总公司 442857.43 南京飞跃达汽贸公司 457283.25 省政协 450000.00 漳州普鲁士抗诺尔公司 400000.00 省机关服务中心 400000.00 许昌烟草工业机械厂 364500.00 香港荣兴不锈钢制造有限公司 314089.90 黄陂机电公司 280000.00 省金属材料总公司 276480.00 新光机械厂 260000.00 江门华鑫不锈钢经销部 235000.00 中航汽贸公司 201500.00 16、应付福利费1392550.92元，为按职工工资总额的14%计提数与 支用数之差。 17、应交税金12022415.30元，其中： 增值税 4978167.23 营业税 35902.01 城建税 219596.33 所得税 6788749.73 其他未交款487294.73元,其中: 18、其它未交款487294.73元，其中： 教育费附加费 423896.99 堤防费 61133.33 平抑基金 2264.41 19、其他应付款7110808.75元，其中： 应付工资 5017202.45 产品开发费 300954.68 住房公积金 356723.86 教育经费 85612.66 劳动保险 308946.28 工会经费 181168.82 合同押金 267000.00 其他 593200.00 20、预提费用161931.76元，其中： 预提借款利息 22410.00 预提水电费 139521.76 21、一年内到期的长期负债16452000.00 借款银行名称 金额 年利率% 期限 借款条件 谷城县工行 16452000.00 10.98 94.12-98.12 抵押 22、长期借款7000000.00 借款银行名称 金额 年利率% 期限 借款条件 谷城县工行 700000.00 9.36 97.11-99.11 抵押 23、股本128680000.00 股本类别 股本金额 股本结构 国有法人股 78680000.00 61.14% 法人股 20000000.00 15.54% 内部职工股 30000000.00 23.32% 合计 128680000.00 100% 1994年-1997年股本变化情况如下： 1997年 1996年 1995年 1994年 年初数 128680000.00 128680000.00 128680000.00 91000000.00本年增加数 37680000.00 本年减少数 期末数 128680000.00 128680000.00 128680000.00 128680000.00 注：1994年3月，经湖北省体改委鄂改生[1994]27号和湖北省国有 资产管理局鄂国资办评发[1994]14号文批准，公司向发起人增资扩股3768万股，国有法人股增加3768万股。 24、资本公积 10181501.00 其中：国有法人股折股溢价 5181501.00 法人股、内部职工股溢价 5000000.00 1997年 1996年 1995年 1994年 年初数 10181501.00 10181501.00 10181501.00 6375600.00本年增加数 3805901.00 本年减少数 期末数 10181501.00 10181501.00 10181501.00 10181501.00 注：资本公积增加3805901.00元系向发起人增资扩股3768万股的溢价部分。 25、盈余公积 75347293.86 期初数 63385141.28 本期增加数 11962152.58 其中：提取法定公积金 5981076.29 提取法定公益金 5981076.29 本期减少数 期末数 75347293.86 26、未分配利润78477592.84 项目 1997年 1996年 1995年 年初未分配利润 30628982.56 21902526.34 18230395.89 加:本年净利润 59518762.86 59675808.30 56717900.63 减:提取法定公积金 5981076.29 5967580.83 5671790.06 提取法定公益金 5981076.29 5967580.83 5671790.06 提取任意公积金 2983790.42 5671790.06 分配普通股股利 36030400.00 36030400.00 期末未分配利润 78477592.84 30628982.56 21902526.34 (五)损益表项目注释 项目 1997年 1996年 1995年 27、主营业收入 710002733.67 648222470.27 478897179.92 其中:汽车.农机类气门系列41415211.91 35797405.18 41825841.82 前桥、前轴系列 91396408.55 96753419.93 92537359.34 锻压机床系列 49267222.37 49608600.90 54910340.74 专用汽车系列 155731146.63 154741428.27 201394627.29 轻型、重型车系列 372192744.21 311321615.99 88229010.73 项目 1997年 1996年 1995年 28、主营业收入 622831879.44 566560120.66 395666936.96 其中:汽车.农机类气门系列29189522.90 24844012.36 28355968.70 前桥、前轴系列 71021560.66 75467667.55 75802136.42 锻压机床系列 31680569.45 34947223.75 39376590.47 专用汽车系列 122863814.98 125373806.25 169658131.04 轻型、重型车系列 368076411.45 305927410.75 86474110.33 项目 1997年 1996年 1995年 29、销售费用 5099156.84 4475853.05 3934118.99 其中:工资及福利 1245500.14 922201.18 987396.74 业务费 425310.29 209460.91 233955.95 运输费 756550.29 856559.16 837715.01 装卸费 14777.45 15659.00 18181.06 包装费 68309.68 80153.39 120280.36 广告费 737151.47 519589.62 421366.09 差旅费 1009118.23 1069267.13 767506.38 物料消耗 358328.63 427340.34 365620.98 其它 484110.66 375622.32 182096.42 项目 1997年 1996年 1995年 30、管理费用 16082418.91 12827111.62 13862953.17 其中:工 资 5521729.37 3941891.02 4017969.83 工会经费 512037.02 370728.14 342016.69 职工教育经费 267240.85 291825.46 244476.51 劳动保险费 1153030.14 934824.37 1093767.00 审计费 168000.00 20800.00 78600.00 排污费 48749.19 35827.21 36020.89 绿化费 10063.04 27493.76 11174.97 差旅费 875647.66 831226.16 882746.81 办公费 832027.03 531017.03 748573.01 运输费 369592.38 242605.05 276068.15 保险费 153985.60 163861.60 335465.19 折旧费 992546.77 833273.80 618740.06 修理费 433448.69 397250.80 444443.27 水电费 378360.24 303564.11 293114.17 房产税 170087.84 152543.15 147615.20 车船使用税 4840.00 7009.75 1838.18 土地使用税 18266.14 18266.14 18266.14 印花税 54587.00 39389.91 44961.44 技术开发费 263186.10 103052.32 89506.21 低值易耗品摊销 2044325.74 1692291.16 1831491.58 业务招待费 896511.32 811547.00 763866.29 其他 914156.79 1076823.65 1542231.58 项目 1997年 1996年 1995年 31、财务费用 3680044.89 2971590.85 2680743.82 其中:利息净支出 3560017.79 2554742.80 2677809.69 汇兑损失 16468.14 304601.47 -103279.40 金融机构手续费 103558.96 112246.58 106213.53 项目 1997年 1996年 1995年 32、营业税金及附加 789224.19 837317.93 575049.08 其中:城市维护建设税 558756.93 586122.55 402534.36 教育费附加 239467.26 251195.38 172514.72 项目 1997年 1996年 1995年 33、其他业务利润 6961843.03 7099191.77 3015221.91 其中:运输收入 249603.42 废旧材料收入 409436.95 381020.99 570738.97 加工费收入 3034122.69 3125582.91 639642.78 代销产品收入 715352.41 1241878.79 229490.57 劳务费收入 231003.49 680806.81 售后服务收入 2332324.07 1669902.27 1575349.59 项目 1997年 1996年 1995年 34、投资收益 109233.00 80071.00 45634.35 其中:债券投资收益 52200.00 80071.00 45634.35 股票投资收益 57033.00 项目 1997年 1996年 1995年 35、营业外收入 2301039.00 2620873.70 1678383.49 其中:处理固定资产净收益 379097.21 104333.71 26560.53 固定资产盘盈 57783.20 出口退税 1219110.01 2171149.14 1227023.16 其他 645049.48 345390.85 424799.80 项目 1997年 1996年 1995年 36、营业外支出 536798.38 157909.52 197728.85 其中:处理固定资产净损失 175271.98 35096.00 51393.80 固定资产盘亏 200089.55 各种罚款支出 37200.26 45195.87 7200.00 捐赠支出 27557.00 15229.00 51386.00 非常损失 3420.17 其他 96679.59 58967.48 87749.05 (六)主要财务指标： 1997年 1996年 1995年 净资产收益率(%) 20.44 25.63 27.11 每股净资产(元) 2.27 1.81 1.63 每股收益(元) 0.46 0.46 0.44 资产负债率(%) 48.92 49.87 51.15 流动比率(%) 126.26 124.71 128.85 速动比率(%) 68.68 68.99 47.39 应收帐款周转率(次) 6.69 8.81 12.09 存货周转率(次) 4.49 3.96 2.55 股东权益比率(%) 51.08 50.13 48.85 以上指标均根据湖北万信会计师事务所鄂万信审字(1998)021号审 计报告的数据计算。 十四、资产评估 １、1993年3月本公司成立之前聘请湖北资产评估公司以1992年9月30日为基准日，对湖北省机械工业材料设备公司的下属企业湖北气门厂的经营性净资产进行了评估，作为湖北省机械工业材料设备公司投入本公司的折股依据。 根据湖北资产评估公司鄂评字[1993]第05号资产评估报告书，评估结果如下： 资产评估汇兑表 单位名称：湖北机械工业材料设备公司 单位：人民币元 资产项目 帐面原值 帐面净值 重置全价 评估值 增加值 增加率(%) 流动资产 56245741.22 56877747 632006 1.12 长期投资 1405847.14 1536761 130914 9.31 在建工程 21524584.88 21524585 0 0 房屋建筑物 12727429.59 11035480.15 24525290 21378806 10343326 97.73 机器设备 14903121.70 10308890.83 23432659 12038105 1729214 16.77 资产总计 100520544.22 113356004 12835460 12.77 流动负债 40574444.19 40574444 长期负债 30405961.02 30405961 负债总计 70980405.22 70980405 净资产 29540139.00 42375599 12835460 43.45 企业负责人: 企业财务负责人: 评估人员: 说明： ⑴本次评估的主要方法： ①固定资产主要采用重置成本法进行评估； ②流动资产的评估采用采用现行市价法和成本法； ③长期投资的评估主要采用成本法和收益现值法； ④债权债务以清查核实的帐面值计算。 ⑵本次评估结果已获湖北省国有资产管理局鄂国资办评发[1993]8 号文确认。 ２、1994年2月本公司聘请湖北资产评估公司以1993年12月31日为 基准日，对湖北省机械工业材料设备公司的下属企业黄石锻压机床厂、谷城汽车配件厂及十堰汽车改装厂的经营性净资产进行了评估，作为湖北省机械工业材料设备公司投入本公司的折股依据。 根据湖北资产评估公司鄂评字[1994]第08号资产评估报告书，评估结果如下： 资产评估汇兑表 单位名称：湖北机械工业材料设备公司 单位：人民币元 资产项目 帐面原值 帐面净值 重置全价 评估值 增加值 增加率(%) 流动资产 63455475.73 64428496 973020 1.53 长期投资 503807.20 525481 21674 4.3 在建工程 12747011.51 12747013 1 0 房屋建筑物 20867440.88 13043699.84 28273450 18857309 5813609 44.57 机器设备 43292452.03 29628708.22 58026242 34040306 4411598 14.89 递延资产 92304.74 0 -92305 -100 资产总计 119471007.24 130598605 11127598 9.31 流动负债 65089714.25 64875505 -214209 -0.33 长期负债 24237198.18 24237198 0 0 负债总计 89326912.43 89112703 -214209 -0.24 净资产 30144094.81 41485902 11341807 37.63 企业负责人: 企业财务负责人: 评估人员: 说明： ⑴本次评估的主要方法： ①固定资产主要采用重置成本法进行评估； ②流动资产的评估采用采用现行市价法和成本法； ③长期投资的评估主要采用成本法和收益现值法； ④债权债务以清查核实的帐面值计算。 ⑵本次评估结果已获湖北省国有资产管理局鄂国资办评发[1993]14号文确认。 十五、盈利预测 本公司董事会对1998年公司盈利情况进行了预测，并委托湖北万信会计师事务所鄂万信审字[1998]023号文对预测结果予以了验证。但鉴于盈利预测所依据的假设的不确定性，投资者进行投资判断时不应过于依赖该项资料。 (一)编制基础： 董事会参照本公司1995年、1996年、1997年度业经中国注册会计师审定的报表及本公司1998年度的生产经营计划，投资计划等，编制了本公司1998年度的盈利预测；编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。 (二)基本假设 ⑴国家现行的方针政策无重大改变； ⑵国家现行利率、汇率等无重大改变； ⑶本公司所在地区 的社会经济装饰重大改变； ⑷本公司目前执行的税赋、税率政策不变； ⑸本公司计划的投资项目能如期完成，投入生产； ⑹无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 (三)盈利预测表 盈利预测汇总表 单位名称：湖北三环实业股份有限公司 单位：万元 项目 1997年实际数 1998年预测数 一、主营业务收入 71000 79860 主营业务成本 62823 69842 销售费用 510 575 管理费用 1608 1782 财务费用 368 307 进货费用 0 0 营业税金及附加 80 110 二、主营业务利润 6151 7604 加:其他业务利润 696 800 三、营业利润 6847 8404 加:投资收益 11 18 营业外收入 230 0 减：营业外支出 53 0 四、利润总额 7035 8422 减：所得税(15%) 1054 1263 或减:所得税(33%) 2779 五、净利润(所得税按15%计算) 5981 7159 (所得税按33%计算) 5643 (四)盈利预测的依据 1998年的盈利预测是建立在公司业经中国注册会计师审计的1995年度、1996年度及1997年度的经营实绩的基础上，本着客观稳健的原则而做出年度预测（各项预测数详见盈利预测汇总数）。 １、主营业务收入 1998年主营业收入预计为79860万元，比1997年增加8860万元。增 长12.48%，其中汽车、农机类气门销售收入4142万元，前桥前轴系列销售收入9152万元，锻压机床系列销售收入5012万元，专用汽车系列销售收入15549万元，轻型、重型车系列37103万元，汽车离合器系列收入8900万元，增加汽车离合器的销售收入8900万元，编制依据是按1997年实际价格计算。 ２、主营业务成本 1998年主营业务成本预计69482万元，其计算依据是按1997年实际 消耗计算，工资成本执行1997年人均实际发生额（包括标准工资、各种津贴、奖金等），能源消耗和制造费用参照1997年标准。 ３、销售费用 1998年销售费用预计575万元，比上年增加65万元，增长幅度为12.75%与主营业务收入增长幅度同步。主要是增加销售人员销售网点的费用等。 ４、管理费用 1998年预计财务费用1782万元，比上年增加162万元，增长幅度10%。 ５、财务费用 1998年预计财务费用307万元，比上年减少61万元。其主要原因为 若1998年股票发行并上市成功，根据募集资金使用进度，公司可归还部分银行借款，故相应减少财务费用支出。 ６、营业税金及附加 营业税金及附加按应交增值税额7%缴纳城市建设维护税和3%缴纳教育费附加。预计1998年营业税金及附加为110万元。 ７、其他业务利润 其他业务利润主要是运输、废旧及让售材料、加工费、售后服务、代销商品收入扣除成本的差额，1998年其他业务利润800万元。 ８、投资收益 投资收益系国库券、债券利息收入，根据公司所持国库券、债券利率，预计1998年投资收益18万元。 ９、所得税 根据预测利润总额和湖北省人民政府批准的湖北三环实业股份有限公司的所得税政策，预计1998年度所得税为1263万元，净利润7159万元。 十六、公司发展规划 为了增强市场竞争实力，提高公司经济效益，本公司围绕着国民经济的支柱产业汽车、机械产业，确立了以汽车关键零部件和高技术含量机床产品为主，多元化经营的发展战略，并结合本次公司股票发行上市，开拓资本市场，走商品经营和资本运营相结合的道路。 １、公司发展目标和规模 ⑴近期目标：本公司此次股票发行后，将本着安全高效的原则使用募股资金，按照本招股说明书中募集资金运用计划实施进行，项目建成后，预计共新增利润8536.44万元。 ⑵远期目标：通过新建、技改和并购方式，本公司力争到“九五”期间末期，具备年生产气门2750万支、前轴30万件、车桥总成10万台、锻压机床1028台和专用汽车5000辆的生产能力。 ２、公司经营管理规划 为扩大生产规模，提高产品质量，增加产品高科技含量，“九五”期间，本公司将严格按照ISO9000质量标准体系管理生产工序，不断加速公司技术设备改造，并通过参股、控股等形式，兼并收购同类优势企业和上下游关联企业，增加整体实力，谋取更高利润。实现公司经营管理的科学化，优化配置并充分利用企业各项资源，完善股份制公司经营管理体制，建立适应市场变化的快速、灵敏的经营管理决策体系。 ３、公司资金筹措和运用计划 在市场需求变化趋势的引导下，本公司将根据生产经营需要和资产规模发展计划，通过自身积累、银行信贷、发行股票、企业债券、商业信用等途径筹集资金，从国外引进或自行组建先进的技术设备，扩建生产基地，提高产品综合生产能力，并通过与法国KOCH公司合资生产调整公路运输集装箱半挂车，兼并湖北机械集团公司黄石离合器厂，巩固和发展集气门等汽车零部件、高技术含量锻压机床及整体一体化的生产模式。 ４、公司市场销售计划 采用灵活多样的促销手段，培养一支高素质的销售队伍，将直销与分销商有机结合，建立一个点面线相交叉的全国性销售网络，并且充分利用湖北机械集团进出口经营权，扩大气门和锻压机床出口的品种和数量，提高出口创汇能力，巩固原有的东南亚、日本及美洲市场，增强在国际市场上的竞争能力。 ５、公司人才发展战略 未来市场经济的竞争是人才的竞争，人才是公司发展的基础。本公司将注重人力资源的开发，一方面采取“请进来，走出去”的方法，从社会吸收适合现代企业发展的高素质人才，一方面大力开展再教育和岗位培训，培养专业人才，提高员工的整体素质，并通过建立科学的法人治理结构，实施严格的责任化分工，使人力资源得以充分科学合理的配置。 通过以上努力，本公司将发展成为资产规模强大、专业集中程度高、投资回报丰厚的大型企业。 十七、重要合同及重大诉讼事项 (一)截止1997年12月31日，本公司尚在履行的重大合同有： １、本公司与湖北机械集团公司签订的《土地租赁协议》，由本公司向湖北机械集团公司租赁使用98141.13平方米土地，租金每年1.5元/平方米，租期为三十年，从1997年11月25日至2027年11月25日。 ２、本公司与湖北机械集团公司签订的《关联事务协议》，该协议就双方间的关联交易作了约定，在该协议中双方并相互承诺，保证双方间关联交易按市场经济公平竞争原则进行。 ３、本公司与黄石市人民政府、湖北机械集团公司签订的《兼并协议书》，由本公司用部分募集股资金以承担债务的方法兼并黄石汽车离合器厂。 (二)截止1997年12月31日，本公司重大的诉讼事项为： 本公司确信，本公司目前不存在尚未了解或可预见之诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件，亦不存在任何针对本公司董事、监事、高级管理人员和其他主要股东的刑事、经济诉讼案件。 十八、备查文件 投资者在阅读招股说明书时，可在发行期间于下列地点查阅下列文件： １、查阅地点 ⑴湖北省麻城市新建街47号湖北三环实业股份有限公司 电话：0713-2912404 传真：0713-2912404 ⑵湖北省武汉市武珞路421号湖北机械集团公司 电话：2-027-7811368 传真：027-7813022 ⑶深圳市罗湖区春风路5号君安证券有限责任公司 电话：0755-2175560 传真：0755-2296188 ⑷上海市常德路466号君安证券有限责任公司 电话：021-62712014 传真：021-62712514 ２、备查文件目录 ⑴湖北省人民政府关于同意公司上报公开发行股票申请材料的函 ⑵湖北省人民政府关于本公司A股股票发行额度的批复 ⑶中国证券监督管理委员会复审意见书 ⑷深圳证券交易所上市承诺函 ⑸本公司与君安证券有限责任公司签订的关于本次股票发行的承销协议 ⑹湖北省国有资产管理局对评估结果确认的批复文件 湖北三环实业股份有限公司 1998年4月16日 |
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