深圳西林实业股份有限公司(筹)招股说明书概要
| 日期：1998.04.10 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商:君安证券有限责任公司 上市推荐人:君安证券有限责任公司 招银证券公司 人民币普通股12,500,000股 其中公司职工股1,250,000股 发行方式：上网定价 发行日期：1998年 4月16日 拟上市地：深圳证券交易所 财务顾问:深圳市北方财务顾问有限公司 本招股说明书签署日期：1998年2月10日 重要提示 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、 迅速 地向公众提供有关本次发行的简要情况。 招股说明书全 文方为本次发售股票的正式法律文件。 投资人在做出认 购本公司股票的决定之前， 应首先仔细阅读招股说明书 全文，并以全文作为投资决定的依据。 (单位：人民币元) 面值 发行价 发行费用 筹集资金 每股 1.00 3.98 0.3376 3.6424 合计 12,500,000 49,750,000 4,220,000 45,530,000 一、释义 本招股说明书中，除非文意另有所指， 下列简称具 有如下特定意义： 本公司或发行人：指深圳西林实业股份有限公司 （筹），一家将在深圳市宝安区成立的股份有限公司 筹委会：指1997年3月18日成立的本公司筹备委员会， 其成员名单见本招股说明书概要第十章 发起人：指中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂 深圳北方:指中国北方工业深圳公司 西安惠安:指西安惠安化工厂 本次发行：指发行人首次向社会公众公开发行人民 币普通股（A股）股票1250万股的行为 股票：指本公司即将发行的每股面值人民币1元的普 通股股票 证监会：指中国证券监督管理委员会 主承销商：指君安证券有限责任公司 元：指人民币元 二、绪言 本招股说明书概要根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公 司信息披露的内容与格式准则》等法律、 法规有关规定 及发行人的实际情况编写， 旨在向境内公众投资者提供 有关发行人的基本情况和股票发行与认购的各项有关资 料。 本招股说明书概要已经本公司筹委会全体成员通过 并报证监会批准。本公司筹委会全体成员依据真实、 准 确、完整的原则， 充分而详细地披露本公司有关资料， 确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性， 准确性，完整性负个别的和连带的责任。 本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资 料申请发行的，除发行人和主承销商外， 没有委托或授 权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对 本招股说明书作任何解释或者说明。 投资人应自行承担买卖本公司股票应支付的税款， 发行人、承销商和上市推荐人对此不承担责任。 本次发行业经证监会证监发字（1998）42 号文和证 监会证监发字（1998）43号文批准。 三、本次发行的有关当事人 1.发行人：深圳西林实业股份有限公司(筹) 住所：深圳市宝安区宝城34区 筹委会主任：潘福明 电话：（0755）7809810 传真：（0755）7808357 联系人：吕建民、黄茜华 2.主承销商：君安证券有限责任公司 住所：深圳市春风路5号 法定代表人：张国庆 联系电话：0755－2175560 联系传真：0755－2296188 联系人：杜多、文川维 3.分销商:招银证券公司 住所:深圳市振华路3号深纺大厦C座一楼 法定代表人:施永庆 联系人:张建怡 电话:0755－3362974 4.上市推荐人：君安证券有限责任公司 招银证券公司 5.发行人法律顾问：信达律师事务所 地址：深圳市深南中路东风大厦21楼 电话：0755－3200877 经办律师：陈利民、徐育康 6.主承销商法律顾问：广东南方律师事务所 地址：广州市仓边路77号南门 电话：020－83187490 经办律师：王学深、关健 7.财务审计机构：中信会计师事务所 地址：北京市新源南路6号京城大厦1001室 法定代表人：刘光裕 电话：010－64662330 传真：010－64662456 经办会计师：郑卫军、王勇 8.资产评估机构：北京中机审计事务所 地址：北京市首体南路2号 法定代表人：李更淼 电话：010－68595924 传真：010－68595922 经办评估人员：苗东理、吴应强 9.财务顾问：深圳市北方财务顾问有限公司 联系人：贺朝义 电话：0755－3365432 10.资产评估确认机构：国家国有资产管理局 地址：北京市海淀区厂洼路5号 电话：010－62567744 11.股票登记机构：深圳证券登记有限公司 法人代表：黄铁军 住所：深圳市红岭中路25号 电话：0755－5567898 传真：0755－5571127 12.收款银行:中国工商银行深圳宝安支行新安办 地址:深圳市宝安区 帐号:23403700144 联系电话:0755－7799106 四、发行情况 1.股票种类：人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。 2.每股面值： 1.00元 3.发行数量： 1250万元 4.发行总市值： 4975万元 5.发行方式： 上网定价发行 6. 发行地区：全国与深圳证券交易所联网的各证券交易 网点。 7. 发行对象：在深圳证券交易所开户的符合中华人民共 和国法律规定可购买人民币普通股的自然人和法人。 8.承销方式：余额包销。 9.预计上市日:公司已取得深圳证券交易所上市承诺, 股 票发行完毕后,将尽快在深圳证券交易所上市 10.拟上市地点：深圳证券交易所 11.发行日期：1998年4月16日 12.发行市盈率：15倍 13.发行价格及确定价格的方法： 每股3.98元，按1995、1996、1997 前三年平均每股 税后利润0.265元/股，发行市盈率为15倍。 前三年平均净利润=(1995年净利润 700. 05 万元＋ 1996年净利润1116.51万元＋1997年净利润1172.09万元) ÷3=996.22万元 发行价格=前三年平均净利润÷3750万股×发行市盈 率15倍=0.265元/股×15=3.98元/股 五、风险因素与对策 投资者在评价本公司此次发售的股票时， 除本招股 说明书提供的其它资料外， 应特别认真地考虑下述各项 风险因素。 1.主要风险因素 (1)经营风险 ● 对主要原材料及供货渠道的依赖 本公司作为建筑铝型材、幕墙门窗的设计、 制造及 安装企业，所用主要原材料为铝锭，玻璃、 石材和化学 粘合剂等，占制造成本的80％左右。 所有原材料的供应 均采取现货供应的方式，完全依赖市场， 受建材市场的 价格波动影响较大， 原材料的价格涨落会影响到本公司 的收益。 ●对主要客户的依赖 本公司生产的铝合金型材20％自用，40 ％由多家分 布于全国各地的经销商分销，40 ％由本公司的销售人员 销往海外、广东地区及内陆省份， 建筑幕墙和铝门窗工 程主要靠公开竞投标方式获取， 对建筑业主和房地产发 展商有一定依赖性。 ●能源或者交通的限制 本公司的生产场所处于海陆空交通网络高度发达的深 圳，本地区有丰富的电力资源、充足的水力资源，因此， 能源及交通均不构成对本公司生产、经营的制约。 ● 产品价格的限制 铝合金型材、建筑幕墙的市场竞争十分激烈， 市场 价格变动频繁， 激烈的市场竞争可能引起本公司产品的 销售价格的降低， 而销售价格的变动将直接影响本公司 的销售收入和盈利水平。 ●产品或业务结构的单一性和过度集中性 本公司生产经营的范围主要集中在建筑用铝型材、 展架型材、建筑门窗的生产和室内外装修设计、 制造和 施工， 受国内建筑市场的兴衰和市场经济发展中展览业 的兴衰影响较大。 ●主要产品或业务所采用的技术及更新换代情况 本公司生产所采用的技术所属权完全由本公司拥有， 技术水平处于国内同行的前列。 如本公司生产的系列展 览架铝型材产品，填补了国内的空白， 广泛应用于各大 展馆，展览公司，该产品曾荣获88 年广东省优秀新产品 奖。但铝型材产品生产技术更新换代快， 因此本公司所 掌握的生产技术存在被国际同行业更先进的技术所代替 和被淘汰的可能性。 ●融资能力 本公司目前生产经营的流动资金主要来源于银行借 款，直接融资比例较小。由于银行的商业化、 国家适度 从紧的金融政策，虽然本公司有较高的信誉， 但融资能 力仍会受到一定条件的限制。 (2) 行业风险 ●产业政策的限制 本公司的产业结构相对集中，“九五”期间， 我国 国民经济的持续健康发展将带动建筑业的发展， 城镇安 居工程将是国家重点培植的新的经济增长点， 建筑装饰 水平将随着国民经济实力的增强而提高， 本公司主要从 事建筑装饰产品的生产和室内外装饰的设计、 制造和施 工，未受国家产业政策的限制。 ●环保因素限制 本公司在生产过程中， 产生一定数量含一定酸碱度 的工业废水， 废水处理不当可能导致环境的污染。 在 1995年至1997年中，本公司环保费用支出共计49.8万元， 为保持本公司环保的良好形象， 本公司需投入相当的人 力、财力。 ●安全风险 本公司属有色金属热加工、建筑装饰行业， 生产过 程中有高温作业，施工过程中多为高空作业， 尽管本公 司生产作业流程规范、严格，且已获得ISO9001质量体系 认证证书；但如果操作不当， 设备维护不当或使用的玻 璃、硅胶质量欠佳，可能导致事故的发生， 影响公司的 生产和经营。 ●依赖建筑行业 本公司生产的铝合金型材， 建筑幕墙及门窗与建筑 行业关系密切， 国家对该行业的政策以及该行业的发展 状况将直接影响到本公司的生产经营。 ●行业内部竞争 中国庞大的建筑市场，吸引了众多的国内、外厂商， 竞争十分激烈，因此，本公司面临一定的市场风险。 本 公司虽已取得国家建设部颁发建筑幕墙工程施工一级资 质证书， 但本公司铝型材生产能力在国内众多铝型材生 产厂家中尚不具有垄断地位，在产品品种、 规格方面存 在不足， 这将给本公司进一步全面拓展业务带来较大压 力 。 (3)市场风险 中国庞大的建筑市场， 建筑外装饰工程具有相对较 高的盈利机会，吸引了众多的国内、外厂商参与， 竞争 十分激烈。同时，面临国内外生产技术，装备革新， 转 型产品换代等诸多方面的挑战， 从而使本公司面临带来 一定的市场风险。 (4)政策性风险 随着我国对外开放的深入， 国家可能将进一步调整 宏观经济政策，特区税收政策， 国外一些更新型的同类 建材产品陆续进入国内市场， 这将会对本公司的盈利水 平形成一定的政策风险。本公司生产的铝合金型材、 建 筑幕墙及门窗与建筑行业关系密切， 国家对该行业的政 策以及这些行业的发展状况将直接影响本公司的生产、 经营。 (5)股市风险 中国证券市场尚属初级阶段， 证券市场投资收益与 投资风险并存。 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前 景的影响，而且受投资者的心理预期、 股票供求关系、 国家宏观经济状况及政治、经济、 金融政策等因素的影 响。 本公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背 离其投资价值，直接或间接地对投资者造成损失， 投资 者对此应该有充分的认识。 (6)其他风险 虽然本公司系由深圳北方和西安惠安双方做为发起 人，但深圳北方做为控股股东， 存在着对本公司决策产 生一定影响的可能。 此次募集资金投向主要是铝门窗和幕墙生产线的扩 建改造，而建筑幕墙和室内外装修对设计、施工的安全、 环保技术要求很高， 目前国内多数厂家和施工单位尚不 具备相应水平，致使其推广应用受到一定影响。 目前， 国家正在进行规范化管理，在全面整顿完成之前， 可能 会因为设计和施工水平的参差不齐， 影响幕墙装饰行业 的市场扩展。 国家政治经济的重大变化、 自然灾害等不可抗力因 素对本公司经营可能会产生影响。 2.主要风险对策 针对以上风险和影响，本公司将积极采取以下措施， 将风险和影响因素降低到最小： (1)经营风险对策 ●对主要原材料及供货渠道的依赖的影响因素对策 本公司将严格按照ISO9001的规范要求，建立若干稳 定可靠的主要原材料供货渠道， 最大限度地降低价格波 动对原材料供应的影响。 同时本公司视主要原材料价格 的变动，适时适量地储备主要原材料，以抵减供货风险。 当主要原材料价格涨幅较大时， 本公司将相应调整产品 销售价格， 以抵减生产成本上涨对公司盈利水平可能带 来的不利影响。 ●对主要客户依赖风险影响因素对策 本公司将进一步调整产品结构，加大新型建材开发、 生产的力度，提高产品的技术含量， 本着“你有我新， 你新我优”的经营方针，牢固地稳定现有的客户， 进一 步开拓新客源；同时在巩固现有经销商的基础上， 建立 较为广泛的经销网络。 本公司拥有一支技术雄厚的建筑幕墙、 门窗设计、 制作、安装队伍，具有丰富的施工，管理经验， 同时， 本公司已经国家建设部核定为建筑幕墙工程施工一级资 质企业， 以上优势为本公司参与相关工程的竞标奠定良 好的基础。 ●产品价格限制的影响因素对策 铝合金型材的价格随市场变化而波动， 本公司将进 一步加大产品技术含量，降成本，树名牌， 提高产品价 格的抗跌性；同时在确保产品质量的前提下，随行就市， 自动调整产品销价。 ●产品或业务结构单一影响因素对策 本公司将进一步调整产品结构，加大科技、 人才投 入，提高产品技术含量， 树立“西林”产品名牌意识， 提高市场占有率。同时，借助自身的机制优势， 管理优 势、人才优势，进一步强化建筑装饰工程的设计、 施工 综合能力， 适时地进行新产品开发和相关产业的投资， 以降低经营风险。 ●主要产品或业务所采用的技术及更新换代情况影 响因素对策 本公司拥有一支专业研究、 开发利用铝型材的科研 队伍和先进的科研设备， 正因为其科研成果在本公司的 广泛应用， 才保证了本公司在当今铝型材市场竞争十分 激烈的情况下，立于不败之地，并能不断发展壮大。 ●融资能力影响因素对策 本公司为本地区资深的铝型材生产企业，信誉优良， 长期以来与中国工商银行、中国银行、 中国农业银行等 多家金融单位保持密切合作关系。此外， 本公司将进一 步拓宽其他融资渠道，增加直接融资比例。 (2)行业风险对策 面对行业风险， 本公司将努力通过进行技术革新和 挖潜改造，提高公司技术装备的整体水平， 通过技术进 步和技术引进，不断开发新的产品品种，提高产品质量， 做到“生产一代，试制一代，预研一代”， 并在此基础 上实施“产品差异化战略”， 以增强公司产品在国内外 同行业中的竞争能力，始终占据行业制高点。 ●产业政策影响因素对策 本公司的生产经营可能受国家宏观经济政策、 建筑 市场兴衰的影响。因此，本公司将进一步调整产品结构， 不断提高产品质量，增加产品花色， 拓宽产品的销售， 应用领域，以减小产业政策影响。 ●环保限制影响因素对策 本公司铝型材表面处理厂 有废水处理装置，配备专 业人员负责，以确保排出的污水不构成对环境的污染。 ●安全风险影响因素对策 本公司的全套生产施工体系已获得ISO9001质量认证 体系的认证。通过严把原材料质量关， 保证材料品质； 通过对设备进行定期检修，及时排除事故隐患。 同时本 公司不断地对职工进行安全教育和业务培训， 对操作人 员实行持证上岗制度，强化现场管理的安全教育。 ●严重依赖某一行业影响因素对策 本公司产品主要应用于建筑装饰行业。 通过不断开 发，研制新产品，开发展览系列型材， 室内装修和其他 工业用铝型材市场，不断拓宽本公司产品的应用领域。 ●行业内部竞争影响因素对策 本公司是广东省首家专业生产铝型材企业， 拥有雄 厚科研、开发力量， 生产的“西林”牌铝型材被深圳市 消费者协会评为深圳95精品， 被广东省技术监督局批准 为“采用国际标准产品”， 被深圳市技术监督局认定为 全国29个协作城市质量监督互认产品， 企业连续三年被 评为“产品监检质量好企业”。 在建筑幕墙工程方面， 本公司已形成了雄厚的设计、制造、施工能力， 积累丰 富的工程施工管理经验， 已完成大量的高难度大面积建 筑幕墙工程， 被建设部核定为建筑幕墙工程施工一级资 质企业，由此证明本公司产品具有较强的竞争力。 通过 加大产品技术含量，降低成本、提高质量、 拓宽产品应 用领域，以继续保持同行业的领先地位。 (3)市场风险对策 虽然目前铝型材市场供大于求， 但本公司生产的西 林牌铝型材长期以来保持产销平衡， 说明该产品有较强 的竞争力，同时本公司将不断提高产品质量， 降低成本 以保持和强化这种优势， 并随着铝型材生产的系列化和 规模化，采取加大产品宣传力度，拓宽销售渠道等措施， 以继续保持目前良好的销售势头。 (4)政策性风险对策 本公司相信，虽然以本公司现时的产品质量、 产品 成本足以应付国外产品的竞争， 但本公司将继续加强产 品质量意识， 保持本公司产品具有强大的市场竞争力， 以适应未来可能的市场竞争。 (5)股市风险对策 严格按照《公司法》、 《股票发行与交易管理暂行 条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法 规，规范公司行为，及时、公正、公开地披露重要信息， 加强与投资公众的沟通，树立公司的良好形象。 同时将 采取积极措施，保持利润的稳定增长， 为股东创造稳定 丰厚的回报。 (6)其他风险对策 深圳北方和西安惠安都承诺将严格按照《公司法》 的有关规定，维护全体股东的合法权益， 不干预本公司 的决策，不利用控股地位作出不利于小股东的行为。 详 见本公司章程草案及发起人承诺。 对于行业发展限制的问题， 由于建筑幕墙是新兴的 墙体材料，室内外装修属于发展中建筑行业。 公司已被 建设部核定为建筑幕墙工程施工一级资质企业， 具备了 设计、制造和施工能力。 只要我公司严格按照规范进行 施工、设计、制作和组织施工，并积极采用新材料、 新 工艺，新结构， 就能使本公司所承担的工程项目达到国 家标准要求，符合国家安全、环保技术规范。同时， 也 使本公司始终处于行业技术开发和施工管理的领先地位。 对于意外事故的风险的防范， 本公司将采取加强防 灾意识，对重大投资项目认真进行可行性研究， 坚持投 资决策的科学化、民主化， 并按照有关规定办理保险等 措施，把可能发生的损失降低到最低程度。 六、募集资金的运用 本次发行加发起人现金投入部分并扣除发行费用后 预计共可募集资金4,616.53万元， 筹委会计划将所得款 项用作如下用途： (1)铝门窗幕墙生产线扩建改造项目 (2)展览器材、节能保温门窗生产线扩建改造项目 1、募集资金投入项目介绍 (1)铝门窗幕墙生产线扩建改造项目 该项目已经中国兵器工业总公司于1997年7月10日以 兵总计(1997)564号文件《关于深圳西林公司铝门窗幕墙 生产线扩建改造项目建议书的批复》， 对该项目进行了 批准。项目总投资为1,980万元。其中固定资产1,980 万 元，流动资金通过银行贷款解决。 该项目主要用于提高本公司铝门窗和幕墙的生产能 力，项目建成后，铝门窗和幕墙的年生产能力将新增 10 万平方米，新增幕墙用铝板加工能力5万平方米，不锈钢 板加工能力1.5万平方米，石材加工能力3万平方米。 九五期间， 我国国民经济的持续健康发展将带动建 筑业的发展，建筑工程中铝门窗及幕墙的市场十分巨大。 该项目的投入将进一步促进本公司产品的质量提高、 规 模提高和市场占有率的提高。 本项目新增固定资产投资1,980万元，建成后，达产 年（产销率100％）新增销售收入12,000万元,新增利润1, 040万元，投资回收期为1.9年，项目投资利润率52.5％, 预计自开工之日起10个月后建成。 (2)展览器材、节能保温门窗生产线扩建改造项目 该项目已经中国兵器工业总公司于1997年7月10日以 兵总计(1997)565号文件《关于深圳西林公司展览器材、 节能保温门窗生产线扩建改造项目建议书的批复》， 对 该项目进行了批准。项目总投资为2,988万元。其中固定 资产2,988万元，流动资金通过银行贷款解决。 该项目主要用于提高本公司展览器材、 节能保温门 窗的生产能力，项目建成后，铝型材年产量将提高127％， 达到6,800吨，其中，展架型材2,000吨， 节能保温门窗 型材4,000吨，其他型材800吨。 我国市场经济的发展使我国的展览业保持良好的发 展势头，展览器材的需求随之进入旺盛期； 保温门窗型 材是新型建材中科技含量较高的产品， 是目前建材市场 发展的热点，该项目的投入， 将大大提高本公司展览器 材系列产品和新型节能门窗型材的技术含量， 进一步增 强公司的市场竞争力。 本项目新增固定资产投资2,988万元，建成后，达产 年（产销率100％）新增销售收入18,000万元, 新增利润 908万元，投资回收期为3.3年，项目投资利润率30.3％, 预计自开工之日起10个月后建成。 上述项目预计共投资4,968万元，募集资金不足部分 351.47 万元将通过合理调整投资期并争取银行信贷资金 来解决。 2、募集资金投向汇总表 如本公司本次股票发行成功，资金投放安排如下表所示： 项目名称 本次募集资金投入(万元) 产生效 投资 投资总额 1998年 益时间 回收期 铝门窗、幕墙生产线扩建项目 1,980 1,980 1999年 1.9年 展览器材、节能保温门窗生产线扩建项目 2,988 2,988 1999年 3.3年 上述项目资金运用轻重缓急以项目排列顺序为准。 项目 运用出现资金闲置时， 该项资金用于补充流动资金或进 行安全、稳定的短期投资。 按照本次发行预计可募集资金4,616.53万元(已扣除 发行费用)，1998年的投资总额为4,616.53万元。 七、股利分配政策 1、本公司将依照同股同利的原则, 按各股东所 持股份数分配股利。 2、股利分配采取现金、股票二者之一或同时采 取这两种形式。 3、本公司股利拟每年派发一次，当年的股利于 次年二季度内派付。然而是否派发股利、数额、 方式、 时间, 需由董事会根据公司盈利状况和发展需要提出分 配方案, 经股东大会审议通过后执行。公司派发股利时， 以公告形式通知股东。 4、根据公司法和本公司章程的规定，本公司缴 纳所得税后的利润按下列顺序分配: （1）弥补以前年度亏损(公司现无亏损)； （2）按税后利润的10％提取法定公积金, 当法 定公积金已达到公司注册资本的50％时, 可不再提取； （3）按税后利润的5％～10％提取法定公益金, 具体比例由股东大会决定； （4）提取任意盈余公积金, 具体比例由股东大 会决定； （5）支付普通股股利。 5、本公司利润分配以会计期间实际实现的可分配利 润为依据。1997年4月1 日至本公司注册成立之日期间的 税后利润由社会公众股股东与发起人共同享有。 本公司 预计首次股利分配的日期在1999年第二季度前。 具体分 配时间由公司创立后的股东大会决定。 6、本公司分派股利时，按《中华人民共和国个人所 得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干 问题的规定》等有关法律和行政法规代扣个人所得税。 7、上述股利分配政策需经公司创立后选举产生的董 事会确认，并经股东大会批准通过后实行。 八、发行人情况 1.发行人名称： 发行人名称:深圳西林实业股份有限公司(筹) 英文名称：SHEN ZHEN XILIN INDUSTRIAL CO. LTD. 2.本公司名称预先核准日期：1997年6月17日, 已于 1998年2月17日获延期。 3.本公司住所：深圳市宝安区宝城34区。 4.历史沿革及发起人简介 (1)发起人简介 深圳北方是中国兵器工业总公司所属中国北方工业 公司的国有全资公司,成立于1981年, 主要从事进出口贸 易、工业企业投资经营，房地产业、 旅游及金融业等方 面的业务发展。目前已拥有总资产186,560万元，净资产 45,800万元，并拥有深圳市内土地近40万平方米， 建筑 面积30多万平方米，投资、控股和参股的企业36家， 职 工总人数5,000余人。1996年深圳北方完成进出口总额为 2亿多美元，1995、1996年在全国500 家进出口额最大的 企业中排名第130位，深圳市百家最大国有商贸企业第一 名。深圳北方在原西林公司投资份额为77.64％。 西安惠安化工厂是中国兵器工业总公司直属国有大 型企业之一，建厂于1954年， 是国家“一五”期间建设 的156项重点工程之一。主要民用产品有精制棉、硝化棉、 CMC、聚氨酯系列涂料等化工产品。目前拥有总资产 88 ,222万元，净资产39,349万元，占地面积775万平方米， 职工总数10,400余人。 西安惠安在原西林公司投资份额 为22.36％。 (2)发行人简介 1997年3月，经中国兵器工业总公司兵总体〖1997〗 250号文批准，由深圳北方和西安惠安共同发起，并拟向 社会公开募集人民币普通股设立本公司。 深圳北方和西 安惠安将双方联合经营的深圳西林实业公司全部净资产 投入本公司，净资产评估后为2,758.66万元；同时， 深 圳北方将原由西林公司租用的深圳北方所有的建筑物11 ,907.87平方米及其占用29,246平方米土地的使用权等资 产投入本公司，房地产评估后为2,647.64万元； 西安惠 安投入现金635,341.70元； 双方发起人累计对本公司投 入净资产5,469.84万元，折为发起人股3,750万股，折股 比例为1:0.6856。 本公司于1997年6月17日在深圳市工商行政管理局取 得《名称预先核准通知书》，并于1998年2月17日获名称 预先核准登记之延期。 1997年8月，深圳市人民政府以深府函〖1997〗54号 文，批准设立本公司。 本公司的前身是深圳西林实业公司，是1984年12月， 由深圳北方和西安惠安共同签订协议投资组建的国有联 营企业。1986年4月5日， 根据双方实际投入的情况进行 确认，总投入为15,433,846.98元,其中深圳北方投入11 ,968,951.91元，占总投资比例的77.64％； 西安惠安投 资3,464,895.07元，占总投资比例的22.36％，注册资本 1,437万元。西林公司利用这些投资，购置生产铝合金型 材和铝合金门窗的生产设备和辅助设施，形成年产 1100 吨铝型材和25,000平方米铝合金门窗的生产能力。 经过 多次技术改造，进军大面积建筑幕墙设计施工工程， 现 已形成年产3000吨铝型材和12万平方米铝合金门窗、 大 面积幕墙设计施工的能力。 5.公司的组织结构和内部管理机构 本公司组织结构图 6.本公司与发起人及其子公司的关系 本公司与深圳北方和西安惠安关系的组织结构图 本次发行后，深圳北方持有本公司64.68％股份, 为 本公司主要发起人及控股股东。 西安惠安持有本公司10.32％股份，是本公司的发起 人，西安惠安与本公司没有业务往来。 7.员工情况 截止1997年6月30日，本公司在册员工总数为450人， 员工的专业分工、技术构成以及年龄分布如下： (1)专业分工 分工 人数 占员工总数的比例(％) 生产人员 294 65.3 销售人员 38 8.4 技术人员 71 15.8 财务人员 18 4.0 其它行政人员 29 6.4 合 计 450 100 (2)技术职称 职称 人数 占员工总数的比例(％) 高级职称 18 4 中级职称 38 8.4 初级职称 26 5.7 其它 24 5.3 合计 106 23.5 (3)年龄分布 年龄区间 人数 占员工总数的比例(％) 30岁以下 291 64.7 31－50岁 123 27.3 51岁以上 36 8.0 合计 450 100 根据“国务院关于深化企业养老保险制度改革的通 知”本公司按照国家和地方的有关规定， 保障员工享有 生活福利、劳动保护和待业保险待遇， 本公司定期向宝 安区社会保险局统筹办缴纳各项保险基金。 缴纳基本养 老保险费，单位以全部职工工资总额为基数， 个人以本 人上年度月平均工资为基数；待业、工伤、 生育保险基 金以月工资总额为基数，按一定比例上缴。 本公司建立 职工个人基本养老保险帐户进行集中管理。 公司依照《劳动法》的规定对安全生产、 劳动保护 采取统一管理，分级负责， 加强对职工劳动保护知识的 教育，按期发放劳动保护用品，努力改善职工劳动条件。 8.公司的经营业务范围 公司经登记注册的经营范围是： 铝制品、铝型材、铝门窗的制造， 建筑幕墙和室内 外装饰工程的设计、制作和施工，机械产品制造、 机械 安装及维修。 兼营：轻工产品、电子产品、进出口自营产品， 国 内商业，物资供销。 9.本公司实际从事的主要业务 本公司实际从事铝制品、铝型材、铝门窗、 建筑装 饰材料、建筑幕墙和建筑室内外装饰工程的设计、 制作 和施工，机械安装及修理。 主要营业收入来自建筑幕墙 和建筑物室内外装饰工程业务，同时， 根据市场需求， 从事国内物资供销业务。 10.主要产品品种、生产能力、主要市场、销售额、 销售方式 本公司的主要产品品种及生产能力如下： 1995年 1996年 1997年 铝制品 3000 3000 3000 建安工程(平方米) 80000 120000 125000 铝制品主要市场及其市场分布 区 域 比 例 备 注 北方地区 18～20％ 主要在华东、东北、西北地区 广东地区 80～82％ 主要在粤东、粤西、深圳等地 幕墙工程主要市场及其市场分布 区 域 华 北 华 南 深 圳 其 他 比 例 35％ 35％ 20％ 10％ 本公司按产品品种划分，历年销售额如下表： 单位：万元 1995年 1996年 1997年 铝制品 5553 3868 4239 建安工程 3520 7072 5886 合 计 9073 10940 10125 铝制品的销售方式为直销和分销相结合， 建筑幕墙 工程采取直销方式。 11.主要原材料的供应与自然资源的耗用 本公司产品所需主要原材料为铝锭、镁锭、 硅锭、 五金件、玻璃和有机胶类化工产品等， 均属建材行业通 用的原材料。其中，金属类原辅材料国内生产厂家众多， 均通过国内市场采购来满足生产的需要，无需依赖进口， 目前全国有40多家厂商与本公司建立了供货关系； 玻璃 50％来自进口，50％来自国内厂家； 建筑幕墙所用的胶 类全部进口， 通过国内代理商或进出口公司进行采购， 用人民币进行结算。以上各种原材料， 本公司在采购过 程中均无完全依赖的供应商，供货渠道广泛， 均根据货 比三家的原则择优采购。 主要耗用的自然资源为煤碳、电、水等， 并未对本 公司的生产构成任何制约。 12.新产品、新项目的研究开发 九五年开始设计研制并于当年完成高性能“145系列” 幕墙，该幕墙具有安装方便、抗震性强，雨水渗透、 空 气密封和风压变形三性能好等特点， 特别是改善了开启 扇的性能，被国内专家誉为“第三代幕墙”。 目前正在 进行单元式和半单元式幕墙的开发， 完成后将大幅度提 高工程施工效率和质量。同时， 断热保温型材的研制开 发将填补国内空白。 展架型材硬度和表面处理准备引进 新设备和新工艺， 将使展架型材产品档次提高到国际同 类产品一流水平。 13.正在进行和计划进行的投资项目 详见“募集资金的运用” 14.国家有关政策 建设部于九六年十二月三日以建建（1996）608号文 件下发了《关于印发（建筑幕墙工程施工企业资质等级 标准）的通知》。 对全国建筑幕墙施工企业进行资格审 查，目的在于规范管理，保证建筑幕墙施工质量， 这对 于我公司参与市场公平竞争， 充分发挥自身优势提供了 政策保证。 国家对建筑材料和室内外装饰业务也正在着手进行 规范化管理， 这对本公司进一步拓展业务将提供了良好 的政策环境。 本公司成立后，将在深圳经济特区注册。 本公司将 依法享受上交所得税率15％的优惠。 15.三年内的重大改组与投资 1、以往公司改组和投资 西林公司在过去三年中没有发生过重大改组、变更、 收购、兼并行为。 2、本次重组： 深圳北方和西安惠安将双方联合经营的深圳西林实 业公司经评估后全部净资产投入本公司，同时， 深圳北 方将原由西林公司租用的深圳北方所有的建筑物及其占 用土地使用权等资产， 以及西安惠安的部分现金投入本 公司。由深圳北方和西安惠安共同发起， 并拟向社会公 开募集人民币普通股设立本公司。 16.关联交易 1997年7月深圳西林实业公司与中国北方工业深圳公 司签订土地使用权转让协议， “中国北方工业深圳公司 同意将宝安区宝城34区宝民路边约4100 平方米土地使用 权，转让给深圳西林实业公司，转让价格700元/平方米， 由西林公司决定开发用途， 由双方创造条件尽快正式办 理转让手续。 ”根据此协议公司已付给中国北方工业深 圳公司290万元，土地使用权转让手续正在办理中。 公司与中国北方工业深圳公司于1997 年签订代理协 议， 公司利用中国北方工业深圳公司进出口权对外联系 来料加工复出口，中国北方工业深圳公司收取1％代理费。 97年度公司与外方共签订来料加工合同300吨，实际进料 120吨，公司已完工复出口80.38吨。 中国北方工业深圳 公司代公司收取外方支付的材料款及加工费，扣除1％手 续费后，按当日牌价折合人民币付给公司，1997 年度共 支付943,415.68元，收取代理费9,529.45元。 17.发起人的承诺 经过本次重组， 本公司发起人均已作出了在股份公 司经营范围内不竞争的书面承诺。 九、筹委会成员 潘福明先生 (筹委会主任)51岁,大学文化,高级工程师。 毕业于 华东工程学院。历任国营南方机械厂车间副主任、 南方 模具厂筹建负责人、深圳北方办公室秘书、 储运部副主 任、深圳银珠塑料制品有限公司总经理、 深圳北方投资 管理部经理、深圳北方副总经理，现任深圳北方总经理。 具有丰富的企业经营管理经验。 焦志仁先生 (筹委会委员)51岁，大学文化，高级工程师。 毕业 于太原机械学院。历任国营清河机械厂副科长、 科长、 副总工程师、厂长，深圳北方企业部经理、计划部经理、 总经理助理，现任深圳北方副总经理。 具有丰富的企业 管理工作经验。 杨文权先生 (筹委会委员)51岁，大学文化，高级工程师。 毕业 于华东工程学院。历任西安惠安化工厂十一车间技术员、 环保处技术员、副处长、生产厂长助理、民品生产副总， 现任副厂长，主管基建、援外、民品发展规划等。 有丰 富的企业管理和技术管理经验。 刘树楷先生 (筹委会委员)55岁，大学文化，高级工程师。 毕业 于北京工业大学， 曾任内蒙古第二机械制造总厂科研所 技术员、设计室主任、经销处副处长、 深圳北方开发部 经理、投资部经理。具有丰富的企业管理工作经验。 王德龙先生 (筹委会委员)58岁，大学文化，高级工程师。 毕业 于上海交通大学， 曾任西安惠安化工厂动力车间设计科 工程师、科长、动力处处长、厂干部处处长、 人事部部 长、基建副总等职务，现任西安惠安化工厂驻深办主任。 有丰富的企业管理和技术管理经验。 刘广利先生 (筹委会委员)53岁，大学文化，高级经济师。 毕业 于北京理工大学，曾任山西国营惠丰机械厂技术员、 工 程师、企业管理处处长、 深圳银江箱包五金实业公司副 总经理、深圳西林实业公司党委书记、副总经理， 现任 深圳西林实业公司总经理，长期从事企业经营管理工作。 具有丰富的企业管理经验。 丁九如先生 (筹委会委员)35岁，在职MBA，会计师。曾任国营红 阳机械厂财务科长、 国营江滨机械厂财务处处长助理、 深圳湘江金属制品公司财务经理、 深圳北方财务处副处 长。现任深圳北方副总会计师。 具有丰富的财务管理经 验。 白阳先生 (筹委会委员)34岁，硕士文化，经济师。 曾任深圳 北方金融处副处长， 现任北方财务顾问有限公司董事总 经理。具有丰富的金融证券工作经验。 罗胜英女士 54岁，大学文化，高级政工师。 曾任深圳西林实业 公司监察室主任、办公室主任、 现任深圳西林实业公司 工会主席。具有丰富的管理工作经验。 李代伟先生 31岁，大专文化，会计师。 曾任深圳宝得利实业公 司财务部经理，总经理助理，总经理。 现任深圳北方投 资部经理。具有丰富的财务管理经验。 周 臻 34岁，大学文化，工程师。 曾任深圳西林实业公司 若干大型工程项目经理，办公室主任，门窗厂厂长， 现 任深圳西林实业公司工程部经理， 具有较全面的经营管 理经验。 黄茜华女士 32岁，大学文化，工程师。 曾任深圳西林实业公司 铝型材厂工程师、销售部会计、厂长助理、 公司技术质 量管理办公室副主任。 现任深圳西林实业公司证券部（ 筹）主任。具有财务、金融、 企业管理等方面的知识和 良好的处理公共事务的能力。 本公司筹委会全体成员已就股份公司成立后， 公司 管理层将避免双重任职做出书面承诺。 十、经营业绩 1.生产经营的一般情况 本公司主要从事铝合金型材、 建筑幕墙及门窗的开 发、制作和安装、生产的铝型材广泛应用于建筑业、 展 览业以及电子轻工行业。本公司产品有6063铸棒，90 、 70、62、40、38等系列铝门窗型材，120、140、145系列 幕墙型材，展览架系列型材， 工业型材以及各类建筑幕 墙及门窗制品 ，已形成了年产3000吨铝型材、12万平方 米铝门窗和建筑幕墙的设计、制造和施工能力， 本公司 生产的“西林牌”铝型材以其优良的品质，适宜的价格， 受到国内外用户的欢迎，并连续九年出口日本、 香港等 国家和地区； 其中展览架系列铝型材产品填补了国内的 空白并占据国内展览行业绝大部分市场。 在建筑幕墙、 门窗工程方面，本公司拥有雄厚的设计、 制造和施工能 力，业已完成十多项大面积、高难度建筑幕墙工程， 且 工程质量优良，其中， 广州东山广场项目被评为广州市 十大样板工程之首，获得中国建筑业最高奖－－鲁班奖， 并被推荐为全国市长协会现场观摩交流工程。1996年 12 月， 全国建筑结构协会铝门窗幕墙委员会授予本公司“ 全国铝门窗幕墙优秀企业”称号。 2.历年销售额和利润总额 单位：万元 1995年 1996年 1997年 销售收入 9072.76 10940.19 10124.93 利润总额 823.09 1316.16 1379.81 3.业务收入构成 本公司各项产品销售收入占总收入比例： 单位：％ 项 目 1995年 1996年 1997年 铝制品 61.20 35.36 41.87 建安工程 38.80 64.64 58.13 合 计 100 100 100 销售收入（万元） 9072.76 10940.19 10124.93 4.重大项目和科研成果 序号 项目名称 完成时间 1 深圳画院 94.12 2 深圳国际人才培训中心 95.5 3 北京北方大厦 95.12 4 北京全国人大会议楼 96.1 5 广州东山广场 96.11 6 北京泛亚大厦 96.9 7 北京汉威广场 96.12 8 北京高澜大厦 96.12 9 北京玫瑰园别墅 96.12 10 北京投资广场 97.12 九五年开始设计研制并于当年完成高性能“145系列” 幕墙，该幕墙具有安装方便、抗震性强，雨水渗透、 空 气密封和风压变形三性能好等特点， 特别是改善了开启 扇的性能，被国内专家誉为“第三代幕墙”。 目前正在 进行单元式和半单元式幕墙的开发， 完成后将大幅度提 高工程施工效率和质量。同时， 隔热保温型材的研制开 发将填补国内空白。 展架型材硬度和表面处理准备引进 新设备和新工艺， 将使展架型材产品档次提高到国际同 类产品一流水平。 5.产品或者服务市场情况 铝型材及铝制品方面， 本公司产品主要面对华南市 场，辐射内地，华南市场约占销售额的80％， 其余销往 华北、中南、华东、西北， 其中展览器材主要供应“广 交会”和北京国际展览中心，并占全国市场70 ％份额。 铝型材以本公司工程自用和市场销售分，分别占20 ％和 80％；以销售形式分，直销占65％－70％，分销占30 ％ －35％。 幕墙工程方面，主要分布在华北、华南、东北、 西 北地区，分别占工程总量的35％、35％、20％、10 ％。 工程承揽和服务形式是直销，已分别在北京、广州、 河 南、上海设立了分部，面向华北、东北、中南、 华南、 西北、华东，承揽工程项目， 组织施工和搞好售（工程 完工）后服务。 6.产品性能与质量 本公司生产的铝合金型材、 建筑幕墙及门窗产品， 均严格执行国家相关质量标准， 并接受国家技术监督部 门的检测。本公司在生产经营过程中，严格执行ISO9001 系列标准，建立了一整套完善的质量管理体系， 确保产 品符合国家质量标准并保持同行业的领先水平。 “质量 第一，信誉至上”是本公司奉行的经营方针。 7.筹资与投资方面情况 为了不断扩大本公司的综合经济实力， 增强在建筑 幕墙装饰行业的竞争力，本公司通过运用留利、 提取折 旧等形式筹集资金710万元，投入多项技改工程。其中用 于设备更新等固定资产投资644万元。 8.生产经营设备、主要固定资产增加、改进情况 三年来，本公司固定资产原值累计增加622万元。其 中：机器设备增加367万元，占59％；运输设备增加 145 万元，占23.3％;其他增加110万元,占17.7％。 9.职工数量与业务水平 近年来， 本公司坚持“以人为本”的经营管理思想 和市场竞争战略， 公司领导集团清楚地认识到日趋剧烈 的市场竞争实质上就是人才和科技的竞争， 所以在不断 充实本公司科技队伍的基础上， 建立健全了一整套员工 培训、考核、使用、待遇一体化的激励机制。 近年招收 的近六十名大学生中， 已有二十多名先后走上了公司中 高层领导岗位，或成为技术和生产经营骨干。 本公司从 长远发展着眼，从ISO9001质量保证体系入手，把全体员 工素质的提高具体落实到了提高质量、 降低成本和增加 效益上，同时坚持两个文明一起抓， 力求造就一支有理 想、守纪律、能打硬仗的职工队伍， 为本公司今后取得 更大的发展奠定良好的基础。 本公司现有职工450人，其中具有初级职称的50人， 中级职称的38 人，高级职称的18人，以上人员占公司员 工总数的23.5％。 十一、股本 1.股本形成过程 根据北京中机审计师事务所的资产评估报告， 并经 国家国有资产管理局国资评[1997]621号文对资产评估结 果的确认批复， 以及国家国有资产管理局国资企发〖 1997〗202号文对发起人资产折股方案及国有股权管理方 案的批复，全部净资产总额为5,469.84万元， 按 1: 0 .6856的折股比例，共折股3,750万股。其中， 发起人深 圳北方和西安惠安投入到本公司的实物资产净值截至 1997年3月31日为5,406.30万元,折为发起人股3,706万股。 西安惠安投入本公司的现金为63.53万元,于1997年6月28 日汇入本公司，折为发起人股44万股。 投入的资本中， 包括股本3,750万元，资本公积1,719.83万元。 根据计划公司将发行A股1,250万股，每股发行价为3. 98元。股票溢价金额3,303万元（扣除发行费用）全部计 入资本公积金。新股发行后本公司注册资本为5,000万元。 2.如本次发行成功，本公司的股本结构 项 目 数量(万股) 占总股本的(％) 发起人股 3,750 75.00 其中：国有法人股 3,750 75.00 社会公众股A股 1,250 25.00 其中：公司职工股 125 2.50 合计 5,000 100.00 本公司本次发行前未曾发行过股票。 3.本次公开发行前后公司净资产总额， 股本及每股 净资产 根据中信会计师事务所审计后财务报表资料， 本次 发行成功后,本公司有关资产数据为： 发行前净资产总额： 3,757.80万元 发行前总股数： 3,750万股 发行前每股净资产： 1.00元 新股发行预计实收金额： 4,553万元（已扣除发行费用） 发行后净资产总额预计为： 8,310.80万元 发行后总股数： 5,000万股 发行后每股净资产预计为： 1.66元(未考虑评估增值) 4.公司股份回购 根据《公司法》规定， 公司不得收购本公司股票。 但在下列情况下，经报公司审批机构批准， 可以回购公 司发行在外的股份： ●为减少公司注册资本而注销股份； ●与持有本公司股票的其它公司合并； ●法律、法规许可的其它情况。 公司回购股票后，必须在10 日内注销该部分股份， 并依照规定办理变更登记，并公告。 十二、主要会计资料 中信会计师事务所接受本公司委托， 根据国家有关 法律、法规及《企业会计准则》、 《股份制试点企业会 计制度》、 《中国注册会计师独立审计准则》的规定， 对本公司1995年、1996年和1997 年的会计报表进行了审 计，投资人欲对本公司的财务状况、 经营成果及其会计 政策进行更详细的了解， 应当认真阅读附录中所记载的 审计报告及注释。 深圳西林实业股份有限公司（筹）： 我们接受委托，审计了贵公司编制的1995年12月 31 日、1996年12月31日、1997年12月31 日的资产负债表及 1995年度、1996年度、1997年度的利润表和1997 年度的 财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责， 我们的 责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是根 据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 在审计过 程中，我们结合贵公司的实际情况， 实施了包括抽查会 计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为， 贵公司上述会计报表的编制符合《企业 会计准则》、《股份制试点企业会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31 日、 1996年12月31日、1997年12月31日的财务状况， 及贵公 司1995年度、1996年度、1997年度的经营成果和1997 年 度的资金变动情况， 会计处理方法的选用遵循了一贯性 原则。 中信会计师事务所 地址：北京市朝阳区新源南路六号京城大厦1001室 邮政编码：100004 联系电话：(010) 64662330 中国注册会计师 王 勇 中国注册会计师 郑卫军 一九九八年二月六日 1.资产负债表主要数据(附后) 2.利润及利润分配表(附后) 3.财务状况变动表(附后) 4.会计报表编制基础 公司会计报表以西林公司会计报表为基础， 根据《 股份制试点企业会计制度》及有关补充规定调整编制。 5.主要会计政策 1、会计制度 公司执行《股份制试点企业会计制度》及有关补充 规定。 2、会计期间及记帐本位币 公司会计年度采用公历年度，即自公历1月1日至 12 月31日。公司以人民币为记帐本位币。 3、记帐原则和计价基础 公司按照权责发生制的原则记帐， 以实际成本为计 价基础。 4、坏帐准备 公司按期末应收帐款余额的3‰计提坏帐准备。 5、存货计价 原材料按实际价格采用加权平均法核算； 产成品按 实际成本计价， 发出时采用全月一次加权平均法核算； 低值易耗品在领用时一次摊销。 6、固定资产及其折旧 固定资产按实际成本计价。 公司拥有的使用期限在一年以上的房屋、 建筑物、 机器、设备、器具、工具等资产作为固定资产； 不属于 生产经营主要设备的物品，单位价值在2,000元以上并且 使用期限超过两年的，也作为固定资产。 固定资产采用直线法计提折旧。 根据固定资产的类 别、原始价值、估计经济使用年限、 预计残值（残值率 为5％）确定其折旧率如下： 资产名称 折旧年限 年折旧率(％) 房屋及建筑物 8－35年 11.87－2.72 机器设备 8－16年 11.87－5.94 运输工具 6年 15.83 其他 5－8年 19－11.87 7、税项 公司应纳税项和适用税率列示如下： 1) 企业所得税 公司企业所得税按应纳税所得额的15％计缴。 2) 增值税 销项税额按产品销售收入乘17％的税率计算， 符合 规定的进项税额从销项税额中抵扣。 3) 营业税 工程收入按3％的税率计缴营业税。 4) 城市维护建设税 公司按增值税和营业税应纳税额的1％计缴城市维护 建设税。 5) 教育费附加 公司按增值税和营业税应纳税额的3％计缴教育费附 加。 6) 其他税项 其他税项按国家有关的具体规定计算缴纳。 8、收入实现的确认 公司以产品已经发出劳务已经提供， 货款已经收取 或已经取得收取货款的凭据，作为销售收入的实现标志， 长期工程合同按完成进度确认营业收入。 6.会计报表主要项目注释 1、货币资金 单位：人民币元 项 目 1997.12.31 现金 6,717.41 银行存款 2,702,010.69 合 计 2,708,728.10 2、应收帐款 公司应收帐款1997年12月31日余额为15,592,172.22 元，具体帐龄分析如下： 单位：人民币元 帐 龄 金 额 比 例(％) 一年以内 12,378,614.67 79.39％ 一年至二年 1,543,427.26 9.90％ 二至三年 768,774.78 4.93％ 三年以上 901,355.51 5.78％ 合 计 15,592,172.22 100.00％ 公司应收帐款中无应收持公司5％以上股份的股东单 位的款项。 3、预付货款 公司预付帐款1997年12月31日余额为16,412,094.43 元，具体帐龄分析如下： 单位：人民币元 帐 龄 金 额 比 例(％) 一年以内 16,036,507.75 97.71％ 一年至二年 375,586.68 2.29％ 二至三年 0.00 0.00％ 三年以上 0.00 0.00％ 合 计 16,412,094.43 100.00％ 公司预付帐款中无持公司5％以上股份的股东单位的 款项。 4、其他应收款 公司其他应收款1997年12月31日余额为8,112, 838 .21元, 具体帐龄分析如下： 单位： 人民币元 帐 龄 金 额 比 例(％) 一年以内 8,037,222.81 99.07％ 一年至二年 6,560.40 0.08％ 二至三年 57,000.00 0.70％ 三年以上 12,055.00 0.15％ 合 计 8,112,838.21 100.00％ 公司1997年12月31日其他应收款明细如下： 单位：人民币元 单 位 性 质 1997.12.31 中国北方工业深圳公司 预付款 3,022,356.64 南玻集团武汉分公司 暂付玻璃款 2,250,000.00 个人借支备用金 个人借备用金 1,870,937.65 其他(30万元以下) 969,543.92 合 计 8,112,838.21 公司1997年12月31 日“其他应收款－中国北方工业 深圳公司”余额为3,022,356.64元，其中：290万元系公 司预付给中国北方工业深圳公司土地转让款；其余 122 ,356.64元是根据公司与中国北方工业深圳公司97年签订 的代理协议， 公司利用中国北方工业深圳公司进出口权 对外联系来料加工复出口，中国北方工业深圳公司收取1 ％代理费， 此余额为中国北方工业深圳公司已收应付公 司外方合同款。 5、存货 单位：人民币元 项 目 1997.12.31 原材料 2,352,327.60 自制半成品 727,457.08 产成品 8,658,562.16 在产品 26,184,011.49 合 计 37,922,358.33 公司存货1997年12月31日余额比1996年12月31 日余 额增加的主要原因是1997年公司工程施工项目增加、 在 建项目资金占用加大，使期末在产品－工程施工增加。 6、固定资产 单位：人民币元 固定资产原值 1996.12.31 本期增加 本期减少 1997.12.31 房屋及建筑物 0.00 5,288,398.68 5,288,398.68 机器设备 10,930,242.37 720,889.83 1,630,262.12 10,020,870.08 运输工具 2,064,459.45 486,335.52 63,252.55 2,487,542.42 其他 1,446,819.97 274,780.50 23,850.44 1,697,750.03 合 计 14,441,521.79 6,770,404.53 1,717,365.11 19,494,561.21 累计折旧 1996.12.31 本期增加 本期减 少 1997.12.31 房屋及建筑物 0.00 1,181,081.65 0.00 1,181,081.65 机器设备 6,908,999.47 928,869.41 1,373,838.92 6,464,029.96 运输工具 706,028.75 311,838.38 63,252.55 954,614.58 其他 476,443.75 303,176.17 94,471.76 685,148.16 合 计 8,091,471.97 2,724,965.61 1,531,563.23 9,284,874.35 7、短期借款 单位：人民币元 贷款单位 1997.12.31 期 间 年利率 贷款条件 中国工商银行深圳市分行宝安支行 3,000,000.00 97.06.12－98.06.12 10.791％ 担保 中国工商银行深圳市分行宝安支行 4,000,000.00 97.09.01－98.04.01 10.791％ 担保 中国工商银行深圳市分行宝安支行 1,000,000.00 97.10.17－98.10.17 10.791％ 担保 中国农业银行深圳市分行西乡办事处 3,000,000.00 97.09.15－98.08.15 10.791％ 担保 中国农业银行深圳市分行西乡办事处 2,500,000.00 97.10.30－98.09.30 9.504％ 担保 深圳发展银行宝安支行 2,000,000.00 97.07.23－98.02.23 10.791％ 担保 招商银行深圳宝安支行 3,000,000.00 97.08.27－98.05.27 10.791％ 担保 合 计 18,500,000.00 8、应付帐款 公司1997年12月31日应付帐款余额为17,975,791.16 元，比1996年12月31 日余额增加较大的原因主要是原材 料暂估款增加。 9、预收货款 公司1997年12月31日预收帐款余额为6,456,557. 68 元，系预收工程款和预收材料款。 10、未交税金 单位：人民币元 税 种 1997.12.31 增值税 399,811.96 营业税 2,247,320.82 城建税 27,247.44 所得税 3,630,097.68 印花税 9,470.42 个人所得税 7,911.83 合 计 6,321,860.15 11、其他应付款 公司1997年12月31日其他应付款余额为2,048, 054 .12元，明细如下： 单位：人民币元 单 位 性 质 1997.12.31 中国北方工业深圳公司 应付场地租金 405,762.36 应付工资 未付工资 427,026.20 深圳吉鑫福实公司 应付技术咨询费 200,000.00 汕头耀峰装饰材料商行 来料加工材料作价 397,795.03 金城电子有限公司 来料加工材料作价 101,044.50 其他(10万元以下) 516,426.03 合 计 2,048,054.12 公司其他应付款中无应付持公司5％以上股份的股东 单位的款项。 12、股本 单位：人民币元 股东名称 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31 中国北方工业深圳公司 15,324,177.19 11,158,434.39 11,158,434.39 惠安化工厂 3,848,924.82 3,213,583.12 3,213,583.12 合 计 19,173,102.01 14,372,017.51 14,372,017.51 1997年12月31 日股本增加的原因是：中国北方工业 深圳公司投入固定资产4,165,742.80元， 惠安化工厂投 入货币资金635,341.70元。 13、资本公积 单位：人民币元 项 目 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31 投资溢价 1,061,829.47 1,061,829.47 1,061,829.47 合 计 1,061,829.47 1,061,829.47 1,061,829.47 14、盈余公积 单位：人民币元 项 目 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31 法定盈余公积 5,704,894.68 4,532,801.11 3,416,286.78 公益金 1,675,382.34 1,089,335.56 531,078.40 任意盈余公积金 2,338,894.36 合 计 9,719,171.38 5,622,136.67 3,947,365.18 15、 主营业务收入 单位：人民币元 主营业务项目 1997年 1996年 1995年 产品销售收入 42,386,158.43 38,685,374.09 55,525,903.64 工程施工收入 58,863,118.23 70,716,568.07 35,201,719.86 合 计 101,249,276.66 109,401,942.16 90,727,623.50 16、销售费用 单位：人民币元 项 目 1997年 1996年 1995年 交际应酬费 597,523.02 425,353.95 186,847.20 广告费 214,660.44 111,350.00 87,533.67 运杂费 83,057.50 70,551.31 22,542.00 差旅费 197,192.02 66,231.28 6,284.60 其他 439,082.75 205,400.99 28,900.00 合 计 1,531,515.73 878,887.53 332,107.47 17、管理费用 单位：人民币元 项 目 1997年 1996年 1995年 工资及附加 1,479,374.39 1,315,813.25 829,260.49 办公费 357,409.89 309,939.98 181,912.14 低值易耗品 25,743.21 63,206.95 22,274.54 运输费 131,847.91 104,394.69 100,284.86 交际应酬费 122,267.90 92,995.80 85,685.00 差旅费 123,511.18 143,964.15 104,875.03 修理费 85,254.35 92,628.70 102,258.11 工会经费 148,410.97 138,557.69 95,495.17 劳保 53,598.30 292,359.72 271,195.06 保险费 858,459.75 320,175.77 370,561.09 折旧 195,917.66 310,667.75 141,817.32 职工培训费 116,971.13 83,588.70 17,825.00 其他 711,562.79 590,462.77 140,658.44 合 计 4,410,329.43 3,858,755.91 2,464,102.25 18、财务费用 单位：人民币元 项 目 1997年 1996年 1995年 利息收入 －86,544.12 －195,031.97 －116,203.45 利息支出 1,573,599.57 1,690,196.38 1,237,505.34 其他 16,085.20 57,406.45 2,944.95 合 计 1,503,140.65 1,552,570.86 1,124,246.84 19、营业税金及附加 单位：人民币元 项 目 1997年 1996年 1995年 营业税 1,265,051.79 2,121,497.04 1,068,551.60 城建税 354,284.45 41,455.00 33,253.97 教育费附加 93,186.62 124,364.99 99,761.92 合 计 1,712,522.86 2,287,317.03 1,201,567.49 20、其他业务利润 单位：人民币元 项 目 1997年 1996年 1995年 销售材料利润 22,074.47 338,255.82 441,281.43 来料加工利润 741,508.14 207,488.21 370,227.39 合 计 763,582.61 545,744.03 811,508.82 21、投资收益 单位：人民币元 项 目 1997年 1996年 1995年 期货投资收益 0.00 0.00 191,123.43 合 计 0.00 0.00 191,123.43 投资收益反映的是公司在深圳有色金属期货联合交 易所买卖铝锭，除公司生产使用提货外， 在平仓时取得 的盈利收入。 22、营业外收入 单位：人民币元 项 目 1997年 1996年 1995年 固定资产盘盈 0.00 186,495.18 0.00 固定资产清理净利润 21,200.00 8,330.00 800.00 其他 534.00 1,470.00 100.00 合 计 21,734.00 196,295.18 900.00 23、营业外支出 单位：人民币元 项 目 1997年 1996年 1995 年 罚款支出 0.00 124,861.98 82,411.59 捐赠支出 1,000.00 0.00 63,000.00 合 计 1,000.00 124,861.98 145,411.59 （五）期后事项 公司无重大期后事项。 （六）承诺事项与或有事项 截止1997年12月31日， 本公司没有对外提供任何经 济担保和其他财务承诺。 （七）关联交易 1997年7月深圳西林实业公司与中国北方工业深圳公 司签订土地使用权转让协议， “中国北方工业深圳公司 同意将宝安区宝城34区宝民路边一块地约4100 平方米土 地使用权，转让给深圳西林实业公司，转让价格 700元/ 平方米，由西林公司决定开发用途， 由双方创造条件尽 快正式办理转让手续。 ”根据此协议公司已付给中国北 方工业深圳公司290万元，另土地转让手续正在办理中。 公司与中国北方工业深圳公司于1997 年签订代理协 议， 公司利用中国北方工业深圳公司进出口权对外联系 来料加工复出口，中国北方工业深圳公司收取1％代理费。 97年度公司与外方共签订来料加工合同300吨，实际进料 120吨，公司已完工复出口80.38吨。 中国北方工业深圳 公司代公司收取外方支付的材料款及加工费，扣除1％手 续费后，按当日牌价折合人民币付给公司，1997 年度共 支付943,415.68元，收取代理费9,529.45元。 7.财务分析指标 项 目 指 标 1997.12.31 1996年 1995年 1.资产负债率(％) 58.90 57.65 61.15 2.流动比率 1.50 1.57 1.47 3.速动比率 0.79 1.14 0.92 4.存货周转率 2.89 4.59 3.31 5.应收帐款周转率 5.05 6.69 17.92 6.净资产收益率(％) 31.19 38.44 28.19 7.每股净收益(元) 0.31 0.30 0.19 以上指标均根据中信会计师事务所中审会审字（1998 ） 第005号审计报告的数据计算。 十三、资产评估 1.资产评估 本公司于1997年3月聘请了北京中机审计师事务所进 行以股份制改造为目的的资产评估， 评估基准日定于 1997年3月31日。 根据北京中机审计师事务所〖1997〗04 号资产评估 报告，截止到1997年3月31日，本公司帐面资产总值为6 ,408.02万元，负债总额为3,652.22万元，资产净值为2 ,755.80万元；评估后资产总值为9,058.52万元，负债为 3,652.22万元，资产净值为5,406.30万元， 比帐面净值 增加了2,650.50万元，增幅为96.18％。具体项目如下表： 单位：人民币元 项 目 帐面原值 帐面净值 重置价值 评 估值 增减值 增减率％ RMB RMB RMB RMB RMB 流动资产 53,515,401.17 55,331,389.65 1,815,988.48 3.39 房屋建筑物 5,217,992.37 4,165,742.80 12,860,253.00 8,343,862.00 4,178,119.20 100.30 机器设备 13,178,959.86 6,399,008.56 19,528,015.00 8,681,561.00 2,282,552.44 35.67 土地使用权 18,132,520.00 18,132,520.00 递延资 产 95,861.30 95,861.30 资产总计 64,080,152.53 90,585,193.95 26,505,041.42 41.36 流动负债 36,522,172.06 36,522,172.06 0.00 0.00 资产净值 27,557,980.47 54,063,021.89 26,505,041.42 96.18 说明： (1)各类资产增减值的主要原因。 流动资产有一定增值,是因为根据国家国资管理部门 的有关规定,流动资产的存货增值较大，增值率为14.4％。 房屋建筑物评估值较大， 是因为深圳市建筑物工程 费用的增长，建筑物的增值率较大，增值率为100.30％。 机器设备有一定增值，是因为考虑到关税、增值税、 汇率等因素的影响，设备有一定增值，增值率为35.67％。 净资产评估值增幅较大， 是因为深圳北方投入的本 公司的房地产中土地使用权在评估前帐面净值中没有价 值体现，土地评估值为1,813.25万元， 占评估后净资产 的33.54％。 (2)本次评估的主要方法为重置成本法。 本次评估结果已获国家国有资产管理局国资评〖 1997〗621号文确认。 2.房地产评估 本公司于1997年3月聘请了中机审计师事务所对深圳 北方投入本公司的房地产进行了评估，11,907.87平方米 建筑物连同占用的29,246平方米土地， 房地产评估价总 值为2,647.64万元， 深圳北方已取得以出让方式取得该 土地的50年使用权， 并据此办理了可转让的房地产证， 并以折价入股方式将该项房地产投入本公司。 该项评估 结果已经国家国资局国资评〖1997〗621号文确认和批复。 十四、盈利预测 本公司筹委会对1998 年公司盈利情况进行了预测， 并委托中信会计师事务所以中信会审字（1998）第003号 文对预测结果予以了验证。 1.盈利预测基准 本盈利预测是根据经中国注册会计师审计的本公司 的会计报表，结合公司1998年度经营计划、 投资计划， 并充分考虑现实可能性和所有能力和潜力编制的。 盈利 预测所依据的会计政策与公司采用的会计政策一致。 2.盈利预测基本假设 本公司1998 年度盈利预测的编制建立在下列基本假 设之上： 1.公司所遵循的国家现行法律、法规、 制度及公司 所在地的社会政治和经济政策无重大变化。 2.公司各项经营业务所涉及地区的有关政策、法律、 法规及其他经济环境无重大变化。 3.公司在盈利预测期间内，有关利率、税率、 汇率 及市场行情在正常范围内变化。 4.公司的计划投资项目能如期完成； 5.公司计划增产措施能如期完成。 6. 无其他人力不可抗拒和不可预见的因素造成重大 不利因素。 3.盈利预测表 金额单位：人民币万元 项 目 1998年度 预测数 一、主营业务收入 12,623.09 减：营业成本 10,041.74 销售费用 173.39 管理费用 652.31 财务费用 174.94 营业税金及附加 174.32 二、主营业务利润 1,406.39 加：其他业务利润 65.00 三、营业利润 1,471.39 加：营业外收入 四、利润总额 1,471.39 减：所得税 220.70 五、净利润 1,250.69 4.盈利预测编制说明 （一）主营业务收入、成本 1.工程项目收入、成本 截止97年底，公司在建的未完工程施工项目共有 13 个，按合同均应在1998年内完工，预计工程结算收入为8, 378.09万元，工程施工成本为6,095.04万元， 可望获得 工程结算利润2,283.05万元。 2.铝制产品收入、成本 公司铝制产品分为铝型材、铝展架和铝门窗。 根据 历年销量及公司本身的生产能力，预计公司98 年可生产 铝型材3,000吨，其中工程领用500吨，对外销售2,500吨， 产销铝展架25吨，产销铝门窗2,250平方米。按照目前铝 制产品的市场价格测算，98全年可实现销售收入4, 245 .00万元。根据目前市场物价情况、参考97年成本费用的 实际发生情况，预计98年铝制产品的销售成本为3, 946 .70万元。 （二）期间费用 1.销售费用：参考上年度销售费用发生额， 并考虑 到未来公司业务的扩展，预计98年度销售费用为173. 39 万元。 2.管理费用：参考上年度管理费用发生额， 并考虑 到未来公司业务的扩展， 管理人员的增加以及价格上涨 等因素，预计98年度管理费用为652.31万元。 3.财务费用： 1）利息净支出：公司现有银行贷款1,850万元， 预 计98年度利息净支出为159.94万元。 2）其他：如银行手续费、公证金等预计15万元。 （三）营业税金及附加 根据税法及深圳经济特区的规定， 营业税金按工程 价款的3％计提，按营业税、增值税额的1％、3％计提城 建税及教育费附加。98年营业税金及附加预计为174. 32 万元。 （四）其他业务利润 其他业务利润主要为来料加工铝型材和铝棒， 根据 生产能力和97年的实际情况，预计98 年可为其他企业加 工制作铝型材400吨、铝棒300吨等，实现利润65万元。 （五）所得税 公司目前的所得税税率为15％,按1998年度预测利润 总额1,471.39万元计算，所得税为220.70万元。 十五 、公司发展规划 本公司是全国铝门窗幕墙行业骨干企业，在铝型材、 铝合金门窗生产和建筑幕墙的设计施工方面具有相当的 实力。本公司将充分利用业已形成的产品优势、 市场优 势、技术优势及人才优势和公司的知名度， 以提高经济 效益和市场占有率为中心， 以建材生产和建筑装饰设计 施工的规模化经营为重点，逐步构成多元化、 现代化的 经营格局，增强公司的整体实力，力争到2010 年成为同 行业中最具经济实力和经济效益最好的企业之一。 1.生产经营发展战略 延伸产品、扩充领域、重点突破、高速发展、 辐射 全国、走向海外。 2.发展目标和规模 本公司将紧紧围绕“高起点、 优质量”的建材生产 和建筑装饰施工行业“龙头”企业的发展目标， 通过不 断调整产品结构、企业结构，促进开发能力的提高， 加 快创新发展机制的形成，拓展产品和经营领域， 使建筑 装饰设计、制造和施工能力迅速上新台阶， 达到国内、 国际同行一流水平， 多方推进即将投资建设的有经济效 益的项目，迅速达到获利目标。同时， 还将通过外引内 联、加强联合，以建筑装饰工程为龙头，以科技为基础， 以资产为纽带，充分利用特区的优良环境， 迅速占领全 国市场，争取到2000 年把公司建成建材生产和建筑装饰 行业龙头企业，同时，向集团化方向稳步发展。 3.市场发展计划 按照“立足深圳、面向全国、 走向世界”的市场发 展战略，本公司产品从铝合金型材、铝合金展览架、 铝 门窗和建筑幕墙向新型优质建材开发生产和建筑内外装 饰工程、展览工程的设计、施工延伸； 加速科技进步， 提高整体技术水平，与建筑业、展览业同步发展。 4.销售计划 本公司将不断拓宽品种，加强销售力量， 增加广告 宣传力度，进一步完善售前、售中、售后三个服务体系， 巩固已占领的市场，不断开拓新的市场， 提高市场占有 率。今后本公司将把主要精力集中投放到新型建材、 建 筑装饰和展览市场上去，以产品保工程，以工程带产品， 配套开发，全面推进，大幅提高国内市场的占有率， 并 进一步开发国际市场。 5.生产经营计划 本公司制定近、中、远三期的生产经营计划， 近期 （99年）铝型材生产能力达6000吨， 铝门窗和建筑幕墙 施工能力达15万平方米， 铝门窗幕墙生产线扩建改造项 目和展览器材、 节能保温门窗生产线扩建改造项目建成 投产；中期（2003年）铝型材生产能力达6800吨， 铝门 窗和建筑幕墙施工能力达22万平方米，加快开发新产品， 远期（2010年）铝型材生产能力14000吨，铝门窗和建筑 幕墙施工能力达44万平方米，使产品系列和品种更丰富， 更具竞争力。 6.固定资产投资及设备更新计划 本公司在未来两年内固定资产投资计划如下： (1)完成铝门窗幕墙生产线扩建改造项目，新增铝门 窗和幕墙的年生产能力10万平方米，其中， 新增幕墙用 铝板加工能力5万平方米，不锈钢板加工能力1.5 万平方 米，石材加工能力3万平方米。 (2)完成展览器材、节能保温门窗生产线扩建改造项 目，该项目主要用于提高本公司展览器材、 节能保温门 窗的生产能力，项目建成后，铝型材年产量将提高127％， 达到6800吨，其中，展架型材2000吨， 节能保温门窗型 材4000吨，其他型材800吨。 7.人员扩充计划 本公司将根据企业发展的需要， 按照“引进智力、 培养人才、系统调剂、 市场补充”的方针逐步扩充员工 队伍，提高员工队伍素质。扩充员工的来源， 一是招收 应届毕业生；二是与兵器系统内部各大学、研究所、 设 计院、工厂、公司实行人才交流，在系统内调剂； 三是 向社会公开招聘。 所有员工均按照深圳市规定实行全员 劳动合同制，双向选择、竞争上岗、择优录用。 进行严 格的培训和考核，保证拥有一支掌握现代化知识， 富于 开拓精神的管理队伍和有一支训练有素、 结构合理的技 术工人队伍。 8.资金筹措和运用计划 本公司将根据前述市场发展与销售计划、 生产经营 计划、固定资产投资计划和本次募集资金用途， 进行固 定资产投资和其他项目投资， 投资的重点一方面是增加 建材生产的规模、种类和提高技术档次； 一方面是增加 幕墙工程规模、品种和技术档次。 依据公司生产经营发 展战略、 发展目标而派生的其他新的投资项目将严格地 经过可行性分析论证，争取投资一个，成功一个， 尽可 能降低投资风险。 本公司将根据项目投资计划而制定切实可行的筹资 计划，将采用自身积累、商业信用、银行贷款、 资本融 资等筹资渠道， 以筹资成本的高低作为选择筹资组合的 依据。 十六、重要合同及重大诉讼事项 1.重要合同 (一) 本次重组改制涉及的协议 (1)发起人协议 确定在本公司的筹备过程中发起人双方的责任。 (2)资产投入协议 本公司是两方发起人以联营的深圳西林实业公司全 部资产作为发起人出资，并向社会公开发行股票， 以募 集方式设立的股份公司。根据发起人协议， 股份公司将 承继深圳西林实业公司的全部资产和业务。 (3)《承销协议》 本公司与主承销商签订的承销协议， 确定本次股票 发行过程中主承销商的包销责任。 (二) 其他重要协议 （1）贷款协议（详见招股书“第十五章 债项”） （2）土地转让协议 本公司与1997 年与中国北方工业深圳公司签订土地 使用权转让协议，确定本公司将受让宝安区宝城34 区宝 民路旁4100平方米土地的使用权， 由本公司决定开发用 途，由双方创造条件尽快正式办理转让手续。 根据此协 议本公司已预付290万元定金给深圳北方。正式转让手续 尚待有关部门批准后办理。 2.重要诉讼事项 截至本招股书签署时， 本公司及本公司筹委会成员 并无涉及任何重大诉讼及仲裁， 亦无任何尚未了结或可 能发生的诉讼。 备查文件 投资者在阅读招股说明书时可在发行期间于下列地 点查询下列文件： 1.查阅地点 1.深圳西林实业股份有限公司（筹） 住所：深圳宝安区34工业区 电话：0755－7800006 传真：0755－7808357 2.君安证券有限责任公司 住所：深圳市春风路5号 电话：0755－2175560 传真：0755－2296188 2.备查文件目录 1. 中国兵器工业总公司《关于报送深圳西林实业股 份有限公司（筹）公开发行股票申请材料的函》兵总体 函(1997) 70号 2.本公司设立的《发起人协议》 3. 中国兵器工业总公司《关于以募集方式组建深圳 西林实业股份有限公司的批复》兵总体(1997)250号 4.中国证券监督管理委员会复审意见书 5.深圳证券交易所上市承诺函 6. 本公司与君安证券有限责任公司签订的关于本次 股票发行的《承销协议书》 7.国家国有资产管理局关于对评估确认的批复 8. 深圳西林实业股份有限公司筹委会关于设立股份 有限公司并公开发行股票的《发起人决议》 深圳西林实业股份有限公司（筹） 1998年4月10日 |
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