云南铝业股份有限公司股票上市公告书
| 日期：1998.04.06 15:42 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
上市推荐人：华夏证券有限公司 证券简称：云铝股份 证券代码：0807 登记机构：深圳证券结算公司 总股本：31,000万股 本次上市流通股本：7,200万股 上市地点：深圳证券交易所 上市日期：1998年4月8日 一、释义 在本公告书中，除非文意另有所指，下列用语含义 如下： 本公司：指云南铝业股份有限公司； 总公司：指云南冶金集团总公司； 证监会：指中国证券监督管理委员会； 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 二、要览 总股本：31,000万股 可流通股本：8,000万股 本次上市流通股本：7,200万股 股票简称：云铝股份 证券编码：0807 上市地：深圳证券交易所 上市时间：1998年4月8日 登记机构：深圳证券结算公司 上市推荐人：华夏证券有限公司 三、绪言 本上市公告书依据《中华人民共和国公司法》、 《 股票发行与交易管理暂行办法》、 《公开发行股票公司 信息披露实施细则(试行)》、 公开发行股票公司信息披 露的内容与格式准则第七号《上市公告书的内容与格式( 试行)》和国家有关证券管理法规的规定而编制，为本公 司股票公开上市之目的而向社会公众披露本公司基本情 况及相关资料。 经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]533号和 证监发字[1997]534号文件批准，本公司已成功地发行每 股面值为1.00元之人民币普通股(A)股股票8000万股( 其 中向社会公众公开发行7,200 万股， 向本公司职工配售 800万股)。 本公司股票上市申请经深圳证券交易所深证 发[1998]64号《上市通知书》审核批准，将于1998年4月 8日，在深圳证券交易所挂牌交易，本公司总股本为 31 ,000万股，其中社会公众股8,000万股。本次上市流通的 股本为7,200万股，另公司800 万股公司职工股将于本次 社会公众股上市交易之日起期满半年后上市。 本公司已于1998年2月23日分别在《中国证券报》、 《证券时报》和《云南日报》上刊登《招股说明书概要》 ，距今不足6个月，故与其相重复的内容至此不在赘述。 敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。 本公司董事会及其成员已批准本上市公告书， 确信 本公告书不存在任何重大遗漏或者误导和虚假成分， 并 对其真实性、准确性和完整性负个别的及连带的责任。 四、公司概况 1.发行公司简介 公司名称：云南铝业股份有限公司 英文名称：YUNNAN ALUMINIUM CO.， LTD 注册地址：云南省昆明市呈贡县 注册资金：31,000万元 法定代表人：代祖让 联系电话：0755－3177380、7455858 成立日期：1998年3月20日 工商登记号：5300001003784－2/2 公司所属行业：有色金属 经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、 碳素及碳素 制品、氧化铝；建筑材料、装饰及装饰材料、 金属材料 及家具；普通机械、汽车配件、五金、交电、化工、 矿 产品；日用百货(专项产品按规定经营)。 2.公司历史沿革 本公司改制前之原企业——云南铝厂，成立于 1970 年，二十多年来经历创业起步、 初步发展和大规模改扩 建三个发展阶段，已形成铝冶炼4万吨、铝加工2.5 万吨 的生产能力，主要产品包括重熔用铝锭、铝铸轧卷、 挤 压铝型材、牙膏包装用铝元片、铝棒、 铸造铝合金锭等 六大系列上百个规格型号。目前， 综合生产能力居全国 地方铝厂之首。 本次云南铝厂进行整体改组， 由铝厂母公司——云 南冶金集团总公司作为唯一发起人， 将云南铝厂的绝大 部分生产经营性资产投入本公司，另公开发行8,000万股 社会公众股， 以募集方式设立云南铝业股份有限公司。 铝厂少量生产经营性资产以及全部非经营性资产剥离出 来，由冶金集团总公司设立专门机构进行管理。 股份公 司成立同时，云南铝厂法人资格取消， 铝厂进入股份公 司的净资产折为国有法人股，由总公司持有。 五、股票发行及承销 1.本次公开发行 发行数量：8,000万股(其中向公司职工配售800万股) 发行价格：4.90元 募集资金总额(扣除发行费用)：37,840万元。 发行方式：全额预缴款，比例配售，余款即退 配售比例：0.00661 有效申购户数：12,153户 持1000股以上的户数：8,447户 (含公司职工股户数) 发行费用总额：1,360万元 每股发行费用：0.06元 发行市盈率：14倍 2.股票承销 主承销商：华夏证券有限公司 副主承销商：深圳国投证券有限公司 分销商：云南省证券有限责任公司 昆明国际信托投资公司 航空信托投资公司 中国信息信托投资公司 海南港澳国际信托投资有限公司 宁夏伊斯兰国际信托投资公司 本次公开发行7,200万股社会公众股已全部由社会公 众认购，主承销商无余额包销。 3.验资报告 云南铝业股份有限公司筹委会： 我们接受委托，对云南铝业股份有限公司(筹)(以下 简称贵公司)截止至1998年3月6日的净资产进行了审验， 在审验过程中，我们按照《独立审计实务公告第1号—— 验资》的要求，实施了必要的审验程序。 贵公司筹委会 的责任是提供真实、合法、完整的验资资料， 保护资产 的安全、完整， 我们的责任是按照《独立审计实务公告 第1号——验资》的要求，出具真实、合法的验资报告。 贵公司申请的注册资本为31,000万元， 根据我们审 验，截止1998年3月6日， 贵公司收到社会公众股股款总 额￥378,400,000.00元(大写) 人民币参亿柒仟捌佰肆拾 万元整(发行费用13,600,000元已扣除)，其中股本￥80 ,000,000.00元，资本公积￥298,400,000.00元，全部为 货币资金投入。 截止至1998年3月6日， 贵公司收到各股东投入的资 本￥724,809,627.43元(大写) 人民币柒亿贰仟肆佰捌拾 万零玖仟陆佰贰拾柒元肆角叁分， 其中发起人投入的资 本￥346,409,000.00元，向社会募集的资本为￥378,400, 000.00元。投入的资本包括股本￥310,000,000.00 元， 资本公积￥414,809,627.43元。 昆明会计师事务所 中国注册会计师：黄 俊 王著琴 地址：云南 昆明白塔路延长线 魏 勇 1998年3月7日 4.股份公司董事及高级管理人员持股情况 姓 名 职 务 持股数量(股) 占总股本比例(％) 代祖让 董事长 5000 0.0016 田 勇 副董事长 5000 0.0016 兼总经理 黄伟昭 副董事长 5000 0.0016 姚明德 董事 5000 0.0016 王永仁 董事 5000 0.0016 刘宗全 董事 5000 0.0016 田 旭 董事兼副总经理 5000 0.0016 武绍清 董事 5000 0.0016 周 环 董事 5000 0.0016 李 洪 监事会主席 5000 0.0016 彭治平 监事 4000 0.0012 张自义 监事 4000 0.0012 郭天承 监事 4000 0.0012 刘 刚 监事 3000 0.0009 武佩雄 副总经理 5000 0.0016 李永庆 副总经理 5000 0.0016 董仕毅 总工程师 5000 0.0016 谢孝华 财务负责人 5000 0.0016 祝赵伟 董事会秘书 5000 0.0016 本公司董事、 监事和高级管理人员共持有本公司股 票九万股，占公司总股本的0.029％，其持有股份按照 《中华人民共和国公司法》规定在任职期间不得转让。 六、公司设立 1.本公司1998年3月20日在昆明市召开的公司创立大 会暨首届股东大会， 会议审议并通过了《关于云南铝业 股份有限公司筹建工作报告》、 《云南铝业股份有限公 司章程》等有关事项， 选举了本公司第一届董事会和第 一届监事会，并决议向社会公众发行的面值为1.00元的7, 200万股人民币普通股在深圳证券交易所上市。 2.1998年3月20日，本公司在云南省工商局办理了工 商登记注册。注册资本为31,000万元。 注册时间：1998年3月20日 注册地点：云南省昆明市呈贡县 法定代表人：代祖让 营业执照注册号码：5300001003784－2/2 七、关联企业及关联交易 1.本公司关联方企业 关联企业名称 注册资本 法定代表人 主营业务 与股份公司关系 云南冶金集团总公司 38094.7万元 庞锡钧 矿产品及 股份公司第一大股东 云铝上海经营部 50万元 代祖让 铝板等铝制品 子公司 云铝装潢公司 70万元 张继孔 室内外装饰装修 子公司 云铝经贸公司 50万元 张安明 五金交电、金属材料 子公司 云铝型材经销部 30万元 赵 江 金属材料、五金交电 子公司 昆明鑫利加工厂 310万 代祖让 铸造铝合金加工 联营 2.关联交易 (1)冶金集团总公司成立专门机构对云南铝厂股份制 改组中剥离出来的非经营性资产(包括住房、娱乐设施、 学校、医院、食堂、招待所)进行管理，本公司将在与上 述非经营性资产发生若干服务关系时， 与总公司产生关 联交易。 为此冶金集团总公司与本公司签署了《土地租 赁合同》、《综合服务协议》、《房屋租赁协议》， 按 照有关规定确定了交易双方各自的权利、义务及费用。 (2)本公司进出口业务主要由云南冶金集团进出口有 限公司代理，比照市场价格优惠收取代理费。 本公司与 该公司签署委托代理协议，根据协议， 云南冶金集团总 公司进出口有限公司保证及时、 优质地提供进出口代理 业务，并保持以往的优惠价格不变。 (3)本公司向宁波大榭开发区云波经贸有限公司销售 产品，按照公允市场价格定价。 八、股本结构及大股东持股情况 1.上市前的股本结构 股份种类 股数(万股) 占总股本比例(％) 总股本 31,000 100.00 尚未流通股份： 国有法人股 23,000 74.20 (发起人股) 可流通股份： 社会公众股 8,000 25.80 其中：本次向社会公众发行 7,200 公司职工股 800 2.前十名股东所持股数及比例 序号 股东名称 持股数 所占比例(％) (1)云南冶金集团总公司 230，000，000 74.20 (2)上海申益纺织印染有限公司 102，455 0.03 (3)云南省国有资产(持股)经营有限责任公司 102，455 0.03 (4)中信证券有限责任公司地坛营业部 102，455 0.03 (5)北京民信投资顾问公司 102，455 0.03 (6)河北进步科技开发有限公司 102，455 0.03 (7)江苏证券股份有限公司 102，455 0.03 (8)河北财达资产管理有限公司 102，455 0.03 (9)河南孚达商务有限公司 102，455 0.03 (10)中国长城信托投资公司 102，455 0.03 九、财务会计资料 本公司1994年至1997 年的财务会计资料已经昆明会 计师事务所审阅，并已在1998年2月23日的《中国证券报》 、 《证券时报》和《云南日报》刊登的《云南铝业股份 有限公司(筹)招股说明书概要》上详细刊载。 本文截取 其中财务报表及主要会计政策。 投资者欲了解详细财务 会计资料， 请看上述时间报纸刊登的招股说明书概要。 本文摘引自昆明会计师事务所昆会师证字(98)第28 号审 计报告。 云南铝业股份有限公司筹备委员会： 我们接受委托，审计了贵公司1994年12 月 31 日、 1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31 日的 公司及合并资产负债表。1994年度、1995年度、1996 年 度和1997年度的公司和合并损益表，以及1997 年度的公 司及合并财务状况变动表。 这些会计报表由贵公司负责 提供，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我 们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行 的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况， 实施 了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为， 上述会计报表符合《企业会计准则》及 《股份制试点企业会计制度》的有关规定， 在所有重大 方面公允地反映了贵公司1994年12月31日、1995年12 月 31日、1996年12月31日、1997年12月31 日的财务状况和 1994年度、1995年度、1996年度、1997 年度的经营成果 及1997年度的资金变动情况， 会计处理方法的选用遵循 了一贯性原则。 昆明市会计师事务所 中国注册会计师：黄俊 地址：云南 昆明 王著琴 白塔路延长线中段西侧 魏勇 1.1994年至1997年公司财务报表 2.主要会计政策 (1)会计制度 本公司、 本公司附属企业及联营公司依据所属行业 分别执行《工业企业会计制度》、 《商品流通企业会计 制度》。 假定本公司组织结构在前三年业已存在(本公司组织 图附后)，并考虑资产重组后不进入本公司的资产、负债 及费用， 同时按《股份制试点企业会计制度》及有关补 充规定对原企业会计报表进行了调整。改制后， 统一执 行《股份制试点企业会计制度》及有关补充规定， 并参 照行业会计制度执行。 (2)会计期间 本公司会计年度采用公历年度，即自公历1月1 日至 12月31日。 (3)合并报表的编制方法 1合并范围： a、本公司拥有其过半数以上(不包括半数)权益性资 本的下属企业； b、本公司拥有其不超过半数权益性资产但有权控制 其财务和经营政策的被投资企业。 2按照财政部财会字(95)第11号文《关于印发( 合并 会计报表暂行规定)的通知》的要求，在合并会计报表时 对下列事项进行了抵销； a、本公司权益性投资与下属并表企业所有者权益中 有关的部分； b、本公司与下属并表企业之间的债权与债务项目； c、各并表企业之间未实现的内部销售。 3本公司下属并表单位包括： 单位名称 投资额 投资比例 云铝上海经营部 50万元 100％ 云铝装璜公司 70万元 100％ 云铝经贸公司 50万元 100％ 云铝型材经销部 30万元 100％ ＊昆明鑫利金属加工厂84万元 21.84％ 注：＊本公司投入到昆明鑫利金属加工厂投资额为 84万元，投资比例为21.84％，该厂其他股份由本公司职 工持有。根据投资协议， 该厂的董事长由本公司委派。 本公司事实上控制了该厂的财务和经营政策， 故将其纳 入合并范围。 (4)计帐原则和计价基础 本公司会计核算以权责发生制为基础。 除按规定进 行了资产评估以评估值计价外， 均以实际成本为计价基 础。 (5)记帐方法和记帐本位币。 采用借贷复式记帐法，以人民币为记帐本位币。 (6)外币折算方法 会计年度内涉及外币的经济业务， 按发生当月月初 外汇市场价折合人民币入帐， 月末将外币帐户余额按月 末外汇市场汇价折合人民币进行调整， 调整后的差额列 入“财务费用—汇兑损益”。 (7)存货计价方法 原材料、辅助材料采用计划成本进行日常核算， 每 月月末通过“材料成本差异”科目进行调整， 将发出和 期末存货调整为实际成本。 产成品及在产品包括直接材 料、直接工资及应分摊的制造费用， 其领用和发出按实 际成本计价，采用加权平均法。 低值易耗品领用按一次 摊销法摊销。 (8)长期投资核算方法。 1债券投资：按购进成本计入长期投资，所获利息计 入投资收益。 2股权投资和联营投资： 持股低于20％的按成本法核算；持股20 ％及以上的 按权益法核算；持股50％以上及虽未达到50％， 但有权 控制其财务和经营政策的被投资企业纳入合并报表。 (9)固定资产及其折旧 固定资产按使用期限在一年以上、单位价值在 2000 元人民币以上的房屋建筑物、 机器设备和运输工具等标 准确定。固定资产按历史成本计价， 折旧采用直线法， 并预计残值(残值率为3％)。分类折旧率如下： 资产类别 使用年限(年) 年折旧率(％) 房屋建筑物 15—40 2.43—6.47 机器设备 8—22 4.41—12.13 运输设备 6—12 8.08—16.17 (10)递延资产及其摊销。 本公司的递延资产主要是一次性支付的房租， 按其 受益期15年分期摊销。 (11)税项 1流转税，主要是增值税。增值税税率为17％，应纳 增值税额为销项税额减去进项税额。 2城建税及教育费附加按应纳流转税额的1％和3％缴 纳。 3所得税 1994年、1995年执行所得税包干政策：1996 年根据 云南财政厅批文，实行先征后返， 所得税实际负担税率 为12％；1997年度按33％计算， 改制后根据云南人民政 府云政复(97)24号文,所得税按33％交纳,财政返还18％， 企业实际缴纳税率为15％。 4其它税项按国家规定计缴。 (12)营业收入确认 营业收入以产品已发出，劳务已提供， 且已收到货 款或已取得索取货款权利的凭据而确认其营业收入的实 现。 (13)产品成本计算方法 产品成本以产品为成本对象核算，直接材料、 直接 人工及制造费用，按成本对象归集。 期间费用全部计入 当期损益。 (14)坏帐准备 年末不计提坏帐准备， 发生的坏帐损失直接计入管 理费用。 确认坏帐的标准为：因债务人破产或死亡不能 收回的应收帐款；或债务人逾期3年仍未偿还确实收不回 的款项。 3.主要财务指标 财务指标 1997年 1996年 1995年 1994年 流动比率 1.69 1.735 1.19 0.89 速动比率 0.98 0.94 0.40 0.46 资产负债率 73.59％ 64.88％ 64.38％ 84.05％ 应收帐款周转率 14.21 10.85 17.14 11.49 存货周转率 2.84 2.40 2.95 2.87 净资产收益率 21％ 22％ 72％ 75％ 每股净利 0.23 0.21 0.60 0.24 十、董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》 、《股票发行与交易暂行条例》、 《公开发行股票公司 信息披露实施细则》、 《深圳证券交易所交易市场业务 规则(试行)》和国家有关法律、法规的规定， 并自股票 上市之日起作出如下承诺： 1.按照法律、 法规的规定程序和要求披露重大的信 息，并接受证券主管机关、深圳交易所的监督管理。 2.及时、真实、 准确地公布中期报告和年度报告， 并规定与备置场所供投资者查阅。 3.本公司董事、 监事及高级管理人员如发生人事变 动或持有本公司股票数量发生变化时， 在报告证券主管 机关、深圳证券交易所的同时向投资者公布。 4. 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司 股票的市场价格产生误导性影响时， 本公司知悉后将及 时对该消息予以公开澄清。 5.本公司董事、 监事和高级管理人员将认真听取社 会公众的意见和批评， 不利用已获得的内幕消息和其他 不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。 6.本公司没有无记录负债。 十一、重要事项提示 本公司本次股票发行后， 董事会成员认为除以上披 露事项外， 没有对投资者作出投资判断有重大影响的事 项。 十二、备查文件及上市咨询机构 1.备查文件 (1)主管机关批准本公司股份制改组及公司公开发行 股票的文件。 (2)深圳证券交易所上市通知书 (3)招股说明书 (4)验资报告 (5)审计报告 (6)第一次股东大会暨创立大会会议纪要及决议 (7)公司章程 (8)营业执照 (9)法律意见书 2.上市咨询机构 (1)发行人：云南铝业股份有限公司 地址：云南省昆明市呈贡县 电话：0871—3177380、7455858 联系人：彭治平 祝赵伟 (2)主承销商兼上市推荐人：华夏证券有限公司 地址：北京市海淀区万寿路乙63号 电话：010—66081975 联系人：郑绮 金旭 云南铝业股份有限公司 1998年4月6日 |
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