武汉三镇实业股份有限公司（筹）招股说明书概要
| 日期：1998.03.31 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
（湖北省武汉市） （普 通 股） 85,000,000股 主承销商：湖北证券公司 推 荐 人：广发证券有限责任公司 武汉国际信托投资公司 重要提示 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地 向公众提供有关本次发行的简要情况。 招股说明书全文 方为本次发售股票的正式法律文件。 投资人在做出认购 本股票的决定之前， 应首先仔细阅读招股说明书全文， 并以全文作为投资决定的依据。 （单位：人民币元） 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1.00 6.91 0.20435 6.70565 合计85,000,000 587,350,000 17,370,000 569,980,000 发行方式：上网定价 发行日期：1998年4月2日 拟上市地：上海证券交易所 招股说明书签署日期：1998年1月16日 一 释 义 本招股说明书中，除非文意另有所指， 下列简称具 有如下特定意义： 武汉实业、公司、本公司、 发行人：指拟成立的武 汉三镇实业股份有限公司; 三镇基建、 发起人：指武汉三镇基建发展有限责任 公司; 筹 委 会：指本公司筹备委员会; 股东大会、董事会、 监事会：指拟成立的武汉三镇 实业股份有限公司的股东大会、董事会、监事会; 公司职工：指拟成立的武汉三镇实业股份有限公司 在册职工; 主承销商：指湖北证券公司; 证 监 会：指中国证券监督管理委员会; 股 票：指拟成立的武汉三镇实业股份有限公司 发行的每股面值人民币一元普通股股票； 本次发行：指发行人本次8,500万股A股的发行; 元：指人民币元; 二 绪 言 为向投资者提供本公司各方面的基本资料， 依据《 中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行 条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》和国 家现行有关证券管理规定及政策,基于本公司的实际情况， 编制本招股说明书。 本公司筹备委员会成员已批准本招 股说明书概要， 确信其中所载内容与招股说明书正文一 致,且不存在任何重大遗漏、虚假或者误导并对其真实性、 准确性、完整性负个别的和连带的责任。 本次发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请 发行的。除本发行人和主承销商外， 没有委托或授权任 何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作 任何解释或者说明。 投资人当自行负担买卖本发行人股票所应支付的税 款，发行人、承销商和推荐人对此不承担责任。 三 发售股票的有关当事人 1、发 行 人：武汉三镇实业股份有限公司（筹） 筹委会主任：张克孝 地 址：湖北省武汉市江汉区常青路8号 电 话：(027)5877188 传 真:(027)5877108 联 系 人：董骏 2、发 起 人：武汉三镇基建发展有限责任公司 法定代表人：张克孝 地 址：湖北省武汉市江汉区常青路8号 电 话：(027)5600547 传 真:(027)5600547 联 系 人:曾牧 3、主承销 商：湖北证券公司 法定代表人：陈浩武 地 址：湖北省武汉市武昌彭刘杨路232号 电 话：(027)7806778 传 真：(027)7807038 联 系 人：刘德明 傅道臣 邹薛军 彭朝晖 4、副主承销商：武汉国际信托投资公司 法定代表人：许志超 地 址：武汉市汉口惠济路3号 电 话：(027)2424122 传 真：(027)2422871 联 系 人：张利 夏铮 5、上市推荐人：广发证券有限责任公司 法定代表人：陈云贤 地 址：广州市农林下路83号广发金融大厦四楼 电 话：(020)87310807 传 真：(020)87310255 联 系 人：方红 上市推荐人：武汉国际信托投资公司 法定代表人：许志超 地 址：武汉市汉口惠济路3号 电 话：(027)2424122 传 真:(027)2422871 联 系 人：张利 夏铮 6、发行人财务顾问：长江证券投资咨询有限责任公司 法 定 代 表 人：李格平 地 址：武汉市彭刘杨路232号 联 系 人：胡君晖 7、分 销 商：中国科技国际信托投资有限责任公司 法定代表人：张钢 地 址：北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心四层 分 销 商：武汉市信托投资公司 法定代表人：李明 地 址：武汉市江岸区兰陵路24号 分 销 商：三峡证券有限公司 法定代表人：邓贵安 地 址：宜昌市沿江大道185号 分 销 商：平安证券有限责任公司 法定代表人：马明哲 地 址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦 分 销 商：吉林省证券有限责任公司 法定代表人：张晶 地 址：长春市人民大街91号 分 销 商：河北证券有限责任公司 法定代表人：武铁锁 地 址：石家庄市裕华东路270号 分 销 商：内蒙古自治区证券公司 法定代表人：王连庄 地 址：呼和浩特市中山西路153号 分 销 商：厦门国际信托投资公司 法定代表人：游永华 地 址：厦门湖滨北路振业大厦8－9层 分 销 商：西安证券公司 法定代表人：王文学 地 址：西安市西大街344号 分 销 商：海南港澳国际信托投资有限公司 法定代表人：李耀祺 地 址：海南省海口市滨海新村588号 分 销 商：内蒙古自治区信托投资公司 法定代表人：吴宏智 地 址：呼和浩特市迎宾北路12号 8、发行人法律顾问：唐人律师事务所 负 责 人：李淳 地 址：深圳深南中路电子科技大厦17楼 电 话：（0755）3210087 传真：（0755）3201395 经办律师：李淳、唐斌 联 系 人：丁南 9、主承销商法律顾问：武汉正信律师事务所 负 责 人 ：纪诚信 地 址：武汉市汉口青年路66－5号 电 话：（027）5721855 传真：（027）5780620 经办律师：纪诚信、顾恺、方芳 10、财务审计机构：武汉中华会计师事务所 法定代表人：王岚 地 址：武汉国际大厦B座16楼 电 话：(027)5424332 传真：(027)5424329 经办注册会计师：石文先、谢峰 11、资产评估机构：武汉资产评估公司 法定代表人：周国章 地 址：武汉市友谊路双洞正街16号 电 话：(027)5412586 经办评估人员：王竹芬、张庆麟、范家福、程路 12、资产评估确认机构：国家国有资产管理局 法定代表人：张佑才 地 址：北京市海淀区万泉河路66号 电 话：（010）62567744 传真：（010）62541817 13、股票登记机构：上海证券中央登记结算公司 法定代表人：王迪彬 地 址：上海市闵行路67号 电 话：（021）63068888 传真：（021）63257454 四 发行情况 1、承销方式：本次发行8500万股社会公众股，其中 7721 万股社会公众股由主承销商依法组成的承销团采用 余额包销的方式向社会公开发行，779万股公司职工股由 主承销商依据公司提供的经劳动部门审定的职工名册向 公司职工配售； 2、承 销 期：1998年3月31日至1998年4月15日； 3、发行日期：1998年4月2日 4、发行方式：上网定价发行； 5、发行地区：与上海证券交易所系统联网的全国所 有证券营业机构所在地 6、发行对象：在上海证券中央登记结算公司开立股 票帐户的中华人民共和国境内公民及法人（法律、 法规 禁止的除外）； 7、股票种类及数量：本次发行的股票全部为“武汉 三镇实业股份有限公司”记名式人民币普通股（A股）， 每股面值人民币1.00 元，共计8500万股； 8、发行价格及确定价格的方法： 发行价格：6.91元/股 确定方法：按公司1998 年加权平均每股税后利润作 为依据,并按12.6倍的市盈率确定发行价格。具体计算如 下： 发行价格=[98年预测税后利润/（发行前股本＋（12 －4）×本次发行股本）÷12]×市盈率 根据本公司经武汉中华会计师事务所审核的盈利预 测，预计1998年的税后利润（按15％和0所得税率计）为 17101.29万元,加权平均每股税后利润为0.549元,市盈率 为12.6倍。则 发行价格={17101.29/[25500＋8500×(12－4) ÷12] }×12.6 =6.91元/股 9、预计实收金额：人民币56998万元； 10、挂牌交易 本公司已得到上海证券交易所的承诺， 本次发行的 社会公众股在发行结束后， 将在上海证券交易所挂牌交 易。本次发行配售的公司职工股， 根据国家有关规定， 在本次发行社会公众股上市六个月后上市交易。 五 风险因素及对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时， 除本招 股说明书提供的其他资料外， 应特别认真地考虑下述各 项风险因素。 ㈠风险因素 1、经营风险 ⑴ 主要原材料的供应风险 本公司自来水生产主要原料为原水，原水取自汉江， 汉江是长江支流，总体而言含杂质少，浑浊度较低， 但 是，由于汉江流域年降雨量较大，降雨集中， 一般在每 年5至8月，易形成汛期，在汛期，汉水含沙量增加， 从 而增加制水成本，此外， 随着汉江沿岸经济的发展和人 民生活水平的提高，如相应的环保工作跟不上， 沿岸工 厂和居民排污逐年增加，也将导致汉江水质下降， 在一 定程度上影响本公司的净水成本和效益。 ⑵ 对主要客户的依赖 本公司生产的自来水由武汉市自来水公司代销，因此， 本公司对市自来水公司有一定的依赖性。但是， 供水是 关系到国计民生的大事，不可一日断水， 且其总的需求 是稳定并逐步增长的。因而， 这种风险的核心在于水费 是否及时划拔，可能在一定程度上影响公司效益。 ⑶ 能源供应及价格风险 本公司使用的主要能源是电，年耗电量约1亿度，电 费占本公司生产成本的40％。因此，及时、 充足的电量 供应是本公司进行正常业务的前提。 如果供电不及时、 不充足或是电价上涨，都会影响本公司的经济效益。 (4) 产品价格和服务收费的限制 本公司所从事业务属公用事业类， 直接涉及到工业 生产、商业服务和居民的生活质量， 国家和地方政府对 自来水的价格和排水服务的收费，都有严格的规定， 企 业有权要求进行价格调整，但最终由政府决定。 水价、 服务收费的定位和调整在很大程度上受政府限制。 因而 本公司单位产品的效益很大程度上受到价格方面的影响。 (5) 质量控制风险 本公司历来重视产品质量， 生产的自来水质量指标 超过国家卫生标准， 在全国大中城市中处于先进水平。 由于自来水的质量与人民生活和健康息息相关， 不符合 卫生标准的饮用水会给人民身体健康带来危害。 在制水 过程中如果使用的净水剂比例控制不当， 会影响制水质 量，而且供水过程还受其他因素的影响， 如因管网的质 量问题也会影响到水的质量。 (6) 业务结构过度集中的风险 本公司目前的主要业务为供、排水， 暂不涉及其他 业务，业务结构单一， 存在着因业务结构过度集中导致 的经营风险。 ⑺ 自然条件的限制 武汉市地势低洼，低于汛期长江水平面2至4米， 容 易形成渍水，做为主营业务之一的排水业务， 易受自然 条件的影响，而增加排水成本。 2、行业风险 ⑴ 产业政策 水是生命之源，工业的血液。 供排水设施的建设和 发展是城市居民安居乐业的基础，国家及省、 市政府历 来十分重视并给予大力支持，但是，随着社会发展， 人 们对自来水的质量要求越来越高， 国家可能提高自来水 的质量指标，以达到发达国家饮用水标准。 由于目前我 国自来水行业的整体水平尚远达不到国际上发达国家的 水平，若水质政策调整， 本公司可能面临产业技术升级 的风险。 ⑵ 环保因素的限制 自来水生产过程中因清理沉淀物， 需排放一定的废 水，主要是含泥沙的污水， 故也存在着废水的综合治理 问题。 ⑶ 行业内部竞争风险 本公司的自来水和排水业务属地性很强， 与其他地 区同行业不存在竞争问题，而且因其行业性质决定， 政 府宏观调控的力度很大，不允许形成较大过剩的生产力， 而且，由于武汉三镇供水、排水系统地理上的分布因素， 本公司现有供水和排水业务在相当一段时期内不存在实 质性行业内部竞争风险。 3、市场风险 ⑴ 市场分割 本公司的制水排水业务因其行业的特殊性带有较强 的地域性特征， 按地域布置相应规模的水厂和排水设施 是行业的特殊要求。 宗关水厂和后湖泵站的业务范围均 在汉口地区，因此， 存在着因行业性质决定的市场分割 问题。 ⑵ 经济周期 本公司自来水的主要两类用户中， 一类为城市居民 用户，另一类为工商业用户。 工商业用水量与经济周期 和地方经济的景气程度关系密切， 经济高峰期需求量相 对较大，经济不景气则需求量相对减少。 但随着经济的 发展其总需求量是不断增长的， 因而受经济周期的影响 只是使产品的需求波浪式增长。 4、行业发展的政策因素 随着我国国民经济的长期快速增长和人民生活水平 的稳步提高，对城市基础设施的要求将越来越高， 必将 给本公司的业务发展增加新的机遇。但是， 如遇国家经 济政策调整，宏观紧缩， 对本公司的发展将产生不利影 响。 本公司所得税按33％征收， 其中：泵站经营所得税 由市财政全额返还，其他由武汉市财政返还18％。 该项 优惠政策是否长期执行，将影响本公司的税后利润水平。 中国加入世界贸易组织对本公司的生产经营不会产 生不利影响。 5、新项目投资风险 公司此次募集资金投资的新项目为收购武汉市自来 水公司白鹤嘴水厂及受让桥梁股份部分股权。 由于本公 司尚未成立,两个收购项目正式合同有待公司成立后签定。 因此，存在一定的项目投资风险。 6、股市风险 股票市场瞬息万变，受到国内外政治形势、 经济形 势、投资者心理状态和市场自身因素的影响， 加之目前 我国股市正处于成长阶段，市场仍存在投机行为， 投资 者心理不稳定，不可预测事件的发生， 都可能使本公司 股票价格与实际经营业绩背离， 从而有可能直接或间接 地对投资者造成损失。 （二）对策 本公司在充分认识和分析上述风险因素后， 采取或 准备采取如下措施，以降低风险、增加收益， 保护广大 投资者的权益。 1、经营风险对策 ⑴ 针对主要原材料的供应风险 国家和地方政府对水资源利用和保护的措施以及人 们环保意识的增强，将有效保证本公司的原水质量。 根 据国家环保局颁布的《饮用水水源保护区污染防治管理 规定》和GB3838－88《地面水环境质量标准》。 本公司 在汉江取水点水域建立了取水防护地带， 通过与环保部 门的合作，保护水源，防治污染。 ⑵对主要客户依赖的对策 本公司与武汉市自来水公司签订了《自来水代销协 议》,由武汉市自来水公司代销本公司生产的自来水。本 公司将充分发挥现有生产能力和技术水平， 通过挖潜改 造和扩大生产规模，满足市场需求， 并将与武汉市自来 水公司建立良好的信任与合作关系， 在法律和协议条款 的约束下，保证协议的履行。 ⑶针对能源供应风险 本公司业务属城市公用事业，与居民生活息息相关。 武汉市市委、市政府每年都把供、 排水建设列为一级管 理目标，并明确规定：“供电部门应保证供、排水用电。 ”为此，本公司被列入一级用电企业， 在电力供应上采 用“双回路”供电方式，两套供电系统， 保证了本公司 的生产用电。 另外本公司将加快挖潜改造工作， 充分发挥现有设 备生产能力，加强用电管理，降低能源消耗， 减少运营 成本。 ⑷ 针对产品价格和服务收费的限制 武汉市自来水价格在全国特大城市中属较低档(全国 十城市平均水价为0.75元/吨，而武汉目前水价0. 55元/ 吨)，有一定的增长空间。且排水业务的收费已经武汉市 物价局批准于1998年从每吨0.20元提高到0.22元，5年内 尚可以提高到每吨0.28元。 本公司将适时扩大生产规模，发挥规模效益， 降低 生产成本，消化原材料、能源涨价因素， 实现社会效益 和经济效益的提高。 ⑸ 针对质量控制风险 本公司宗关水厂从取水到送水采取“四级网络监控” ，定时定点抽样检验， 同时武汉市卫生防疫站人员对水 质进行全方位的质量跟踪检查， 保证制水质量符合或高 于国家标准。 ⑹ 业务结构过度集中的风险对策 为避免本公司业务结构过度集中而可能带来的经营 风险， 本公司计划用此次发行股票所募集的部分资金购 买武汉桥梁建设股份有限公司部分股权。除此之外， 本 公司将积极拓展城市基础设施的投资、 建设经营业务， 在道路、桥梁、环保、交通、城市供气、 供热等方面谋 求新的利润增长点。 ⑺ 针对自然条件的限制 武汉特殊的地理条件， 使其必须发展抽排水业务， 公司将充分利用现有设备和技术进行挖潜改造， 提高抽 排能力；做好设备的维护和保养， 灵活调度设备运行； 加强配套设施建设，提高综合治理能力。 2、行业风险对策 ⑴针对环保因素的限制 本公司将增加环保投入，提高废水的回收和再利用， 减少废水排放对环境的污染。 ⑵针对行业内部竞争风险 本公司将充分利用现有的设备和技术， 良好的信誉 和生产经验，走科技进步和技术改造之路，在规模经济、 产品质量、经营管理上下功夫，以最先进的技术、 最优 的水质，最大的规模、最经济的价格， 满足城市经济发 展和人们生活需求。 3、市场风险对策 随着武汉经济的发展和城市居民生活质量的不断提 高，对水量和水质的要求也会有较大的增长。 本公司将 积极配合城市建设，提高供、排水能力，扩大市场容量， 满足市场需求。 4、行业发展政策因素的对策 本公司充分考虑到本身所处行业的重要性， 一方面 注重社会效益， 避免制水成本不断上升对水价上调的压 力，从而给城市居民正常的生产、 生活带来诸多不便； 另一方面,为保障广大投资者的利益，本公司积极主动与 政府有关部门协调，争取政府相应扶持并给予优惠政策。 5、投资风险对策 针对投资风险，公司将加强项目管理， 提高项目的 质量，降低项目成本，加快项目的进度， 争取早日投产 见效,努力促进收购项目合同按期签约与实施, 保证收购 项目达到预期收益。 6、股市风险对策 公司将加强管理，努力降低经营成本， 提高盈利水 平，以维护股东利益，同时本公司提醒各位投资者， 在 投资本公司股票以前，对股市风险应有充分的了解。 六 募集资金的运用 预计本次发行成功后，本公司将募集资金58735万元， 在扣除发行费用以后，实际募集资金56998万元。将用于 如下项目： 1、购买武汉市自来水公司白鹤嘴水厂 公司拟将本次募集资金中的13000万元用于收购武汉 市自来水公司所属白鹤嘴水厂。 经武汉市城乡建设管理 委员会以[武城资字(1997)063号文] 批复， 本公司已与 武汉市自来水公司签定收购白鹤嘴水厂的《收购协议》， 约定在本公司成立后的三个月内， 依据该协议的原则框 架， 签订正式合同并实施收购。双方协商决定暂定收购 价格为13000万元。武汉资产评估公司已对该厂全部资产 进行了评估，评估结果（武资评字[1997]065号评估报告） 已经武汉市国有资产管理委员会确认， 根据武汉市国资 委武国资办评[1997]007B号确认结果，该厂截止1997年8 月31日，资产总值为13035.19万元，负债5410.70万元， 净资产7624.49万元。武汉市土地管理局同意并承诺：白 鹤嘴水厂占用土地采取租赁方式取得其使用权， 免收前 三年租金，三年之后租赁价格根据市场确定。 此次收购 白鹤嘴水厂，如在1998年5月前完成，预计1998年可获利 润934.05万元，1999年可获利1443.25万元，投资利润率 11％。 2、受让武汉桥梁建设股份有限公司股权 公司拟收购武汉桥梁建设股份有限公司(下称桥梁股 份)22％的股权(11062.70万股)。 并已与武汉桥梁建设 公司达成受让其拥有的武汉桥梁建设股份有限公司股权 的《股权转让协议》， 约定在本公司正式成立后的三个 月内，依据该协议的原则框架， 签订正式合同并实施收 购。 双方同意以武汉桥梁建设股份有限公司目前的资产 负债情况为股权转让的定价依据， 在按法定程序办理各 种手续后完成该项收购。 武汉资产评估公司已对该公司 的整体资产进行了评估，根据评估报告（武资评字[1997] 066号），该公司截止1997年 6 月 30 日， 资产净值为 192435.76万元。此评估结果已经武汉市国资委武国资办 评[1997]008B号文确认。预计转让价格为44000万元。此 次收购桥梁股份22％的股权，如在1998年5月前完成。预 计1998年可获利润3019.58万元，1999年可获利润5060万 元，投资利润率为11.5％，投资回收期为9年。 武汉桥梁建设股份有限公司系中外合资企业， 总股 本50285万股，其中：中方股东占51.14％， 外方股东占 48.86％ 桥梁股份的主营业务为武汉江汉一桥、 二桥和武汉 长江公路桥的维护改造、 管理和收费以及房地产开发业 务。 本公司收购桥梁股份公司22％的股权， 一方面可使 股份公司获得稳定的收益， 减少投资项目建设期内对公 司收益的影响，使募集资金以最短的时间发挥效益； 另 一方面，通过后续资本市场运营手段， 逐步达到对该公 司的控股，实现间接扩展本公司的业务领域， 形成良好 的业务架构之目的。 3、投资项目所需资金的年度使用计划股份公司投资 项目所需资金的年度使用计划详见下表： 单位:万元 投资总额 1998年 一、投资项目 1、收购武汉市自来水公司白鹤嘴水厂 13000 13000 2、收购桥梁股份部分股权 44000 44000 合计 57000 57000 二、资金来源 1、募集资金 56998 56998 2、自筹资金 2 2 以上投资项目资金总需求为57000万元，其中1998年 需57000万元。 5、项目的轻重缓急及资金缺口情况说明 本次募集资金将安排“收购武汉桥梁建设股份有限 公司部分股权”项目和“收购武汉市自来水公司白鹤嘴 水厂”项目。 以保证公司稳定收益并调整公司的产业结 构。 本次发行股票预计扣除发行费用后可募集资金 56 ,998万元，两个项目共需资金57,000万元，缺口资金2万 元由本公司自筹解决。 七 股利分配 本公司股利分配将本着同股同利的原则， 按每个股 东持有的股份比例进行分配。 本公司一般每年分配一次股利(股东大会另有决议除 外)，在每一会计年度结束后六个月内进行。股利分配采 取现金和股票两种形式。分配股利时， 按国家有关法律 规定代扣代缴股东股利收入应纳税金。 税后利润按如下顺序进行分配： 1、按照法律规定弥补上年度亏损； 2、提取法定公积金10％（当其累计额为公司注册资 本的50％以上时，可不再提取）； 3、提取法定公益金5％－10％； 4、经股东大会决议，提取任意公积金； 5、支付普通股股利。 1998年度的股利分配时间将不迟于1999年6月30日。 公司设立前实现的利润归发起人。 股利分配政策需待发行完成之后由首届股东大会选 举出的董事会依据公司经营状况和发展需要拟定， 并由 股东大会最后审议批准。 八 发行人情况介绍 （一）发行人名称：武汉三镇实业股份有限公司（ 筹） （二）发行人名称预先核准日期：1997年6月3日 （三）发行人拟定住所：武汉市江汉区常青路8号 （四）发行人筹委会主任：张克孝 （五）发行人历史情况简介 武汉三镇实业股份有限公司（筹）是经武汉市人民 政府[武政(1997)75号文]批准， 由武汉三镇基建发展有 限责任公司独家发起， 以其下属的宗关水厂和后湖泵站 之全部经营性净资产投入，拟向社会公开发行股票， 以 募集方式设立的一家以城市供水与排水及其它城市基础 设施建设与营运为主业的股份有限公司。 设立后的总股 本为34,000万股，其中国有法人股25,500万股， 社会公 众股8,500万股。本次发行完毕后，将在武汉市工商行政 管理局注册登记。 发起人情况： 武汉三镇基建发展有限责任公司是于1996年11 月经 武汉市人民政府[武政（1996）154号文]批准，以国有特 大型企业武汉市自来水公司所属宗关水厂和余家头水厂 以及武汉市市政建设管理局所属后湖泵站、 常青泵站和 罗家路泵站之国有资产组建的国有独资公司， 作为国有 资产的授权经营单位管理和经营其占有的全部国有资产， 注册资本8亿元人民币。 三镇基建目前主要业务为供水和排水， 属下两个水 厂担负着汉口和武昌五个行政区内的工业用水和约200万 人口的生活用水任务，其综合供水能力达 140万立方米/ 日，占武汉市日供水量的50％。 为提高供水能力和供水 水质， 三镇基建所属之水厂近几年进行了一系列挖潜和 技术改造，使公司生产自来水水质逐年提高， 水质在全 国大中城市中名列前茅，自来水清度达0.5度，高于国家 标准。供水的稳定性也达到了全国先进水平。 三镇基建的排水业务由其下属的三个泵站完成， 它 们是后湖泵站、常青泵站和罗家路泵站。截止1996年底， 三镇基建泵站总抽排能力达230立方米/秒， 担负着武汉 市120平方公里汇流区域抽排水任务，1996年实际抽排量 达5.5亿立方米，占武汉市全市抽排量的70％，对武汉市 经济和社会发展具有特殊的重要作用。 历史沿革： 本公司宗关水厂是武汉市历史最悠久的水厂， 原属 商办汉镇既济水电股份有限公司，该公司1906 年由商人 宋炜臣等人创办。1909年宗关水厂建成投产， 日制水能 力为2.3万立方米。 1935年5月国民政府财政部长宋子文出任董事会主席； 1938年10月， 既济水电公司与英商汉口电灯公司签 订合同，将公司业务交英商电灯公司代管； 1945年9月，由国民政府经济部接收既济水电公司， 以“代管”方式接收了英商汉口电灯公司； 1949年5月中国人民解放军武汉市军事管制委员会对 汉口既济水电公司实行军事管制； 1950年5月组成公私合营“汉口既济水电股份有限公 司”； 1951年10月， 既济水电公司和鄂南电力公司合并， 组成“武汉治电业局”、 既济水电公司水厂更名为“武 汉治电业局第六发电厂”； 1953年元月，武汉水电实行分治， 成立武汉自来水 公司，宗关水厂隶属自来水公司； 1997年元月，经武汉市人民政府[武政(1996)154 号 文]批准设立武汉三镇基建发展有限责任公司，该厂隶属 于武汉三镇基建发展有限责任公司。 宗关水厂也是武汉市规模最大的水厂， 担负着汉口 地区四个行政区域的工商业用水和约150万人口生活饮用 水的制、供水任务，其制水能力达105万立方米/日， 在 全国同行业中排名第四位， 制水水质在全国大中城市中 名列前茅。宗关水厂制水能力占汉口地区制水能力的 72 ％，占全市供水能力的36％， 供水地区为武汉市人口最 密集、经济最发达、企业最集中的地区， 随着人民生活 水平和生活质量的提高，对水的需求量会稳定增长， 同 时汉口地区发展大道以北和张公堤以南工业区的开发建 设，对宗关水厂制水业务的发展提出新的要求。 本公司之后湖泵站始建于1931年， 是武汉市最大的 排水泵站，也是全国城市排渍泵站中的最大泵站， 泵站 由一、二、三期泵站组成。一期泵站于1959年建成， 装 机12台，单机容量200千瓦；二期泵站于1975年建成，装 机5台，单机容量800千瓦；三期泵站于1989年建成， 装 机12台，单机容量900千瓦。目前泵站拥有17台机组，抽 排能力为147立方米/秒，负担着汉口新华路以北48.5 平 方公里汇流区域的排水任务，1996年实际抽排3.1亿立方 米。 （六）发行人组织结构 武汉三镇实业股份有限公司组织机构图： （七）发行人职工与福利 本公司有员工总数1611人，构成如下： 生产人员1126人，占69.9％；销售人员7人，占0.43 ％；技术人员398人，占24.71％；财务人员21人，占1.3 ％；其他人员59人，占3.66％。 本公司实行全员劳动合同制， 并执行国家有关规定 给予员工各种福利和劳保待遇。 为员工办理养老保险和 医疗保险，缴纳住房公积金。 （八）经营范围 城市给排水、污水综合治理；道路、桥梁、 供气、 供电、通讯等基础设施的投资、建设和经营管理。 （九）实际从事的主要业务 本公司目前实际从事的主要业务为自来水的生产和 城市排水业务。其中自来水生产收入占总收入的75 ％， 排水业务收入占总收入的25％。 （十）主要产品、生产能力、市场及销售情况 本公司的主要产品为宗关水厂的自来水， 公司另一 项主业为排水。 本公司自来水制水能力为105万立方米/日， 在全国 同行业中排名第四位。泵站排水能力为147立方米/ 秒， 在全国城市排水泵站中列第一位。 公司主要产品自来水市场为武汉市汉口四个行政区 域的工业、商业、服务业用户和约150万人口生活饮用水。 公司自来水业务占汉口地区自来水市场的72％。 公司排 水业务的服务范围为汉口新华路以北48.5 平方公里汇流 区域，96年实际抽排3.1亿立方米，总抽排量占武汉市泵 站抽排量的39％。 根据本公司与武汉市自来水公司签订的《自来水代 销协议》和与武汉市市政建设管理局签订的《排水服务 协议》， 本公司生产的自来水由武汉市自来水公司按固 定价代销， 排水设施使用费由武汉市市政建设管理局按 武汉市政府规定的收费标准按排水量代收。 （十一）主要原材料供应及自然资源耗用情况 本公司自来水生产所需的主要原材料是原水， 取水 源于汉江。汉江是长江上最大支流，水资源丰富， 常年 平均流量1260立方米/秒，可充分满足本公司生产需求， 汉江水含杂质少，浑浊度低，水质好， 且宗关水厂距取 水源汉江仅一堤之隔，故本公司制水成本较低。 本公司所耗能源主要是电，年耗电约1亿度，约占生 产成本的40％。本公司为武汉市一级用电单位， 水厂和 泵站均有双回路供电线路，保证用电。 （十二）新工艺研究开发情况 近几年，宗关水厂根据市场需要， 集中力量对原有 的设备和生产工艺进行了技术改进， 开发成功并投入生 产的新型滤池移动罩获1997 年武汉市科技成果三等奖和 建设部工程建设优秀质量管理奖， 宗关水厂先后引进美 国、奥地利加氯机， 使加氯设备和技术进入全国先进水 平。 （十三）国家政策对发行人改制前的生产经营条件的 限制和优惠 本公司业务属公用事业类， 直接关系到广大人民生 活的正常秩序和经济的发展， 因而受到国家有关部门严 格管理，带有明显的政策垄断性， 特别在水质和水费的 定位上要受到政府的严格控制。 根据湖北省政府鄂政函（1998）26号文,本公司所得 税按33％征收， 其中：泵站经营所得税由武汉市财政全 额返还，水厂经营所得税由武汉市财政返还18％。 （十四）过去三年发生的重大改组 1996年11月经武汉市人民政府[武政(1996)154号文] 批准， 以国有特大型企业武汉市自来水公司所属宗关水 厂和余家头水厂以及武汉市市政建设管理局所属后湖泵 站、 常青泵站和罗家路泵站之国有资产组建了武汉三镇 基建发展有限责任公司(国有独资公司)， 并被授权经营 和管理其占有的全部国有资产。注册资本人民币8亿元。 (十五)同业竞争 从业务范围和实际从事的业务看， 三镇基建与本公 司之间可能存在着同业竞争。 由于武汉市特有的地理环 境（长江、 汉水将武汉分为三部分）和自来水供应的特 殊性，组建本公司后，三镇基建的水厂在武昌， 与本公 司的水厂有长江相隔， 并不能形成事实上的竞争关系。 三镇基建的泵站与本公司的泵站之间亦因地理流域划分 不会形成实际竞争关系。 本公司宗关水厂与三镇基建的 余家头水厂间不存在生产性资产共用关系， 后湖泵站与 三镇基建的常青泵站和罗家路泵站间亦不存在生产性资 产共用关系，他们虽非独立核算单位， 但生产经营自成 体系，主要设施和辅助设施并不存在相互依赖关系。 (十六)关联交易 本公司成立后与三镇基建存在如下基本的关联交易： (1) 三镇基建出租土地给本公司使用而产生的关联 交易；根据市场原则协商定价并报土地管理部门批准。 (2) 三镇基建有偿为本公司提供技术咨询和技术服 务、供货服务、后勤保障等，产生的关联交易。 此项为 或有关联交易，若发生时依市场原则协商定价。 除上述外，本公司没有其他关联关系与关联交易。 关联交易的解决办法： 本公司尽量避免与三镇基建发生关联交易； 不可避 免的关联交易按正常商业条款签订协议并予以充分披露。 （十七）土地使用权 本公司发起人的土地使用权系出让土地使用权，土 地使用期为50年， 由武汉市政府在设立三镇基建时作价 入股形成，本公司以租赁方式向三镇基建租用， 每年支 付租金269万元，武汉市人民政府土地管理部门已批准该 处置方式。 （十八）非经营性资产 由于设立三镇基建时已将非经营性资产进行了剥离， 仅将原属市自来水公司的宗关水厂、 余家头水厂和武汉 市市政建设管理局所属后湖泵站、 常青泵站和罗家路泵 站纳入， 原属自来水公司和市政建设管理局的非经营性 资产并未进入三镇基建， 故本次重组除宗关水厂和后湖 泵站的职工食堂之外， 本公司未有其他非经营性资产。 职工的医疗服务、文化教育通过社会服务系统解决。 职 工住房在原单位已实行房改。 九 筹委会成员简介 张克孝先生 现年58岁，大学文化， 毕业于清华大 学水利系，高级工程师。 曾任中国长江流域整治委员会 主任秘书，武汉市河道整治办公室副主任， 武汉市城乡 建设管理委员会主任，中共武汉市委委员， 中共武汉市 委城建工委书记， 现任武汉三镇基建发展有限责任公司 董事长兼总经理， 同时兼任中国城市科学研究会理事及 城建经济专业委员会常务副主委、 江汉大学客座教授。 为本公司筹委会主任。 王红梅女士 现年29岁，工学硕士，1992 年毕业于 武汉工业大学建筑经济与企业管理专业，工程师。 曾任 武汉市建设银行经济开发区支行副行长， 现任武汉三镇 基建发展有限责任公司副总经理。 曾获得过湖北省优秀 科研成果三等奖国家软科学成果四等奖， 曾多次获得建 行武汉市分行“女能人”荣誉称号， 为本公司筹委会成 员。 郑莉女士 现年32岁，硕士， 曾任三亚实业有限公 司科技开发部经理， 武汉三特股份有限公司部门经理， 武新发展部项目经理， 现任武汉三镇基建发展有限责任 公司经营管理部经理，为本公司筹委会成员。 黄 超先生 现年39岁，大学文化，高级经济师。曾 任武汉汽车工业大学管理工程系团总支书记， 后留校任 教，现任武汉市城建委国资处副处长。 为本公司筹委员 成员。 吴革先生 现年64岁，高中文化，经济师。 曾任武 汉市城建委副处长，武汉市“治黄办”处长、 副主任， 武汉市“建桥办”副主任， 现任长江公路拆迁还建开发 公司总经理，武汉桥梁建设股份有限公司董事。 为本公 司筹委会成员。 邹曦先生 现年39岁，大专文化。 曾任武汉市公用 局计财处副处长，现任武汉市自来水公司副经理。 为本 公司筹委会成员。 舒桂仙女士 现年46岁，大专文化。 现任武汉市自 来水公司财务科科长。为本公司筹委会成员。 颜二茧先生 现年34岁，大学文化。 曾任武汉市政 工程设计研究院院长助理， 现任武汉市市政建设管理局 计财务处处长、局长助理。为本公司筹委会成员。 张松新先生 现年47岁，大专文化，经济师。 曾任 武汉市市政建设一公司办公室主任、党办主任、 公司副 经理，武汉市市政建设三公司经理， 现任武汉机场综合 发展总公司工程技术处处长、总经理助理。 为本公司筹 委会成员。 发起人承诺,本公司筹委会成员黄超先生、颜二茧先 生在本公司正式设立后,不担任公司任何职务。 十 经营业绩 1、生产经营的一般情况 本公司宗关水厂担负着武汉市汉口四个行政区域的 工业用水和约150万人口生活饮用水的供水任务，其制水 能力达105万立方米/日，1995年和1996 年每年供水量均 在3.1亿立方米以上，为武汉市经济发展和人民生活水平 的提高提供了基础保障。 本公司之后湖泵站是武汉市最大的排水泵站， 在我 国城市排水泵站中列第一名， 经过三期改造和扩建现已 拥有17台机组，抽排能力为147立方米/秒。 后湖泵站负 担着汉口新华路以北48.5平方公里汇流区域的排水任务， 1996年实际抽排3.1亿立方米。 2、近三年经营及利润情况 本公司多年来一直保持着经济效益的稳定增长， 经 武汉中华会计师事务所审定的本公司的经营业绩如下： （单位：人民币千元） 项目 1997年度 1996年度 1995年度 主营业务收入 234,951 171,599 79,503 利润总额 150,760 102,376 26,705 净利润 135,659 102,011 26,705 净资产收益率 43％ 33％ 23％ 3、完成的主要工作 1995年宗关水厂建成1000平方米滤池， 综合生产能 力由96万立方米/日增至105万立方米/日。自行研制成功 的新型滤池移动罩,获1997年武汉市科技成果三等奖和建 设部工程建设优秀质量管理奖。` 4、产品质量 本公司始终坚持“质量第一”的原则， 生产的自来 水，质量高于国家标准，居全国特大城市水质前列。 为 提高自来水质量，本公司广泛应用新设备、 新技术和科 技成果。 本公司严格按国家颁布的GB5749— 85《生活日饮用 水卫生标准》和GB5750—85 《生活饮用水标准检测法》 来进行自来水的生产和监控。对水质采取四级管理体系， 保证水质稳中提高。 十一 股本 （一）、拟注册资本 本次发行完成后，本公司拟注册资本为34,000万元。 （二）、国有法人股的形成 本公司发起人入股资产已经武汉资产评估公司评估。 截止1997年12月31日，本公司发起人拟入股净资产为31 ,510万元， 依据武汉市国有资产管理委员会武国资企〖 1997〗66号文批复，折为国有法人股25,500万股， 折股 率为80.9％。 （三）、本次发行 本公司本次发行8,500万股公众股票，其中779 万股 向公司职工配售。 （四）、超过面值缴入的资本及其用途 本公司发行前净资产折为国有法人股后余额6010 万 元转为本公司的资本公积金；本次A股溢价发行后，超过 面值并扣除发行费缴入的资本约为48498万元，亦将转为 本公司的资本公积金。 （五）、公司职工股的处理 本次发行将按照国家有关证券法规、政策， 向本公 司职工配售779万股。本公司职工认购股份在本次公开发 行社会公众股上市6个月后上市交易。 （六）、发行后的股本结构 股数(万股) 占总股本比例 总股本 34,000 100％ 国有法人股 25,500 75％ 社会公众股 8,500 25％ (其中公司职工股) 779 2.3％ （七）、本次发行后的净资产总额：88508万元 （八）、本次发行前的每股净资产：1.236元 （九）、本次发行后的每股净资产：2.60元（已扣除 发行费用） 十二 财务会计资料 本公司1995年至1997 年的财务会计资料已经武汉中 华会计师事务所审计并出具了《审计报告》 [ 武中会 (1998)018号]。 （一） 审计报告 武汉三镇实业股份有限公司筹委会: 我们接受委托,审计了贵公司1995年12月31日、1996 年12月31日、1997年12月31日的资产负债表与1995年度、 1996年度、1997年度的利润表及1997 年度的财务状况变 动表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些 会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据中国注册会 计师独立审计准则进行的。在审计过程中， 我们结合贵 公司实际情况， 实施了包括抽查会计记录等我们认为必 要的审计程序。 我们认为， 上述会计报表符合《企业会计准则》和 《股份制试点企业会计制度》有关规定， 在所有重大方 面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12月 31 日、1997年12月31日的财务状况和1995年度、1996年度、 1997年度的经营成果及1997年度的资金变动情况,会计处 理方法的选用遵循了一贯性原则。 武汉中华会计师事务所 中国注册会计师 石文先 中国注册会计师 谢 峰 武汉国际大厦B座16楼 1998年1月12日 （二） 财务报表 资产负债表(附后) 利润及利润分配表(附后) 财务状况变动表(附后) （三）会计报表注释 会 计 报 表 注 释 (1997年12月31日) 以下金额之货币单位，凡未详细注明的均为人民币元 注释1.公司概况 武汉三镇实业股份有限公司（筹）是经武汉市人民 政府武政(1997)75号文批准， 由武汉三镇基建发展有限 责任公司独家发起， 以其下属的宗关水厂和后湖泵站之 全部经营性净资产投入，拟向社会公开发行股票， 以募 集方式设立的一家以城市给水与排水及其它城市基础设 施建设与营运为主业的股份有限公司。 设立后的总股本 为34000万股，其中国有法人股25500万股， 社会公众股 8500万股。本次发行完毕后， 将在武汉市工商行政管理 局登记。 注释2.公司的主要会计政策 (1)会计报表编制方法 本会计报表是由武汉三镇基建发展有限责任公司拟 投入股份公司（以下简称公司）的宗关水厂和后湖泵站 的报表合并编制而成。 本会计报表是基于假设公司现时之架构自1995年1月 1日起业已存在，按现时之政策及条件运行至今，并依据 宗关水厂和后湖泵站的原始会计记录编制而成。1997 年 12月31日的资产负债表未按资产评估做相应调整。 本会计报表不含后湖泵站1996年11月底以前的业绩。 (2)会计制度 公司改制前执行《工业企业会计制度》，本会计报表 是根据《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》 及有关补充规定而制定的下列会计政策编制的， 并假设 从1995年1月1日起至1997年12月31 日止的三个会计年度 一直采用该会计政策。 (3)会计期间 会计年度自公历1月1日至12月31日。 (4)记帐原则及计价基础 公司会计核算采用权责发生制原则，会计计价以 历史成本为基础。 (5)记帐方法 会计记帐方法采用借贷复式记帐法。 (6)货币折算 以人民币为记帐本位币。年度涉及外币经济业务， 人民币与外币的汇率按市场汇价的中间价折算， 年末凡 涉及外币余额，均按年末市场汇价进行调整， 由此产生 的汇兑差额，记入当期损益。 (7)合并报表的基础和方法 公司对所属全资子公司及对外投资占被投资单位资 本50％以上的或拥有实际控股权者，按照财政部财会字 [1995]11号《合并报表暂行规定》编制合并报表。 公司 目前没有全资及控股子公司，未编制合并会计报表。 (8)坏帐准备 公司对应收帐款的坏帐损失采用直接核销法，年末未 计提坏帐准备。 坏帐损失直接计入当年度损益类帐项。 坏帐损失的界定标准如下： a、债务人单位撤消，依照民事诉讼法进行清偿后确 实无法追回的应收帐款； b、因债务人死亡，以其遗产清偿后，仍然不能收回 的应收帐款； c、因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，仍然不 能收回的应收帐款。 (9)存货计价方法 公司存货按实际成本核算，发出时按加权平均法 计价。 低值易耗品在领用时按“五五摊销法”摊销。 (10)长期投资 公司对债券投资按实际支付的价款入帐， 债券投资 收益，根据权责发生制原则计算。 本公司对拥有20 ％以下股权的长期投资采用成本法 核算,对拥有20％以上股权的长期投资采用权益法核算， 并对拥有50 ％以上股权或拥有实际控股权的长期投资单 位编制合并会计报表。 本公司截至97年12月31日， 无以上各种形式的长期 投资。 (11)固定资产及其折旧 A. 固定资产的标准为使用年限在一年以上的房屋建 筑物、机器、机械、 运输工具以及其他与生产经营有关 的设备、器具、工具等； 不属于生产经营主要设备的物 品，单位价值在2,000元以上，并且使用期限超过两年的。 B.固定资产按实际成本或重估值减累计折旧核算。 C.固定资产折旧采用直线法平均计算， 按分类折旧 率计提折旧。固定资产分类及折旧年限如下： 固定资产分类 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20～35 5％ 2.71～4.75％ 专用设备 20 5％ 4.75％ 机器设备 4～25 5％ 3.80～23.75％ 运输工具 6～10 5％ 9.50～15.83％ 其他设备 5 5％ 19％ （12）在建工程 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产， 并按成本值入帐。此项目包括直接建筑及安装成本， 以 及于兴建、 安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇 汇兑损益，在建工程在完工并交付使用时， 按实际发生 的全部支出转入固定资产核算。 本公司截至97年12月31日，各项在建工程已结清。 （13）无形资产核算方法 公司对购入或按法定的程序申请取得的无形资产按 实际支付金额入帐； 对接受投资转入的无形资产按合同 约定或评估确认的价值入帐， 各种无形资产在其有效期 限内按直接法摊销。 (14)收入确认 商品销售收入的确认，以商品已经发出， 商品所有 权转移买方，收到货款或取得收取货款的证据时， 作为 营业收入实现。 (15)税项及教育费附加 A.供水收入计征增值税，销项税率为6％，不作进项 扣除。 B.排水收入计征营业税，税额为营业额的5％。 C.城市维护建设税为应纳增值税额和营业税额的7％。 D.教育费附加为应纳增值税额和营业税额的3％。 E.所得税 根据武汉市政府（1995）119号文批准，武汉市自来 水公司自1995－1998 年的利润每年弥补亏损后定额上缴 所得税100万元。1995年武汉市自来水公司弥补了以前年 度亏损后未上缴所得税。1996年定额上缴所得税100万元。 据此，宗关水厂1995年未计算所得税，1996 年依据占整 个自来水公司销售收入的比例计算所得税36.57万元。 根据武汉市政府（1997）1号文批准，武汉三镇基建 发展有限责任公司自来水经营应交所得税税率为33 ％， 由市财政返还18％，实际税负为15％,泵站经营所得应交 的所得税由市财政全额返还。根据武汉市政府（1997 ） 68号文和湖北省政府鄂政函(1998)26号文批准， 公司募 集设立成功后，所得税税率为33％， 自来水经营所得税 由市财政返还18％，实际税负为15％,后湖泵站经营所得 应交的所得税由市财政全额返还。 F.堤防费为应纳增值税额和营业税额的1％。 G.平抑物价基金为销售收入的1‰。 (16)利润分配 改制前公司的净利润全额上缴上级主管单位。 改制后公司的净利润按下列顺序分配: a.弥补亏损。 b.提取净利润的10％计入公司法定公积金。 c.提取净利润的5％－10％计入公司法定公益金。 d.根据股东大会决议提取任意公积金。 e.支付普通股股利。 注释3.应收帐款 应收帐款期末余额为42,374,347.28元，其中： 帐 龄 金 额 占余额比例 1年以内的 42,374,347.28 100％ 合 计 42,374,347.28 100％ 注:公司无5％以上股份的主要股东单位的欠款。 注释4.其他应收款 其他应收款期末余额为921,770.58元，其中： 帐 龄 金 额 占余额比例 一年以内的 889,568.91 96.51％ 三年以上的 32,201.67 3.49％ 合 计 921,770.58 100％ 其他应收款主要欠款单位如下: 武汉市泵站管理处 560,000.00 宁波华通电器成套厂 160,000.00 注:公司无5％以上股份的主要股东单位的欠款。 注释7.固定资产及累计折旧 (一)固定资产原值 类 别 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 房屋及建筑物 310,165,846.25 80,842.24 310,246,688.49 专用设备 73,080,378.00 1,511,913.60 74,592,291.60 通用设备 41,091,602.95 2,598,217.49 43,689,820.44 运输设备 458,500.00 458,500.00 其他设备 1,038,890.00 1,038,890.00 合 计 425,835,217.20 4,190,973.33 430,026,190.53 （二）累计折旧 类 别 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 房屋及建筑物 84,539,528.82 9,120,257.15 93,659,785.97 专用设备 21,881,752.85 3,057,604.67 24,939,357.52 通用设备 8,349,044.28 2,696,148.02 11,045,192.30 运输设备 171,816.10 44,412.50 216,228.60 其他设备 87,618.17 197,389.10 285,007.27 合 计 115,029,760.22 15,115,811.44 130,145,571.66 注释8.未交税金 未交税金期末余额为19,704,670.91元，主要税项如下: 项 目 金 额 增值税 789,146.40 营业税 3,523,900.31 企业所得税 15,100,516.32 城市维护建设税 291,107.88 合 计 19,704,670.91 注释11.股本 系宗关水厂及后湖泵站1996 年底划入武汉三镇基建 发展有限责任公司时经评估确认的实收资本。 注释12.资本公积 系宗关水厂及后湖泵站1996 年底划入武汉三镇基建 发展有限责任公司时经评估确认的资本公积金。 此余额 已扣除未参与折股的土地使用权的价值和电力增容费的 价值。 注释13.营业收入 项 目 1997年度 1996年度 1995年度 自来水供水收入 169,667,416.23 166,425,437.08 79,503,296.94 排水收入 65,283,246.34 5,173,200.00 合 计 234,950,662.57 171,598,637.08 79,503,296.94 注释16.期后事项 公司无期后事项。 注释17.或有负债 公司无或有负债。 注释18.关联交易 武汉三镇基建发展有限责任公司是公司的独家发起 人，其与公司间的经济业务往来均按公平市价进行。 目 前， 武汉三镇实业股份有限公司（筹）已与武汉三镇基 建发展有限责任公司预签了《土地使用权租赁协议》、 《综合服务协议》， 以保证股份公司成立后的各项业务 的延续性和正常开展。 注释19.资产负债表最近两期、利润表相邻两期项目 增减变动达30％以上的原因 项 目 97年度较96年度 增（减）幅度 原 因 增（减）额（万元） 应收帐款 3208 311％ 公司转制后其收款对象与结算方式发生 了变化,收入应按季结算,由此造成应收 帐款的增加。 其他应收款 22 32％ 后湖泵站于年底支付宁波华通电器成套 厂高压柜款16万元，发票未回。 未交税金 1918 6288％ 公司转制后其97年的应交所得税1488万 元，已向当地税务局办理缓征手续。 其他未交款 24 1411％ 因收入的增长相应地增加营业税的附加 税。 主营业务收入 6336 36％ 96年仅包含后湖泵站12月份的收入，97 年包含后湖泵站全年收入为6500万元。 主营业务成本 1752 31％ 96年仅包含后湖泵站12月份的成本，97 年包含后湖泵站全年成本为1000万元， 宗关水厂的成本因电价上涨增加200万 元，因评估增值调帐，折旧增加600万元。 销售费用 －148 －46％ 公司转制后根据协议，按收入的1％向自 来水公司支付销售费用，而96年的销售 费用系按供水量比例根据自来水公司销 售总费用分摊。 管理费用 －446 －53％ 96年管理费用根据自来水公司总费用按 人数分摊至宗关水厂，97年为公司转制 后的实际管理开支。 营业税金及附加 331 258％ 96年仅包含后湖泵站12月的营业税，97 年包含后湖泵站全年营业税金350万元。 所得税 1452 4000％ 96年所得税按收入比例依据自来水公司 所得税100万元分摊，97年依据税收政策 按利润总额的15％计算。 项目 96年度较95年度 增（减）幅度 原 因 增（减）额（万元） 主营业务收入 9210 115％ 96年水价较95年提高，增加收入 9300万元。 主营业务成本 1307 30％ 96年电价较95年上涨，增加成本 766万元；固定资产增加导致折旧增 加105万元；制水的主要原材料氯 的单价上升，增加成本102万元； 矾的用量增加，增加成本192万元。 营业税金及附加 81 169％ 收入增加，增值税附税增加。 营业外支出 15 115％ 收入增加，增值税附税增加。 (四)按资产评估结果调整后的资产负债表(附后) （五）主要财务指标 1997年 1996年 1995年 流动比率 1.36 1.07 1.03 速动比率 1.36 1.06 1.01 资产负债率(％) 9.39 3.39 4.33 应收帐款周转率(次) 8.92 29.21 110.22 存货周转率(次) 1496.44 677.72 780.03 净资产收益率(％) 43.58 32.80 22.99 十三 资产评估 本公司发起人委托武汉资产评估公司对发起人拟投 入本公司的各类资产进行了评估， 资产评估结果已经国 家国有资产管理局[国资评(1997)717号文]确认，评估基 准日为1997年5月31日。 依据武汉资产评估公司的评估报告，发起人投入本公 司的全部资产、负债、净资产在评估基准日的数据为： ( 单位：人民币万元) 项 目 评估前帐面价值 评估价值 增减额 增减幅度％ 流动资产 5,823.12 5,823.12 0 0 房屋建筑物(净值) 22,357.83 23,164.21 800.38 3.61 机器设备（净值） 14,927.54 14,503.13 －424.41 －2.84 在建工程 36.59 36.59 0 0 资产总额 43,145.08 43,527.05 381.97 0.89 流动负债 5,484.63 5,484.63 0 0 长期负债 7.02 7.02 0 0 净资产 37,653.43 38,035.40 381.97 1.01 根据上述评估结果，净资产增值率很小。 主要原因 在于这些资产在组建国有独资公司——三镇基建时已以 1996年9月31日为评估基准日作过评估，时间较短，因此， 没有大幅度变化。 本次资产评估，主要采用重置成本法， 即用现时条 件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全 部成本， 减去被评估资产实际已经发生的实体性陈旧贬 值、功能性贬值和经济性贬值， 得到的差额作为被评估 资产的现时价格。或者通过鉴定资产的使用状态， 估算 出成新率，用全部成本与成新率相乘， 得到的乘积作为 评估值。 评估结果含有6525万元电力增容费评值， 此价值在 折股时已扣除，即折股净资产为31510.4万元。 十四 盈利预测 （一）盈利预测的编制基础与基本假设 编制基础： 筹委会参照本公司1995年度至1997 年度业经中国注 册会计师审定的会计报表及本公司1998 年度的生产经营 计划、投资计划等,编制了本公司1998年度盈利预测; 编 制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公 司实际采用的会计政策一致。 基本假设： 1、国家现行的方针政策无重大改变; 2、国家现行的利率、汇率等无重大改变; 3、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变; 4、本公司目前所执行的税赋、税率政策不变; 5、本公司计划的投资项目能如期完成,投入生产; 6、无其他人力不可抗拒力因素造成的重大不利影响。 （二）1998年度盈利预测表 单位:人民币万元 项 目 1998年 一.主营业务收入 26,779.17 减:营业成本 9,576.82 销售费用 220.45 管理费用 800.00 财务费用 进货费用 营业税金及附加 521.12 二.主营业务利润 15,660.78 加:其他业务利润 5.00 三.营业利润 15,665.78 加:投资收益 3,019.58 营业外收入 减:营业外支出 38.31 四.利润总额 18,647.05 减:所得税33％ 5,157.07 减:返还18％按15％ 1,545.76 五.税后利润 所得税率按33％ 13,489.98 所得税率按15％ 17,101.29 六.每股盈利(单位:元) 所得税率按33％ 0.397 所得税率按15％ 0.503 十五 公司发展规划 （一）生产经营发展战略 本公司以武汉市城市给排水、污水处理为主业， 充 分发挥本公司的政策、市场、规模、效益优势， 实行滚 动发展，使公司成为集给排水、污水处理、道路、桥梁、 环卫、环保、园林、堤防、公共交通、供气、供热、 供 电、通讯等基础设施的投资、建设、 经营为一体的现代 化公司。 （二）发展目标与规模 1、 总体目标 在“九五”及今后较长时间内， 在积极发展城市基 础设施建设的同时，努力开拓发展空间， 实现多元化经 营；走联合发展道路，以合资、 合作等形式进行城建项 目投资。使公司成为集投资开发和经营管理为一体， 具 有经营规模化、产业多元化、装备现代化、 人才科技化 特点的资金、技术密集型的现代化公司， 争取用十年左 右的时间，在资产规模、技术水平、 经营管理及经济效 益等方面的综合实力进入全国同行业的前列， 用三十年 左右的时间，达到国际同行业先进水平。 2、相关发展目标 为实施总体目标，公司的相关发展目标是： 给排水、污水处理业务。公司将以规模、 技术和经 济实力优势，加大投资力度， 继续保持武汉市城市供水 和排水业的主力军地位， 武汉市场之市场占有率保持在 40％以上。 产业结构调整目标。根据经济发展的需要， 不断调 整、优化公司的产业结构，在保持给排水、 污水处理主 导地位的同时，加快道路、桥梁、供电、供气、 通讯等 项目的开发，不断发掘新的经济增长点， 拓展公司的业 务领域，提高经营的稳定性和成长性。 技术发展目标。着力培育产业的科技优势、 装备优 势和人才优势，提高公司市场竞争能力。重点抓好制水、 污水处理，环境保护方面的课题研究， 并积极开展对外 交流与合作，使之在全国同行业中处于领先地位。 质量发展目标。按照“科学管理、精心生产、 过程 受控、质量第一”的质量方针， 保证各项水质指标和供 水稳定性处于全国先进水平。 安全指标。坚持“安全第一，预防为主”， 以制水 生产为重点，强化安全管理，全面落实安全生产责任制， 使各项安全指标均严格控制在规定之内。 3、规模 走生产经营与资本经营相结合的道路， 通过生产经 营和联合、兼并、投资入股、 收购及投资等多种资本经 营形式，不断进行资本扩张。至2000年总资产将达到 40 亿元以上，资产负债率在50％以下。 4、市场发展规划 立足武汉，继续巩固公司在武汉市城市给排水、 污 水处理业的主力军地位， 为下一步城市基础设施建设和 开发奠定坚实的基础。 积极参与武汉市中环线的建设， 扩大发展规模和市场领域， 成为武汉市城市建设中具有 强大竞争力的大型公司。 按武汉市政府关于排污治污统一管理的方针， 本公 司将发展治污项目，开拓环保市场。 （三）销售计划 1、以优质产品和优质服务取信于广大人民群众 公司在取得政府支持，发挥政策优势的同时， 将进 一步转换观念，强化竞争意识、风险意识、 效益意识和 服务意识，注重市场研究，完善科学质量管理体系， 以 优质产品和优质服务取信于民， 使公司在市场竞争中立 于不败之地。 2、不断开拓新的市场 本公司在稳固现有市场的同时， 利用政策优势和效 益优势，继续发展新产品、开拓新市场。 还可以通过合 资、合作等形式，积极向国际市场迈进。 （四）生产经营计划 1997年公司计划生产自来水32850万吨，保证制水水 质稳步提高；计划排水3.6亿立方米。 （五）固定资产投资计划和设备更新计划 近期主要发挥现有设备潜力，通过技术更新， 提高 设备综合生产能力，改善设备管理，提高设备使用效率。 同时,抓紧落实收购武汉市自来水公司白鹤嘴水厂及收购 桥梁建设股份有限公司部分股权。 （六）人员扩充计划 至2000年，公司总人数达1800人，比1997年增加11 .73％，员工素质不断提高，知识结构不断完善。 1、提高职工文化素质，至2000年，大专以上文化程 度要达到50％； 2、提高职工的专业技术水平，至2000年，使具有高 级专业技术职称的人员占总职工人数的8％，中级专业技 术职称人员占总人数的18％； 3、调整人才队伍专业结构，加快金融、证券、投资、 商务、贸易、外语、 计算机等专业人才及复合型人才的 培养与引进。 （七）资金筹措及运用计划 公司近期的资金投向主要集中用于收购武汉市自来 水公司白鹤嘴水厂及收购武汉桥梁股份有限公司部分股 份。除本次发行募集资金外， 公司还将通过银行贷款和 发行公司债券的方式筹措资金： 1、银行贷款。本公司资产负债率较低, 经营状况良 好,可通过银行贷款筹资。 2、发行公司债券，经股东大会批准，本公司可申请 发行公司债券， 以满足大型城建项目投资开发和其他业 务的资金需要。 十六 重大合同及重大诉讼事项 ㈠ 重大合同 (1)发起人与公司筹委会于1997年7月20 日签订的《 综合服务协议》。 该协议旨在明确发起人向公司提供综 合服务时， 协议双方必须信守的基本原则以及综合服务 的范围等事项。该协议自公司成立之日起生效， 有效期 为50年。 (2)自来水公司与公司筹委会于1997年12月29日签订 的《自来水代销协议》。 该协议确定发起人对自来水之 代销期始于公司成立之日，代销期为50年。 代销期起始 年度自来水代销价格为每吨人民币0.55 元，公司应支付 的代销费用为销售收入的1％。 (3)武汉市市政建设管理局与公司筹委会于1997年12 月29日签订的《排水服务协议》。 该协议确定武汉市市 政建设管理局对本公司排水服务的时间始于公司成立之 日，征收期限为50年。 协议起始年度排水费为每吨人民 币0.18元，并根据武汉市政府有关规定调整。 本公司每 年支付福利费50万元。 (4)发起人与公司筹委会于1997年7月25 日签订的《 土地使用权租赁协议》。 该协议确定发起人将其合法取 得的武汉市后湖泵站及宗关水厂的总面积为538102.04平 方米的土地使用权租赁给公司。 租赁期限为自公司成立 之日起20年，年租金为人民币269万元。 （5）公司筹委会与武汉市自来水公司于1997年9 月 20日签订的《收购协议》。 该协议约定在公司成立后三 个月内，公司以人民币13000万元收购武汉市自来水公司 白鹤嘴水厂。 （6）公司筹委会与武汉桥梁建设公司于1997年11月 6日签订的 《股权转让协议》 及其后的补充协议。该协 议约定在公司成立后三个月内，公司以人民币44000万元 收购武汉桥梁建设股份有限公司的22％的股权。 并可根 据公司情况以此价格增购该公司股份。 上述《综合服务协议》、《自来水代销协议》、 《 排水服务协议》、《土地使用权租赁协议》、 《收购协 议》及《股权转让协议》业已得到武汉市城乡建设管理 委员会及武汉市土地管理局的同意。 ㈡重大诉讼事项 截至本招股说明书刊登之日止， 本公司以及本公司 筹委会成员未涉及任何重大诉讼事项。 备查文件： 1、审计报告、财务报告及附注 2、本公司名称预先核准通知书 3、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件 4、承销协议 5、国有资产管理部门关于资产评估的确认报告 6、国有资产管理部门关于国有股权管理方案的批复 7、武汉市土地管理局关于土地使用权的处置方案的 批复 8、发行人改组的其他有关资料 9、重要合同 备查文件的查阅时间为：每周一至周五 上午8:30─11:30 下午2:00─5:00 备查文件的查阅地点为： 武汉市江汉区常青路8号武汉三镇实业股份有限公司筹委会（股改办） 电话：(027)5877188，联系人：董骏 武汉市武昌区彭刘杨路232号湖北证券有限公司投资银行总部 电话：7806778，联系人：刘德明，傅道臣，彭朝晖 武汉三镇实业股份有限公司(筹) 1998年3月31日 |
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