发行协调人：南方证券有限公司
基金发起人：南方证券有限公司
广西信托投资公司
厦门国际信托投资公司
基金管理人：南方基金管理有限公司
基金托管人：中国工商银行
基金类型：契约型封闭式；存续期为15年
发行总份额：20亿份基金单位
发行对象：中华人民共和国境内自然人(法律、法规及有关规定禁止购买者除外）
发行方式：上网定价
发行时间：1998年3月23日
交易安排：发行成功后将申请在深圳证券交易所上市
签署日期：1998年3月16日
重要提示
发起人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会审核同意，但中国证监会对本基金作
出的任何决定，均不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
单位：人民币元 发行价格 面 值 发行费用 募集资金
每份基金单位 1.01 1.00 0.01 1.00
合 计 2020000000 2000000000 20000000 2000000000
一、绪言
本招募说明书依据《证券投资基金管理暂行办法》及其实施准则等有关法规以及《开元证券投资基金基金契约》编
写。
全体发起人已批准本招募说明书， 确信其中不存在任何虚假内容、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任。
本基金单位是根据本招募说明书所载明的资料申请发行的。 本基金发起人没有委托或授权任何其他人提供未在本
招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。
二、释义
在本招募说明书中除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
基金或本基金：指开元证券投资基金
本基金契约：指《开元证券投资基金基金契约》
《暂行办法》：指《证券投资基金管理暂行办法》
本招募说明书：指《开元证券投资基金招募说明书》
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
发起人：指南方证券有限公司、 广西信托投资公司
和厦门国际信托投资公司
管理人：指南方基金管理有限公司
托管人：指中国工商银行
三、基金设立
（一）基金设立的依据
本基金由发起人依照《暂行办法》、本基金契约及其他有关规定，并经中国证监会证监基字[1998〗6号文批准发起
设立。
（二）基金存续期间及基金类型
本基金存续期为15年，类型为契约型封闭式。
（三）基金发起人认购及持有情况
基金发起人认购基金单位总份额的3％，即6000万份， 其中：南方证券有限公司认购3600万份，占基金单位总份额
的1.8％；广西信托投资公司认购1200万份， 占基金单位总份额的0.6％；厦门国际信托投资公司认购1200万份，
占基金单位总份额的0.6％。
本基金发起人认购的基金单位，自基金成立之日起一年内不得转让。一年以后，在本基金存续期间，发起人持有的
基金单位不得低于基金单位总份额的1.5％。
（四）基金契约
本基金契约是约定本基金当事人权利、 义务的法律文件。 基金投资者自取得依本基金契约所发行的基金单位，即
成为基金持有人，其持有基金单位的行为本身即表明其对本基金契约的承认和接受，并按照《暂行办法》、本基金
契约及有关规定享有权利、承担义务。
基金投资者欲了解基金持有人的权利和义务，应详细查阅《开元证券投资基金基金契约》。
四、本次发行有关当事人
（一）基金发起人
南方证券有限公司
注册地址：广东省深圳市嘉宾路4028 号太平洋商贸大厦20－28层
法定代表人：沈沛
电话：（0755）5427138
传真：（0755）5429078
联系人：王立新
广西信托投资公司
注册地址：中国广西壮族自治区南宁市教育路19号
法定代表人：李光明
电话：（0771）5311807
传真：（0771）2802641
联系人：周培
厦门国际信托投资公司
注册地址：中国福建省厦门市湖滨北路振业大厦
法定代表人：游永华
电话：（0592）5114324
传真：（0592）5052090
联系人：陈志民
（二）发行协调人
南方证券有限公司
联系电话：（0755）2138227
传 真：（0755）2138230
联 系 人：郑毅
（三）律师事务所和经办律师
信达律师事务所
地址：中国深圳市深南中路东风大厦21层
法定代表人：靳庆军
电话：（0755）3243139
传真：（0755）3243108
联系人：靳庆军
经办律师：靳庆军、朱皓
（四）会计师事务所和经办注册会计师
深圳信德会计师事务所
地址：深圳蛇口兴华路海滨花园海滨中心商场A座3楼
法定代表人：朱祺珩
电话：（0755）6686079
传真：（0755）6686087
联系人：魏小珍
经办注册会计师：魏小珍、邓建新
五、发行安排
（一）发行方式：上网定价
（二）发行时间：1998年3月23日，如遇重大突发事件，影响本次发行， 将在下一个工作日顺延申购。
（三）发行对象：中华人民共和国境内自然人（法律、法规及其他有关规定禁止购买者除外）
（四）基金单位总份额为20亿份，其中：发起人认购6000万份；向社会公开发行19.4亿份。
（五）基金单位每份发行价格为1.01元，其中：面值1.00元，发行费用0.01元。
（六）基金单位认购的最低限额为1000份，认购的份额必须为1000的整数倍；每一帐户不设申购上限，可以重复申
购，但每一笔申购委托不得超过999万份基金单位。
六、基金成立
本基金发行期满时，如实际募集的资金超过16亿元人民币，即超过本基金批准规模的80％，则本基金依法成立；否
则，本基金不成立，基金发起人将承担基金募集费用，已募集的资金并加计银行活期存款利息将在发行期结束后30
天内退还基金认购人。
本基金成立前， 投资者的认购款项存入商业银行，不作他用。
七、基金的投资
（一）投资目标
本基金的投资目标是为投资者减少和分散投资风险，确保基金资产的安全并谋求基金长期稳定的投资收益。
（二）投资范围
本基金的投资范围仅限于国债和国内依法公开发行、上市的股票。
（三）投资决策
1、决策依据
（1）国家宏观经济环境是本基金投资决策的基础；
（2）国家有关法律、法规和本基金契约的有关规定。 依法决策是本基金进行投资的前提；
（3）投资对象的收益和风险。 在作出投资决策前充分权衡投资对象的收益和风险是维护投资者利益的保障。
2、决策程序
本基金的管理人内部设立市场研究开发部和基金管理部以及由总经理及相关人员组成的投资决策委员会。
投资决策程序如下：
（1）市场研究开发部专门从事证券市场和宏观经济金融环境的研究， 其职责是分析各项投资的可行性，为投资决
策委员会提供决策依据；市场研究开发部应建立健全的研究报告制度，为投资决策委员会提供较为切实可行的投资
计划。
根据研究工作的方法和范围的差别， 研究工作分成两部分：基本分析和市场分析。
基本分析是投资的主要依据，只有把握住基本分析，市场分析才有意义。因此这是研究工作的重点。基本分析包括
宏观分析、行业分析、企业分析。
宏观分析：主要是对经济增长率、通货膨胀率、利率、失业率、投资增长率、汇率、储蓄率、税率、财政收支、对
外贸易情况、资本流动情况等分析。
行业分析：主要包括国家产业政策、行业地位、行业平均利润率、行业发展前景、行业景气周期等分析。
企业分析：进行企业分析的首要工作是进行企业调研，然后根据调研结果和企业年度报告做出分析。
市场分析包括技术分析和投资心理分析。市场分析主要是根据市场以往的走势进行分析，从技术上提供确定投资组
合的重要依据。其主要工作包括：根据市场的历史走势、波浪理论及各项技术指标判断其趋势；根据市场的阶段特
征，掌握其阶段性热点。市场分析人员每周做一份简报，每月做一份分析报告，另根据市场的突发事件及时提供报
告。每一份报告都以书面形式完成。
（2）投资决策委员会审议和决定基金的各项投资活动
投资决策委员会为非常设议事机构， 由公司总经理及相关人员组成， 其功能是为基金投资拟订原则、制定计划和
全面部署。该委员会将定期召开会议，如遇紧急情况亦可召开临时会议。主要工作为确定股票投资、国债投资的比
例，确定资产分散的程度和各项投资的比重。
投资决策委员会对于市场研究开发部所提供的研究报告认真加以分析，根据现行法律法规以及基金契约的有关规定
，作出投资决策。
（3）基金管理部根据投资决策委员会制定的投资原则和方向， 参考市场研究开发部的行业、企业分析报告，
制定国债和股票投资组合。
（4）风险控制委员会审核基金投资组合
风险控制委员会是由总经理及相关人员组成的非常设议事机构，其定期召开会议，对基金投资组合进行风险评估，
并根据风险控制的要求作出适当调整。
（四）投资组合
1、本基金的投资组合符合以下规定：
（1）本基金80％投资于股票，20％投资于国债；
（2）持有一家上市公司的股票，不超过基金资产净值的10％， 本基金与由本基金管理人管理的其他基金持有一家
公司发行的证券总和，不超过该证券的10％；
（3）遵守中国证监会规定的其他比例限制；
2、本基金投资组合的原则
本基金的投资组合将根据市场的变化和风险程度来决定，本着安全性、 收益性的原则调整投资组合中的证券构成
。
（五）投资限制
本基金投资范围仅限于国债和国内依法公开发行、上市的可流通股票。
本基金禁止从事下列行为：
1、投资于其他基金；
2、将基金资产用于抵押、担保、资金拆借或者贷款；
3、从事证券信用交易；
4、以基金资产进行房地产投资；
5、从事可能使基金资产承担无限责任的投资；
6、将基金资产投资于与基金托管人或者基金管理人有利害关系的公司发行的证券；
7、中国证监会规定禁止从事的其他行为。
（六）基金管理人代表基金行使股东权利的处理原则及方法
1、不谋求对上市公司的控股，不参与上市公司的经营管理；
2、有利于基金资产的安全与增值；
3、独立行使股东权利，保护基金投资者的利益。
基金管理人按照有关规定代表基金行使股东权利。
八、风险揭示
本基金的投资也存在风险，主要有：
（一）市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化，产生风
险，主要有：
1、政策风险。因国家政策，如货币政策、财政政策、行业政策、 地区发展政策等发生变化，导致市场波动而影响
基金收益，产生风险。
2、经济周期风险。随经济运行的周期性变化，市场的收益水平也呈周期性变化。 基金投资于国债与上市公司的股
票，收益水平也会随经济周期的变化而出现周期性变化，从而产生风险。
3、利率风险。金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。 利率直接影响着国债的价格和收益率，
影响着企业的融资成本和利润。基金投资于国债和股票，其收益水平当然会受到利率变化的影响。
4、上市公司经营风险。上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、 财务状况、市场前景、行业竞争、人
员素质，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果基金所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能
够用于分配的利润减少，使基金投资收益下降。虽然基金可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全
规避。
5、购买力风险。基金的利润将主要通过现金形式来分配， 而现金可能因为通货膨胀的影响而购买力下降。通货膨
胀会使基金从利润分配中得到的现金购买力下降。如果基金的收益率不及通货膨胀率，投资实际上就发生了亏损。
（二）管理风险
在基金管理运作过程中管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、证券价
格走势的判断，从而影响基金收益水平。因此，本基金的收益水平与本基金管理人和托管人的管理水平、管理手段
和管理技术等相关性较大。因此本基金可能因为管理人和托管人的因素而影响基金收益水平。
（三）其他风险
战争、 自然灾害等不可抗力可能导致基金资产的损失，影响基金收益水平， 从而带来风险。
九、基金资产
（一）基金资产的构成
基金资产包括基金所拥有的股票、国债和银行存款。
（二）基金资产的帐户
本基金资产开立基金专用帐户，与基金管理人和基金托管人自有的资产帐户以及其他基金资产帐户相独立。
（三）基金资产的处分
本基金资产独立于管理人和托管人的资产，并由托管人保管。管理人、托管人以其自有的资产承担法律责任，其债
权人不得对基金资产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依《暂行办法》、本基金契约及其他有关规定处分外，基
金资产不得被处分。
十、基金资产估值
（一）估值目的
基金资产的估值目的是客观、 准确地反映基金资产是否保值、增值。
（二）估值日每日对基金资产进行估值。
（三）估值方法
1、上市证券以其最近一日收盘价计算；
2、未上市的股票以其成本价计算；
3、未上市国债及未到期定期存款，以本金加计至估值日为止的应计利息额计算；
4、如遇特殊情况而无法或不宜以上述规定确定资产价值时， 基金管理人依照国家有关规定办理。
（四）估值对象
基金所拥有的股票、国债和银行存款本息。
（五）估值程序
基金日常估值由管理人进行。用于公开披露的基金资产净值由基金管理人完成估值后，将估值结果以书面形式报给
基金托管人，基金托管人按基金契约规定的估值方法、时间、程序进行复核；基金托管人复核无误后签字返回给基
金管理人；月末、年中和年末估值复核与基金会计帐目的核对同时进行。
（六）暂停估值的情形
因不可抗力致使基金管理人无法准确评估基金资产价值时。
十一、基金费用
（一）基金费用的种类
1、基金管理人的报酬；
2、基金托管人的托管费；
3、基金上市费用；
4、证券交易费用；
5、基金信息披露费用；
6、基金持有人大会费用；
7、会计师费和律师费等。
（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金管理人的报酬
该项费用按前一日的基金资产净值的2.5％的年费率计提。计算方法如下：
H=E×2.5％÷当年天数
H为每日应支付的管理人报酬
E为前一日的基金资产净值
基金管理人的报酬每日计算，累计至每月最后一个工作日（遇公众假期延至节假日结束后的第一个工作日）由基金
托管人从基金资产中一次性支付给基金管理人。
2、基金托管费
基金托管费按前一日的基金资产净值的2.5‰的年费率计提。计算方法如下：
H=E×2.5‰÷当年天数
H为每日应支付的基金托管费
E为每日扣除基金管理人报酬和基金托管费之前的基金资产净值
基金托管费每日计算， 累计至每月最后一个工作日（遇公众假期延至节假日结束后的第一个工作日）由基金托管
人从基金资产中一次性支取。
3、上述3－－7项费用由基金托管人根据其他有关法规及相应协议的规定， 按费用实际支出金额支付，列入当期基
金费用。
（三）不列入基金费用的项目
基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金资产的损失，以及处理与基金运作无关
的事项发生的费用等不列入基金费用。
十二、基金税收
本基金及本基金持有人依据国家有关规定依法纳税。
十三、基金收益与分配
（一）收益的构成
基金收益包括：基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、存款利息以及其他收入。因运用基金资产带
来的成本或费用的节约计入收益。
基金净收益为基金收益扣除按照有关规定可以在基金收益中扣除的费用后的余额。
（二）收益分配原则
1、基金收益分配比例不低于基金净收益的90％；
2、基金收益分配采取现金方式，每年分配一次， 分配在基金会计年度结束后的四个月内完成；
3、基金当年收益先弥补上一年度亏损后，才可进行当年收益分配；
4、基金投资当年亏损，则不进行收益分配；
5、每一基金单位享有同等分配权。
（三）收益分配方案
基金收益方案中载明基金收益的范围、基金净收益、基金收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、
分配方式、支付方式等内容。
（四）收益分配方案的确定与公告
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，由基金托管人核实后确定，在报中国证监会备案后五个工作日内公告。
十四、基金的会计与审计
（一）基金会计政策
1、基金的会计年度为公历每年1月1日至12月31日；
2、基金核算以人民币为记帐本位币，以人民币元为记帐单位；
3、会计制度执行国家有关的会计制度；
4、本基金独立建帐、独立核算；
5、本基金管理人保留完整的会计帐目、凭证并进行日常的会计核算， 按照有关规定编制基金会计报表；
6、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、 报表编制等进行核对并以书面方式确认。
（二）基金审计
1、 本基金管理人聘请深圳信德会计师事务所及其注册会计师对基金年度财务报表进行审计。
2、会计师事务所更换经办注册会计师，事先征得基金管理人和基金托管人同意， 并报中国证监会备案。
3、基金管理人（或托管人）认为有充足理由更换会计师事务所， 经托管人（或管理人）同意，并报中国证监会备
案后可以更换。更换会计师事务所在五个工作日内公告。
十五、交易安排
本基金成立之后，将根据《暂行办法》及有关规定，申请在深圳证券交易所上市。上市时间预计在1998年4月。
十六、基金的信息披露
（一）信息披露的形式
本基金的信息披露按《暂行办法》、本基金契约及其他有关规定进行。本基金信息披露事项将在《中国证券报》和
《证券时报》上公告。
（二）信息披露的内容及时间
1、年度报告和中期报告
基金年度报告经注册会计师审计后在基金会计年度结束后90日内公告；基金中期报告在基金会计年度前六月结束后
30日内公告。
基金年度报告与中期报告依照中国证监会要求的形式进行披露，并反映基金在报告期间所有重大事项。
2、临时公告
在本基金运作过程中发生可能对基金持有人权益及基金单位的交易价格产生重大影响的事件时，将按照《暂行办法
》等法规及中国证监会的有关规定及时公告。
3、基金资产净值公告
本基金资产净值在每个月至少公告一次，并在公告截止时间后2个工作日内公告。
4、基金投资组合公告
基金投资组合在每三个月至少公告一次，并在公告截止时间后5个工作日内公告。
（三）基金信息披露文件的存放与查阅
本基金定期报告、临时报告、 基金资产净值公告、 基金投资组合公告等公告文本存放于管理人和托管人的办公场
所，投资者可免费查阅，亦可按工本费购买复印件。基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内容完全
一致。
十七、基金持有人
（一）基金持有人的权利与义务
1、基金持有人权利
（1）出席或者委派代表出席基金持有人大会；
（2）取得基金收益；
（3）监督基金经营情况，获取基金业务及财务状况的资料；
（4）转让基金单位；
（5）取得基金清算后的剩余资产；
（6）本基金契约规定的其他权利。
每份基金单位具有同等的合法权益。
2、基金持有人义务
（1）遵守基金契约；
（2）交纳基金认购款项及规定的费用；
（3）承担基金亏损或者终止的有限责任；
（4）不从事任何有损基金及其他基金持有人利益的活动。
（二）基金持有人大会
1、召开事由有以下情形之一的，召开基金持有人大会：
（1）修改基金契约；
（2）提前终止基金；
（3）更换基金管理人；
（4）更换基金托管人；
（5）延长基金期限；
（6）变更基金类型；
（7）中国证监会规定的其他情形。
2、召集方式
（1）在正常情况下，基金持有人大会由基金管理人召集；
（2）在更换基金管理人或基金管理人无法行使召集权的情况下， 由基金托管人召集基金持有人大会；
（3）在基金管理人和基金托管人均无法行使召集权的情况下， 由本基金发起人召集基金持有人大会。
3、通知
召开基金持有人大会，召集人于会议召开前10天，在《中国证券报》和《证券时报》上公告。基金持有人大会通知
将至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点；
（2）会议拟审议的主要事项；
（3）权利登记日；
（4）投票代理委托书送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名、电话。
4、出席方式
（1）现场开会。由基金持有人本人出席或以授权委托书委派代表出席；
（2）书面开会。如采取书面开会的方式，召集人将事先报请中国证监会同意。 书面开会以通讯表决方式进行表决
。
5、议事内容与程序
（1）议事内容：关系基金持有人利益的重大事项，如修改基金契约 、提前终止基金、更换基金管理人、更换基金
托管人、延长基金期限、变更基金类型以及召集人认为需提交基金持有人大会讨论的其他事项。
（2）议事程序：在现场开会的方式下 ，首先由召集人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议，报经中国
证监会批准后公告。
在书面开会的方式下，首先由召集人提前10天公布提案，在所通知的表决截止日期第二天统计全部有效表决，在公
证机构监督下形成决议，报经中国证监会批准后公告。
6、表决
（1）基金持有人所持每份基金单位有一票表决权；
（2 ）基金持有人大会决议须经出席会议的基金持有人所持表决权的半数以上通过，但更换基金管理人或托管人应
由持有半数以上基金单位的基金持有人通过；
（3）基金持有人大会决议对所有基金持有人、基金管理人 、基金托管人均有约束力。
7、公告
基金持有人大会决议报中国证监会批准后5个工作日内公告。
十八、基金发起人
（一）基金发起人情况
1、南方证券有限公司（主要发起人）
法定代表人：沈沛
注册地址：广东省深圳市嘉宾路太平洋商贸大厦门20-28层
组织形式：有限责任公司
注册资本：10亿元人民币
设立日期：1992年12月21日
营业期限：持续经营
主要业务：承销有价证券；自营买卖、代理买卖有价证券； 发行和代理发行有价证券；有价证券抵押、贴现；开
展基金业务；经营与证券业务有关的投资业务；有价证券的代保管、过户、见证，代理还本付息和分红派息；境外
证券业务。
南方证券有限公司财务状况良好，最近三年连续盈利。1995年、1996年、1997年分别实现利润总额1.81亿元、2.27
亿元和3.76亿元 ，净利润分别为1. 29亿元、1. 56亿元和2.50亿元。
2、广西信托投资公司
法定代表人：李光明
注册地址：中国广西南宁市教育路19号
组织形式：国有独资
注册资本：6.3852亿元人民币
设立日期：1987年4月24日
营业期限：持续经营
主要业务：信托存贷款、投资业务； 委托存贷款、投资业务；有价证券业务等。
广西信托投资公司财务状况良好,最近三年连续盈利。
3、厦门国际信托投资公司
法定代表人：游永华
注册地址：中国福建省厦门市湖滨北路振业大厦
组织形式：国有独资
注册资本：4.86亿元人民币
设立日期：1986年4月26日
营业期限：持续经营
主要业务：信托存贷款、投资业务； 委托存贷款、投资业务；有价证券业务等。
厦门国际信托投资公司财务状况良好， 最近三年连续盈利。
（二）基金发起人的权利与义务
1、基金发起人的权利
（1）申请设立基金；
（2）出席或委派代表出席基金持有人大会；
（3）取得基金收益；
（4）依据有关规定转让基金单位；
（5）监督基金经营情况，获取基金业务及财务状况的资料；
（6）参与基金清算，取得基金清算后的剩余资产；
（7）法律法规认可的其他权利。
2、基金发起人的义务
（1）公告招募说明书；
（2）在基金设立时认购和在存续期间持有符合规定比例的基金单位；
（3）遵守基金契约；
（4）承担基金亏损或者终止时的有限责任；
（5）不从事任何有损基金及其他基金持有人利益的活动；
（6）基金不能成立时及时退还所募集资金本息和按比例承担费用；
（7）法律、法规规定的其他义务。
十九、基金管理人
（一）基金管理人情况
1、名称：南方基金管理有限公司
2、设立日期：1998年3月6日
3、法定代表人：沈沛
4、注册资本：5000万元人民币
5、注册地址：深圳市深南东路深港花园三层
6、发展概况：由南方证券有限公司、 广西信托投资公司和厦门国际信托投资公司共同发起，经中国证监会证监基
字[1998〗4号文批准成立。
7、主要人员情况
沈沛先生，董事长。47岁，硕士学历，高级经济师。1968年到1986年在北京市西城区修理公司工作，历任工会副主
席、副厂长、 厂长、 公司党委委员、副经理。 1986 年至1992年在北京市西城区政府工作，历任计经委主任、副
区长。1992年2月至8月任中国农业银行总行办公室副主任。1992年参加南方证券有限公司的组建工作，历任副总裁
、常务副总裁、总裁。现任南方证券有限公司董事长兼总裁、党委书记。
熊双文先生，董事，总经理。45岁，经济学硕士，高级经济师。曾任安徽省国际信托投资公司银行部国际金融科科
长、国际商业信贷银行（BCC ）深圳分行业务发展部经理助理。1990年进入深圳证券交易所工作，任交易交收部副
经理（主持工作）。1992年参加南方证券有限公司的组建工作，历任总裁助理兼证券业务部总经理、副总裁、常务
副总裁。
宫龙云先生，董事。33岁，工学硕士，在职博士。曾任首钢公司带钢厂厂长技术助理、经贸副厂长和首钢总公司科
研部副部长。1993年至今在南方证券有限公司工作，历任办公室主任、投资银行部总经理、上海分公司总经理、副
总裁，现任南方证券有限公司常务副总裁。
李光明先生，董事。43岁，本科学历，高级经济师。曾任中国银行黄石分行行长、党组书记、 中国银行广西区分
行副行长、党组成员。1997 年至今任广西信托投资公司总经理、党组书记。
游永华先生，董事。60岁，本科学历，高级工程师。曾任厦门造船厂厂长、福建省船舶工业公司经理、厦门市经贸
委副主任、厦门市经委主任、党组书记。1993年至今任厦门国际信托投资公司总经理、党委书记。
高良玉先生，副总经理兼稽核部经理、市场研究开发部经理。33岁，经济学硕士，经济师。1991年至1993年在中国
人民银行金融管理司股票处工作， 1993年至1997年11 月任中国证监会发行部副处长，1998年2月进入南方证券有
限公司。
邱孝斌先生，总经理助理兼行政管理部经理。36岁，经济学硕士，高级经济师。曾任湖北省计委副主任科员、深圳
大学讲师。1992年进入南方证券，历任证券发行部副总经理、证券发行一部总经理、投资银行部常务副总经理、深
圳南方财务顾问有限公司董事、总经理。
王永华先生，总经理助理兼基金管理部经理。35岁，经济学硕士。曾在株洲市工商银行工作。1993年进入南方证券
有限公司工作，历任投资银行部经理、副总经理、常务副总经理、基金管理部总经理。
吴世群先生，监事会主席。35岁，本科学历，经济师。曾任厦门国际信托投资公司租赁部负责人、经理，公司海沧
办事处主任，计划部经理等职。1994年至今任厦门国际信托投资公司副总经理。
罗克化先生，监事。54岁，大专学历，高级会计师。曾任广西南宁市财政局副局长、广西财政厅会计处处长。1993
年至今在广西信托投资公司工作，曾任公司财务部经理，现任公司副总会计师。
石汉萍女士，监事。39岁，大专学历。曾任中科院武汉分院团委书记兼就业管理办公室副主任、深圳市联锦投资有
限公司副总经理。1995年至今任南方证券所属南方财务公司经理。
8、部门设置及人员情况
南方基金管理有限公司常设行政管理部、基金管理部、市场研究开发部和稽核部。此外，还设立投资决策委员会和
风险控制委员会两个专门委员会。
（1）行政管理部
组织办公及公司会议， 文件起草及议定事项的核定和督办，人事及劳资管理， 公司后勤保障，文件档案管理，技
术设施保障，公司经营活动中的资金计划及管理，公司财务会计核算及财务管理。
（2）基金管理部
基金管理部根据投资决策委员会的安排和制定的投资原则，对公司所管理基金下达投资指令，并负责执行。负责基
金的交易记录、清算、基金会计事务及与托管人对帐。
（3）市场研究开发部
负责对宏观经济形势研究、行业研究、上市公司研究、信息收集及新业务开发的研究工作。
（4）稽核部
由总经理直接领导，独立对公司各项业务进行稽核监督。
两个专门委员会：
（1）投资决策委员会
投资决策委员会为非常设议事机构，由公司总经理及相关人员组成，其职责是为基金投资拟定原则、制定计划和全
面部署。
（2）风险控制委员会
风险控制委员会由公司总经理及相关人员组成，负责对基金投资的风险评估和防范，制定控制公司内部风险的政策
，并在市场发生重大变化的情况下，研究制定风险控制的办法。
基金管理公司现有员工20人，其中90％以上具有三年证券业或五年金融业从业经历，75％以上具有硕士以上学历。
所有人员在最近三年内均未受到所在单位及有关管理部门的处罚。
9、内部风险控制、监察及稽核、财务及人事管理制度建立情况
建立健全管理公司的规章制度是基金管理公司的基础性工作，也是保护基金投资者的重要措施。 除《公司章程》
外，南方基金管理有限公司现还制定了以下制度：
（1）内部风险控制制度
主要相关制度包括：1、严格按照《暂行办法》规定的投资比例进行投资， 并不得从事《暂行办法》所禁止的业务
。2、 基金管理公司将所管理基金资产与管理公司自有资产实行分帐管理。3、按照基金业务前台和后台分离的原
则， 各业务部门的业务和人员要严格分离，按各自职责独立负责。4、投资决策实行集体决策，专人负责的制度。
（1）投资比例符合《暂行办法》；（2）投资决策符合公司基金契约的规定；（3）投资决策报告要与执行报告一
致。5、实施集中交易制度，投资指令下达和交易执行分离， 设立专门的交易室。6、基金管理部的投资决策和投
资执行实行标准化作业，每项工作有书面记录。7、按照安全、信用、高效的原则选择证券经营机构。8、集中交易
室配录音电话， 记录所有交易情况，并保留交易记录不少于15年。9、实行独立的稽核检查制度， 稽核部直接对
公司总经理负责， 有权对公司各业务部门工作进行稽核检查，并独立地对总经理报告。
（2）内部稽核制度
稽核部直属总经理领导，以公正独立、实事求事的精神进行内部稽查工作。
稽核部的职能：1检查公司各部门执行国家有关法律、法规、金融政策情况；2检查监督公司各部门执行公司各项规
章制度、内部监控及有关决定的情况；3 审查公司所管理基金资产及自有资产的经营情况及经营效益；4审查财务
收支的合法性、合规性、合理性；5调查公司内部的经济违法案件。
稽核部的权限：1负责检查被稽核部门的会计凭证、帐薄和报表，查阅有关合同、 文件和资料 ；2负责检查被稽核
部门的库存现金、有价证券、重要空白凭证和其他代保管品，必要时有权采取临时性的先封后查措施；3经总经理
同意， 有权参加被稽核部门的有关会议，参与研究和处理稽核中发现的问题；4 负责对检查中发现的问题或有关
方面提供的情况进行查证核实，复制有关凭证、帐页、索取证明材料。 对有疑问的情况有权要求被稽核部门作出
解释和提供有关资料或书面说明；5对基金管理中存在的违法、 违规或不合理的经济业务活动，负责提出制止、纠
正和处理意见；6对拒绝、隐瞒、 毁灭证据的部门或个人，有权建议有关部门追究直接责任人和领导的责任，并有
权暂停止当事人的职权；7经总经理同意 ，有权参加公司业务会议，有权要求各业务部门提供有关经营管理计划、
及其执行情况，提供报表、制度、规定、办法等文件资料 ；8负责按照国家和公司有关规定，对被稽核部门及有关
人员的的违规、违法行为提出处理意见。
（3）财务制度
基金管理公司的财务制度主要是有效运用管理公司自有资产，做好财务核算，控制成本，维护公司股东的权益。规
范地进行基金投资会计处理与财务核算。主要内容有：公司财务与基金财务严格分开； 按照《暂行办法》的规定
运用好公司自有资金； 严格财务管理，控制成本开支；做好公司固定资产管理。
（4）人事管理制度
基金管理公司的人事制度是建立激励、约束机制，吸引优秀人才，并通过培训提高员工素质，规范员工行为，保护
员工的正当权益。主要内容包括：制定员工守则，增强法制观念和为投资者服务的意识；对各级管理人员和员工进
行定期考核，根据业绩和贡献及品德决定奖惩和去留；实行部门总经理负责制；加强培训工作，提高员工素质；根
据《劳动法》，保护员工合法权益。
10、经营状况
（1）南方基金管理有限公司目前没有管理其他任何基金， 根据《开元证券投资基金基金契约》，将作为开元证券
投资基金管理人。
（2）本基金管理人成立于1998年3月6日，尚无经营记录。
（二）基金管理公司章程摘要
第八条 公司的经营宗旨为：根据《公司法》和《证券投资基金管理暂行条例》等有关法律法规，依照"安全、高
效"的原则，坚持"诚实信用、勤勉尽责"的企业精神，致力于开拓基金及证券市场业务，以专业经营方式管理和
运用基金资产，为基金持有人谋求最大利益，使公司稳步、健康发展。
第九条 公司经营范围为：
1、基金管理业务；
2、发起设立基金。
第十二条 公司由南方证券有限公司、厦门国际信托投资公司和广西信托投资公司共同发起，分别持有公司60％、2
0％、20％股权。
第二十二条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第二十九条 董事会是公司股东会的常设执行机构，向股东会负责。
第三十四条 公司董事不得兼任其他基金管理公司的高级管理人员，不得直接或间接买卖股票。
第四十五条 公司设监事会成员三名，其中：股东代表监事两名，职工代表监事一名。监管公司业务执行情况
，并对董事、经理等高级管理人员行使监督职责。
第五十二条 公司实行董事会领导下的经理负责制。经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。副经理经经理提名，
由董事会聘任或者解聘。任期为三年。经理对董事会负责。没有在其他机构任法人代表或任何经营管理性职务的董
事会成员可以兼任经理或者其他高级管理人员。 非董事经理或其他高级管理人员列席董事会会议。
副经理协助经理工作。
财务负责人须根据国家有关规定，经经理提名，由董事会聘任或者解聘。
第五十六条 经理行使下列职权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司经营计划和基金经营方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的内部管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，决定聘用或辞退职工；
（八）按照国家法规和公司管理制度，组织对员工的考核、评议，并实施奖惩、升降级等措施。
（九）本章程和股东会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第五十九条 公司不得与任何人订立将公司所管理基金资产的业务交于该人负责的合同或协议。
（三）基金管理人的更换
1、有下列情形之一的，更换基金管理人：
（1）基金管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产的；
（2）基金托管人有充分理由认为更换基金管理人符合基金持有人利益的；
（3）代表50％以上基金单位的基金持有人要求基金管理人退任的；
（4）中国证监会有充分理由认为基金管理人不能继续履行基金管理职责的。
2、基金管理人的更换程序
（1）提名：新任基金管理人由中国证监会或基金托管人提名；
（2）决议：基金持有人大会对被提名的新任基金管理人形成决议；
（3）批准：新任基金管理人经中国证监会审查批准方可继任， 原任基金管理人经中国证监会批准方可退任；
（4）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在中国证监会批准后5个工作日内公告。如果基金托管人和基金管理
人同时更换，由基金主要发起人在中国证监会批准后5 个工作日内公告。
（四）基金管理人的禁止行为
基金管理人依据《暂行办法》、基金契约及其他有关规定，诚实信用、 勤勉尽责地管理和运用基金资产，不为自
己或任何第三者谋取利益。
基金管理人在管理运作基金资产时,不从事以下行为：
1、将本基金资产投资于其他基金；
2、以基金的名义使用不属于基金名下的资金买卖证券；
3、从事任何形式的证券承销或者从事除国家债券以外的其他证券自营业务；
4、从事资金拆借业务；
5、动用银行信贷资金从事基金投资；
6、将基金资产用于抵押、担保、资金拆借或者贷款；
7、从事证券信用交易；
8、以基金资产进行房地产投资；
9、从事可能使基金资产承担无限责任的投资；
10、将基金资产投资于与基金托管人或者基金管理人有利害关系的公司发行的证券；
11、中国证监会规定禁止从事的其他行为。
（五）基金管理人受处罚情况
本基金管理人无任何受处罚记录。
（六）基金管理人的权利与义务
1、基金管理人的权利
（1）运用基金资产；
（2）获得基金管理人报酬；
（3）依照有关规定，代表基金行使股东权利；
（4）《暂行办法》、基金契约以及有关法律、法规规定的其他权利。
2、基金管理人的义务
（1）自基金成立之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产；
（2）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策， 以专业化的经营方式管理和运作基金资产；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 保证所管理的基金资产和管理人的资产
相互独立，保证不同基金在资产运作、财务管理等方面相互独立；
（4）除依据《暂行办法》、基金契约及其他有关规定外， 不为自己及任何第三人谋取利益，不委托第三人运作基
金资产；
（5）接受基金托管人的监督；
（6）按规定计算并公告基金净值及基金单位每份资产净值；
（7）严格按照《暂行办法》、基金契约及其他有关规定 ，履行信息披露及报告义务；
（8）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。
除《暂行办法》、 基金契约及其他有关规定另有规定外， 在基金信息公开披露前予以保密，不向他人泄露；
（9）按规定向基金持有人分配基金收益；
（10）不谋求对上市公司的控股和直接管理；
（11）依据《暂行办法》、 基金契约及其他有关规定召集基金持有人大会；
（12）保存基金的会计帐册、报表、记录15年以上；
（13）参加基金清算小组， 参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配；
（14）面临解散、依法被撤销、 破产或者由接管人接管其资产时， 及时报告中国证监会并通知基金托管人；
（15）因过错导致基金资产的损失时，承担赔偿责任，其过错责任不因其退任而免除；
（16）基金托管人因过错造成基金资产损失时，应为基金向基金托管人追偿；
（17）有关法律、法规规定的其他义务。
二十、基金托管人
（一）基金托管人情况
1、基本情况
名称：中国工商银行
设立日期：1984年1月1日
注册资本：450亿元人民币
法定代表人：刘廷焕
注册地址：北京市海淀区翠微路15号
发展概况：中国工商银行自成立以来，各项业务发展迅速，到1997年8月末， 各项存款余额达到20996亿元，成为
国内第一家存款突破20000亿元的商业银行。
财务状况：到1996年末，总资产36295亿元，所有者权益为941亿元，实收资本860 亿元。13年来，中国工商银行每
个会计年度均保持盈利。
2、基金托管部门设置及员工情况
中国工商银行总行设基金托管总部，主要业务部门有交易监督部、资金清算部、核算管理部、内控保障部，在上海
和深圳设托管分部。总部员工20人。
3、主要人员情况
刘廷焕先生，中国工商银行行长。56岁，大学学历，研究员。1985年8月至1993年9月任中国工商银行副行长、党组
成员；1993年9月至1996年12月任中国工商银行副行长、 党组书记；1997年1月至今任中国工商银行行长、党组书
记。
谢渡扬先生，总行证券投资基金托管业务主管副行长。49岁，副研究员。1969年参加工作，1992年10月至今任中国
工商银行副行长，党组成员。
赵智勇先生，总行基金托管部总经理。43岁，经济学硕士，高级经济师。 曾任工行湖北省分行计划处副处长、处
长，地区中心支行行长，总行资金计划部处长，资金计划部副主任，兼筹资部总经理。
4、中国工商银行除托管本基金外，同时托管金泰证券投资基金。
（二）基金托管人的更换
1、更换托管人的条件
有下列情形之一的， 经中国证监会和中国人民银行批准，更换基金托管人：
（1）基金托管人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产的；
（2）基金管理人有充分理由认为更换基金托管人符合基金持有人利益的；
（3）代表50％以上基金单位的基金持有人要求基金托管人退任的；
（4）中国人民银行有充分理由认为基金托管人不能继续履行基金托管职责的。
2、托管人的更换程序
（1）提名：新任基金托管人由基金管理人提名；
（2）决议：基金持有人大会对被提名的新任基金托管人形成决议；
（3）批准：新任基金托管人经中国证监会和中国人民银行审查批准方可继任， 原任基金托管人经中国证监会和中
国人民银行批准方可退任；
（4）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在中国证监会和中国人民银行批准后5个工作日内公告。如果基金托
管人和基金管理人同时更换 ，由基金发起人在获得批准后5个工作日内公告。
（三）基金托管人禁止行为
基金托管人按照《暂行办法》、基金契约及其他有关规定以诚实信用、勤勉尽责的原则保管基金资产和监督基金管
理人的运作，不为自己或任何第三人谋取利益。基金托管人不从事以下行为：
1、从事基金投资；
2、挪用本基金资产；
3、在本基金信息公开披露前，向他人泄露有关信息。
（四）基金托管人受处罚情况
最近三年内基金托管人及其负责基金托管业务的高级管理人员未受到中国证监会、中国人民银行及工商、财税及其
他有关机关的处罚。
（五）基金托管人的权利与义务
1、基金托管人的权利
（1）监督基金管理人的投资运作；
（2）获得基金托管费；
（3）法律、法规规定的其他权利。
2、基金托管人的义务
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则保管基金资产；
（2）设有专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负
责基金资产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 确保基金资产的安全，保证其托管的基
金资产与基金托管人资产以及不同的基金资产相互独立；对不同的基金分别设置帐户，独立核算，分帐管理，保证
不同基金之间在名册登记、帐户设置、资金划拨、帐册记录等方面相互独立；
（4）除依据《暂行办法》、基金契约及其他有关规定外， 不为自己及任何第三人谋取利益，不委托第三人托管基
金资产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）以基金的名义设立证券帐户、银行帐户等基金资产帐户， 负责基金投资于证券的清算交割，执行基金管理人
的投资指令，负责基金名下的资金往来；
（7）保守基金商业秘密，除《暂行办法》、 基金契约及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保
密，不向他人泄露；
（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值及单位基金资产净值；
（9）按规定出具基金业绩和基金托管情况的报告 ，并报中国证监会和中国人民银行；
（10）建立并保存基金持有人名册， 并负责基金单位转让的过户和登记；
（11）按有关规定，保存基金的会计帐册、报表和记录等15年以上；
（12）按规定制作相关帐册并与基金管理人核对；
（13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金持有人支付基金收益；
（14）参加基金清算小组， 参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配；
（15）面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告中国证监会和中国人民银行，并通知基
金管理人；
（16）因过错导致基金资产的损失时，承担赔偿责任，其过错责任不因其退任而免除；
（17）基金管理人因过错造成基金资产损失时，应为基金向基金管理人追偿；
（18）法律、法规规定的其他义务。
二十一、基金终止
有下列情形之一的，基金将终止：
（一）封闭期满，未被批准续期的；
（二）基金经批准提前终止的；
（三）因重大违法、违规行为，基金被中国证监会责令终止的。
二十二、基金清算
（一）基金清算小组
1、自基金终止之日起三个工作日内成立清算小组， 基金清算小组在中国证监会的监督下进行基金清算。
2、基金清算小组成员由基金发起人、基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、具有
从事证券法律业务资格的律师以及中国证监会指定的人员组成。基金清算小组可以聘用必要的工作人员。
3、基金清算小组负责基金资产的保管、清理、估价、变现和分配。 基金清算小组可以依法进行必要的民事活动。
（二）清算程序
1、基金终止后，由基金清算小组统一接管基金资产；
2、对基金资产进行清理和确认；
3、对基金资产进行估价；
4、对基金资产进行分配。
（三）清算费用
清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用， 清算费用由基金清算小组从基金资产中
支付。
（四）基金剩余资产的分配
基金清算后的全部剩余资产扣除基金清算费用后，按基金持有人持有的基金单位比例进行分配。
（五）基金清算的公告
基金终止并报中国证监会备案后5个工作日内由基金清算小组公告； 清算过程中的有关重大事项将及时公告；基金
清算结果由基金清算小组经中国证监会批准后三个工作日内公告。
（六）清算帐册及文件的保存
基金清算帐册及有关文件由基金托管人保存15年以上。
二十三、招募说明书存放及其查阅方式
本招募说明书存放在本基金管理人和托管人的办公场所，投资者可在办公时间免费查阅，也可按工本费购买复印件
。
备查文件
1、中国证监会批准开元证券投资基金设立的文件
2、《开元证券投资基金基金契约》
3、法律意见书
4、基金发起人的营业执照
5、基金管理人业务资格批件、营业执照和公司章程
6、基金托管人业务资格批件和营业执照