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               武汉凤凰股份有限公司配股说明书

                主承销商：君安证券有限责任公司

              上市交易所：深圳证券交易所

                股票名称：武凤凰

                股票代码：0520

                公司名称：武汉凤凰股份有限公司

                注册地址：武汉市青山区长青路

            配售股票类型：人民币普通股

                每股面值：人民币1元

                配售数量：74776418股

                配售价格：每股人民币6.00元

    配售比例：以1996年12月31日总股本256785112股为基数，每10股配3股。以现有总股本即

公司实施1996年度每10股送3股、转增1股后的总股本359499155股为基数，每10股配2.142股。

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                   重要提示　　　

        本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部

门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作

出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

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　　一、绪言

　　本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开

发行股票公司信息披露实施细则》、《关于1996 年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律

、法规和文件编写。经武汉凤凰股份有限公司(以下简称本公司)1997年4月15日召开的董事会

第11次会议通过，并由1997年5月23日召开的第5次股东大会作出决议，通过本次配股方案。该方

案已经武汉市证券管理办公室武证办(1997)82号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字(

1998)6号文批准。

　　本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、

准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商

外，没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释

或者说明。

　　二、配售发行的有关机构

　　1.股票上市交易所：深圳证券交易所

　　  地址：深圳市福田区红荔西路203栋

　　  法定代表人：桂敏杰

　　2.发行人：武汉凤凰股份有限公司

　　  地址：武汉市青山区长青路

　　  法定代表人：邬昆华

　　  联系人：熊克金  宫薇薇

　　  电话：027—6516722

　　  传真：027—6515968

　　3.主承销商：君安证券有限责任公司

　　  法定地址：深圳市春风路5号

　　  法定代表人：张国庆

　　  联系人：陈锦棠  袁军平

　　  电话：0755—2175560

　　  传真：0755—2296188

　　  副主承销商：深圳国投证券有限公司

　　  地址：深圳市罗湖区红岭中路7号国际信托大厦3楼

　　  法定代表人：叶连捷

　　  联系人：王小刚

　　  电话：0755—5590102

　　  传真：0755—5564179

　　  分销商：平安证券有限责任公司

　　  地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

　　  法定代表人：马明哲

　　  联系人：张彪、黄进

　　  电话：0755—2262888转3623

　　  传真：0755—2436252

　　  分销商：中兴信托投资有限责任公司

　　  地址：北京市宣武区广安门外南滨河路7号

　　  法定代表人：梁冶萍

　　  联系人：苏少彬

　　  电话：0755—2320967

　　  传真：0755—2320907

　　  分销商：大鹏证券有限责任公司

　　  地址：深圳市罗湖区深南东路333号地王商业大厦8楼

　　  法定代表人：徐卫国

　　  联系人：宛楠

　　  电话：0755—2463388

　　  传真：0755—2462021

　　4.股份登记机构：深圳证券登记有限公司

　　  地址：深圳市红岭中路25号

　　  法定代表人：黄铁军

　　  电话：0755—5567898转

　　  传真：0755—5571127

　　5.律师事务所：北京海问律师事务所

　　  地址：北京市亚运村北辰东路住总3号院

　　  经办律师：赵燕、巫志声

　　  电话：010—64957040

　　  传真：010—64957037

　　6.会计师事务所：湖北会计师事务所

　　  地址：武汉市武昌区水果湖横路7号3F

　　  经办注册会计师：李贵斌、许长顺、石秀娟

　　  电话：027—7840961

　　  传真：027—7811945

　　三、本次配售方案

　　1.配售发行股票的类型：人民币普通股

　　  每股面值：人民币1元。

　　  配售数量：74776418股。

　　  配股价格：每股人民币6.00元。

　　2.股东配股比例：

　　以1996年12月31日总股本256785112股为基数，每10股配3股。由于本公司于1997年7月29日

实施1996年度每10股送3股利润分配方案和公积金每10股转增1 股的方案后总股本增为359499155

股，故以现有股本即 359499155股为基数计算，配股比例为每10股配2.142股。

　　3.预计募集资金总额和发行费用：

　　如果本次配股按计划全部募足，本公司预计本次配股可募集的资金总额为44865万股，扣除

本次配股的有关费用，预计实际可募集资金44103万元。

　　4.股权登记日：1998年2月27日

　　  除权基准日：1998年3月2日

　　5.此次在股权登记日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的“武凤凰”的全体股东享

有本次配股权利。

　　6.发起人和持股5％以上股东认购配股情况：

　　本公司设立时有5家发起人股东，即中国石化武汉石油化工厂、中国人民保险公司武汉市分

公司青山区支公司、武汉石化实业公司、中国工商银行武汉市天安支行和中国建设银行武汉沿江

支行(原中国人民建设银行武汉信托投资有限公司)。1997年7月24日，根据中国证监会证监函(19

97)9号文，中国工商银行武汉市天安支行和中国建设银行武汉沿江支行分别将各持有的本公司

股份全部转让给武汉石油化工厂(详细情况请参见1997年7月29日的《中国证券报》和《证券时

报》)。现本公司的发起人股东为三家，他们认购本次配股的情况如下：

　　武汉石油化工厂是本公司的发起人之一，截至1997年7月29日,持有本公司股票144,024,720

股,占总股本的40.06％。本次应配股30，850，095股。武汉石油化工厂已承诺以现金方式认购其

全部应配股份30，850，095股；

　　本公司另两家发起人股东中国人民保险公司武汉市分公司青山区支公司、武汉石化实业公司

截至1997年7月29日均持有本公司股份4,613,448股,均占总股本的1.28%，本次均应配988，200股

。这两家公司均已承诺放弃其配股权且不向社会公众股股东转配。

　　7、配股前后股本总额、股权结构：

　　本公司现有总股本359,499,155股,本次配售74,776，418股,其中: 向社会公众配售的流通股

份为38,383,151股(不含高级管理人员应配股份30，109股，该部分配股已由高级管理人员认购)

，已由主承销商君安证券有限责任公司组织承销团予以包销；向国有法人股股东配售30，850，09

5股，国有法人股股东已承诺全部认购应配股份30，850，095股；其他发起人股东和募集法人股

股东均表示放弃本次配股权且不向社会公众股东转配；向前次转配股股东配售5,513,063股,由承

销团予以代销。如本次转配股如数认购，本公司配股前后股本结构变化如下：

　　单位：股

                   本次配股前   本次配股    本次配股  比例(％)

                               增加(预计)   后(预计)

一、尚未流通股份

1、发起人股份

其中：国有法人股   144024720    30850095    174874815   40.27

      境内法人股     9226896      ——        9226896    2.12

2、募集法人股        1176000      ——        1176000    0.27

3、前次转配         25737923     5513063     31250986    7.20

尚未流通股份合计   180165539    36363158    216528697   49.86

二、已流通股份

1、境内上市人民币普通股

                   179193051    38383151    217576202   50.10

2、高级管理人员股     140565       30109       170674    0.04

已流通股份合计     179333616    38413260    217746876   50.14

三、股份总数       359499155    74776418    434275573    100

　　本次配股后的具体股本结构以本公司刊登的股份变动报告为准。

　　本公司前次配股的情况请参见本配股书第六部分中“前次募集资金使用情况”一节。

　　四、配售股票的认购方法

　　1、配股缴款起止日期：

　　1998年3月4日至1998年3月17日止(期内券商营业日)，逾期不缴款者视为自动放弃认购权。

　　2、缴款地点：

　　●社会公众股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。

　　●国有法人股及高级管理人员认购配股在本公司证券部办理缴款手续。

　　3、缴款办法

　　●在股权登记日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的“武凤凰”的股东，可按10∶2

.142的比例获得本次配股权，配股不足一股部分不予派发。本次配股中,社会公众股股东的配股

权简称“凤凰A1配 ”,代码为“8520”；前次转配股股东的配股权简称“凤凰A2配”，代码为

“3520”。配股权直接通过深圳证券交易所交易系统登记到股东的股票帐户上，不提供实物权证

。配股权不可交易。本次配股每股价格6.00元。

　　在缴款期内，配股权持有者可直接通过深圳证券交易所交易系统在各托管证券商处申报认购

配股。每个申报人申请认购的配股总数最多不得超过其可配股数量。若投资者在1998年3月2日至1

998年3月17日办理了“武凤凰”的转托管，仍在原托管商处认购配股。

　　●国有法人股或高级管理人员缴款按本公司指定的方式办理。

　　4、对逾期未被认购股份的处理办法：

　　逾期未被认购的可流通社会公众股配股余额由承销商包销；逾期未被认购的“凤凰A2 配”

的配股视为自动放弃，承销商不予以包销。

　　五、获配股票的交易

　　1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日：

　　社会公众股配股可流通部分的上市交易日期，将于本次配股缴款实施完毕，本公司刊登股份

变动公告、验资报告并与深圳证券交易所协商后，再另行公告。

　　2、根据中国证券监督管理委员会《关于1996年上市公司配股工作的通知》的有关规定，“

在国务院作出新的规定前，国家拥有的股份和法人持有的未流通股份及其配股权和红股出让后，

受让者由此增加的股份暂不上市流通”。

　　因此，本次配股国有法人股配股认购部分、前次配股转配股认购部分以及前次配股的转配股

部分均暂不上市流通。

　　3、配股认购后产生的零股的处理办法，按深圳证券交易所有关规定办理。

　　六、募集资金的运用

　　(一)本次募集资金的运用

　　本次配股在扣除发行成本后预计共可募集资金44103万元，经本公司董事会第11次会议计划

并报第5次股东大会批准，本次配股募集资金运用计划如下：

　　1.投资43093.2万元合资兴建7万吨/年聚丙烯工程

　　聚丙烯是我国合成树脂中发展最快的品种之一，近几年被广范应用于编织制品及单丝、薄膜

、注塑制品(包括家电用聚丙烯、汽车用聚丙烯、玩具用聚丙烯等)、丙纶纤维及无纺布(包括地

毯用、装饰用、服装用等)。根据中国石化总公司的预测，聚丙烯今后在我国有较大的发展市场

。

　　7万吨/年聚丙烯工程由本公司与武汉石油化工厂合资兴建。工程总投资69356万元，其中固

定资产投资67461万元，流动资金1805万元。本公司出资占工程总投资的70％，即应投资48549.2

万元；武汉石油化工厂应投资其余的30％，即20806.8万元。

　　该工程已于1996年10月开始前期施工，1997年底将基本完成装置主体安装工程，预计1998年6

月竣工投产。该项目投资回收期为7.5年(含3年建设期)，投资利润率为15.7％。项目完成后，本

公司每年可新增利润12600万元，新增净利润8400万元。

　　该项目已获得中国石油化工总公司中石化(1996)计字531号文批准实施。

　　2.1009.8万元用于补充公司流动资金

　　(二)7万吨/年聚丙烯项目资金筹措

　　根据可行性研究报告，7万吨/年聚丙烯项目总投资69356万元，其中武汉石油化工厂于1996

年已投资4200万元；1997年计划投资40000万元，其中30940万元由本公司投资；1998年计划投

资25156万元，其中17609.2 万元由本公司投资。

　　该项目中，本公司共应投资48549.2万元，本公司计划通过以下途径筹集上述资金：

　　1.将前次法人股转配股所筹集资金5456 万元转投入该项目；

　　2.通过本次配股筹集43093.2万元。

　　本公司关于该项目的1997年、1998 年计划投资情况

如下：

                  募集资金  本公司投资计划(万元) 预计产生  新增净利  投资回

                  运用(万元)   1997年  1998年    效益时间  润(万元)  收期(年)

1.7万吨聚丙烯工程  43093.2     30940   17609.2    1998.6     8400      7.5

2.补充流动资金      1009.8      1009.8

    合  计         44103       31949.8 17609.2               8400

　　(三)前次募集资金使用情况

　　1.前次配股的基本情况

　　本公司于1994年10月进行上市后的第一次配股。该次配股中向社会公众股东的配售工作于199

5年1月完成，募集资金5257万元；

　　国有法人股股东、法人股股东向社会公众转配的权证数为1838.4231万张，每张权证的配股

价为3.05元(含转让费0.05元)。该次权证交易时间较长，于1996年6月28日摘牌，1996年7月15

日缴款完毕。该次转配股份数1838.4231获全部认购，扣除有关费用后，转配股部分募集资金5456

万元。

　　本公司该次配股共募集资金10713万元。

　　2.前次配股募集资金的使用情况

　　本公司原计划将前次配股所募资金10713万元(已扣除配股费用)用于60万吨/年重油催化裂

化装置建设。后本公司配股资金使用情况如下：

　　(1)1995年1月募集的社会公众股配股资金5257万元已全部按计划投入60万吨/年重油催化裂

化装置，该装置已如期于1995年8月建成投产。

　　(2)前次转配权证的交易时间跨度较长，实际缴款于1996年7月才完成，共募集资金5456万元

。由于原计划投资的60万吨/年重油催化裂化装置已于1995年8月建成投产，故前次转配所募集

资金5456万元无法按计划投资到60万吨/年重油催化裂化装置上。为充分地、尽快地发挥该项

资金的作用，1997年2月，本公司经认真研究并决定将该项资金全部改用于合资新建7万吨/年聚

丙烯工程项目(本次配股资金亦投资于该项目)。该项投资变更已在本公司1996年年报中披露；

在本公司第11次董事会和第5次股东大会上获得通过《1996年度董事长业务报告》中，对该项

投资变更已作专项说明。

　　60万吨/年重油催化裂化装置的建成，极大地解决了本公司生产所必须的原料供应问题，使

本公司聚丙烯的年加工能力由2万吨扩大到3.5万吨，每年为公司新增利润3800多万元。近两年来

，60万吨/年重油催化裂化装置发挥了较好的经济效益。

　　(四)本公司与武汉石油化工厂的关系

　　武汉石油化工厂为本公司的主要发起人，现持有本公司股份144024720股，占本公司股份总

数的40.06％。本次配股完成后，武汉石油化工厂将持有本公司股份174874815股，占本公司股份

总数的40.27％(具体比例以本公司公布的股份变动报告数为准)。

　　武汉石油化工厂是中国石化总公司直属的国家大型企业，以原油加工为主，现原油加工能力

为400万吨/年。

　　本公司与武汉石油化工厂存在关联交易。本公司生产所需的原材料及动力全部由武汉石油化

工厂提供，1996年本公司耗用原材料和动力的金额分别为6500万元和900万元；本公司的回收汽

油和回收气体由武汉石油化工厂代销，1996年武汉石油化工厂为本公司代销的回收汽油及回收

气体的金额为1747万元；本公司的60万吨/年重油催化裂化装置租赁给武汉石油化工厂使用，租

赁合同每年签订一次。该装置1995年建成后一直出租，1995年8月至12月租赁费为2020万元；1996

年租赁费为4848 万元。本公司与武汉石油化工厂的上述关联交易均有相应的合同，合同的内容

均根据市场情况，本着公平竞争的原则而定。

　　七、风险因素及对策

　　投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本配股说明书提供的其它资料外，应特别认真

地考虑下述各项风险因素。

　　(一)主要风险因素

　　1.经营风险

　　●对主要原材料及供货渠道的依赖

　　本公司按目前生产能力所用原料主要为精丙烯，每年约需7.14万吨，约占营业成本的79％左

右。本公司所需的精丙烯全部由武汉石油化工厂提供，当供货商自身经营状况发生变化，会直接

影响本公司的生产经营。因此，本公司对所需原料存在依赖性。

　　●产品或业务结构的单一性与过度集中性

　　本公司主要产品为聚丙烯和液化石油气，均属石油化工产品，约占本公司业务收入的86.6％

。当聚丙烯市场和液化石油气市场发生变化或本公司对生产设备停产维修时，本公司的生产经营

将受到一定程度的影响。本公司存在产品单一性风险。

　　●融资能力

　　银行的商业化、国家适度从紧的金融政策，即使本公司有较高的信誉，但融资能力仍会受

到一定条件的限制。

　　2.行业风险

　　●安全风险

　　本公司属石油化工行业，生产过程中的原料及产品均为易燃易爆易腐蚀物品、生产过程多为

高温高压。尽管本公司目前的装置属90年代世界先进水平，但如果操作不当或设备维修不当，可

能导致事故的发生，影响本公司的正常生产和经营。

　　●行业内部竞争

　　本公司产品聚丙烯和石油液化气均是关系到国计民生的原料和燃料，市场非常广阔。近年来

，聚丙烯开始广泛应用于化工、化纤、建筑、轻工、家电、汽车、包装等工业领域，因而其市场

竞争也日趋激烈。另一方面，我国加入世界贸易组织后，虽然在劳动力资源、国际市场等方面有

利本公司的发展，但本公司将面临来自国外的生产技术、装备、产品质量及产品价格等方面的挑

战。本公司今后的发展面临着一定的行业竞争。

　　3.市场风险

　　我国是发展中国家，国家尤其重视粮食加工业、建材业等行业的发展，特别是近年来国家要

求粮食、化肥、水泥等包装全部采用聚丙烯编织袋包装后，聚丙烯市场供求一直处于严重失衡状

态，价格竞争也较激烈。本公司目前聚丙烯生产能力为每年3.5万吨，属中小规模，尚没有形成

规模经营。因此产品价格优势可能尚未体现出来。另一方面，中国强大的聚丙烯需求市场，亦是

国外聚丙烯生产厂家竞争的热点。近年来，国外同类产品向中国市场的逐渐输入，给本公司的销

售带来一定的影响。总之，本公司面临着一定的市场风险。

　　4.政策性风险

　　国家有可能随着宏观经济形势的变化，在调整宏观经济政策、税收政策的同时，调整对石化

行业的相关政策，本公司的生产经营由此会受到一定的影响。

　　5.股市风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且

受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因素的影响

。本公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接地对投资者造成

损失，投资者对此应该有充分的认识。

　　6.其他风险

　　(1)前次转配股股东对本次配股的认购情况很难预测，本公司面临募集资金不足的风险；

　　(2)本次配股所筹资金用于合资新建7万吨聚丙烯项目的建设。虽然本公司在建设此项目前已

进行过详细的可行性认证，但项目的实施过程中，如果组织、管理不当，将会造成工期的延期，

从而影响投资者的投资回收期。

　　(3)本公司不排除因政治、经济及自然灾害等不可抗因素对本公司经营产生影响的可能性。

　　(二)主要风险对策

　　针对以上风险和影响，本公司将积极采取以下措施，将风险和影响因素降低到最小程度：

　　1.针对上述经营风险，本公司将采取以下措施

　　(1)与原料供应商签订供货协议，确保本公司生产所用原料能正常供应。

　　(2)加大科技投入，通过挖潜改造，提高产品的产量和质量，在稳定现有客户的基础上吸引

更多的新客户。另一方面，合理使用资金，投资石化相关行业，并在条件成熟时投资证券业，增

加公司的经营收入来源，以减少产品单一性风险。

　　(3)发挥本公司先进企业的优势，保持公司良好的信誉，与各银行单位建立密切的合作关系

。本公司也将在增加内部积累的同时，积极拓展自己的融资渠道和融资能力，以减少融资风险。

　　2.针对行业风险的对策

　　(1)加强对职工进行教育和培训，提高操作技能，对操作人员实行持证上岗制度；同时，对

装置控制系统进行改进，提高自动化控制能力，实行24小时安全监控；坚持预防为主，并通过对

设备进行定期维修，消除事故隐患，确保安全生产。

　　(2)实行品牌战略，加大科技投入，通过内部管理，技术引进，增加技术改造，扩大公司的

生产规模，提高产品质量，增强公司的市场竞争力。

　　3.针对市场风险的对策

　　加速7万吨/年聚丙烯装置建设，扩大生产规模，尽快形成规模经营，降低生产成本。同时，

改进销售方式，增加销售网点，拓宽销售渠道，扩大公司产品的市场占有率，以降低本公司所

面临的市场风险。

　　4.针对政策风险的对策

　　加强宏观经济研究，密切注意国家对石化及相关行业的政策变化，并根据这些政策变化，充

分利用市场经济规律，适时调整公司的生产经营策略，减少因国家政策变化给本公司带来的影

响。

　　5.针对股市风险的对策

　　严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实

施细则》等法规，规范公司行为，及时、公正、公开地披露重要信息，加强与投资公众的沟通，

树立公司的良好形象。同时将采取积极措施，保持利润的稳定增长，为股东创造稳定的回报，保

持企业良好的形象，尽可能降低投资风险。

　　6.针对其他风险的对策

　　通过充分客观的信息披露和宣传，让投资者了解本公司，从而使本次配股能顺利完成；另外

，本公司将加强7万吨/年聚丙烯项目的建设的组织和管理，力争项目早日建成完工，以增加本公

司的获利能力，给投资者满意的投资回报。

　　八、咨询办法

　　1.若投资者对本配股说明书有疑问，请垂询本公司证券部或本次配股主承销商。

　　2.本次配股认购者，凭配股权证缴款后，在托管证券商处打印股票存折。若未获确认，请

在托管证券商处查询。

　　九、附录

　　1.本公司第五次股东大会关于配股的决议(摘要)：以1996年12月31日总股本25678.5112万股

为基数，每10股配3股；配股价为6－8元；授权董事会安排有关配股事宜。

　　2.《证券时报》、《中国证券报》同时于1997年4月18日刊登了本公司1996年度报告和本公

司第11 次董事会决议公告。

　　3.《证券时报》、《中国证券报》同时于1997年5月24日刊登了本公司第5次股东大会决议

公告。

　　4.公司章程修改内容简述

　　公司章程第十二条增加如下内容：“为筹集生产经营资金，公司可依照法定程序申请发行公

司债券，公司债券分为记名债券、无记名债券和可转换债券”。

　　十、备查文件

　　1.公司章程正本。

　　2.本次配股之前最近的公司股份变动报告。

　　3.1996年度报告和1997年度中期报告正本。

　　4.本次配股的承销协议书。

　　5.本次配股的法律意见书。

　　6.1996年度分红及转增股本公告。

　　7. 中国证监会关于同意武汉石油化工厂受让法人股股权的批复。

　　8.中国证监会关于本公司申请配股的批复。

                          武汉凤凰股份有限公司董事会

                              　1998年2月13日

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