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主承销商：大鹏证券有限责任公司

股票上市的证券交易所：上海证券交易所

股票简称：“祁连山”

股票代码：600720

公司全称：甘肃祁连山水泥股份有限公司

法定地址：甘肃省兰州市永登县中堡镇

配售类型：人民币普通股(A股)

配售比例：按1996年末股本总额7000 万股向公司全体股东每10股配3股的比例配售(按公司1997年2月用资本公积金以10∶6的比例转增后的股本11200万股计算，每10 股配1.875股。社会公众股东还可根据自己的意愿按转增后的股本11200万股计算，最多按10:2.564的比例受让法人股股东的转配部分)

配股数量：2100万股

配股价格：每股5.28元人民币

重要提示　　　本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所做出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、绪    言

　　本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996 年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件的规定，经甘肃祁连山水泥股份有限公司(以下简称本公司)1997年4月28日召开的公司1996 年度股东大会作出决议，通过本公司本次配股方案。该方案已经甘肃省证券委员会甘证委发[1997]51号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]23号文批准。

　　本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。

　　本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中所列载的信息和对本说明书作出任何解释或说明。

　　二、配售发行的有关机构

　　1.股票上市交易所：上海证券交易所

　　   法定代表人：屠光绍

　　   地      址：上海市浦东南路528号

　　   电      话：(021)68808888

　　   传      真：(021)68804173

　　2.发  行  人：甘肃祁连山水泥股份有限公司

　　   法定代表人：韩超然

　　   地      址：甘肃省永登县中堡镇

　　   电      话：(0931)6423861  6479298

　　   传      真：(0931)6423671

　　   联  系  人：李国魂

　　3.主承销商：大鹏证券有限责任公司

　　   法定代表人：徐卫国

　　   地      址：深圳市深南东路333 号信兴广场地王商业中心商业大楼八层

　　   电      话：(0755)2463388    2462171

　　   传      真：(0755)2462021

　　   联  系  人：余志情

　　4.分  销  商：

　　   甘肃证券有限责任公司

　　   法定代表人：谢铁牛

　　   地      址：甘肃省兰州市东岗西路434号

　　   电      话：(0931)8655466

　　   传      真：(0931)8651768

　　   甘肃省信托投资公司

　　   法定代表人：王志杰

　　   地      址：甘肃省兰州市小北街15号

　　   电      话：(0931)8815556

　　   传      真：(0931)8410739

　　5.股份登记机构：上海证券中央登记结算公司

　　   法定代表人：王迪彬

       地      址：上海市浦建路727号

　　   电      话：(021)58708888　

       传    真：(021)58899400

　　6.律师事务所：北京中银律师事务所

　　   法定代表人：朱玉栓

　　   地      址：北京市南礼士路21号

　　   电      话：(010)68573296

　　   传      真：(010)68573559

　　   经办律师：朱玉栓   唐金龙

　　7.会计师事务所：甘肃第二会计师事务所

　　   法定代表人：蔺培曼

       地      址：甘肃省兰州市东岗西路340号

　　   电      话：(0931)8826425

　　   传      真：(0931)8413711

　　   经办人员：蔺培曼    住新怀

　　三、配股方案

　　1.配售发行股票类型：人民币普通股

　　   每股面值：人民币1.00元

　　   配售数量：2100万股

　　   配售价格：每股人民币5.28元

　　2.股东配股比例：按1996年末股本总额7000 万股向配股登记日登记在册的本公司全体股东按每10股配3股的比例配售(按公司于1997年2月用资本公积金以10:6 的比例转增后的股本11200万股计算，配股比例为10:1.875)。其中国有法人股股东共计可配售股份1105.5万股；发起法人股股东共计可配售股份227.1万股；社会公众股股东可配售股份767.4万股。社会公众股东还可根据自己的意愿，按转增后的股本，最多以10:2.564 的比例受让法人股东的配股权。

　　3.预计募集资金总额及发行费用：

　　若本次配股发行成功，全额募足，预计可募集理论资金总额为11088万元人民币，扣除本次发行费用及有关费用后，预计理论可募集资金10588万元人民币。由于本公司本次有转配方案，预计实际可募集资金额为7130.64 万元，扣除本次发行费用及有关费用后，因此实际可募集资金额约为6800万元。

　　4.股权登记日和除权基准日：

　　   股权登记日：1998年3月5日

　　   除权基准日：1998年3月6日

　　5.公司法人股东出让部分或全部配股权的说明：

　　根据增资配股方案，公司各法人股股东应配 1332.6 万股，其中国有法人股股东应配1105.5万股，其他七家发起人应配227.1万股。按照国家国有资产管理局国资企发[1997]192号文批复，国有法人股东永登水泥厂承诺以货币资金认配200万股，其余905.5 万股配股权有偿转让给社会公众股股东，每股转让费0.10元。其他七家发起人除永登永青股份合作水泥厂以货币资金认配其应配股份83.1万股外，都已分别出具承诺书，同意全部配股权有偿转让给社会公众股东，即转让144万股。每股转让费 0.10元。社会公众股东本次除按10:1.875的比例获767.4 万股配股权外，另外最多可按10:2.564 的比例受让国有法人股东和发起法人股东的转配股份。法人股转配股在国家有关部门作出新的规定之前暂不上市流通。

　　6.本次配股前后股本结构变动情况：

　        　数量单位：万股  每股面值：1元

　　                     本次配股  比例(％)  本次配股   比例(％)  本次配股    比例(％)

　　                      前数量              增加数量            后数量

　　                                           ( 预计)            (预计)

　　A.尚未流通股份

　　  国有法人股           5896      52. 64     200       9.52      6096      45.84

　　  发起法人股           1211.2    10.81       83.1     3.96      1294.3     9.73

　　  国有法人股转配                            905.5    43.12

     905.5      6.81

　　  发起法人股转配                            144        6.86     144        1.08

　　　  尚未流通股份合计   7107.2    63.46      1332.6    63.46     8439.8    63.46

　　B.已流通股份

　　  社会公众股           4092.8    36.54      767.4    36.54      4860.2    36.54

　　已流通股份合计         4092.8    36.54      767.4    36.54      4860.2    36.54

　　C.股份总额            11200     100        2100     100         13300     100

　　7.本次配股成功后，本公司的股权结构为：

                             股份数量               占总股本比例％

　　国有法人股                6096                     45.84

　　发起法人股                1294.3                    9.73

　　转配股                    1049.5                    7.89

　　社会公众股                4860.2                   36.54

　　股份总计                  13300                      100

　　四、配售股票的认购方法

　　1.配股交款的起止日期：

　　1998年3月6日至1998年3月20日(期内证券商营业日)，逾期视为自动放弃配股认购权。

　　2.缴款地点：

　　认购者在认购时间内凭本人身份证、证券交易卡，在上海证券交易所各会员公司营业柜台办理交款手续。

　　3.缴款办法：

　　各股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售及转配股份中的部分或者全部。

　　(1)社会公众股股东在认购配股部分时，填写“祁连山配股”(700720)买入单，每股价格5.28元人民币，配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以配售比例(0.1875)后取整数，不足一股的部分按上海证券交易所的规定办理。

　　(2)社会公众股东认购本次法人股配股权转配部分填写“祁连山转让”(代码710720)买入单，每股价格5. 38 元(含转让费0.10元)，配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以法人股东转让比例(0.2564) 后取整数，不足一股的部分按上海证券交易所的规定办理。

　　(3)法人股股东认购配股缴款直接向本公司划转。

　　4.逾期未被认购的股份处理办法

　　社会公众股配股部分逾期未认购完毕时，视为弃权，由承销商包销。法人股配股除由承销商按协议包销的部分外，其余转配股逾期未认购部分，视为放弃。

　　五、获配股票的交易

　　1. 获配股票中可流通部分的上市交易起始日：公司配股结束并刊登股份变动公告后，根据上海证券交易所安排，另行公告获配股票可流通部分的上市交易时间及实施办法。

　　2.在国务院未作出明确规定之前，各法人股的转配及派生股份暂不上市流通。

　　3. 认购配股后产生的零股按上海证券交易所有关规定办理。

　　六、募集资金使用计划

　　如果本次配售股票发行成功，扣除发行费用后，可募集资金10588万元。由于本次法人股转配权有可能不被社会公众股东认购，但至少可募集资金6800万元。主要投资以下几个项目：

　　1. 增补收购甘肃省第三大水泥厂永登永青股份合作水泥厂60.82％股份的资金缺口。

　　项目总投资为 73046820 元。本次补充收购资金为 28209720元。永登永青股份合作水泥厂于1988 年建成投产，原为集体所有制企业，属职工集资方式筹建而成。经甘肃省体改委和甘肃省建材局批准于1994 年改组成股份合作制企业。年产425＃普通水泥48万吨，属甘肃省第三大水泥厂，该厂自建立以来，经济效益始终呈现递增趋势，尤其近三年以来每年平均以28％的速度高速增长。经本公司股东大会授权并经公司董事会研究确定，  于 1997年7 月份对该厂职工个人股份实施全额收购，共计 18826500股，占总股本的60.82％，成为最大控股股东。该厂现有总股本30956350股，其中集体共有股5205000股，占总股本的16.81％；法人股21126500股，占总股本的68. 25％；职工基本股4624850股，占总股本的14.94％。本次支付收购资金3046820元。资金缺口为28209720元。公司收购该厂后可使公司生产能力由目前的70 万吨达到年产100万吨以上，当年可新增利润350万元。以后每年可新增利润900万元以上。该项目收购已由甘肃省证券委甘证券发(1997)019号文批复。

　　2.兴建商品混凝土项目。

　　项目总投资2500万元。本项目已由行业主管部门甘肃省建材局以[1997]046号文批复立项。项目采用90年代初比较先进的全自动化搅拌技术，采取集中制备方式年产20万立方米的各种强度的泵送混凝土。其优点为生产效率高、产品耗材少，质量优；施工时，现场浇注时间短，环境污染小，也适合于狭窄地段作业，是国家“九五”期间重点推广项目。同时，随着新一轮经济周期的启动，国家重点发展西部经济战略的逐步实施，“九五” 期间把兰州市建设成为西北地区商贸中心的经济政策必给兰州市经济建设和城市建设带来良好的发展机遇。因此，商品混凝土必在兰州市城市建设中优先得到发展。据统计，兰州市城市建设每年需要商品混凝土150万立方米，而兰州市每年商品混凝土供应量只有15 万立方米，缺口较大。省市政府明确提出在“九五”期间重点予以推广。并与今年元月三十一日印发了《甘肃省商品混凝土使用暂行规定》来进一步推动商品混凝土的发展。项目选址在兰州市城关区段家滩附近，距兰铁金沙砰采石场4公里，距皋兰县水阜乡40公里，接近原材料产地，交通方便，产品成本低。项目总投资2500元，年实现销售收入10056多万元，利税1491. 51万元，投资回收期为3 .98年，盈亏平衡点为产量的31.7％。综合上述，投资该项目，可以带来良好的经济效益和社会效益，具有广阔的发展前景。

　　以上项目总计投资5320.972万元人民币。配股募集资金余额用于补充企业生产经营所需要的流动资金。

　　如果本次配股募集资金超过计划募集资金总额的 30 ％，公司将召开临时股东大会研究决定超过的这部分资金使用投向。

　　七、风险因素及对策

　　投资者在评价本次配股时，除依据本配股说明书提供的各项资料外，还应特别认真地考虑下述风险因素：

　　1.经营风险

　　(1)能源风险

　　公司所属能源主要是煤和电，其成本约占产品成本的15％，随着国家能源价格的放开，煤和电的价格不断上涨，加大了公司产品的成本。

　　(2)运输风险

　　公司地处城乡结合处，距兰州市100多公里，产品外销主要依靠铁路运输。受较远距离的铁路运输的限制，加大了产品的成本和影响着产品的及时发运。

　　(3)产业结构

　　公司主营水泥系列产品及其研制，开发和技术咨询为主，产业结构比较单一，弱化了对产业结构变动和市场需求调整的承受力和应变力。

　　2.行业风险

　　(1)国家产业政策风险

　　水泥属建材行业，对建筑市场有极强的依赖性，而国家宏观调控着建筑市场规模和供需状况。因此，国家宏观调控政策导向和建筑市场规模，对公司生产经营影响较大。

　　(2)环保风险

　　水泥企业对环境保护要求较高，公司在治理污染及环境保护方面取得了显著的成果。但仍需加大投资进一步治理粉尘污染，强化环境保护，这将导致增加产品成本。

　　(3)行业竞争加剧

　　近年来，中小型水泥企业不断出现和发展，各个省、区也限制外省水泥进入本省市场，使水泥产品销售范围缩小，市场竞争日趋激烈，行业风险加剧。

　　3.市场风险

　　我国社会主义市场经济尚处于发育阶段，受国家宏观调控政策影响较大，公司尚需进一步增强适应市场导向的能力，根据市场规律自主经营、自我发展。

　　4.投资风险建材行业属基础产业，投资较大，周期较长，回报较慢。因此对投资决策和建设速度有较高要求。

　　5.股市风险

　　我国证券市场尚不成熟，受国家政策、宏观经济形势、公司经营状况等诸多因素影响，股价波动较大，并且本次配股募集资金所投的个别项目不能短期收益，投资者会面临一定的风险。

　　6.配股募集资金不足风险

　　按国家有关政策，法人股的转配及派生股份暂不上市流通，本次配股总额中部分法人股将配股权转让给社会公众股东，因此存在募集资金不足风险。

　　上述所述风险，本公司提醒投资者在评价本次配股时应特别注意并慎重抉择。本公司也为了减少和避免上述风险，将采取以下有效对策，切实维护投资者权益：

　　1.强化标准化建设，改进生产工艺，降低原材料消耗，努力提高资源利用率，增强公司整体经济效益。

　　2.凭借公司技术优势，下大功夫超前性地调整产品结构，积极开发生产市场和特殊工程急需的主导产品和拳头产品，并根据市场需求态势，研制开发具有良好前景的高档次、高标号的新特优水泥产品，提高产品效益。

　　3.按照“一业为主，多业并举，全面发展”的经营发展战略，面向市场，研制开发具有良好市场前景的高档次装饰材料及其它相关产业的高附加值产品，增强公司综合实力和抵御市场竟争的能力。

　　4.充分发挥公司主产规模大，产品品种多，成本低，信誉高的优势，进一步向国家重点工程和省市重点工程提供优质产品，并在用户集中、工程项目多的地区建立营销网点，积极与流通部门、代理商密切合作，凭借广告宣传，形成点、线、面相互交叉的市场营销网络，提高市场占有率，确保产销均衡发展。

　　5.公司在制定发展规划时，按高起点、高质量、高附加值的原则确定投资方向并依据科学决策方法，组织高效、精干的建设队伍，保证投资项目的高质量、高效率实施。

　　6.加强现有除尘设备和管理，提高运行效果，同时结合水泥生产综合技术改造，加快微尘治理步伐，尽快使公司的环境质量指标达到同行业先进水平。

　　7.更进一步加强资产定额管理，科学合理运用资金，从严执行资金支出一支笔审批制度，提高资金周转率和资金利润率。

　　8.本公司将继续保持良好的信誉，加强与银行的广泛联系。本次配股募集资金不足而产生的投资计划资金缺口，公司将以贷款或以其他自筹方式解决，确保投资计划按期完成。

　　八、配股说明书签署日期：1997年10月12日

　　本公司董事长签名：韩超然

　　九、附录

　　1.本公司1996年度股东大会关于1997年配股的决议( 摘要)：按1996年底股本总数7000万股向全体股东每10股配3股的比例进行，配股价格浮动为4－6元，授权董事会办理有关配股事宜。

　　2.1997年3月27 日，公司在《上海证券报》刊登的 1996年度报告；

　　3.1997年4月29日，公司在《上海证券报》刊登的公司1996年度股东大会决议公告。

　　十、备查文件

　　1.用公司资本公积金转增股本、修改后的公司章程；

　　2.前次发行股票的招股说明书；

　　3.1996年年度报告及1997年度中期报告正本；

　　4.本次配股的承销协议及承销团协议书。

              　　甘肃祁连山水泥股份有限公司

                    　　1998年2月18日