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          沈阳合金股份有限公司1997年A股配股说明书

    上市交易所:深圳证券交易所        股票简称:合金股份

    公司名称:沈阳合金股份有限公司    股票代码:0633

    注册地址:沈阳市沈河区大南街87号  配股类型:人民币普通股

    每股面值:人民币1.00              配股数量:1,550.55万股

    配股价格:5.00元人民币/股         配售比例:每10股配3股

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                       重要提示

    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政策  及国家证券管理部门对

本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行  人所配售的股票的价格或者投资人的收益作出

实质性养料或者保证,任  何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

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    一、绪言

　　本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证

券监督管理委员会《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施

细则》等国家有关法律、法规和文件编写。本公司本次配股方案经沈阳合金股份有限公司( 以下

简称本公司)1997年8月2日第四届董事会第二次会议提议,并由1997年9月9日临时股东大会审议通

过,该配股方案已经沈阳证券监督管理委员会沈证监发[1997]45号文同意,并经中国证券监督管

理委员会证监上字[1997]122号文批准。

　　本公司董事会会体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、

准确性、完整性负个别和连带责任。

　　本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,

没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

    二、配售发行的有关机构

　　1.股票上市交易所:深圳证券交易所

　　    法定代表人:桂敏杰

　　    地址:深圳市红荔西路203栋

　　    电话:(0755)3203484

　　    传真:(0755)2462021

　　2.发行人:沈阳合金股份有限公司

　　    地址:沈阳市沈河区大南街87号

　　    法定代表人:孔清华

　　    联系人:孙刚、王端

　　    电话:(24)4813836

　　    传真:(024)4810357

　　3.主承销商:海通证券有限公司

　　    地址:上海市唐山路218号

　　    公司负责人:王开国

　　    联系人:汪烽  毛晓岚  尹广宇  张均宇

　　    电话:(021)65842411    65844815

　　    传真:(021)65841935

　　4.副主承销商:辽宁省国际信托投资公司

　　    地址:沈阳市和平区和平南大街43号

　　    法定代表人:王永多

　　    电话:(024)3851884

　　    传真:(024)3851650

      分销商:三峡证券有限公司

             辽宁信托投资公司

　　5.股份登记机构:深圳证券登记有限公司

　　    地址:深圳市红岭中路25号

　　    电话:(0755)5567898

　　    传真:(0755)5571127

　　6.律师事务所:沈阳市第四律师事务所

　　    地址:沈阳市沈河区十一纬路117号

　　    经办律师:齐群  杨子昌

　　    电话:(024)2870871

　　7.会计师事务所:沈阳市会计师事务所

　　    地址:沈阳市沈河区十纬路35号

　　    法定代表人:胡丕华

　　    经办注册会计师:苗沈愿  胡颍

　　    电话:(024)2718161

三、本次配售方案

　　1.配售发行股票的类型:人民币普通股

　　    每股面值:人民币1.00元

　　    配售数量:1550.55万股

　　    配股价格:每股人民币5.00元

　　2.股东配股比例:

　　以现有股本总额5168.5万股为基数,按10∶3的比例向全体股东配股,可配售股份总额为1550.5

5万股。其中,国家股股东可配150万股,法人股股东可配980.55万股,社会公众股股东可配420万

股。

　　经国家国有资产管理局国资企发[1997]号文批复,国家股股东承诺认购其应配股份的30％,

计45万股,其余105万股的配股权有偿转让给社会公众股股东,每股转让费0.1元;持有3268.5万股

股份的社会法人股股东承诺将其可配的980.55万股配股权全部有偿转让给社会公众股股东, 每

股转让费0.1元;社会公众股股东除可按10∶3的比例认购其获配股份以外,还可以根据自己的意

愿以不超过10∶7.753929的比例认购国家股和社会法人股转配的股份。

　　3.预计募集资金总额及发行费用:

　　本次配股预计募集资金总额为7752.75万元,扣除本次发行费用264.22万元,预计公司实际可

得配股款7488.53万元。

　　4.股权登记日:1998年2月18日

　　    除权基准日:1998年2月19日

　　5.国家股股东及法人股股东出让配股权的承诺:

　　本公司国家股的持股单位沈阳资产经营有限公司,就国家股股东承诺出让部分配股权的问题

已获沈阳市国有资产管理局同意,并经国家国有资产管理局国资企发[1997]274号文批准。根据

持有3268.5万股股份的社会法人股股东作出的书面承诺,其获配的980.55万股配股权有偿转让

给社会公众股股东认购。转配股在国家有关部门作出新规定之前,暂不上市流通。

　　6.本次配股前后股份变动情况

　　本公司现行总股本5168.5万股,配股后如全部股份募足,公司总股本将增至6719.05万股,股本

结构变动情况如下:

　　数量单位:万股        每股面值:1元

　　股本类别          配股前      本次配股增加      配股后

　　一、尚未流通股份

　　1.国家股           500             45            545

　　2.社会法人股      3268.5            0           3268.5

　　3.转配股             0           1085.55        1085.55

　　二、已流通股份

　　社会公众股        1400            420           1820

　　三、股份总数      5168.5         1550.55        6719.05

    四、配售股票的认购方法

　　1.配股缴款起止日期:

　　1998年2月23日起至1998年3月6日止(期内交易日),逾期视为自动放弃认购权。

　　2.缴款地点:

　　认购者在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡,在股票托管证券商处通过深圳证券交易所

交易系统办理缴款手续。

　　3.缴款办法各股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售及转配股份中的部分或

全部。

　　(1)可流通部分的社会公众股股东认购配股部分时,填写“合金配股”(代码8633)买入单,每

股价格5.00元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例(10∶3

)后按四舍五入取整数。

　　(2)社会公众股股东认购本次国家股、法人股配股权转配部分填写 “合金转配”(代码3633)

买入单,每股价格5.10元(含转让费0.10元),配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘

以国家股股东、法人股股东转让比例(10∶7.753929)后按四舍五入取整数。

　　(3)若投资者于1998年2月19日至1998年3月6日办理了“合金股份”的转托管仍在原托管证券

商处认购配股。

　　4.逾期未被认购股份的处理办法:

　　逾期未被认购的股份由承销商负责包销。

    五、获配股票的交易

　　1.获配股票中可流通部分的上市交易开始日:

　　可流通的社会公众股配股部分的上市日期将于本次配股结束,刊登股本变动公告后,再另行

公告。

　　2.配股认购后产生的零股交易按深圳证券交易所的有关规定办理。

    六、募集资金的使用计划

　　本次配股预计募集资金总额为7752.75万元,扣除本次发行费用后, 预计公司实际可得配股款7

488.53万元。所筹资金计划用于以下项目:

　　1.搬迁和技术改造项目。本公司现生产经营场所位于沈阳市商业中心,大南街与热闹路的交

叉口。北邻老城故宫和沈阳市繁华商业区中街;南近南塔全国最大的鞋市“中国鞋城”;西靠全国

最大的服装百货小商品批发市场“五爱市场”;东面为带状公园和稠密居民区。为改善城市环

境和发掘土地升值潜力,同时也为扩大生产场地引进国际一流设备,公司决定将位于繁华市区的场

地出让,公司搬迁至沈阳市郊,同时进行技术改造。

　　该项目已经沈阳市经济贸易委员会沈经贸技改项字(1995)29号文批准。项目总投资为4900万

元,建设期4年,投资回收期3.58年。现有市中心土地18000平方米,拟改为商贸用地后作部分出让;

搬迁后的生产能力由现年产镍基合金材600吨提高到年产1000吨,同时还将发展储氢合金、形状

记忆合金和复合材料等高附加值的高新技术产品。预计项目建成后,年税后利润可达2000万元以

上。

　　2.动感电影成套设备投资项目。经1997年9月9日临时股东大会决议通过,本公司已于1997年10

月11日与北京太空梭娱乐设备有限公司签订协议,合资组建动感电影成套设备制造企业。总投资4

000万元,本公司投资80％,即3200万元。

　　动感电影和时空穿梭机是宇航员、飞行员训练所用飞行模拟机的商业化产品,主要技术支持

为多媒体技术、仿真技术、计算机控制技术和液压传动技术,是一种高科技娱乐产品,在国外广

泛配置于主题乐园、大型商业中心和影院等场所。1996年,北京太空梭娱乐设备有限公司联合中

国航天工业部北京仿真中心,利用处于世界领先地位的中国仿真技术,研制出我国最新一代的动感

电影成套设备——挑战者号时空穿梭机。

　　目前,加拿大多伦公司、Imax公司、英国的汤普森公司垄断着世界上同类产品销售总量的70

％以上。由于劳动力价格和关税等方面的因素,一台国外生产的舱式模拟器价格为400万元人民币,

影院式模拟器则高达千万左右。而本公司拟合资生产的国产机型价格仅为海外同类产品的1/2和1

/5,且性能在各项指标上与国外产品不相上下。鉴于我国动感电影市场尚属空白,产品供不应求,

本合资项目将成为我公司一个新的、长期稳定的利润增长点。年设计生产规模108台套,投资回收

期1.87年,年投资利润率80.33％。

    七、风险因素及对策

　　投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别认真考

虑下述各项风险因素:

　　1.风险因素

　　(1)经营风险

　　本公司的主营业务是镍基合金材料的生产、销售和综合服务业的投资。搬迁改造工程的进行,

在一定时期内将打乱公司原有的生产程序,在新设备未能投产、原有设备的搬迁、改造工作正在

进行时,公司的生产能力将受到影响。

　　(2)行业风险

　　动感电影成套设备项目的投资,是本公司涉足国内新兴的高科技娱乐设备制造行业,开拓新

的利润增长点的一个尝试。虽然本公司技术力量雄厚,该产品又供不应求,但是,由于该产品科技

含量高,其销售的目标市场与本公司原有产品市场相关系数小,所以对本公司来说,无论在制造方

面还是在销售方面,都存在着一定的新行业的进入风险。

　　(3)设备涨价和关税降低风险

　　搬迁技改项目需从国外引进先进的高真空半连续式感应加热熔炼炉,同时与其工艺配套需在

国内购买先进的开坯机、加热炉、酸洗等其他设备。因项目建设期相对较长,在新厂房前期土建

工程完成后正式购买时,存在一定的设备涨价风险。

　　中国为了加入世界贸易组织,从长期看关税存在持续下降趋势。关税的下降将增加国外娱乐

设备制造业的竞争能力,对本公司动感电影成套设备产品的销售造成不利影响。

　　(4)股市风险

　　股票市场瞬息万变,不仅受上市企业经济效益的影响,同进还受到国内外政治、经济、金融形

势与政策及市场自身因素的影响,加上目前我国股市尚不成熟,市场缺乏理性,投机性较强,都可

能使本公司股票价格与实际经营业绩相背离,从而可能对投资者造成直接或间接损失。

　　2.采取的对策

　　(1)经营风险对策

　　搬迁改造项目实施的指导思想是采取边生产,边建设,实现搬迁生产两不误的原则,在厂房建

设的同时预先打好设备基础,搬迁一台设备,投产一台,尽量减少停工时间。根据搬迁计划,建设

期内镍基合金材料的生产能力还将有所增长,第一年为年产620吨,第二年为年产640吨,第三年由

于新设备的投入使用,生产能力提高到800吨,第四年可达到设计能力1000吨。

　　(2)行业风险对策

　　根据本公司与北京太空梭娱乐设备有限公司签订的协议,动感电影成套设备制造企业技术管

理人员的培训将由北京太空梭娱乐设备有限公司联合航天工业部北京仿真中心负责,合资企业的

所有产品将由北京太空梭娱乐设备有限公司包销,以有效降低进行新行业的风险。

　　(3)设备涨价和关税降低风险对策

　　技改项目引进设备价格的计算是离岸价加上运保费和进口关税,引进设备和国内购买设备均

已考虑了一定的涨价因素。同时,设备将通过合同事先订购,以抵御设备涨价风险。

　　由于本合资项目国产动感电影成套设备的性能价格比大大优于国外同类产品,因此关税的降

低给予海外竞争者的机会有限。同时,时空穿梭机已向国家专利局申请了包括整体构造、原理、

传动系统、造型等42项权利要求并得以受理。此外,国产时空穿梭机已向需求广阔的韩国等海外

市场进行了有力的拓展。

　　(4)股市风险对策

　　公司将严格依照《公司法》等法规的要求,不断规范公司行为,并按照《公开发行股票公司信

息披露实施细则》的规定,及时、客观、公正地披露重要信息,加强与股东的沟通,树立良好的公

司形象,以避免公司股票价格的不正常波动。同时,公司将积极采取措施,努力发展业务,保持利

润稳定增长,争取给股东以丰厚的回报,尽可能降低投资风险,从根本上维护股东的利益。

    八、咨询机构

　　公司名称:沈阳合金股份有限公司

　　地址:沈阳市沈河区大南街87号

　　电话:(024)4813836

　　联系人:孙刚  王端

　　主承销商:海通证券有限公司

　　地址:上海市唐山路218号

　　电话:(021)65842411

　　联系人:汪烽  毛晓岚  尹广宇  张均宇

    九、附录

　　1.本公司临时股东大会关于本次配股的决议(摘要):

　　以1996年末公司总股本5168.5万股为基数向全体股东每10股配3股的比例进行配股,共计配

股1550.55万股;国家股、法人股股东承诺有偿转让其配股权,转让费每股0.10元;配股价暂定为

每股5-5.5元;配股募集的资金主要用于公司搬迁、技术改造项目,合资组建动感电影成套设备生

产企业。

　　2.本公司1996年年度报告刊登于1997年4月10日的《中国证券报》和《证券时报》,本公司19

97年中期报告刊登于1997年8月5日的《中国证券报》、《证券时报》。

　　3.最近的董事会决议公告刊登于1997年10月1日的《证券时报》和1997年10月6日的《中国证

券报》,最近的股东大会决议公告刊登于1997 年9月10日的《中国证券报》、《证券时报》。

　　4.公司章程修改内容简述:

　　公司于1997年6月26日召开了1996年度股东大会,修订了于1995年4 月8日股东大会通过的第

三版公司章程。主要原因是中国证监会在审核本公司股票上市过程中,对第三版公司章程提出了

修改意见。主要修改内容为:(1)中国证监会要求修改的内容,包括“合并与分立”一章具体条

款、具体文字表述不确切之处;(2)新增“公司债券”、“董事会秘书”等章,展开表述了“破产

、解散与清算”、“信息披露”等章;(3)重新调整了章、节顺序。

    十、备查文件

　　1.修改后的《沈阳合金股份有限公司章程》

　　2.本次配股之前最近的公司股份变动报告

　　3.本公司1996年年度报告,1997年度中期报告

　　4.本次配股的承销协议书

　　5.本次配股的法律意见书

　　6.沈阳证监会对本公司本次配股的批复文件

　　7.中国证监会对本公司本次配股的复审意见书

     　　                         沈阳合金股份有限公司

　　                                 董事长  孔清华

       　　                           1998年1月21日

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