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          长沙东塘百货股份有限公司1997年度A股配股说明书

                  主承销商：大鹏证券有限责任公司

                上市交易所：深圳证券交易所

                  股票简称：通程东百

                  股票代码：0419

                  公司全称：长沙东塘百货股份有限公司

                  注册地址：湖南省长沙市劳动路2号

                  配售类型：人民币普通股

                  每股面值：人民币1.00元

                  配股数量：1531.50万股

                  配股价格：每股9.50元人民币

    配售比例：每10股配1股，社会公众股东可根据自己意愿决定是否以10:2.1811的比例受让

国有法人股和法人股转配的股份，认购转配股每股加收0.10元转让费。　

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                        重要提示

　　本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本

次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质

性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

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    一、绪  言

　　本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996

年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则（第四号）》等

法律、法规和文件编写。本次配股经公司1997年6月18日召开的第三次股东大会审议通过，报经

湖南省证券监督管理委员会湘证监[1997]126号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监上字(

1998)1号文批准。

　　公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、

准确性、完整性负个别和连带的责任。

　　本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，

没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

    二、配售发行的有关机构

　　1、本股票上市的证券交易所：深圳证券交易所

　　法定代表人：桂敏杰

　　地址：深圳市红荔西路203栋

　　电话：(0755) 3203489

　　传真：(0755) 3203517

　　2、发行人：长沙东塘百货股份有限公司

　　法定代表人：周兆达

　　地址：湖南省长沙市劳动路2号

　　电话：(0731) 5535588

　　传真：(0731) 5535588

　　联系人：许  久、文启明

　　3、主承销商：大鹏证券有限责任公司

　　法定代表人：徐卫国

　　地址：深圳市深南东路333号信兴广场

　　       地王商业中心商业大楼8层

　　电话：(0755) 2463388

　　传真：(0755) 2462021

　　邮编：518008

　　联系人：吴  军、李  刚

　　4、分销商：黑龙江省证券公司

　　法定代表人：卞玉祥

　　地址：哈尔滨市道里区北林街9号

　　电话：(0451)3628839

　　传真：(0451)3627918

　　联系人：沈雨

　　5、股份登记机构：深圳证券登记有限公司

　　地址：深圳市红岭中路25栋

　　电话：(0755) 5567898

　　传真：(0755) 5571127

　　6、会计师事务所：湖南省会计师事务所

　　法定代表人：李双桂

　　地址：湖南省长沙市黄兴南路182号

　　电话：(0731) 2231334

　　传真：(0731) 4445199

　　经办注册会计师：李弟扩、甘维希

　　7、律师事务所：湖南启元律师事务所

　　地址：湖南省长沙市芙蓉中路国信证券大厦五楼

　　电话：(0731) 4414882

　　传真：(0731) 2256319

　　经办律师：袁爱平、朱旗

    三、本次配售方案

　　1、配股类型、每股面值及配股价格：

　　本次配售发行股票类型为人民币普通股(A)股，每股面值为1.00元人民币，每股配股价为9.5

0元人民币。

　　2、股东配股比例及配股总数：

　　本次配股以现有总股本15,315万股为基数，每10股配1股，共可配售1,531.50万股。

　　(1)国有法人股：国有法人股股东可配售数量为961.50万股，并且已承诺以现金认购100万

股，其余861.50万股转配给社会公众，配股权转让费为每股0.10元。

　　(2)其他发起人法人股：可配售数量为120万股，已承诺按每股配股权0.10 元的价格全部向

社会公众股股东有偿转让。

　　(3)社会公众股(含董事、监事及高级管理人员持股)：可配售数量为450万股，同时可根据

自己意愿决定是否以10:2.1811的比例受让国有法人股及其他发起人法人股转配股的全部或部分

，每股转让费0.10元。

　　3、配售对象：股权登记日在深圳证券登记有限公司登记在册的全体股东。

　　4、预计募集资金总额和发行费用

　　鉴于国有法人股股东——长沙通程实业集团有限公司承诺用现金认购100万股，及本次配股

的承销协议中主承销商承诺包销社会公众股配股之余股和国有法人股转配的100万股股份，预计

本次配股实际可能的募集资金6175万元，发行费用160万元。若本次配股全额认购，预计理论

募集资金总额为14549.3万元，发行费用300万元。

　　5、股权登记日：2月16日

　　除权基准日：2月17日

　　6、本次配售前后股本总额、股权结构变化情况：若本次配股全额配售则股本结构变化如下

：

    数量单位:万股    每股面值:1元

      股份类别   本次配股前  本次配股增加  本次配股后  比例％

一.尚未流通股份

1.发起人股份        10815        100.00       10915     64.79

  其中:国家股拥有股份9615        100.00        9715     57.67

       境内法人持有股份

                     1200          0.00        1200      7.12

2.本次转配部分          0        98.150         981.5    5.83

尚未流通股份合计    10815       1081.50       11896.5   70.62

二.已流通股份

  境内上市人民币普通股4500       450           4950     29.38

  其中:董事、监事及高级管理人员持股

                       25.5        2.55          28.05   0.17

已流通股份合计       4500        450           4950     29.38

三.股份总数         15315       1531.5        16846.5  100.00

    四、配售股票的认购方法

　　1、配股缴款起止日期：

　　配股缴款起止日期为1998年2月19日至1998年3月4日止（期内证券商营业日）。

　　2、缴款地点

　　(1)社会公众股东在认购期内到股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手

续。

　　(2)国有法人股股东在本公司证券部办理缴款手续。

　　3、缴款办法

　　各股东可根据自己意愿决意是否按以下方式认购本次配售及转配股份中的部分或全部。

　　(1)社会公众股股东，凭本人身份证、股东帐户卡，填写“通程A1 配”（代码：8419）买入

单，每股价格9.5元，配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以配售比例(0.10)后

取整数。

　　(2)社会公众股股东认购国有法人股及其它发起人法人股转配股时,填写“通程A2配”(代码:3

419)买入单,每股价格9.6元(含转让费0.10元),认购数量的限额为其截止股权登记日持有的股份

数乘以受让比例(0.21811 ）后取整数。

　　(3)国有法人股股东缴款按本公司指定方式办理。

　　(4)不足一股的部分，按照深圳证券交易所惯例办理。

　　(5)若投资者在98年2月17日至98年3月4日办理了“通程东百”的转托管，仍在原托管商处认

购配股。

　　4、逾期未被认购股份的处理办法

　　截止1997年3月4日，本次A股配股截止后，尚未配售部分，按本公司与承销商签定的承销协

议办理，即社会公众股配售部分余股包销，包销100万股国有法人股转配股，代销其余转配股部

分。

    五、获配股票的交易

　　1、获配股票中可流通部分的上市交易日期，将于本次配股方案实施完毕，本公司刊登股份

变动公告，并与深交所协商后另行公告。

　　2、根据中国证券监督管理委员会《关于1996年上市公司配股工作的通知》的有关规定，在

国务院作出新的规定前，国家拥有的股份和法人拥有的未流通股份及其配股权和红股出让后，受

让者由此增加的股份暂不上市流通。因此，本次国有法人股配股以及国有法人股转配部分，其他

发起人法人股转配部分暂不上市流通。

　　3、配股认购后产生的零股按深圳证券交易所有关规定办理。

    六、募集资金的使用计划

　　本次配股预计实际可能的募集资金6175万元，若扣除预计发行费用160万元后，可使用资金

为6015万元。

　　1、本次募集资金投入项目介绍

　　(1)向长沙通程国际广场配套项目——长沙通程国际超级商城投入5000万元。

　　该项目已经湖南省计委湘计投[1997]547号文立项批准，在经营业务和财务核算上与长沙通

程国际广场各自独立，该项目总建筑面积5000平方米，包括超级购物中心、世界名品走廊、名品

展示厅、综合服务中心四部分，预计1997年底完工并营业。

　　通程国际广场项目由长沙通程国际广场置业开发有限公司经营管理，本公司是该有限公司三

名股东中最大股东，持有45％股份。本公司已与该有限公司于1997年8月18日签订《租赁合同书

》，将与通程国际广场配套的通程国际超级商场租赁给本公司，期限为二十年，自1998年1 月1

日起计时。本公司决定全部承担该项目的资金投放，投资5000万元人民币（含流动资金2200万

元），并独立经营和享有该项目的经营权益。

　　该项目建成营运后，预计第一年（即1998年）可实现营业收入15000万元，营业利润550万元

，预计1999年－2002年可实现营业收入分别为：16500万元、18150万元、19965万元、21962万元

；实现营业利润分别为：875万元、1232万元，1626万元，2059万元。由此可见，该项目投资盈

利能力较大，四年左右可收回全部投资，回报率高。

　　(2)向长沙通程国际广场追加投入1890万元

　　长沙通程国际广场位于长沙市韶山路149号，是一座由高星级宾馆、国际会议中心、国际展

览中心、旅游培训中心、写字楼等组成的商业广场，主楼53层，总建筑面积89000平方米，属省

、市重点建设项目。预计1997年年底竣工并实现部分试营业，该项目原计划总投资额2.3亿人

民币，我公司应投入1.035亿人民币，已投入9420万元（其中前次募集资金投入7920万元）。但

由于该项目原设计功能单一，十分难得的商业地理优势不能得到充分利用和发挥，设备、设施及

资源均无法得到综合利用，与市同行业没有拉开一定的档次，项目优势难以发挥，从而使得项目

的整体功能与综合效益难以适应长沙市创建“国际化大城市”的发展战略和湖南旅游业发展的需

要，在该项目的经济效益与社会效益上大打折扣。为此，经湖南省计委湘计投[1997]451号文批

准向项目追加投入资金4200万元，按投资比例以及《通程国际广场资金安排协议书》，我公司

追加投入1890万元人民币。

　　追加投资后，预计竣工营业后，营业收入和投资收益较追加投资前大有提高，预计1998年－2

001年实现营业收入分别提高1956万元、7150万元、7905万元、8697万元，投资收益分别提高923

万元、994万元、1455万元、1152万元。因此追加投资后较追加投资前，效益更为明显。

　　2、募集资金运用汇总表

   项目名称

投资总额(万元)    预计竣工时间    投资回收期(年)(包括建设期)

　　                                 静态(税后)   动态(税后)

长沙通程国际广场

     1890           1997年12月          7.18         9.8

长沙通程

国际超级商城

     5000           1997年12月          4

合计 6890

　　根据本次配股之承销协议和发起人股东的承诺，本次配股实际可能的募集资金不能满足项目

所需资金，上述项目预计1997年底完工，目前项目建设所需资金主要由施工单位垫付和公司负债

解决，本次配股募集资金将偿还项目负债，缺口部分拟向银行贷款或自筹解决。董事会已承诺若

代销部分募集资金超过公司本次配股计划筹集资金的30％或3000万元，召集临时股东大会，对

多余资金的用途进行审议表决。

    七、风险因素与对策

　　投资者在评价本公司本次配售的股票时，除本配股说明书提供的各种资料外，要特别认真

考虑风险因素及公司采取的对策。

　　1、主要风险因素

　　(1)经营风险：由于公司主要经营商品的批发、零售以及酒店宾馆行业，在经营中会受到居

民购买力、顾客流量、交通条件、天气状况、商品价格、商品货源、商品销售渠道等方面的影响

，而造成一定的风险。

　　(2)行业风险：本公司主营业务属社会商品流通业，基本上不受国家产业政策限制，经营之

商品与投资项目将受到特定的消费者的比重、偏好等影响，再加上目前长沙市的同类型行业较多

，必将争夺有限的市场，行业竞争会给公司带来风险。

　　(3)市场风险：受经济发展水平的制约，目前长沙市市场潜力还有待进一步挖掘，随着消费

观念的不断更新，市场分化将更加突出，周期形成的市场疲软态势将会使公司经营受到影响。

　　(4)政策风险：由于国家宏观经济政策的变化，以及改革开放程度、经济体制改革程度的影

响，特别是国家对金融政策商品销售及旅游政策的调整，将给公司带来一定风险。

　　(5)募集资金不足的风险：可募集资金的数量受配售数量及价格影响，本次可配售1531.5万

股。社会公众股配股450万股由承销团包销余额；国有法人股股东承诺以现金认购100万股，其

余部分向社会公众股股东有偿转让，其中承销团包销100万股国有法人股之转配股；其它发起

人法人股股东已承诺放弃配股并向社会公众股股东有偿转让。因此，预计实际可配股份为650万

股，其余的转配股部分的认购，要视市场情况和股民心态而定，存在一定募资不足的风险。

　　(6)管理风险：由于在管理上必须要有先进、现代、完善的符合国际贯例的管理系统与之配

套，公司现有的管理水平在较短的时期内难以迅速符合以上要求。公司是以经营商品批发与零售

为主导、兼营高星级酒店、旅游服务、物业管理的多元化综合企业。因此在管理上亦存在一定风

险。

　　2、采取的对策

　　(1)针对经营风险：公司将努力改善商品结构，减少购销环节，合理安排经营布局，降低购

销成本，形成集团化经营优势，分散风险，通过不断挖潜改造，进一步引导消费，提高较益。

　　(2)针对行业风险：公司将在硬件投资和软件建设上形成自己特色，积极采取CI战略，充分

利用大店优势、名店效应，树立项目形象和行业优势，进一步完善管理机制，提高商品市场适应

能力，充分发挥规模经济效益，不断提高市场占有率，降低行业风险。

　　(3)针对市场风险：公司将通过把握市场消费趋势，着重开发特色产品，完善市场导向机制

。通过努力控制市场点、线，适时预测市场周期变化，采取“改善与创新相结合，吸引与渗透相

结合，开拓进货渠道与销售渠道相结合”的市场营销策略提高市场竞争能力，有效分散市场风险

。

　　(4)针对政策风险：一是严格遵守国家的政策、法律、法规；二是加强对国家宏观政策的分

析和加强与各级有关部门的联系、沟通；三是加强内部管理，拓展业务范围，优化产业结构，提

高抵御政策风险的能力。

　　(5)针对募集资金不足的风险：针对本次募集资金不足的风险，本公司已积极与银行部门及

其他金融机构协商联系，根据募集资金的情况，争取适当信贷资金或采取融资方式，解决投资计

划资金缺口，确保项目资金按期投入，保持良好的信誉。

　　(6)针对管理风险：公司特邀请了一批新加坡、香港等地高级管理人员和国内有识之士，共

商大计。并组织内地管理员工到香港、广州等地进行培训，学习和掌握现代先进经验，力求形成

一个具有现代管理理念的公司领导集团和人才格局，使公司的管理水平在长沙市同行业中保持优

势地位，为公司的经营管理服务。

    八、配股说明书的签署日期及董事长签名

                              　　长沙东塘百货股份有限公司

                                       董事长：周兆达　

                                    一九九八年一月十六日

    九、咨询办法

　　投资者在阅读本说明书后若有疑问，可向本公司证券部或向主承销商具体经办项目经理咨询

。

　　(1)本公司：(0731)5535588    许  久、文启明

　　(2)主承销商：(0755)2463388－8610 吴军、李刚

    十、附录

　　1、第三次股东大会关于本次配股的决议文件。

　　2、本公司1996年度报告、1997年度中期报告分别于1997年4月26日、1997年8月28日刊载于

《证券时报》。

　　3、1997年4月26日和1997年6月19日，本公司在《证券时报》上分别刊载关于本次配股董事

会决议公告和股东大会决议公告。

    十一、备查文件

  　1、1996年度报告与1997年中期报告正本；

　　2、修改后的公司章程正本；

　　3、本次配股之前最近的股份变动公告；

　　4、本次配股的承销协议书；

　　5、本次配股的法律意见书；

　　6、湖南省证券监督管理委员会对本公司本次配股的批复文件；

　　7、中国证监会对本公司本次配股的复审意见书。

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