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        北京京西风光旅游开发股份有限公司股票上市公告书

    一、要览

    总股本：            10500万股

    可流通股本：        3000万股

    本次上市流通股本：  2700万股

    证券编码：          0802

    上市地：            深圳证券交易所

    上市时间：          1998年1月8日

    登记机构：          深圳证券登记结算公司

    上市推荐人：        南方证券有限公司

                        君安证券有限责任公司

    二、绪言

    本公司依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股

票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所业务规则》等有关法律、法规、文件的规定，为

本公司股票公开上市之目的向社会公众提供有关资料。

    北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“本公司”）的股票发行经中国证券监督管

理委员会证监发字〖1997〗488号和证监发字〖1997〗489号文批准，已向社会公开发行人民币

普通股2700万股，每股面值1．00元，每股发行价4．72元；另向职工配售股份300万股，每股

面值1．00元，配售价格为每股4．72元。本次上市流通股本为2700万股，根据国家有关规定，300

万股公司职工股自此次上市流通股上市之日起半年后上市。本公司股票上市申请经深圳证券交

易所深证发(1998)1号文审核同意，将于1998年1月8日（星期四）在深圳证券交易所挂牌交易。

    本公司于1997年10月29日分别在《中国证券报》和《证券时报》刊登了《招股说明书概要》

，距今不足6个月，故与其重复内容在此不再重复，敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概

要》。

    本公司董事会全体成员已批准本上市公告，确信其中不存在重大遗漏和误导，并对其真实性

、准确性和完整性负个别的和连带的责任。

    三、公司概况

    1、基本情况

    公司法定名称：   北京京西风光旅游开发股份有限公司

    公司英文名称：   Beijing   Jingxi    Tourism

                     Development  Co．,Ltd．

    公司法定代表人：刘利华

    成立日期：       1997年11月18日

    经营范围：旅游项目投资及管理，住宿，饮食服务，文化娱乐服务，出租汽车客运，旅游信

息咨询；销售百货、工艺美术品，宝玉石加工；建筑工程施工。

    所属行业：      旅游业

    注册地址：      北京市门头沟区新桥大街35号

    联系电话：     （010）69831957

    2、公司历史沿革：

    （1）股份制改造过程

     北京京西经济开发公司（以下简称“京西公司”）是本公司本次募集设立的独家发起人，

本次发行结束后将持有本公司71．43％的股份。

     北京京西经济开发公司系门头沟区政府下属全民所有制企业,成立于1985年。主营旅游、工

业、农业、通讯技术的投资开发、国内贸易、信息咨询等。发起人以北京郊区著名的大型旅游涉

外饭店，也即北京市少数几个古典园林式星级宾馆之一的龙泉宾馆为龙头，以灵山、妙峰山、百

花山、戒台寺、潭柘寺（“三山两寺”）等自然风光及人文景观为依托,着力发展京西旅游事业

。

    经北京市证监会京证监发[1997]47号文及经北京市人民政府京政函（1997）63号文批准，北

京京西经济开发公司作为独家发起人，以募集设立方式成立本公司。

   （2）公司本次股票发行为初次发行。

    四、股票发行与承销

    1、股票公开发行

    社会公众股发行数量：      3000万股

    公司职工股：               300万股

    发行价格：                  4.72元

    实际募集资金总额：   134,038,960元

    发行方式：                上网定价

    配售比例：              0.418699％

    有效申购户数：           395,813户

    持1,000股以上的户数：     27,843户

    发行费用总额：         7,615,000元

    每股发行费用：              0.25元

    发行市盈率：                14.3倍

    2、股票承销：本次公开发行的社会公众股已认购完毕，承销商包销股票的数量为零股

    3、验资报告

    募集资金的入帐时间:        1997年11月10日

    入帐金额:                   134,038,960元

    入帐帐号:                   20－046368－61

    开户银行:         北京市工商银行门头沟支行

    4、所筹资金未能及时入帐的金额及原因：无

    五、董事、监事及高级管理人员持股情况

姓名            职务        持股数量（股）    持股比例（％）

刘利华           董事长           10000         0.0095238

王维良     副董事长总经理        5000          0.0047619

葛冰如    副董事长兼财务总监      2000          0.0019047

郑长青            董事            3000          0.0028571

邓秀泉            董事            3000          0.0028571

李旭              董事            1000          0.0009523

郭春山            董事            3000          0.0028571

宋子平            监事            7000          0.0066666

任蓉芬            监事            2000          0.0019047

王淑云            监事            2000          0.0019047

    本公司董事、监事及高级管理人员共持有本公司股票3.8万股，占本公司总股本的0.0361904

％，按照《中华人民共和国公司法》规定，其持有的股份在任职期内不得转让。

    六、公司设立

    1、本公司创立大会暨首次股东大会作出决议：本公司2700万股A股股票将于1998年1月8日在

深圳证券交易所上市。向公司职工配售的300 万股公司职工股半年后上市。

    2、公司注册资金：       10,500万元

    3、公司注册时间：       1997年11月18日

    4、公司注册地点：       北京市门头沟区新桥大街35号

    5、营业执照注册号码：  11511860

    七、关联企业及关联交易

    1、公司的关联企业及关联关系如下：

       关联企业名称          与本公司关系

    北京京西经济开发公司    本公司控股股东

    北京龙泉宾馆有限公司    本公司控股公司

    2、关联协议

    发起人北京京西经济开发公司(京西公司)在本公司成立后持有71.43%的股份，成为本公司的

控股公司，将依照公司章程行使股东权利，并承担相应的责任与义务。对于双方的关联关系，京

西公司已向本公司出具放弃竞争和利益冲突的承诺函。内容为:发起人今后将不以任何方式直接

或间接地进行或参与进行与发行人相竞争的任何业务活动,如果发起人违反上述承诺, 发起人同

意给予发行人赔偿。

     京西公司与本公司之间的关联交易仅存在于土地租赁关系与房屋租赁关系两个方面。双方

已签订了《土地租赁协议》和《房屋租赁协议》，就土地、房屋的使用、费用，及由此产生的权

利、义务、违约责任等内容达成协议。本公司与京西公司在业务、资产、人员等方面均已进行了

分离，具备独立的财务核算体系及经营管理体系。

    本公司与北京龙泉宾馆有限公司无关联交易。

    八、股本结构及大股东持股情况

    1、上市前的股本结构

    项目                 股数（万股）      所占比例

    总股本                 10,500            100％

    国有法人股              7,500          71.43％

    社会公众股              3,000          28.57％

       其中：公司职工股       300           2.85％

    2、前十名股东所持股数及比例

  股东名称               持有股数（股）   占总股本比例（％）

  北京京西经济开发公司     75,000,000           71.43

   石志刚                    50,000           0.047619

   周旭明                    50,000           0.047619

   高强                      48,000           0.0457142

   周春海                    40,000           0.0380952

   于生怀                    35,000           0.0333333

   陈萍                      30,000           0.0285714

   刘杰                      30,000           0.0285714

   李晨曦                    24,000           0.0228571

   阎复兴                    24,000           0.0228571

    九、公司财务会计资料

    （一）、以下摘自北京兴华会计师事务所审计报告：北京京西风光旅游开发股份有限公司筹

备委员会：

    我们接受委托，审计了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年6月30日的资产负

债表及合并资产负债表，1994年度、1995年度、1996年度、1997年1－6月的损益表及合并损益

表,以及1996年度的财务状况变动表及合并财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责，我们

的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的

。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计

程序。

    我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》及《股份制试点企业会计制度》的有关规定

，在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年6月30日的财

务状况，1994年度、1995年度、1996年度、1997年1－6月的经营成果和1996年度的资金变动情

况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    （二）、财务报表(附后)

    （三）、各项财务指标:

      项目               97年1－6月       96年        95年

    流动比率               1.066          1.122       1.114

    速动比率               0.744          0.950       0.914

    资产负债率             0.573          0.6272      0.6351

    应收帐款周转率        1.6309          4.2377      5.3149

    存货周转率            2.1209          4.75        3.95

    净资产收益率          0.1114          0.4341      0.4297

    每股净利润

（净利润/发起人投入股本） 0.1604元        0.424元     0.337元

    (四)、主要会计政策

    1、会计制度：

    1994－1997年的会计报表已按股份制试点企业会计制度进行了调整。

    2、会计年度：

    以公历1月1日至12月31日为一个会计年度。

    3、合并会计报表基准：

    按照财政部财会字（1995）11号文《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》的要求，

编制合并会计报表.

    4、记帐原则及计价基础：

    采用借贷记帐法，按权责发生制原则进行会计核算，以历史成本为计价基础。

    5、坏帐准备：

    采用直接转销法核算坏帐，不计提坏帐准备金，发生的坏帐损失计入当期费用。确认坏帐的

标准是：因债务人破产或死亡不能收回的应收帐款，或者债务人逾期3年仍未偿还的应收帐款。

    6、存货核算：

    存货包括材料物资、库存商品、低值易耗品。除公司所属商业企业按售价核算，每月月末通

过“进销差价”科目进行调整，将发出和期末库存存货调整为实际成本外，其余企业的存货按购

入时的实际成本核算。

    7、长期投资：

   （1）债券投资：按成本法核算。

   （2）股权投资和联营投资：持股低于20％的按成本法核算：持股20％及以上的按权益法核算;

持股50％以上的按权益法核算并合并子公司报表。

    8、固定资产及折旧：

    固定资产按照历史成本计价，固定资产的确认标准为：单位价值2,000元以上并且使用年限1

年以上。各类固定资产按使用年限法分类计提折旧、各类固定资产使用年限、净残值率、年折旧

率如下：

    固定资产名称    使用年限   净残值率    年折旧率

    房屋建筑物       30－35       5％      2.7－3.2％

    专用设备         10－15       5％      6.3－9.5％

    运输工具          5－10       5％      9.5－19％

    其    他          5－10       5％      9.5－19％

    9、营业成本计算方法：

     营业成本包括企业为生产经营商品和提供劳务等发生的各项直接支出，包括直接工资、直

接材料、商品进价以及其他直接支出。销售费用、管理费用、财务费用全部计入当期损益。

    10、税项：

    （1）增值税：按销售收入乘17％作为销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后缴纳。（2

）营业税：建筑施工企业按营业收入的3％缴纳营业税；宾馆服务企业按营业收入的5％缴纳营业

税。（3）城市建设维护税：按应交增值税、营业税的7％缴纳。（4）教育费附加：按应交增值

税、营业税的3％缴纳。（5）企业所得税：按应税利润的33％的计算缴纳。根据京财外（1997）9

40号文批复，北京京西风光旅游开发股份有限公司（筹）前三年所得税税负按企业实缴金额进

行计算；本公司成立后按33％税率上缴所得税，对超过15％税负上缴的所得税部分，由同级财政

部门返还。其控股公司－北京龙泉宾馆有限公司为外商投资企业，享受合资企业两免三减的税

收优惠政策。

    （五）、会计报表主要项目注释

    1、货币资金

    期末余额（1997年6月30日，以下项目同）12, 246,189元，其中：

    现金                     155,227元

    银行存款              12,090,962元

    2、应收帐款

    期末余额39,916,550元，其中帐龄1年以内的26,385,618元,占66.1％;帐龄1－2年的1,124,43

3元,占2.82％；帐龄2－3年的8,417,786元，占21.09％；帐龄3年以上的3,988,713元，占9.99％

。无应收本公司发起人的款项。

    3、其他应收款

    期末余额42,506,981元，其中帐龄1年以内的31,473,104元,占74.04％;帐龄1－2年的8,803,2

51元,占20.71％；帐龄2－3年的1,307,549元，占3.08％；帐龄3年以上的923,077元，占2.17％

。无应收股份公司发起人的款项。

     其中应收全兴经济发展公司的债权系于1995年和1996年代全兴经济发展公司支付该公司经

营的位于王府井东华门77号火锅海鲜城的装修及预付租金，该公司承诺于代垫日起4年内还清该

笔款项。

    4、存货

    期末余额18,417,013元，主要项目为：

    原材料              10,420,630元

    库存商品             6,225,940元

    低值易耗品           1,770,443元

    合计                18,417,013元

    5、合并价差

    期末余额13,866,005元，本公司为北京龙泉宾馆有限公司的控股公司，拥有股权68.5％。此

次合并价差产生的原因是由于龙泉宾馆有限公司中方股东所占股份评估增值(不含土地)13,866,00

5元，因此母公司对子公司权益性资本投资项目的数额大于子公司所有者权益中母公司所拥有的

份额。

    6、在建工程

    期末余额6,606,994元。

    在建工程截止1997年6月30日比1996年12月31日减少64.14％，是因为评估将已完工程转入固

定资产进行评估。

    7、短期借款

    期末余额37,773,215元。

    8、应付帐款

    期末余额13,237,803元，无应付给本公司发起人的帐款。

    9、其他应付款

    期末余额45,367,630元。

    京西经济开发公司为本公司的主要股东，拥有股份71.43％。本公司为及龙泉宾馆有限公司

中方股东,拥有股份68.5％，香港德尧建筑（集团）有限公司为龙泉宾馆外方股东，拥有股份31.

5％。

    10、长期借款

    期末余额19,318,000元。

    11、资本公积

    项目          1997.6.30        1996.12.31       1995.12.31

    资本溢价     31,772,937元

    根据折股方案，北京京西风光旅游开发股份有限公司（筹）拟投入新组建的本公司的经营性

净资产为106,772,937元,折股75,000,000股, 每股面值1元,其余31,772,937元为资本溢价,计入

资本公积金。由于龙泉宾馆有限公司土地使用权的评估值作为未来确定出让金的依据，因此，

本次投入本公司经营性净资产中未包括该块土地，即龙泉宾馆有限公司土地评估值未予折股。

    12、盈余公积

项目             1997.6.30     1996.12.31        1995.12.31

法定公积金                    11,645,626元      4,407,007元

法定公益金                    11,645,627元      4,407,007元

合      计                    23,291,253元      8,814,014元

    13、主营业务收入（单位：元）

项目      1997年1－6月   1996年度    1995年度      1994年度

客房收入   17,330,071   21,952,673  21,709,903    13,829,837

餐饮收入   13,501,065   18,788,088  18,893,940    17,822,331

商品收入   15,969,985   25,359,196  20,458,732    25,653,543

建筑收入   12,181,937   49,458,226  32,643,337    32,321,806

运输收入      358,996      904,523     898,037     1,028,128

其他收入    7,514,052   13,429,659  11,467,455    10,365,573

合  计     67,215,102  129,892,365 106,071,404   101,021,218

    十、董事会上市承诺

    本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票

信息披露实施细则》、《深圳证券交易所业务规则》和有关法律、法规的规定，并自股票上市之

日起作出如下承诺：

    1、按照有关法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息、并接受证券主管机关、深圳

证券交易所的监督管理。

    2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告、并备置于规定场所供投资者公众查阅。

    3、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时，在报告

证券主管机关、深圳证券交易所的同时向投资者公布。

    4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时，

本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

    5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的

内幕消息和其它不正当手段间接从事股票买卖活动。

    6、本公司没有无记录负债。

    十一、重要事项揭示

    1、股利分配政策：

    本公司的税后利润在提取公积金和公益金后用于股利分配。

    本次发行的社会公众股股东参与1997年5月31日之后的利润分配。

    2、盈利预测：

     根据本公司编制并经北京兴华会计师事务所审阅的盈利预测，本公司1997年税后利润预测

为3,151万元。

    按发行新股后全面摊薄计,1997年每股税后盈利为0.30元。

    发行成功后，每股净资产为2.29元。

    3、本公司于1997年11月15日召开了创立大会暨第一次股东大会，并召开了公司第一届第一

次董事会、监事会；通过了决议（见1997年11月17日《中国证券报》、《证券时报》）。

    4、本公司至本公告发布之日，无重大诉讼事件。

    十二、备查文件目录

    1、招股说明书

    2、审计报告、财务报表及附注

    3、资产评估报告

    4、土地评估报告

    5、盈利预测报告及注册会计师的意见

    6、验资报告

    7、本公司章程

    8、本公司董事会、监事会决议

    9、本公司营业执照

    十三、上市咨询机构

    1、发行  人：    北京京西风光旅游开发股份有限公司(筹)

      负  责  人：    刘利华

      拟注册地址：    北京市门头沟区新桥大街35号

      联系电话  ：    (010)69831967

      传      真：    (010)69831957

      联  系  人：    王维良  郑长青

    2、第一上市推荐人：南方证券有限公司

      法定代表人：    沈沛

      注册地址：    深圳市深南东路南方国际大酒店12层

      联系电话：    (010)67642135,67642137

      传     真：    (010)67617384

      联  系  人：    陈吉吉    郭群  周宁

    3、第二上市推荐人：君安证券有限责任公司

      法定代表人：    张国庆

      地      址：    深圳市春风路5号

      电      话：    (010)68588231

      传      真：    (010)68588220

      联  系  人：    田晓光  樊朝辉

                          北京京西风光旅游开发股份有限公司

                                      1998年1月5日

    (一)合并资产负债表

                       95.12.31      96.12.31      97.06.30

一、资产

流动资产：

货币资金             11504564.00   10589069.00    12246189.00

短期投资

应收票据

应收帐款             19957220.00   41346606.00    39916550.00

减：坏帐准备

应收帐款净额         19957220.00   41346606.00    39916550.00

预付货款              1501441.00     488062.00      755900.00

其他应收款           33937109.00   35394699.00    42506981.00

内部应收款

其中：应收内部单位款

应收关联企业款

预交税金

存货                 14829067.00   16040797.00   18417013.00

减：存货变现损失

存货净额             14829067.00   16040797.00

待转其他业务支出

待摊费用               902238.00    1065327.00    1433391.00

一年内到期的长期债券

待处理流动资产损失

其他流动资产                                        51096.00

流动资产合计         82631639.00  104924560.00  115327120.00

长期投资：

长期投资               192051.00                 13866005.00

其中:合并价差                                    13866005.00

固定资产：

固定资产原价        104264368.00  115635776.00  199014647.00

减：累计折旧         39051337.00   43715400.00   78328184.00

固定资产净值         65213031.00   71920376.00  120686463.00

固定资产清理                                         -300.00

在建工程              5841423.00   18424363.00    6606994.00

待处理固定资产损失                     3412.00

固定资产合计         71054454.00   90348151.00  127293157.00

无形及递延资产：

无形资产                                          1240200.00

递延资产             17982270.00   15849485.00   12558881.00

无形及递延资产合计   17982270.00   15849485.00   13799081.00

其他长期资产

资产总计            171860414.00  211122196.00  270285363.00

二、负债及股东权益

流动负债：

短期借款             11075884.00   25500000.00   37773215.00

应付票据

应付帐款             10582278.00   11122300.00   13237803.00

预收帐款              2346521.00    2440036.00    1696684.00

应付福利费            7479521.00    9148375.00    8879773.00

未交税金              1899595.00    3537502.00    2979439.00

未付股利

其它未交款            1446964.00     156368.00      65463.00

其它应付款           39342654.00   41634375.00   45367630.00

应付工资                                           285841.00



预提费用                                          4137148.00

待扣税金

一年内到期的长期负债                             15798200.00

其他流动负债

流动负债合计         74173417.00   93538956.00  130221196.00

长期负债：

长期借款             34978490.00   38870570.00   19318000.00

应付债券

长期应付款                                        5486380.00

其他长期负债

长期负债合计         34978490.00   38870570.00   24804380.00

股东权益：

股本                 50000000.00   50000000.00   75000000.00

资本公积金                                       31772937.00

盈余公积金            8814014.00   23291253.00

其中：公益金          4407007.00   11645627.00

未分配利润                                         995204.00

股东权益合计         58814014.00   73291253.00  107768141.00

少数股东权益          3894493.00    5421417.00    7491646.00

负债及股东权益合计  171860414.00  211122196.00  270285363.00

------------------------------------------------------------

    (二)合并利润表

          94年度         95年度        96年度      97年1-6月

一、主营业务收入

        101021218.00  106071404.00  129892365.00  66856106.00

减：营业成本

         65431721.00   58599171.00   73366446.00  33830573.00

销售费用 3432319.00    3971842.00    4267404.00   2299207.00

管理费用11740993.00   14453772.00   18041849.00   9677865.00

财务费用 1549271.00    1863647.00    1465037.00   2105682.00

营业税金及附加

          2993631.00    3786302.00    4604693.00   2640547.00

二、主营业务利润

         15873283.00   23396670.00   28146936.00  11302232.00

加：其它业务利润

          3294689.00    4743699.00    5012988.00   2668382.00

三、营业利润

         19167972.00   28140369.00   33159924.00  13970614.00

加：投资收益

           107227.00      13060.00

    营业外收入

           225938.00     486776.00     754197.00    473709.00

减：营业外支出

           350127.00     374491.00     242920.00     18062.00

加：以前年度损益调整

四、利润总额

         19151010.00   28265714.00   33671201.00  14426261.00

减：应交所得税

           163902.00     900202.00     326121.00    325199.00

    少数股东损益

          1867019.00    2094296.00    1526924.00   2070299.00

五、净利润

         17120089.00   25271216.00   31818156.00  12030833.00

-------------------------------------------------------------

    (三)合并财务状况变动表

         项   目                          金额

    一、流动资金来源

    1.本年净利润                       31818156

    加:不减少流动资金的费用和损失

    (1)少数股东本期损益                 1526924

    (2)固定资产折旧                     4664063

    (3)无形.凝资产及其他资产摊销        2132785

    (4)固定资产盘亏损失(减盘盈)

    (5)清理固定资产损失(减收益)

    (6)递延税款

    (7)其他不减少流动资金的费用和损失

    小计                               40141928

    2.其他来源:

    (1)固定资产清理收入(减清理费用)       (3412)

    (2)增加长期负债                     3892080

    (3)收回长期投资                      192051

    (4)对外投资转出固定资产

    (5)对外投资转出无形资产

    (6)资本净增加额                    14477239

    (7)少数股东资本净增加额             1526924

    小计                               20084882

    流动资金来源合计                   60226810

    二、流动资金运用

    1.利润分配:

    (1)提取法定公积金                   7238620

    (2)提取法宝公益金                   7238620

    (3)提取任意公积金

    (4)已分配股利                      17340917

    小计                               31818156

    2.少数股东利润分配                  1526924

    3.其他运用

    (1)固定资产和在建工程净增加额      23954348

    (2)增加无形.递延资产及其他资产

    (3)偿还长期负债

    (4)增加长期投资

    小计                               23954348

    流动资金运用合计                   57299428

    外币会计报表折算差额

    流动资金增加净额                    2927382

    合并财务状况变动表续:

         项目                            金额

    一、流动资产本年增加数

    1.货币资金                         (915495)

    2.短期投资

    3.应收票据

    4.应收帐款净额                    21389386

    5.预付货款                        (1013379)

    6.其他应收款                       1457590

    7.待摊费用                          163089

    9.待处理流动资产净损失(减收益)

    10.一年内到期的长期债券投资

    11.其他流动资产

    流动资产增加净额                  22292921

    二、流动负债本年增加数

    1.短期借款                        14424116

    2.短期票据

    3.应付帐款                          540022

    4.预收货款                           93515

    5.应付福利费                       1668854

    6.未付股利

    7.未交税金                         1637907

    8.其他未交款                      (1290596)

    9.其他应付款                       2291721

    10.预提费用

    11.一年内到期的长期负债

    12.其他流动负债

    12.应付工资

    流动负债增加净额                  19365539

    流动资金增加净额                   2927382