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           万向钱潮股份有限公司1997年度配股说明书

              配股主承销商:招银证券公司

                    分销商:国泰证券有限公司

                          福建省华侨信托投资公司

              □上市证券交易所:深圳证券交易所

              □股票简称:万向钱潮

              □股票代码:0559

              □公司名称:万向钱潮股份有限公司

              □公司注册地:浙江省萧山市宁围镇

              □配售发行股票的类型:人民币普通股

              □每股面值:1.00元人民币

              □配售比例:10配2.5(按送股后股本为基数)

              □配售发行的股份数量:2930.7332万股

              □每股配售价格:8元/股

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                      重要提示

　　本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本

次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或投资人的收益作出实质性

判断或保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

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　　一、绪言

　　本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1

996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则（第四号）

》等国家有关法律、法规和文件编写。经万向钱潮股份有限公司(以下简称本公司)1997年5 月15

日召开的本公司1996年度股东大会作出决议,通过本公司本次配股方案,该方案已经浙江省人民

政府证券委员会浙证委[1997]126号文同意, 并经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]111号

文批准。

　　本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、

准确性、完整性负个别和连带的责任。

　　本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,

没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

　　二、配售发行的有关机构

　　1、股票上市交易所:深圳证券交易所

　　   法定代表人:桂敏杰

　　   注册地址:深圳福田区红荔西路203栋

　　2、发行人:万向钱潮股份有限公司

　　   法定代表人:鲁冠球

　　   注册地址:浙江省萧山市宁围镇

　　   联系人:高张泉

　　   电话:(0571)2716888

　　   传真:(0571)2602132

　　3、配股主承销商:招银证券公司

　　   法定代表人:施永庆

　　   注册地址:深圳市振华路3号

　　   联系人:王  琼  罗  琳

　　   电话:(0755)3216000

　　   传真:(0755)3362947

　　   分销商:国泰证券有限公司

　　   法定代表人:金建栋

　　   注册地址:上海市浦东乳山路61号

　　   联系人:张宇进

　　   电话:021－62585568

　　   传真:021－62581911

　　   分销商:福建省华侨信托投资公司

　　   法定代表人:谢长安

　　   注册地址:福州市湖东路152号华信大厦1－6层

　　   联系人:钱学宁

　　   电话:0591－7562724

　　   传真:0591－7562724

　　4、股份登记机构:深圳证券登记有限公司

　　   注册地址:深圳市红岭中路25号

　　   电话:(0755)5567898

　　   传真:(0755)5571127

　　5、律师事务所:天册律师事务所

　　   注册地址:中国杭州市莫干山路100号耀江国际大厦A座18层

　　   电话:(0571)8380000

　　   传真:(0571)8380623

　　   经办律师:王秋潮、余永祥

　　6、会计师事务所:浙江会计师事务所

　　   法定代表人:陈如洪

　　   注册地址:杭州市体育场路185号

　　   电话:(0571)5178273  5178267

　　   传真:(0571)5178273

　　   经办注册会计师:傅芳芳  吕苏阳

　　三、本次配售方案

　　1、配售股票类型:人民币普通股每股面值:1.00元。

　　2、配股价格:8元/股。

　　3、配股比例:每10股配2.5股(1996年度股东大会决定的配股比例为以分红前股本15689.7634

万股为基数,每10股配3股,配股数为4706.9290 万股。由于本公司已于1997年7月8日实施1996年

度利润分配方案,故以送股后股本18827.7159万股为基数,配股比例相应调整为每10股配2.5股)

。

　　4、配售股份数量:本次共配售2930.7332万股新股,其中向社会公众股股东配售1358.9631万

股,发起人法人股股东承诺认购1571.7701万股,其余作放弃处理。

　　5、预计募集资金总额及发行费用:

　　本次配股共可募集资金23445万元,扣除本次发行费用后,预计实际可募得资金23055万元。

　　6、配股的时间安排:

　　   股权登记日:1998年1月13日

　　   除权基准日:1998年1月14日

　　7、发起人股东认购配股情况:中国汽车工业投资开发公司和华联汽车发展有限公司书面回复

全额放弃配股权;万向集团公司,承诺认购本次应配股份中的1549.1208万股,其余作放弃处理;中

国工程与农业机械进出口总公司书面回复认购22.6493万股,其余作放弃处理。以上均以现金认

购。

　　8、配股前及预计配股后股本总额、股权结构(单位:万股)

    持股人          原有股数    配股增加      配股后     比例

                                                         (％)

(一)未流通股份

(二)发起人法人股   13391.8636  1,571.7701  14,963.6337   68.77

董事及高级管理人员持股81.5374     20.3843     101.9217    0.47

  小    计         13473.4010  1,592.1544  15,065.5554   69.24

(二)流通股份

社会公众股          5354.3149  1,338.5788   6,692.8937   30.76

  小    计          5354.3149  1,338.5788   6,692.8937   30.76

(三)总  股  本     18827.7159  2,930.7332  21,758.4491   100

　　四、配售股票的认购方法

　　1、配股缴款起止日期:从1998年1月16日起至1998年2月12日止。

　　2、缴款地点:(1)社会流通股股东在股票托管证券商处办理缴款手续。(2)持公司法人股的

股东及持股之董事、高级管理人员缴款地点在本公司办公室。

　　3、缴款办法:

　　(1)在股权登记日收市后,持有万向钱潮A股的个人股股东可按10:2.5的比例获得本次配股权

证。配股权证简称为“万向配股”,代码为“8559”。本次配股权证不能转让,配股认购期内亦不

能转托管。在配股认购期间,万向钱潮A股配股权证持有者直接通过深交所交易系统在各托管证

券商处申报认购配股,可多次申报认购,但不得撤单。每个申购人申请认购的配股总数不得超过其

可配数量。若投资者在1月14日至2月12日期间办理了“万向钱潮”转托管,仍应在原托管券商处

认购配股。

　　(2)持有万向钱潮发起人法人股的股东及持股之董事、高管人员在认购期限内到本公司办公

室办理配股缴款手续。

　　(3)逾期未缴款者,视为自动放弃配股权。

　　4、逾期未被认购的社会流通股配股部分,由承销商实行余额包销。

　　五、获配股票的交易

　　获配股票中可流通部分上市交易时间另行公告。

　　六、募集资金的用途

　　本次配股共可募集资金23445万元,扣除本次发行费用后,预计可募集资金23055万元。所募

集资金用于以下项目:

　　1、70万套轿车轮毂轴承技改扩建项目。该项目计划固定资产投资2950万元,达产后年新增销

售收入5854万元,年利润总额1636万元,该项目已获浙江省计划与经济委员会浙计经改[1997]128

号文批准。

　　2、50万支轿车等速万向节生产扩能项目。该项目计划投资13671.1万元,其中固定资产投资10

671.1万元(本公司按60％比例出资需6402.66万元左右),流动资金3000万元(本公司按60％比例出

资需1800万元),达产后新增产值11250万元,利润2423.6万元,税金989.802万元,创汇402万美元,

该项目已获萧开发管字[1997]42号文批准。

　　3、汽车万向节填平补缺项目。（1）万向节十字轴磨加工技改项目,引进部分先进设备,如转

盘式双端面磨、双头磨等,此项投资951万元;（2）20万套三叉轴万向节技改项目,引进部分关键

设备,生产三叉轴万向节,约需投入984万元,该项目已获萧经[1997]68号文批准。

　　4、按96年临时股东大会决议,完成向万向集团公司收购杭州万向传动轴有限公司60％控股股

权,约4000万元。杭州万向传动轴有限公司为万向集团公司与（美国）华隆机械有限公司1992年

合资组建,现有注册资金400万美元,其中万向集团公司占72％的比例.公司已形成年产60万根传

动轴的生产能力,是目前国内卡车、轻微型车传动轴的最大生产厂家之一,也是国内最大的传动

轴出口基地,产品的60％出口.传动轴公司成立五年来获得了较快的发展,进一步快速发展的条件

已经成熟,是一个未来获利能力较强的成长型公司.浙江资产评估公司为本次收购出具了评估报

告,评估基准日为1997年2月28日,评估方法为收益现值法.至评估基准日,公司已形成固定资产4000

多万元,帐面所有者权益为3844.77万元,评估值即传动轴公司截止1997年2月28日的公允市价为76

00万元.

　　5、根据公司“九·五”规划,引进焊管生产设备技术改造项目,主要内容为引进纵剪机组、

焊管机组、轧辊磨床等设备,该项目总投资2990万元, 已获浙江省计划与经济委员会浙计经技[199

6]733号文批准。

　　6、根据公司“九·五”规划,引进冷拔管生产设备技术改造项目, 主要内容为引进液压冷拔

机、退火炉、切管机等设备,该项目总投资2230万元, 已获浙江省计划与经济委员会浙计经技[199

6]732号文批准。

　　7、其余补充公司流动资金。

　　七、风险因素及对策

　　投资者在评价本公司此次配股时,除本配股说明书提供的各项资料外,还应特别认真考虑下

列各项风险因素:

　　1、经营风险

　　(1)本公司主要材料为钢材,若其质量、价格波动,将影响公司的经营稳定性;(2)本公司近年

来发展迅速,收购杭州万向传动轴有限公司及加大对各控股公司的技改投入使公司经营规模急剧

扩张,这些都对公司的经营管理水平提出了更高的要求。

　　对策:(1)本公司对原材料供应通过定点购物和增加定点来分散风险;(2)本公司将大力推进集

团化管理体系,强化股权投资管理,研究制订切实可行的管理措施,理顺关系,加快进行相应的管理

变革和完善,以适应企业集团化运作的需要。公司充分运用技术进步手段提高内部综合管理水平

。遵循“四高”（高起点投入、高精尖设备、高层次人才、高档次产品）及“三淘汰”战略（淘

汰落后的设备、落后的人才、落后的产品）,本公司产品技术已基本达到国际先进水平,公司将继

续开发新产品新技术,提供潜在需求,努力降低经营风险。

　　2、行业风险

　　本公司作为汽车零部件生产基地,主导产品是十字轴万向节、等速万向节、汽车轴承、特种

轴承、轿车减震器、传动轴。我国汽车工业整体水平落后,受国家宏观政策影响较大,为汽车工业

配套的零部件工业受其直接影响而使公司的经营情况产生波动。

　　对策:汽车工业是国家今后重点扶持的产业,为支持整车的发展,国家下决心在“九·五”乃

至今后相当长的一段时间内提供优惠政策以重点发展汽车零部件工业。公司在前几年建立并取得I

SO9000管理标准认证注册的基础上,贯彻并建立当今国外汽车行业最先进的QS9000管理体系为

突破口来进一步整顿完善现有的管理体系,使企业的管理体系与国际一流水平接轨。

　　3、市场风险

　　目前等速万向节、轴承、传动轴等相对万向节来说,市场占有率较低,由于行业竞争加剧,已

受到各方的冲击。

　　对策:这方面在过去几年已牢固占有国内市场主导地位和建立了“ 三·三”制大市场体系的

基础上,97年母公司将以国际一流主机厂配套为突破口,进一步全方位提高档次来全面拓展国外

主机配套市场,以取得现有产业的大规模扩展和带动其他控股企业产品的市场开拓,以保障今

后几年的主营业务扩展和“九·五”目标的实现。

　　4、股市风险

　　股票价格的变化除受本公司经营状况的影响之外,还会受到国家宏观经济形势、经济政策、

股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响,因而即使在本公司经营状况稳定的情况下,本公

司的股票价格仍有可能出现异常的较大幅度的波动,由此可能给投资者造成损失。

　　对策:本公司奉行稳健增长的发展政策,以良好的经营业绩回报给投资者,以较高的投资价值

使本公司上市股票的市场风险尽可能地降到最低限度。

　　5、其他风险

　　本公司不排除其它因政治、经济及自然灾害等不可抗拒因素对本公司信誉、经营状况产生影

响的可能性。

　　八、咨询办法

　　对本配股说明书有疑问者,请垂询本公司办公室及本次配股主承销商。

　　九、附录

　　(一)股东大会关于配股的决议(摘要):

　　1、配股比例:以股本15689.7634万股为基数,每10股配3股。

　　2、配股价格:7－12元/股。

　　3、配股所募集资金主要用于按公司“九·五”规划进行汽车零部件项目投资建设及技术改

造、收购企业项目、补充公司流动资金等。

　　4、授权董事会全权处理本次配股有关事宜。

　　5、配股决议有效期一年。

　　(二)刊登本公司最近的年度报告的报刊名称及日期:

　　本公司1996年度报告刊登于1997年4月1 日的《证券时报》;

　　本公司1997年度中期报告刊登于1997年8月7日《证券时报》和《上海证券报》。

　　(三)刊登本公司最近董事会公告和股东大会公告的报刊名称及日期:

　　本公司一届第十三次董事会决议公告刊登于1997年3月29日的《证券时报》;

　　本公司1996年度股东大会决议公告刊登于1997年5月17日的《证券时报》。

　　(四)公司章程修改内容简述:

　　本次配股后,本公司将依据配股的完成情况修改公司章程的有关条款,提交下次股东大会通

过。

　　十、备查文件

　　1、公司章程正本;

　　2、本次配股之前最近的公司股份变动报告;

　　3、本公司1996年度财务审计报告正本,本公司1997年度中期财务审计报告正本;

　　4、本次配股的承销协议书;

　　5、本次配股的法律意见书;

　　6、浙江省人民政府证券委员会对本公司1997年度配股的批复文件;

　　7、中国证监会对本公司1997年度配股的复审意见书。

                                  万向钱潮股份有限公司

                                  董事长(签名):鲁冠球

                                    1997年12月27日

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