青岛国货股份有限公司配股说明书
| 日期：1997.12.04 09:39 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
青岛国货股份有限公司配股说明书 配股承销商：三峡证券有限责任公司 武汉国际信托投资公司 公司名称：青岛国货股份有限公司 公司注册地址：山东省青岛市中山路149号 上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：青岛国货 股票代码：0416 配股类型：人民币普通股 配股面值：壹元人民币 配售比例：以1996年末总股本6467.2万股为基准每10股配3股(即以送股后的总股本9700.8万 股为基准每10股配2股) 配售发行的股份数量：1940.16万股 每股发行价：每股4.60元人民币 -------------------------------------------------------------- 重要提示 本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本 次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 -------------------------------------------------------------- 一、绪言 本说明书系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于199 6年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司办理配 股申请和信息披露的具体规定》以及深圳证券交易所有关配股运作的法规、规定，按照本公司董 事会二届三次关于1997年配股的决议及1997年5月20日召开的公司 1996年度股东年会关于1997年 配股的决议之内容制定，本说明书所披露的配股方案已获得青岛市证券管理委员会办公室青证管 办字[1997]67号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]106号文批准。 本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、 准确性、 完整性负个别和连带的责任。 本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 二、配售发行的有关机构 1.股票上市的证券交易所：深圳证券交易所 地址：深圳市福田区上步工业区203号 电话：0755—3203494 传真：0755—3203517 2.配股公司：青岛国货股份有限公司 法定代表人：姜玉玲 地址：山东省青岛市中山路149号 电话：0532—2812600 传真：0532—2826558 股份事务代表：陈波 3.主承销商：三峡证券有限责任公司 法定代表人：邓贵安 地址：湖北省武汉市武胜路泰合广场30—31楼 电话：027—5712070 传真：027—5712070 联系人：胡正茂 周德中 分销商：武汉国际信托投资公司 法定代表人：许志超 地址：湖北省武汉市惠济路3号 电话：027—2422870 传真：027—2422871 联系人：夏铮 刘迎风 4.股份登记机构：深圳证券登记有限公司 地址：深圳市红岭中路25号 电话：0755—5567898转 传真：0755—5571127 5.会计师事务所：山东青岛会计师事务所 法定代表人：王庆和 地址：青岛市东海路18号金都花园金海 大厦15层 电话：0532—5830917 经办注册会计师：许志杨 张琴芳 6.律师事务所：青岛琴岛律师事务所 法定代表人：杨伟程 地址：青岛市东海路18号金都花园C楼16层 电话：0532—5810888—4162 经办律师：史志军 王亚平 三、本次配售方案 1.配售股票的类型：人民币普通股 每股面值：壹元人民币 配售发行的股份数量：1940.16万股 发行价：每股4.60元人民币 2.股东配股比例：根据公司1996年度股东年会决议，本次配股将以1996末总股本6467.2万股 为基数，以10∶3的比例向公司全体股东配售(注：1997年7月30日至8月4日，公司以1996年末总 股本为基准，按每十 股送五股的比例向公司全体股东送股， 送股后公司的股本总额为9700. 8 万股。本次配股即按送股实施后公司之总股本9700.8万股的20％配售)，应配售股份1940.16万股 ， 其中： 国家股股东应配售股份563.28万股，国家股股东承诺以现金方式全额认购。 法人股股东应配售股份336.6万股，法人股股东承诺认购46.497万 股，余额向社会公众有偿 转配，转配比例为10∶1.07，每股收取转让手续费0.30元。 社会公众股股东应配售股份540万股，内部职工股股东应配售股份500.28万股，社会公众股 股东同时可根据自己的意愿决定是否按10∶1.07 的比例受让法人股股东转配股权(受让的转配股 份暂不上市流通)。 根据《配股承销协议》,本次所配股份中,社会公众股和内部职工股由主承销商包销，其余由 主承销商代销。 3.预计募集资金总额和发行费用 如果本次发行股份全部售出，可募集资金8924.736万元，扣除发行费用后，可实际募集资金8 700万元。 4.股权登记日和除权基准日 股权登记日为1997年12月18日 除权基准日为1997年12月19日 5.发起人和持股5％以上股东的承诺：本公司国家股持股单位青岛 市商业总公司是唯一持有 本公司5％以上股份的股东，目前持股总额为2816.4万股，该公司已承诺以现金方式全额认购其 本次应配股份563.28 万股。法人股股东承诺认购其应配股份的46.497万股，余额向社会公众股 股东转配，转配比例为10∶1.07，每股收取转让手续费0.30元。根据国家有关政策，社会公众股 股东因受让法人股股东转配股权而增加的股份， 在国务院就法人股流通问题作出新的规定以前 ，暂不上市流通。 6.本次配股资金募足后，公司股份变动情况如下： 如果本次配股全部募足，公司的股本变动为： 每股面值：壹元人民币 单位：万股 股份类别 配股前 本次增加 配股后 (一)尚未流通股份 1. 发起人股份 3003.015 563.28 3566.295 其中：国家股 2816.4 563.28 3379.68 2. 募集法人股 1496.385 46.497 1542.882 3. 内部职工股 2501.4 500.28 3001.68 4. 其他(法人股转配) 290.103 290.103 尚未流通股份合计 7000.8 1400.16 8400.96 (二)已流通股份 社会公众股 2700.0 540.00 3240.00 已流通股份合计 2700.0 540.00 3240.00 (三)股份总数 9700.8 1940.16 11640.96 四、配售股票的认购方法 1.配股缴款时间： 配股缴款的时间为1997年12月23日起十个交易日内，逾期不缴款者视为自动放弃认购权。 2.缴款地点： 社会公众股股东在认购期内凭本人身份证、股东帐户卡、股东代码卡， 在其配股权托管证 券商处办理缴款手续。 国家股股东、法人股股东、内部职工股股东持青岛国货股东帐户卡到本公司十一楼证券部办 理缴款手续。 若投资者在1997年12月19日至缴款截止日期间办理了“青岛国货A ”转托管，仍应在原托管 券商处认购配股。 3.缴款办法： 社会公众股股东可根据自己的意愿决定是否按以下方式认购本次配售及转配股份中的部分或 全部； (1)社会公众股股东认购其配股时，填写“国货配股”买入单，编 码为“8416”，每股价格4 .60元，配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以0.2后取整，不足一股的部分，按 照深圳证券交易所 的惯例办理。 (2)社会公众股股东购买法人股股东转配股权时，填写“国货转配 ”买入单,编码为“3416 ”,每股价格4.90元，其中包括股权转让手续费每股0.30元。购买数量的限额为其截止股权登记 日持有的股份数乘以法人股转配比例0.107后取整，不足一股的部分，按照深圳证券交易所的 惯 例办理。 4.逾期未被认购股份的处理办法： 逾期未被认购的配股权被视为股东自动放弃本次配股，其中社会公众股和内部职工股未被认 购的部分由主承销商根据《配股承销协议》包销。 五、获配股票的交易 1.社会公众股获配的可流通股份的上市交易日待配股缴款结束刊登股本变动公告后另行公告 。 2.社会公众股股东受让法人股股东转配股权而增加的股份，根据国家有关政策，在国务院就 法人股流通问题做出新的规定前，暂不上市流通。 3. 配股认购后产生的零股按照深圳证券交易所的惯例办理。 六、募集资金的使用计划 预计本次配股可募集资金8700万元，计划用于购买裕泰大厦(原市 新华书店旧址)1－9 层开 办国货新商场和与新商场配套的流动资金。 裕泰大厦由青岛裕泰物业发展有限公司承建，已于1997年8月19日 封顶。该大厦地处中山路 ，与公司本部分立胶州路两侧，属青岛市繁华商业街的黄金地段。大厦的建筑面积大，建成后的 硬件设施较为先进， 其低楼层非常适合发展商业零售。裕泰大厦1－9层建筑面积为10872.34平 方米，公司投资该项目后，将极大地缓解目前营业面积的不足，壮大自身规模，有利于公司立足 主业实施多元化经营、全方位服务的发展战略；同时， 公司与裕泰大厦毗邻，经营中商品统一 调配便利， 管理直 接方便，有利于公司发挥规模效应，减少工作环节，提高工作效率，降低经营成本。 本项目需投入资金9582万元(含装修费用)，预计1998年初可投入运行，新商场开业后，估计 需占用流动资金3000万元。项目投资的资金缺口，公司将通过银行贷款或企业自筹等方式解决。 该项目投产后，初步估算可年新增销售收入27，000万元，新增利润1005万元。 本项目已经青岛市计委青计内贸字[1997]309号文批准立项。 七、风险因素及对策 投资者在评价发行人本次配售的股票时，除本配股说明书提供的其它资料外， 应特别认真 地考虑下述各项风险因素： 1.经营风险 本公司主营商业零售和批发，在经营上受消费者偏好、市场需求等的影响较大，因此，公司 经营商品一旦不适应市场需求和消费者偏好，将会直接影响公司效益；同时，公司推行“名店销 名牌”的经营方针， 经营的名优商品达2000余种，且80％以上从厂方直接进货，因此，商品生 产厂家的市场前景、经营状况、商业周期、季节性因素、国家产业政策等将对公司的经营产生一 定的影响，而物价上涨因素将直接导致本公司进货成本的提高。此外，国家政策变化如商品流通 税率、银行贷款利率的变化可能会对公司的经营产生一定的影响。 2.行业风险 公司属商业行业，受国家宏观经济政策的影响较大。随着市场经济的进一步发展，商业行业 的竞争日趋激烈，外资商业零售业在青岛市的迅速“登陆”，更使得这一局面更为突出，公司所 在的中山路地区地处青岛市的黄金地段，必将成为商家争夺的焦点，该地区的其它大中型商厦相 继开业，将造成购买力分流，并进而影响到公司在青岛商界的领先地位。 3.市场风险 社会购买力的提高和消费者消费观念的改变，商品更新换代的速度加快，市场竞争的日趋激 烈，以及消费低潮、市场疲软等市场因素有可能给公司的业务经营和盈利带来一定风险。 4.股市风险 股票价格波动除受本公司经营状况影响之外，还受到国家宏观经济形势、政策、股票市场供 求关系及投资者心理等诸多因素的影响，股民投资本公司股票有一定风险。 针对以上风险，公司将采取以下措施， 以减少上述风险的影响。 1.针对经营风险，公司将继续规范股份制运作，进一步优化经营机制，扩大经营规模，大力 培养和引进优秀经营管理人才，更新经营观念，强化营销策略，增加商品品种，拓展进货渠道， 并努力加强内部管理，降低经营成本，在发展主营业务的基础上，积极开展多元化经营，以提高 公司分散或抗御风险的能力。同时，公司将加强对宏观政策和市场变化的研究， 提高经营决策 的预见性。 2.针对行业风险，公司将采取如下措施： (1)充分发挥老字号名店效应的优势，坚持“全面开拓、内外联合 、综合发展”的道路，以 市场为导向，努力引进先进经营手段，适时调整经营布局， 优化经营结构，搞好商品的经营定 位； (2)大力发展连锁经营和集团化经营，以进一步扩大经营规模，壮 大竞争实力，考虑到公司 总部经营面积过小，客流拥挤，不能满足顾客需要，公司经过反复论证，决定投资裕泰大厦项目 ，该项目开业后，将更加扩展公司零售市场份额，提高市场占有率； (3)吸收国内外同行业的先进经营管理经验，增加服务品种，拓宽 服务领域，实施一条龙配 套服务， 以进一步改善购物环境； (4)实施收购兼并、资本营运战略，通过收购兼并、股权投资等形 式，进行规模扩张，以开 辟新的投资渠道，寻求新的利润增长点。 (5)进一步提高员工素质，不断提高服务水平和服务质量。 3.针对市场风险，公司将坚持“一流的环境、一流的信誉、一流的商品、一流的服务、一流 的管理、一流的效益”的经营方针，追求完美服务、特色服务，以赢得广大消费者的信赖，吸引 不同层次的消费者， 保持“国货”在消费者心目中的信誉，提高公司的市场竞争能力，使公司 持续不断地发展。 4.针对股市风险，本公司将奉行稳健经营、持续增长的经营策略，以良好的经营业绩给投资 者以稳定丰厚的投资回报，使投资者充分认识本公司股票的投资价值，把股市风险降低到最小限 度。 此外，本次配股所募资金与裕泰大厦项目投资存在一定的缺口；同时，国家股和法人股转配 股权可能未被全额认购，使得配股实际募集的资金小于8700万元。 对此，公司将采用银行贷款 等方式解决。 八、咨询办法 若投资者对本配股说明书有疑问，请垂询本公司证券部或本次配股主承销商。 九、附录 1.1997年5月20日股东大会关于1997年度配股的决议(摘要)。 2.《证券时报》于1997年4月5日刊登公司1996 年度报告(摘要)。 3.《证券时报》分别于1997年4月5日和5月21日刊登了公司二届三 次董事会决议公告和1996 年度股东年会公告。 4.公司章程修改内容简述：本公司1996年公开发行股票时，根据《公司法》和国家其他有关 法规的规定，对公司章程的相应条款进行了修改。 十、备查文件 1.修改后的公司章程正本； 2.本次配股之前最近的公司股份变动报告； 3. 1996年度报告及1997年度中期报告正本； 4.本次配股的承销协议书； 5.本次配股的法律意见书； 6.青岛市证管办对本公司配股的批复； 7.中国证监会对本公司配股的复审意见书。 青岛国货股份有限公司 1997年12月4日 ----The End---- |
【关闭窗口】